中国服装：第五届董事会第二次会议决议公告2012-03-29
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2012－002
中国服装股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第五届董事会第二次会议通知于 2012 年 3 月 12 日以书
面和电子邮件方式发出，会议于 2012 年 3 月 28 日在北京召开。应到董事 9 人，实
到 9 人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、史剑、张伟良、王毅、戚
聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司董事会 2011 年度工作报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司总经理 2011 年度工作报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司 2011 年年度报告及其摘要》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司 2011 年度财务报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《公司 2011 年度利润分配预案》。
经 天 职 国 际会 计 师 事务 所 有 限 公司 审 计 ，母 公 司 2011 年度 实现 净 利 润
7,041,117.04 元，加上年初未分配利润-109,416,397.38 元,可供股东分配利润为
-102,375,280.34 元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分
配，不进行资本公积金转增股本。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年财务审计
机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会提议，公司 2012 年拟续聘任天职国际会计师事务所
有限公司为公司财务审计机构，年度审计费用为人民币 70 万元。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《2011 年度独立董事述职报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
八、审议通过了《2011 年度内部控制自我评估报告》。
公司董事会认为：报告期内，公司逐步建立健全了内部管理机构以及包括人事
管理、生产经营、内部审计等一系列管理制度在内的完整的内部控制体系，并且通
过严格执行、互相监督，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的
安全完整，保证了财务数据的真实、完整、准确，公司公平、公开、公正地对待所
有投资者，切实保护广大投资者的利益，不存在侵害中小股东利益的行为。
随着公司业务和规模在不断调整、扩大以及内部管理要求的提高，公司将通过
不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，提高科学决策能力和风险防范能力，
加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
九、审议通过了《关于公司 2012 年日常关联交易的议案》。
预计 2012 年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为 31500 万元，具
体如下：
（1）销售货物及提供劳务 单位：元
企业名称 交易内容 定价政策 2011 年交易金额 2012 年预计金额
汉帛（中国）有限公司 销售商品 市场定价 72,009,078.17 120,000,000.00
杭州汇丽制衣公司 销售商品 市场定价 1,805,491.70 5,000,000.00
（2）采购物资或接收劳务
企业名称 交易内容 定价政策 2011 年交易金额 2012 年预计金额
恒天创业投资有限公司 采购商品 市场定价 67,211,306.69 80,000,000.00
中国恒天集团有限公司 采购商品 市场定价 21,900,760.10 80,000,000.00
汉帛（中国）有限公司 采购商品 市场定价 2,028,070.01 30,000,000.00
经审议 7 名董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
公司关联董事潘忠祥、杨灿龙按规定回避了表决。
十、审议通过了《关于修订<中国服装股份有限公司内幕信息知情人登记备案制
度>的议案》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十一、审议通过了《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》。
公司拟向工商银行北京商务中心区支行申请贸易融资额度 800 万元，向浦发银
行申请综合授信额度 5000 万元，贷款期限均为一年。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十二、审议通过了《关于公司 2011 年计提坏账准备及存货跌价准备的议案》
根据国家相关会计制度以及《中国服装股份有限公司资产减值准备和损失处理
管理制度》等规定，公司对 2011 年年末的应收款项和存货情况进行了详查，确认减
值损失计入当期损益。2011 年度母公司及子公司合计计提应收款项坏账准备总金额
为 1,768,189.03 元，对存货计提跌价准备 2,108,011.03 元。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十三、审议通过了《关于公司控股子公司抵押贷款的议案》。
公司控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称“汇丽印染”）拟向工商
银行股份有限公司杭州萧山东东支行申请总授信额度 5745 万元，汇丽印染以土地
【土地证号为杭萧国用（2011）第 3700011 号，面积为 69445 平方米】及土地以上
的房屋【房产总面积 51512.02 平方米，房产证号为杭房权证萧字第 00132620 号，
37334.81 平方米；杭房权证萧字第 00132618 号，573.83 平方米；杭房权证萧字第
00132617 号，175.02 平方米；杭房权证萧字第 00132611 号,630.69 平方米；杭房权
证萧字第 00132615 号,191.5 平方米；杭房权证萧字第 00132613 号,855.15 平方米；
杭房权证萧字第 00132622 号,5912.54 平方米；杭房权证萧字第 00132624 号,5838.48
平方米】作为抵押物，抵押物位于萧山区临江工业园区长风路 3333 号，经浙江众诚
房地产评估事务所有限公司评估，评估价值为 12109 万元。
建筑面积 帐面价值 评估价值 是否为公司的 借款用途
权证编号 2
（M ） （万元） （万元） 主要资产
杭萧国用(2011)第 3700011 号 69544 656.30 5417 是 流动资金
房产证号:
杭房权证萧移字第 00132611 号 630.69 71 是 流动资金
杭房权证萧移字第 00132613 号 855.15 106 是 流动资金
杭房权证萧移字第 00132615 号 191.50 21 是 流动资金
杭房权证萧移字第 00132617 号 175.02 20 是 流动资金
5627
杭房权证萧移字第 00132618 号 573.83 64 是 流动资金
杭房权证萧移字第 00132620 号 37334.81 4704 是 流动资金
杭房权证萧移字第 00132622 号 5912.54 875 是 流动资金
杭房权证萧移字第 00132624 号 5838.48 831 是 流动资金
房产小计 51512.02 5627 6692 流动资金
合计 6283.3 12109
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十四、审议通过了《内控规范实施计划及工作方案》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十五、审议通过了《关于召开公司 2011 年度股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 4 月 20 日上午 10 时在北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江
大厦 17 层会议室召开 2010 年度股东大会。
以上第一、三、四、五、六、七、九项议案须提交公司股东大会审议。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2012 年 3 月 28 日
