关于中国服装股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会之法律意见书



                           北京市华堂律师事务所
                      关于中国服装股份有限公司
       2012年度第二次临时股东大会之法律意见书


致：中国服装股份有限公司

     北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受中国服装股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，指派本所孙广亮律师、穆慧明律师出席公司2012年度
第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《中国服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序以及表决结果出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的要求，
审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括但不限于
公司召开本次股东大会的公告，本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同
时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：




一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     经本所律师审查，公司第五届董事会第四次会议已经通过于2012年7月27日
召开本次股东大会的决议，该决议已于2012年7月5日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告，同日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了关于召开2012年度第二次临时股
东大会的通知。由于公司部分董事、监事及高管因重要公务活动与股东大会时间

北京市华堂律师事务所文件                     1
                           关于中国服装股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会之法律意见书


冲突，公司于2012年7月7日公告了《关于延期召开2012年度第二次临时股东大会
的公告》。

     公司发布的上述公告载明了会议的时间、地点、方式、会议审议的事项，股
东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权以及有权出席会议股东的股权登
记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

     公司本次股东大会于2012年7月27日上午10时，在北京市朝阳区安贞西里三
区26号浙江大厦17层会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内
容。

     本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。




二、关于出席会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     出席本次股东大会的公司股东及股东代理人2人，代表股份80,698,846股，
占公司有表决权股份总数的31.28%。

     经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格均合法有
效。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会人员除上述股东及股东代理人外，还有
公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。




三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票的方式进行了表决，并按《公
司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

     本次会议审议通过以下议案：

北京市华堂律师事务所文件                    2
                           关于中国服装股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会之法律意见书


     1. 《关于公司对子公司担保的议案 》；

     2. 《关于公司拟向银行申请贷款的议案》。

     会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会
议决议由出席会议的公司董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表
决结果没有提出任何异议。

     经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。




四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司2012年度第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章
程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

     本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会决议的必备文件一并
公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。




     本法律意见书正本一式二份，无副本。

     (以下无正文)




北京市华堂律师事务所文件                    3
                           关于中国服装股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会之法律意见书


     (此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于中国服装股份有限公司 2012
年度第二次临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页)




 北京市华堂律师事务所                                     负责人：

                                                                         孙广亮




                                                          律   师：

                                                                         孙广亮




                                                                          穆慧明




                                                               2012 年 7 月 27 日




北京市华堂律师事务所文件                    4