股票简称：“中国服装”    股票代码：000902      公告编号：2012－021



                         中国服装股份有限公司
                  第五届董事会第五次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中国服装股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于 2012 年 7 月 10 日以书
面和电子邮件方式发出，会议于 2012 年 7 月 27 日在北京召开。应到董事 9 人，实
到 9 人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、史剑、张伟良、王毅、戚
聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
    会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
    一、审议通过了《关于公司拟向银行申请贷款的议案 》。
    公司拟向北京银行申请人民币流动资金贷款 5000 万元，贷款期限一年；拟向
招商银行北京长安街支行申请人民币综合授信额度 4000 万元，授信期限一年。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    二、审议通过了《关于公司新增 2012 年日常关联交易的议案》。
    因经营需要，公司预计 2012 年向恒天创业投资有限公司新增销售商品 2000 万
元、向中国恒天集团有限公司新增销售商品 500 万元。
    关联董事潘忠祥、杨灿龙先生按规定回避了表决，经审议 7 名董事以 7 票同意，
0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》【证监
发〔2012〕37号】以及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的
通知》【京证公司发（2012）101号】的要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》
有关章节修改如下：
   一、第四章第六节第七十七条
   原为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一）公司增加或者减少注册资本；
   （二）公司的分立、合并、解散和清算；
   （三）本章程的修改；
   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
   （五）股权激励计划；
   （六）利润分配政策调整或变更；
   （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
   二、第八章第一节第一百五十五条
   原为：公司利润分配政策为现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
   修改为：公司利润分配政策为：
   （一）公司利润分配政策的基本原则：
   1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
   2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配的具体政策：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过
公司最近一期经审计净资产30%的重大投资计划等。
    3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    （三）公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议
利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
    2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （四）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
    上述议案需经董事会讨论通过后提交公司股东大会，由出席会议的股东所持表
决权三分之二以上通过，并授权公司董事会在股东大会通过本议案后办理相应的工
商注册登记变更手续。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    四、审议通过了《公司全面内控建设发展规划》。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    五、审议通过了《关于召开公司 2012 年度第三次临时股东大会的议案》。
   公司定于 2012 年 8 月 22 日上午 9 时在北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大
厦 17 层会议室召开 2012 年度第三次临时股东大会。
   以上第一、三项议案须提交公司股东大会审议。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。


    特此公告。
                                     中国服装股份有限公司董事会
                                           2012 年 7 月 27 日