股票简称：“中国服装”     股票代码：000902   公告编号：2013－006



                          中国服装股份有限公司

   关于收购上海金汇投资实业有限公司股权的关联交易公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
       一、关联交易概述
    1.上海金汇投资实业有限公司（以下简称“上海金汇”）为我下属子公司，
我公司持股比例为60.05%，宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）为上海
金汇另一股东，持股比例39.95%。2012年12月25日宏大投资在上海联合产权交易
所公开挂牌出售其持有上海金汇39.95%的股权，挂牌价格2523.3419万元，为评
估后净资产对应评估值。
    2．本次股权收购已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，拟以不高于
2523.3419的价格收购股权，公司独立董事就上述收购股权事项进行了事前认可，
并发表了独立意见。根据深交所股票上市规则的规定，本次交易金额未达到股东
大会审议的标准，无须经股东大会审议。
    本次收购由于交易对方宏大投资为同一股东控制下的公司，故本次交易构成
关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
       二、关联方基本情况
    名称：宏大投资有限公司
    经济类型：国有控股企业
    公司类型：其他有限责任公司
    注册地:北京市朝阳区建国路 99 号
    主要办公地点：北京市朝阳区和平街十三区煤炭大厦 20 层
    法定代表人：荆新保
    注册资本：42866 万元
    营业执照注册号：110000008811052
    税务登记证号码：110105710923854
    主营业务：实业、高新科技产业项目的投资；物业管理；仓储服务；机械、
电子设备、汽车配件、化工材料、建筑材料、矿产品、日用百货、纺织品、工艺
美术品（金、银饰品除外）、棉、麻、畜产品的销售（以上涉及国家专项专营规
定的除外）；经济信息咨询；组织国内展览展示会；进出口业务。
    主要股东为中国纺织机械（集团）有限公司，实际控制人为中国恒天集团有
限公司。




    交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面不存在造成上市公司对其利益倾斜的关系。
    2．宏大投资有限公司于 1999 年 2 月注册成立，成立之初注册资金为 2000
万元人民币。中纺机集团分别于 1999 年 10 月和 2005 年 9 月对宏大投资公司增
资扩股，注册资本最终增加至 42866 万元。增资后中纺机集团持有公司 90.62%
股份，经纬股份持有公司 9.38%的股份。截至到 2012 年末宏大投资总资产
69595.95 万元，其中流动资产 27738.17 万元，非流动资产 41857.77 万元，负
债合计 56542.86 万元，净资产 13053.08 万元。2012 年度营业收入 25905 万元，
净利润-864 万元，净资产 14793 万元。
    3．本次收购由于交易对方宏大投资为同一股东控制下的公司，如本公司摘
牌成功，本次交易构成关联交易。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的资产概况。
    1.本次收购的标的资产为宏大投资持有上海金汇39.95%的股权，该股权不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    2.该项资产的帐面价值和评估价值。
    根据中联资产评估集团有限公司（具备证券业务从业资格）以2012年10月31
日为基准日出具的资产评估报告书【中联评报字[2012] 第879 号】，本次评估以
持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，
选用资产基础法评估，得出上海金汇全部股东权益：账面值 3,841.22       万元，评
估值 6,316.25   万元，评估增值 2,475.03   万元，增值率 64.43 % 。
    根据上述审计评估值，宏大投资持有的上海金汇39.95％股权的账面价值为：
1534.5673万元，评估价值为2523.3419万元。




    主要增值项目为固定资产和投资性房地产，增值原因分析：近年来房屋价格
大幅上涨所致。
    3.该项交易金额因尚未达到股东大会审议的标准，无须获得股东大会批准。
    （二）标的企业基本情况、股权结构及财务数据

    1、基本情况。
    名称：上海金汇投资实业有限公司
    注法定代表人：张乃良

    注册资本：4381万元
    注册地：上海市浦东新区浦电路489号16楼

    成立时间：1992年7月31日

    主营业务：机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品）、轻工产
品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试，自营和代理各类商品和技术的
进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易，实业
投资，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。

     2、截至评估基准日 2012 年 10 月 31 日上海金汇的股权结构如下表：

                股东名称              出资额(万元)     持股比例%

          中国服装股份有限公司            2631            60.05
            宏大投资有限公司              1750            39.95

                合    计                  4381          100.00%

        我公司不放弃优先受让权。
    3、根据天职国际会计师事务所（具备证券业务从业资格）以2012年10月31
日为基准日出具的财务审计报告【天职京SJ[2012]T321号】，上海金汇最近一年
及最近一期经审计的主要财务数据如下：

                                 金额单位：人民币万元

        项      目         2012 年 10 月 31 日       2011 年度
        资产总额                5966.53               6599.20
      应收款项总额                741.65               807.45
        负债总额                2125.30               2720.41
          净资产                3841.22               3878.79
        营业收入                11772.73             24187.57
        营业利润                  -67.18               106.21
          净利润                  -31.33               102.09
  经营活动现金流量净额           -222.16              1176.90




    上述净利润中不存在较大比例的非经常性损益。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次关联交易为公开挂牌出让股权，挂牌价为具有证券从业资格的评估机构
出具的评估值，该价值代表公允的市场价格，如本公司摘牌成功，属于公开的市
场行为，不存在关联交易导致的利益转移问题。
       五、交易协议的主要内容
    该股权收购需在挂牌期满后确定受让方后方签署有关股权转让协议，有关该
事项的进展本公司将根据要求及时进行公告，目前，产权转让信息发布申请书所
设定的交易条件及受让方资格条件为：
    1．交易金额
    本次股权转让按照中联资产评估集团有限公司以2012年10月31日为基准日
确定的资产评估价值为定价依据，挂牌转让的成交价格以不低于2523.3419万元。
    2、支付方式
    价款支付方式采用分期付款方式，具体要求：首期价款（含交易保证金）为
产权标的成交价格的30%，受让方应在产权交易合同签订之日起5个工作日内支
付至产权交易机构指定账户；其余价款应在产权交易合同生效后一年内付清，且
提供合法担保，并按同期银行贷款利率支付首次付款日至分期付款日期间的利
息。
    3、受让方资格条件

       意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人。

       意向受让方截止 2011 年 12 月 31 日净资产总额应不低于 5000 万元（以 2011
年审计报告为准）。

       4、本公司符合产权转让信息发布申请书所设定的受让方资格条件，收购股
权所需资金来源为自有资金。
    5．过渡期安排
    自股权转让协议签署日至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损
益，由新股东承担和享有。


       六、涉及关联交易的其他安排
        上海金汇与现有职工继续履行已签订的劳动合同，本次转让不涉及职工安
置。本次收购由于交易对方宏大投资为同一股东控制下的公司，故本次交易构成
关联交易，由于主营业务的范围和主要产品类型不同，本次交易与关联方不存在
同业竞争行为，收购股权后，中国服装股份有限公司享有上海金汇100%股权，
这符合本公司的发展战略，同时对上海金汇的管控也将得到进一步加强。本次交
易不涉及高层人事变动计划。
    七、交易目的和对上市公司的影响
   1、有利于上海金汇的稳定：宏大投资通过产交所转让上海金汇 39.95%的股
权，本公司作为上海金汇的大股东，不希望新股东给上海金汇带来理念、文化的
冲突，为维护上海金汇的稳定发展，拟收购这部分股权。
    2、符合本公司的发展战略：中服股份已确定贸易、文化、品牌的发展战略，
贸易是本公司的生存和发展的基础，需要继续做大做强。上海金汇这几年贸易业
务发展较快，收购上海金汇股权符合本公司的发展战略。
    3、有利于管控与提升：上海金汇人员结构合理，管理层团结敬业，风险控
制严格，经营业绩稳中有增，资产质量明显改善。中服股份作为上海金汇的大股
东，对上海金汇的经营状况，管理团队等情况较为熟悉，股权收购后可以每年为
本公司增加 50-100 万元利润，提升中服股份的整体经营业绩，对上海金汇的管
控也将得到进一步加强。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    当年年初至披露日与该关联人未发生各类关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见
    本公司独立董事对本次交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：
    本次收购资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证
券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的
中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映
了收购资产的价值，采用挂牌交易方式能够保证成交价格客观公允，充分体现了
保护公司和股东利益的原则，不存在损害公司和股东利益的情形；本次交易符合
本公司的发展战略，有利于上海金汇的稳定发展和进一步管理提升，同时也促进
了中服股份的整体经营业绩的提升。我们同意公司本次收购事项。
    十、备查文件
    1．董事会决议。
    2．独立董事意见。
    3．审计报告。
    4．评估报告。
5．法律意见书(如有)。




                        中国服装股份有限公司董事会
                                 2013 年 1 月 10 日