证券代码：000902 证券简称：中国服装
中国服装股份有限公司
重大资产置换
及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
二零一三年三月
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连
带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董
事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大
资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产
重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本
预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
根据相关规定，湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人就其对本次
交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
本公司所提供信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
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重大事项提示
一、 本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括三部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资
产；3、发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产和发行
股份募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的
组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权
审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等
45 名自然人以其共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行等值资产置换，拟置出资
产由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三
方以公允价格购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学 45 名自然人按照各
自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
（二）发行股份购买资产
本公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的新洋
丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
（三）发行股份募集配套资金
本公司向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 3,000 万
股，募集配套资金不超过本次交易总额的 25%且不超过 3 亿元。本次交易中向特
定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。本公司将由董事
会根据股东大会的授权，在取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次交易中上市
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公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施细则》第九条规定的
情况。募集配套资金拟用于补充公司主营业务发展所需流动资金以及提高本次重
组的整合绩效。
本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的国泰君安担
任本次交易的独立财务顾问，在中国证监会核准后 12 个月内完成有关募集配套
资金的发行，向特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办理。
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行方案具体参考“第四节 本次
交易的具体方案/三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方
案”和“第六节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况”等相关内容。
本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷
复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，极大的提升公
司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、经营
模式和管理团队将随之作出调整和完善。
二、 本次交易标的预估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务
资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至 2013 年 2 月 28 日未经审计的归属于母公司股东权益账
面价值合计为 2.01 亿元，预估值约为 3.05 亿元，预估值较未经审计的归属于母
公司股东权益账面价值增值约 1.04 亿元，增值率约为 51.74%。
本次拟注入资产截至 2013 年 2 月 28 日未经审计的归属于母公司股东权益账
面价值合计约 17.68 亿元，预估值约为 25.16 亿元，预估值较未经审计的归属于
母公司股东权益账面价值增值约 7.48 亿元，增值率约为 42.31%。本次拟注入资
产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价值为取得时支付的价款或转让
款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，因此相对于其初始取得成本而言，
本次预估增值幅度较高。
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本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
三、 本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易中，拟注入资产的预估值为 25.16 亿元，占中国服装 2012 年度未
经审计的合并财务报告口径净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，
同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），根据《重组
办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易完成后，洋丰股
份将持有本公司 45.50%的股权，洋丰股份将成为本公司第一大股东，本公司控
股股东及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外由于本次交
易涉及非公开发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见“第四节 本
次交易的具体方案/五、本次交易是否构成重大资产重组”和“第四节 本次交易
的具体方案/八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准”等
内容。经核查，独立财务顾问国泰君安认为，本次交易构成借壳上市，符合《重
组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳
重组的规定。
四、 本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人
员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由中国恒
天或其指定的第三方安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产
交割时可以根据实际情况由洋丰股份和杨才学等 45 名自然人直接安排中国恒天
或其指定的第三方承接相关资产、负债和人员。根据《框架协议》，本公司向洋
丰股份发行约 2.84 亿股新股。前述发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的
控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间
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的交易，构成关联交易。
五、 本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期
本次交易中，本公司根据本次评估预估值拟向洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人合计发行约 3.37 亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行
价格以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价为定价依据（即 6.57 元/股）；本次重组配套融资向符合条件的不超过 10 名特
定投资者所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，发行股份数量不超过 3,000 万股。若本公司股票在定价基准日至发行日
期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易后，按照募集配
套资金发行股份上限计算公司股本总额约为 6.25 亿股，其中社会公众持有的股
份比例约 35.96%，不低于总股本的 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日
起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次重组配套融资，符合条件的不超过 10 名特定投资者以现金认购的股份
自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。
六、 本次交易的审批程序
2013 年 3 月 6 日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组预案。
本次重组尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会审议通过和本公
司股东大会的批准；本次重组方案经本公司董事会审议通过后，中国恒天应当按
规定程序将相关方案报国务院国资委审核；根据《重组办法》，本次交易须经中
国证监会核准。
七、 转让新洋丰矿业股权
新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签
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署合法有效的《股权转让协议》，且已向主管工商部门提交履行工商变更登记手
续，完成工商变更登记手续不存在法律障碍。经核查，律师和独立财务顾问认为，
新洋丰肥业转让新洋丰矿业履行的法律程序齐备，对本次重大资产重组不构成障
碍。
八、 本次交易的信息披露
为防范股票价格波动，公司股票于 2012 年 12 月 10 日起停牌，并于 2012
年 12 月 10 日发布重大资产重组公告，将于本预案公告之日复牌。
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述、预估结果等仅供投资者
参考之用，最终数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的
审计报告、评估报告、盈利预测审核报告为准。本次重组相关资产经审计的历史
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告中予以披露。
投资者可以到公司指定信息披露网站（www.chinfo.com.cn）浏览本重组预案
的全文及中介机构出具的意见。
九、 本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。本预案中使用的相
关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审
计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编
制和公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及相关文件，提交股东大会审议本次重组方案，国有资产监督管理部门核准
或备案资产评估报告，并申请中国证监会核准。
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本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部
门完成对拟置入资产及置出资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股
东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时，洋丰股份
及其实际控制人杨才学因本次交易将触发以要约方式收购中国服装的义务，尚需
获得中国服装股东大会审议批准洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购中国服
装股份，且需中国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易
的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在
不确定性。
（二）交易标的资产估值风险
本次交易拟注入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确认并经国务院国资委核准或备案的评估
值为定价依据。根据中天华的初步评估结果，拟置入资产预估值为 25.16 亿元，
与账面值相比增值率为 42.31%，预估值增幅较大，此外，本次交易拟注入资产
和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产
预估值可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一
定差异，请投资者关注以上风险。
（三）宏观经济及行业相关风险
1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险
拟注入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008 年下
半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域对 2010 年磷复肥行业产生一
定的负面影响。2011 年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家
及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸
易造成负面影响。未来 2-3 年，受宏观经济状况影响，拟注入资产经营的行业景
气度仍然存在一定的不确定性。
2、季节性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著的
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季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟注入资产生产规模的不断扩大
和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给产品销售带来日益明
显的影响。季节性的行业特性可能导致生产时间安排难以均衡、增大流动资金储
备及销售收入难以及时实现的风险。
3、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早
期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，
这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。
2008 年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分
别提升至 35%和 30%，同年 4 月对所有化肥产品加征 100%的特别关税，同年 8 月
将氮肥类产品的特别关税上调至 150%。2008 年底国家重新调整了化肥出口税率，
将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至 110%，淡季下调至 10%1。2010-2011
年出口税率旺季保持不变，淡季下调至 7%2。由于国家化肥出口政策存在不确定
性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争
激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和拟注入资产的生产经营
产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟注入资产利润水
平可能存在较大的波动风险。
（四）经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、
生产和销售业务所带来的经营风险。另外，本次交易尚待获得本公司股东大会批
准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不
确定性，资产交割日的不确定导致本公司 2013 年度的经营状况存在不确定性。
1
当出口价格不高于基准价格时，10%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.1-基准价格/出口价
格)*100%
2
当出口价格不高于基准价格时，7%；当出口价格高于基准价格时，税率=(1.07-基准价格/出口价
格)*100%
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（五）业绩波动的风险
本次交易拟置入资产近 3 年实现的归属于母公司净利润（未经审计）分别为
3.82 亿元、4.76 亿元和 3.71 亿元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大
起伏，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致 2012 年
出口量下滑，均使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受
上游原材料市场价格、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影
响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。
（六）拟置入资产中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险
截至本预案出具日，尚有 1 宗土地正在办理相关出让手续，1 宗土地正在办
理受让过户手续，正在办理土地证的面积合计为 14.87 万平米，占全部土地面积
比例为 6.74%，其中河北新洋丰建设用地约 11.31 万平方米，已经签订土地出让
合同，目前正办理土地使用权证。
截至本预案出具日，尚有 16 栋房屋产权证未取得。对于未办理的房产证，
所在地房管部门、住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证
明上述房屋属于新洋丰肥业或其下属子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正
在办理中，取得该等房屋权属证书不存在法律障碍。上述未办理产权证的房屋建
筑物账面金额合计 4,544.43 万元，占本次拟置入资产总值的 0.88%；未办理产
权证的房屋建筑物预估评估值合计 5,163.43 万元，占本次拟置入资产总额的
1.00%。此外，后续办理房屋建筑物产权证的费用较低，对本次预审计、预评估
数据影响较小。
拟置入资产中部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将
在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、
房产未能在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕且实际支付成本费用高于
该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。
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（七）拟置入资产在立项、环评、环保核查等方面取得相关部门审批文件的风
险
本次交易完成后，公司主营业务变为磷复肥生产、研发和销售。拟置入资产
已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，
并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。新洋丰肥业已取得立项、环
保等相关政府部门出具的近三年无违法违规证明，本次重组拟置入资产履行了有
关环评等程序，不存在环保违规情况。本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环
境保护义务。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企
业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污
染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕
105 号）等文件的相关要求，洋丰股份正在向环保行政主管部门提出环保核查申
请，积极履行环保核查的相关程序。由于国家正在逐步实施日趋严格的产业政策、
环保法律法规，会使相关部门审批文件存在是否仍然适用的风险，且如果本公司
不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给
本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（八）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险
新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂 XK13-001-00003”的全
国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM 安许证字[2010]043084 号”的安全生
产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有
的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号
为“（鄂）FM 安许证字[2010]042946 号”、“（鄂）FM 安许证字[2010]043082 号”
的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化学品生产单位登记证，河北
新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。依据
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和国工
业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规定，
新洋丰肥业及相关子公司应及时办理换证申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能
在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影
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响，经营业绩也将会存在不确定性，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及子
公司生产资质和认证证书到期情况请参考“第五节 本次交易标的情况/五、关于
拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。
（九）潜在关联交易风险
本次交易完成后，本公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主
营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正
处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，
存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市
规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参
照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。
为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关
于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰
矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若
未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。
本公司董事会提醒投资者认真阅读本预案第八节所详细披露的全部风险提
示内容，并关注由此所带来的风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
董事会声明 ...................................................................................................................................... 2
交易对方承诺 .................................................................................................................................. 3
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、 本次交易方案的主要内容 ............................................................................................. 4
二、 本次交易标的预估值 ..................................................................................................... 5
三、 本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 ..................................................... 6
四、 本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 6
五、 本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期 ................................................................. 7
六、 本次交易的审批程序 ..................................................................................................... 7
七、 转让新洋丰矿业股权 ..................................................................................................... 7
八、 本次交易的信息披露 ..................................................................................................... 8
九、 本次交易的主要风险说明 ............................................................................................. 8
释 义 .............................................................................................................................................. 17
第一节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 20
一、公司概况......................................................................................................................... 20
二、公司设立及上市情况 ..................................................................................................... 21
三、公司历次股本变动情况 ................................................................................................. 21
四、股权分置改革情况 ......................................................................................................... 22
五、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 22
六、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 23
七、公司主要资产及负债情况 ............................................................................................. 24
八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 25
九、公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................................. 26
第二节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 28
一、交易对方及拟注入资产概况 ......................................................................................... 28
二、交易对方之——洋丰股份情况 ..................................................................................... 28
三、交易对方——杨才学等 45 名自然人情况 ................................................................... 49
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 58
一、本次交易的背景............................................................................................................. 58
二、本次交易的目的............................................................................................................. 60
三、本次交易的原则............................................................................................................. 61
第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 62
一、本次交易的方案概要 ..................................................................................................... 62
二、交易主体、交易标的及定价原则 ................................................................................. 62
三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体方案 ................................. 63
四、盈利预测补偿................................................................................................................. 68
五、本次交易是否构成重大资产重组 ................................................................................. 68
六、本次交易构成关联交易情况 ......................................................................................... 68
七、本次交易将导致本公司控制权变化 ............................................................................. 69
八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准 ..................................... 69
九、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定 ......................................................... 70
十、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定 ..... 73
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十一、《框架协议》生效条件 ............................................................................................... 73
十二、要约收购豁免............................................................................................................. 74
十三、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序 ......................................................... 74
第五节 本次交易标的基本情况 ................................................................................................... 76
一、拟置入资产概况............................................................................................................. 76
二、新洋丰肥业情况............................................................................................................. 77
三、新洋丰肥业子公司情况 ............................................................................................... 100
四、公司股权是否存在影响其合法存续的情况 ............................................................... 120
五、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况 ................................................... 120
六、拟购买资产相关权证办理的情况 ............................................................................... 120
七、拟注入资产业务经营情况 ........................................................................................... 123
八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况 ................................................... 125
九、关联方资金占用及担保情况 ....................................................................................... 127
十、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 ........................... 128
十一、拟置出资产情况 ....................................................................................................... 129
十二、拟置出资产和拟置入资产为股权时的说明 ........................................................... 132
十三、本次交易涉及的人员转移安置情况 ....................................................................... 133
十四、交易标的预估值和交易作价 ................................................................................... 134
第六节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金情况 ..................................................... 151
一、发行方式及发行对象 ................................................................................................... 151
二、发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 151
三、发行价格....................................................................................................................... 151
四、发行数量....................................................................................................................... 152
五、发行对象....................................................................................................................... 152
六、认购方式....................................................................................................................... 153
七、发行股份的禁售期 ....................................................................................................... 153
八、上市地点....................................................................................................................... 153
九、本次发行决议有效期限 ............................................................................................... 153
十、与本次发行相关的其他事项 ....................................................................................... 153
第七节 本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 154
一、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 154
二、本次交易对公司业务的影响 ....................................................................................... 154
三、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................................... 154
四、本次交易对公司盈利能力的影响 ............................................................................... 155
五、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 155
六、本次交易对公司关联交易的影响 ............................................................................... 157
七、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................................... 161
八、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条第（一）款的规定 ............... 163
第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项 ............................................................................. 165
一、本次交易涉及的审批情况及审批风险提示 ............................................................... 165
二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ....................................................................... 165
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 172
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ................................................................... 172
二、及时、公平披露本次交易的相关信息 ....................................................................... 172
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、严格履行相关程序 ....................................................................................................... 172
四、本次重大资产重组期间损益的归属 ........................................................................... 173
五、本次拟置入资产不存在权属纠纷的承诺 ................................................................... 173
六、本次非公开发行锁定期限承诺 ................................................................................... 173
七、利润分配政策............................................................................................................... 173
八、提供网络投票平台 ....................................................................................................... 176
第十节 其他重大事项................................................................................................................. 178
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见 ............................................... 178
二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五
条的相关标准的说明........................................................................................................... 179
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 ........................... 179
四、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ... 181
五、公司及交易对方的承诺和声明 ................................................................................... 181
第十一节 独立财务顾问的核查意见及承诺 ............................................................................. 182
一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 182
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 182
第十二节 全体董事的声明 ....................................................................................................... 184
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本公司、公司、上市公司、
指 中国服装股份有限公司
中国服装
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控
国务院国资委 指
股股东、实际控制人
浙江汇丽印染整理有限公司，中国服装之控股子
浙江汇丽 指
公司
上海金汇实业投资有限公司，中国服装之控股子
上海金汇 指
公司
中纺联 指 中纺联股份有限公司，中国服装之控股子公司
中服文化 指 中服文化传媒有限公司，中国服装之控股子公司
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
新洋丰有限 指 湖北新洋丰肥业有限公司
洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
荆门洋丰股份有限公司，湖北洋丰股份有限公司
荆门洋丰 指
的前身
交易对方、资产出让方 指 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金
成、李兴龙、李顺强、杨小红、李忠海、刘守贵、
赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、高国柱、郑
钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、
杨才学等 45 名自然人 指 黄贻清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程
云、杜光州、张华成、王文、陈玉华、何超、鲁
平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、李华军、
韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕等
45 名自然人
荆门洋丰 指 荆门洋丰股份有限公司，洋丰股份前身
山东洋丰 指 山东洋丰肥业有限公司
雷波洋丰 指 四川雷波洋丰肥业有限公司
广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司
北京丰盈 指 北京丰盈兴业农资有限公司
洋丰中磷 指 荆门市洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔 指 湖北澳特尔化工有限公司
宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司
河北新洋丰 指 河北徐水新洋丰肥业有限公司
新洋丰矿业 指 湖北新洋丰矿业投资有限公司
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产、拟 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权
注入资产、拟置入资产
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨
才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股权
进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资
本次交 易、本 次资产 重
指 产差额，同时募集配套资金，置换出的资产、负
组、本次重组
债及人员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份
承接后最终由中国恒天或其指定的第三方以公
允价格购买之交易行为
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
本预案/重组预案 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
中国服装以询价方式向不超过 10 名符合条件的
配套融资、募集配套资金 指
特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
框架协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金之框架协议》
磷复肥 指 磷酸基 NPK 复合肥
钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量高于 3%
氯基复合肥（CI-NPK） 指
的复合肥
钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子
硫基复合肥（S-NPK） 指 制成的复合肥，且氯离子含量低于 3%的 NPK 复
合肥料
氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源
和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础
尿基复合肥 指
肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度氮磷
钾多元复合肥
以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源，添
硝基复合肥 指
加磷、钾等复肥原料，生产出的 NPK 复合肥料
添加了聚γ 谷氨酸（γ -PGA）的复混肥料，聚γ
谷氨酸（γ -PGA）是一种水溶性，可生物降解，
聚 γ 谷氨酸复混肥料 指 不含毒性，使用微生物发酵法制得的生物高分
子，属于一种植物调节剂，用于复合肥生产中时
添加量极小，一般为万分之几
高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制
配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合
高塔复合肥 指 制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔
顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，从而产生复合
肥
采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情
高塔造粒 指
况下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒
利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依
靠表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的
转鼓造粒 指 挤压力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上
以小颗粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球
造粒
18
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
把料浆(混合物、溶液与溶质)通过喷射到一设备
中，用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化
喷浆造粒（全料浆） 指
并分离后，留存的不会气化(在一定条件下)的固
体形成粒状的过程
新型肥料 指 以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料
缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期
缓控释肥 指 较长，在作物的整个生长期都可以满足作物生长
需的肥料
硫磺制酸工艺中的一个工段，SO2 通过催化剂床
层，大部分氧化为 SO3，经吸收塔将 SO3 吸收除
二转二吸 指 去。之后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的
SO2 进一步氧化为 SO3，最后通过最终吸收塔，吸
收除去新生成的 SO3
全称是散装掺混肥料。它是将几种颗粒状有单一
BB 肥 指 肥料或复合肥料按一定的比例掺混而成的一种
复混肥料
应用控失技术，添加可有效减缓养分流失作用的
控失肥 指
控失剂，再结合其他工艺技术生产出的复合肥
是一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅
速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸
水溶肥 指 收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于
喷滴灌等设施农业，实现水肥一体化，达到省水、
省肥、省工的效能
又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷
过磷酸钙 指
矿直接制得的产品
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
主承销 商、 独 立财务 顾
指 国泰君安证券股份有限公司
问、国泰君安
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
《问答》 指
相关规定的决定>的问题与解答》
元 指 人民币元
注：本预案所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：中国服装股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：中国服装
证券代码：000902
成立日期：1986 年 10 月 20 日
上市日期：1999 年 4 月 8 日
注册资本：25,800 万元
企业法人营业执照注册号：100000000005309
税务登记号码：京税证字 110106100005300 号
组织机构代码：10000530-0
法定代表人：战英杰
注册地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真：010-64428240
经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2014
年 9 月 18 日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、服装、服饰、
鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、
棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；
设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口
业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺
美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽
车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储
服务；有色金属的销售。
20
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、公司设立及上市情况
中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化
市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999 年 1 月
经中国证监会[证监发行字(1999)5 号]和[证监发行字(1999)6 号]文批准向社会
公开发行 6,500 万股。1999 年 4 月 8 日，经深交所[深证上字(1999)17 号]文批
准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
公司设立时的股本结构如下表所示：
股本类别 股份数量（万股） 股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股 11,969.48 55.67%
2、法人股 3,030.52 14.10%
3、向基金配售部分 650.00 3.02%
二、流通股份
社会公众股 5,850.00 27.21%
三、总股本 21,500.00 100.00%
三、公司历次股本变动情况
1999 年 1 月，经中国证监会证监发行字（1999）5 号和 6 号文批准，公司面
向社会公开发行 6,500 万股股票，发行后公司总股本 21,500 万股。
2008 年 5 月 12 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，以公司 2007 年末
总股本 21,500 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。实施完毕
后，公司总股本增至 25,800 万股。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（万股） 股权比例
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
流通 A 股 25,800.00 100%
三、总股本 25,800.00 100%
截至 2012 年 12 月 31 日，公司前十大股东如下表所示：
股东名称 股数（万股） 比例
中国恒天集团有限公司 7,325.55 28.39%
中国长城资产管理公司 744.33 2.89%
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 207.70 0.81%
张洁 183.15 0.71%
21
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
肖桂花 179.50 0.70%
邓智亮 179.38 0.70%
冷金星 170.41 0.66%
陕西省国际信托股份有限公司-瑞信 1 号 152.40 0.59%
中信信托有限责任公司-支支打 05 信托产品 150.00 0.58%
中融国际信托有限公司-稳赢二号 150.00 0.58%
合 计 9,442.42 36.61%
四、股权分置改革情况
2007 年 1 月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经
国务院国资委（国资产权[2007]70 号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份
有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份
的上市流通权，非流通股股东按照 10：2.6 的比例向流通股股东送股，作为非流
通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为
21,500 万股。
2008 年 4 月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向
所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送
5,199,996 股 ， 以 公 司 追 送 对 价 股 份 变 更 登 记 日 无 限 售 条 件 流 通 股 数 量
103,400,000 股计算，每 10 股无限售条件流通股获送 0.502901 股。股份追送已
于 2008 年 4 月底实施完成。
五、公司最近三年控股权变动情况
2010 年 4 月 16 日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司与深圳市
西泉泛东投资有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有
的中国服装 38,822,567 股（占公司总股份 15.05%）的股权转让给深圳市西泉泛
东投资有限公司，并于 2010 年 5 月 27 日完成股份过户登记手续。本次股份过户
完成后，汉帛（中国）有限公司持有中国服装 25,970,669 股，占本公司总股本
的 10.07%，为公司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装
49,606,857 股，占本公司总股本的 19.23%，成为中国服装第一大股东。
2010 年 7 月 28 日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛（中国）有限公司
22
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的公司 25,970,669 股转
让给中国恒天，并于 2010 年 8 月 2 日完成相关股权过户登记手续。本次股权转
让完成后，汉帛（中国）有限公司不再持有公司股份。
上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装 75,577,526 股股份，
占公司总股本的 29.29%，为公司第一大股东。
2011 年，中国恒天通过集中竞价交易方式减持公司股票 2,322,000 股，占
公司总股本的 0.9%。减持后，中国恒天持有中国服装 73,255,526 股股份，占公
司总股本的 28.39%，仍然为公司第一大股东。
六、公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期的合并财务报表数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项 目
（未审计） （未审计） （经审计） （经审计）
总资产 1,118,321,897.41 1,147,768,726.84 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13
总负债 774,238,002.12 785,455,810.88 805,156,845.83 881,709,603.12
归属于母公司股
200,394,447.44 213,621,420.46 257,810,468.83 255,284,035.20
东的所有者权益
资产负债率 69.23% 68.43% 66.30% 67.96%
（二）合并利润表主要数据
单位：元
2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
（未审计） （未审计） （经审计） （经审计）
营业收入 193,540,175.89 1,565,283,952.47 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25
营业利润 -18,527,177.37 -47,242,476.07 2,347,145.07 30,218,561.82
利润总额 -18,218,718.90 -46,206,667.39 9,058,114.43 35,484,223.54
归属于上市公司
-13,228,503.61 -44,174,764.29 2,928,739.31 16,057,463.73
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
23
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
单位：元
2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
（未审计） （未审计） （经审计） （经审计）
经营活动产生的现金流量净额 44,438,445.19 -49,579,705.87 20,281,281.48 107,692,820.46
投资活动产生的现金流量净额 -1,365,342.18 1,641,857.81 -41,773,588.95 -20,732,807.57
筹资活动产生的现金流量净额 8,575,237.34 -63,942,404.57 8,794,246.08 -65,557,358.78
现金及现金等价物净增加额 51,632,887.17 -111,907,928.04 -12,305,523.92 20,742,684.12
七、公司主要资产及负债情况
截至 2013 年 2 月 28 日，公司合并报表口径的主要资产及负债情况如下表所
示：
单位：元
项 目 2013.2.28（未审计） 2012.12.31（未审计）
流动资产：
货币资金 141,739,424.57 90,106,537.40
交易性金融资产 8,982,282.61 8,932,256.13
应收票据 2,441,620.00 1,370,000.00
应收账款 102,531,120.42 137,600,667.86
预付款项 213,604,742.16 192,960,580.16
其他应收款 34,682,809.65 39,694,243.87
存货 186,470,469.45 245,369,002.88
流动资产合计 690,452,468.86 716,033,288.30
非流动资产：
可供出售金融资产 837,828.00 834,054.00
长期股权投资 10,809,171.18 10,809,171.18
投资性房地产 51,299,403.28 51,601,309.56
固定资产 315,790,217.94 319,227,149.33
在建工程 11,141,982.85 11,128,231.00
无形资产 30,618,009.30 30,753,717.42
长期待摊费用 1,072,094.50 1,072,094.50
递延所得税资产 6,300,721.50 6,309,711.55
非流动资产合计 427,869,428.55 431,735,438.54
资产合计 1,118,321,897.41 1,147,768,726.84
流动负债：
短期借款 460,154,709.03 450,365,299.21
应付票据 95,270,000.00 63,050,000.00
应付账款 82,863,594.70 133,353,705.29
24
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
预收款项 116,583,648.08 111,187,574.29
应付职工薪酬 -361,437.22 1,436,539.45
应交税费 -3,181,678.94 -10,402,197.94
应付利息 1,697,780.77 511,314.75
应付股利 8,351.09 8,351.09
其他应付款 20,624,112.70 35,367,246.33
流动负债合计 773,659,080.21 784,877,832.47
非流动负债：
递延所得税负债 193,305.25 192,361.75
其他非流动负债 385,616.66 385,616.66
非流动负债合计 578,921.91 577,978.41
负债合计 774,238,002.12 785,455,810.88
八、公司主营业务情况
公司所属的行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、
服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化
料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口
业务。公司主营业务范围是：一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革制品、
服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、
染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术
开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关
信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文
化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木
材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；
物业管理；仓储服务；有色金属的销售。许可经营项目：批发（非实物方式）预
包装食品（有效期至 2014 年 9 月 18 日）。
近几年，国际贸易形势严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期
内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内
竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均将对贸易类业务产生冲
击，对公司主营业务盈利能力产生了重要影响，导致公司主营业务收入和利润逐
年下滑。
公司主营业务毛利率情况表：
项 目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
25
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
毛利率 同比增减 毛利率 同比增减 毛利率 同比增减
服装加工 — — — — -62.12% -17.08%
进出口贸易 3.73% -1.07% 4.81% -0.24% 5.04% 0.84%
纺织印染 14.31% 5.81% 8.50% 0.96% 7.53% -1.12%
注：以上数据摘自中国服装业绩快报、年度报告。
九、公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为中国恒天，实际控制人为国务院国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（二）控股股东的情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人：刘海涛
注册资本：317,767.87 万元
成立日期：1988 年 9 月 9 日
注册号码：100000000008889
组织机构代码：100008886
税务登记证号码：110108100008886
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生
产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、 纺织
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的 销售；
进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经济技术展览会；汽车（货车）
制造及技术研究。
（三）实际控制人情况
国务院国资委持有公司控股股东中国恒天 100%股权，为公司的实际控制人。
27
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方及拟注入资产概况
本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，拟注入资产为交
易对方共同持有的新洋丰肥业 100%股权。除洋丰股份可能成为中国服装的潜在
控股股东外，本次交易双方之间不存在其他关联关系。
二、交易对方之——洋丰股份情况
（一）基本情况
中文名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992 年 03 月 28 日
注册资本：8,160 万元
经济性质：民营企业
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字 42080527175308X 号
组织机构代码：27175308-X
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
（二）历史沿革
1、1992 年 3 月，荆门洋丰股份有限公司成立
1992 年 1 月 6 日，荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、
28
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湖北省宜城县农业生产资料公司共同签署《荆门洋丰股份有限公司发起人协议
书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司。
1992 年 1 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆
国资企字（1992）第 01 号），同意对荆门市第二磷肥厂评估立项。
1992 年 1 月 20 日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂
股份制改造资产评估报告书》（荆评字[1992]01 号）,评估基准日为 1991 年 12
月 31 日，评估对象为荆门市第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权
益为 38,856,735.68 元。
1992 年 3 月 6 日，荆门市经济体制改革委员会作出《关于同意设立荆门洋
丰股份有限公司的批复》（荆改字[1992]6 号），同意荆门市第二磷肥厂、山东省
定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向
募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额 4,366 万股，其中：法人股
3,536.46 万股，占股本总额的 81%，内部职工个人股 829.54 万股，占股本总额
的 19%。
1992 年 3 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资
产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1992]第 01 号），确认上述资产评估报告
书的结果。
1992 年 3 月 28 日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1992）
第 13 号《验资报告》，验证截至 1992 年 3 月 28 日，荆门洋丰实收资本为 4,366
万元。同日，荆门洋丰领取了注册号为 18016024－6 的《企业法人营业执照》。
荆门洋丰成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 荆门市第二磷肥厂 3,036.46 69.55%
2 山东省定陶县农业生产资料公司 60.00 1.37%
3 湖北省宜城县农业生产资料公司 140.00 3.21%
4 荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04%
5 江西省安义县农资公司 80.00 1.83%
6 内部职工个人股 829.54 19.00%
合 计 4,366.00 100.00%
2、1996 年更名并依据 1993 年颁布的《公司法》进行规范
根据 1996 年 12 月 22 日荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关
29
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北
洋丰股份有限公司的请示》（荆改字[1996]37 号），荆门市第二磷肥厂整体改制，
不再具备法人资格，故其股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将荆门洋
丰改名为“湖北洋丰股份有限公司”，同时公司根据 1993 年《公司法》的要求进
行了规范。
1996 年 12 月 31 日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门
洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依<公司法>规范重新确认的
批复》（鄂体改[1996]484 号），同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司；洋
丰股份的规范工作符合国务院国发[1995]17 号文件精神，同意转为募集设立的
股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县农资公司、湖
北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份原总股本为 4,366
万股，其中法人股 3,536.46 万股，内部职工股 829.54 万股。
1996 年 12 月 23 日，荆门市中心审计事务所出具荆中审所验[1996]第 55 号
《关于荆门洋丰股份有限公司资本金验证情况的审计报告》，验证截至 1996 年
11 月 30 日，荆门洋丰实收资本 4,366 万元。
1997 年 4 月 8 日，洋丰股份领取了注册号为 27175308-X 的《企业法人营业
执照》。本次规范后洋丰股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 荆门市第二磷肥厂 3,036.46 69.55%
2 荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04%
3 湖北省宜城县农业生产资料公司 140.00 3.21%
4 江西省安义县农资公司 80.00 1.83%
5 山东省定陶县农业生产资料公司 60.00 1.37%
6 内部职工股 829.54 19.00%
合 计 4,366.00 100.00%
3、1998 年 1 月配股增资至 5,675.80 万元
1997 年 5 月 20 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过在原有股本总额 4,366
万股的基础上按 10：3 的比例向原有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股
本总额为 5,675.80 万股，其中法人股 4,597.40 万股，内部职工股 1,078.40 万
股。
1997 年 6 月 16 日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份配股增资出具《湖北
30
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]218 号）。
1998 年 1 月 7 日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1998）
第 1 号《验资报告》，验证截至 1998 年 1 月 7 日，洋丰股份实收资本为 5,675.80
万元。
1998 年 1 月 13 日，洋丰股份领取了注册号为 27175308－X 的《企业法人营
业执照》。本次配股增资前后洋丰股份的股权结构如下表：
配股前 配股后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(万股) (万股)
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂 3,036.46 69.55% 3,947.40 69.55%
荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04% 286.00 5.04%
湖北省宜城市农资公司 140.00 3.21% 182.00 3.21%
江西省安义县农资公司 80.00 1.83% 104.00 1.83%
山东省定陶县农资公司 60.00 1.37% 78.00 1.37%
内部职工股 829.54 19.00% 1,078.40 19.00%
合 计 4,366.00 100.00% 5,675.80 100.00%
4、1998 年 5 月增资至 8,500 万元
1998 年 5 月 10 日洋丰股份召开的股东大会决议，审议并通过湖北洋丰集团
将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以 1998 年 4 月 30 日为基准日的全部净资产
4,264.54 万元对洋丰股份进行增资 2,824.20 万元，增资完成后洋丰股份的总股
本变更为 8,500 万元。
1998 年 5 月 22 日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份增资 2,824.20 万股
事宜出具《关于同意湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1998]113
号）。
1999 年 6 月 23 日，湖北兴华有限责任会计事务所出具编号为鄂兴会验资字
（1999）第 029 号《验资报告》，验证截至 1999 年 6 月 23 日洋丰股份实收股本
为 8,500 万元。
1999 年 6 月 23 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308 的《企业法人
营业执照》。本次增资前后洋丰股份股权结构如下表所示：
增资前 增资后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(万股) (万股)
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
湖北洋丰集团公司 3,036.46 69.55% 6,771.60 79.67%
荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04% 286.00 3.36%
湖北省宜城市农资公司 140.00 3.21% 182.00 2.14%
江西省安义县农资公司 80.00 1.83% 104.00 1.22%
山东省定陶县农资公司 60.00 1.37% 78.00 0.92%
内部职工股 829.54 19.00% 1,078.40 12.69%
合 计 4,366.00 100.00% 8,500.00 100.00%
5、2001 年 11 月改制
（1）改制方案
湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止 2011 年 3 月 31 日的资产进
行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值、改制成本和 4 名法人股股东的出资
后的剩余价值，确定为洋丰股份改制后的注册资本 3,396 万元。然后，4 名法人
股股东山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司和荆门市宝
安重钙有限公司分别减少出资 78 万元、182 万元、104 万元、286 万元，其他由
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资 4,454 万元。
同时，为进一步明确产权，转换经营机制，并鼓励由员工、管理层认购本次
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权，原则上洋丰股份负责人购买股份不
超过注册资本的 20%。因此，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才
超、李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠、杨才斌、陈丙
军等 11 名自然人（洋丰股份管理层）分别签署股权转让协议，将湖北洋丰（集
团）钙镁磷肥厂剩余股份 2,317.60 万股中的 1,188.6032 万股转让给上述 11 位
自然人。
另外，为了规范职工持股，鼓励员工通过改制进一步合法持有洋丰股份股权，
因此，由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙镁
磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）
钙镁磷肥厂以 1,128.9968 万元人民币出让股份 1,128.9968 万股给荆门市洋丰复
合肥协会。同时，原内部职工持股股东将其持有 1,078.40 万股股份全部转让给
荆门市洋丰复合肥协会，股权转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份
2,207.3968 万股股份。
通过本次改制，洋丰股份注册资本由 8,500 万股减少至 3,396 万股，而且全
32
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
部由自然人股东持股，洋丰股份的权属得以明确，管理层和员工成为企业的股东，
经营机制彻底转变，洋丰股份自此走上健康发展的道路。
（2）改制程序
① 行政审批
2001 年 7 月 2 日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上
报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股
份有限公司资产重组方案的批复》（东改字[2001]6 号），荆门市人民政府办公室
根据《湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的确认》以及《市人民政府办公室关
于转发中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46 号），
确认洋丰股份资产重组方案。
② 资产评估及国资委确认评估结果
2001 年 4 月 5 日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东
国资函[2001]6 号），同意洋丰股份因企业改制对全部资产的评估立项。
2001 年 6 月 30 日，湖北天恒有限责任会计师事务所为本次改制出具以 2001
年 3 月 31 日为基准日的洋丰股份鄂天会评报字[2001]第 6 号评估报告，并经荆
门市东宝区国有资产资产管理局 2001 年 6 月 18 日批复东国企字[2001]16 号《关
于湖北洋丰股份有限公司评估项目审查确认的批复》文确认。
③ 洋丰股份内部程序
2001 年 7 月 23 日，洋丰股份召开股东大会，审议并通过注册资本由 8,500
万元减少为 3,396 万元的议案，其中山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江
西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分
别减少出资 78 万元、182 万元、104 万元、286 万元和 4,454 万元。
2001 年 8 月 28 日，洋丰股份与山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江
西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂签
订了《股份回购协议》。
④ 股权转让
2001 年 9 月 16 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会
签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂以 1,128.9968 万元
出让股份 1,128.9968 万股股份给荆门市洋丰复合肥协会。
33
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2001 年 9 月 24 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、
李兴龙、李忠海、张成进、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠分别签署了《股权转
让协议》，将洋丰股份合计 1,063.6032 万股的股份转让给上述 9 位自然人。
2001 年 9 月 25 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军分
别签署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计
125 万股的股份转让给上述两位自然人。
2002 年 4 月 20 日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖
北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等 11 名自然人股东及荆门市洋丰复
合肥协会的转让产权评估价和成交价。
⑤ 公告和验资
2001 年 9 月 22 日、9 月 28 日、10 月 13 日，洋丰股份分三次在《华中消费
时报》刊登了减资公告。
2001 年 9 月 27 日湖北兴华会计师事务所有限公司就洋丰股份减资事项出具
的鄂兴会验字[2001]第 105 号《验资报告》予以确认。
⑥ 工商变更登记
2001 年 11 月 26 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308G1010201 的
《企业法人营业执照》。
（3）改制后的股权结构
本次改制后的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
杨才学 659.10 19.41%
杨才超 200.00 5.89%
杨才斌 100.00 2.94%
李兴龙 50.00 1.47%
李忠海 50.00 1.47%
徐 平 33.00 0.98%
陈丙军 25.00 0.74%
黄贻清 21.50 0.63%
张成进 20.00 0.59%
刘英筠 20.00 0.59%
汤三洲 10.00 0.29%
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00%
合 计 3,396.00 100.00%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2003 年 11 月股权转让
2003 年 8 月 16 日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，
杨才超将所持有洋丰股份 200 万股份转让给杨才学 122.9392 万股、转让给杨华
锋 77.0608 万股，转让价格为 1 元/股。
2003 年 11 月 8 日，洋丰股份完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。
本次股权转让前后洋丰股份的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
杨才学 659.10 19.41% 782.04 23.03%
杨才超 200.00 5.89% - -
杨才斌 100.00 2.94% 100.00 2.94%
杨华锋 - - 77.06 2.27%
李兴龙 50.00 1.47% 50.00 1.47%
李忠海 50.00 1.47% 50.00 1.47%
徐 平 33.00 0.97% 33.00 0.97%
陈丙军 25.00 0.74% 25.00 0.74%
黄贻清 21.50 0.63% 21.50 0.63%
刘英筠 20.00 0.59% 20.00 0.59%
张成进 20.00 0.59% 20.00 0.59%
汤三洲 10.00 0.29% 10.00 0.29%
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00% 2,207.40 65.00%
合 计 3,396.00 100.00% 3,396.00 100.00%
7、2003 年 11 月增资至 5,396 万元
2003 年 9 月 4 日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资
扩股的批复》（东改字[2003]13 号）批复同意洋丰股份股本由 3,396 万股增加到
5,396 万股。
经洋丰股份 2003 年 9 月 8 日股东大会审议，同意《湖北洋丰董事会关于增
资扩股的决议》，总股本从 3,396 万股增加到 5,396 万股。
2003 年 11 月 12 日，湖北省人民政府以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（鄂
政股函[2003]53 号）批复同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才学等 12 名自然人对
洋丰股份增资 2,000 万元注册资本。
2003 年 11 月 30 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了编号为鄂金验
[2003]299 号《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 30 日止，洋丰股份注册资本
35
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为 5,396 万元。
2003 年 11 月 20 日，洋丰股份领取了此次增资后注册号为 4200001000308
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资前后的洋丰股份股权结构如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称 变动额
持股数(万股) 比例(%) 持股数(万股) 比例(%)
杨才学 782.04 23.03 1,377.07 2,159.11 40.01
杨才斌 100.00 2.94 102.00 202.00 3.74
杨华锋 77.06 2.27 41.00 118.06 2.19
李兴龙 50.00 1.47 54.38 104.38 1.93
黄贻清 21.50 0.63 63.50 85.00 1.58
李忠海 50.00 1.47 31.83 81.83 1.52
徐 平 33.00 0.97 25.68 58.68 1.09
刘英筠 20.00 0.59 30.00 50.00 0.93
陈丙军 25.00 0.74 15.00 40.00 0.74
张成进 20.00 0.59 16.61 36.61 0.68
汤三洲 10.00 0.29 20.00 30.00 0.56
覃 俊 - - 30.00 30.00 0.56
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00 192.93 2,400.33 44.48
合 计 3,396.00 100.00 2,000.00 5,396.00 100.00
8、2006 年 3 月增资至 8,160 万元
2006 年 2 月 12 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由
5,396 万元增加至 8,160 万元，即在原 5,396 万元的基础上增加 2,764 万元，其
中以未分配利润按照每股转增 0.50 股的比例向全体股东转增 2,698 万股，自然
人高国柱、刘守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本 66 万元（其中高国柱 34
万元，刘守贵 10 万元，郭圣涛 22 万元）；原股东覃俊将所持股权 30 万股及未分
配利润转增股份 15 万股全部转让给股东杨才学，本次股权转让完成后不再持有
洋丰股份股权；荆门市洋丰复合肥协会将其所持 40.31 万股股权分别转让给高国
柱 24.35 万股、刘守贵 6.65 万股、郭圣涛 6.31 万股、徐平 3 万股。同日，上述
转让各方分别签署了《股权转让协议》。
2006 年 2 月 15 日，湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字[2006]022 号《验
资报告》对本次未分配利润转增、自然人股东增资资本的到位情况予以验证。截
至 2006 年 2 月 15 日止，洋丰股份变更后的注册资本为 8,160 万元。
2006 年 3 月 28 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308 的《企业法人
36
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业执照》。
本次增资及股权转让后的洋丰股份股权结构如下表所示：
变动前 本次变动额 变动后
股东名称 持股数 比例 现金增资 转增股份 股权转让 持股数 比例
(万股) (%) （万股） （万股） （万股） (万股) (%)
杨才学 2,159.11 40.01 - 1,079.56 +45.00 3,283.67 40.24
杨才斌 202.00 3.74 - 101.00 303.00 3.71
杨华锋 118.06 2.19 - 59.0304 177.09 2.17
李兴龙 104.38 1.93 - 52.19 - 156.57 1.92
黄贻清 85.00 1.58 - 42.50 - 127.50 1.56
李忠海 81.83 1.52 - 40.92 - 122.75 1.50
徐 平 58.68 1.09 - 29.34 +3.00 91.02 1.12
刘英筠 50.00 0.93 - 25.00 - 75.00 0.92
陈丙军 40.00 0.74 - 20.00 - 60.00 0.74
张成进 36.61 0.68 - 18.30 - 54.91 0.67
汤三洲 30.00 0.56 - 15.00 - 45.00 0.55
覃 俊 30.00 0.56 - 15.00 -45.00 - -
高国柱 - - 34.00 - +24.35 58.35 0.72
郭圣涛 - - 22.00 - +6.31 28.31 0.35
刘守贵 - - 10.00 - +6.65 16.65 0.20
荆门市洋丰
2,400.33 44.48 - 1,200.16 -40.31 3,560.18 43.63
复合肥协会
合 计 5,396.00 100.00 66.00 2,698.00 - 8,160.00 100.00
9、2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 12 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过现有全部股东将其
各自持有股份的 10%分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别
与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。
2006 年 11 月 22 日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次转让前后的洋丰股份股权结构如下：
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 3,283.67 40.24 -328.37 2,955.30 36.22
杨才斌 303.00 3.71 -30.30 272.70 3.34
杨华锋 177.09 2.17 -17.71 159.38 1.95
李兴龙 156.57 1.92 -15.66 140.91 1.73
黄贻清 127.50 1.56 -12.75 114.75 1.41
李忠海 122.75 1.50 -12.28 110.47 1.35
徐 平 91.02 1.12 -9.10 81.92 1.00
37
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
刘英筠 75.00 0.92 -7.50 67.50 0.83
陈丙军 60.00 0.74 -6.00 54.00 0.66
高国柱 58.35 0.72 -5.84 52.52 0.64
张成进 54.91 0.67 -5.49 49.42 0.61
汤三洲 45.00 0.55 -4.50 40.50 0.50
郭圣涛 28.31 0.35 -2.83 25.48 0.31
刘守贵 16.65 0.20 -1.67 14.99 0.18
荆门市洋丰复合肥协会 3,560.18 43.63 -356.02 3,204.16 39.27
湖北省喜人化工有限公司 - - +816.00 816.00 10.00
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
10、2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月 5 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过湖北省喜人化工有限
公司将其将其持有的占洋丰股份总股本 10%的股份按照原股权比例全部转让荆
门市复合肥协会以及杨才学等 14 名自然人股东。同日，全部股东分别与湖北省
喜人化工有限公司签订股权转让协议。
2007 年 8 月 10 日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次转让前后的公司股权结构如下：
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 2,955.30 36.22 328.37 3,283.67 40.24
杨才斌 272.70 3.34 30.30 303.00 3.71
杨华锋 159.38 1.95 17.71 177.09 2.17
李兴龙 140.91 1.73 15.66 156.57 1.92
黄贻清 114.75 1.41 12.75 127.50 1.56
李忠海 110.47 1.35 12.27 122.75 1.50
徐 平 81.92 1.00 9.10 91.02 1.12
刘英筠 67.50 0.83 7.50 75.00 0.92
陈丙军 54.00 0.66 6.00 60.00 0.74
高国柱 52.52 0.64 5.84 58.35 0.72
张成进 49.42 0.61 5.49 54.91 0.67
汤三洲 40.50 0.50 4.50 45.00 0.55
郭圣涛 25.48 0.31 2.83 28.31 0.35
刘守贵 14.99 0.18 1.67 16.65 0.20
荆门市洋丰复合肥协会 3,204.16 39.27 356.02 3,560.18 43.63
38
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
湖北省喜人化工有限公司 816.00 10.00 -816.00 - -
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
11、2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 1 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复
合肥协会将合法持有的 3,560.19 万股股份（占总股本 43.63%）分别转让给杨才
学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等 170 位自然人。股权转让后洋丰股份的股东变为
170 名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为股东。
2007 年 12 月 2 日，荆门复合肥协会受全体协会会员委托与杨才学、杨才斌、
杨华锋、李兴龙等 170 名自然人签订股权转让协议，转让持有的洋丰股份 43.63%
的股权，合计 3,560.19 万股。
2007 年 12 月 10 日 ， 洋 丰 股 份 换 发 了 此 次 股 权 转 让 后 注 册 号 为
420000000009345 号的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 杨才学 3,301.42 40.46 87 刘延华 17.25 0.21
2 杨才斌 359.07 4.40 88 陈 锐 17.08 0.21
3 杨华锋 241.84 2.96 89 汪开发 16.90 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 90 郑治义 16.73 0.20
5 李忠海 153.95 1.89 91 李兴华 16.68 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 92 魏文贤 16.60 0.20
7 罗金成 96.61 1.18 93 熊友华 16.49 0.20
8 陈 华 95.83 1.17 94 戴祖泉 16.47 0.20
9 刘英筠 94.72 1.16 95 赵传军 16.35 0.20
10 刘运平 94.22 1.15 96 伍建成 16.16 0.20
11 徐 平 92.97 1.14 97 袁子科 15.87 0.19
12 陈丙军 87.79 1.08 98 刘 斌 15.82 0.19
13 高国柱 63.39 0.78 99 王令平 15.75 0.19
14 杜光富 63.15 0.77 100 龙定权 15.74 0.19
15 张成静 60.75 0.74 101 张修建 15.72 0.19
16 李顺强 54.06 0.66 102 肖荣波 15.70 0.19
17 汤三洲 47.97 0.59 103 岳付林 15.58 0.19
18 赵秀兰 46.40 0.57 104 张 狄 15.55 0.19
19 李广福 43.47 0.53 105 代小平 15.52 0.19
39
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
20 蔡道红 42.01 0.51 106 代耀胜 15.48 0.19
21 蔡运祥 40.80 0.50 107 张家水 15.48 0.19
22 王胜远 40.07 0.49 108 钟 鸣 15.42 0.19
23 杨小红 39.60 0.49 109 肖 峰 15.39 0.19
24 杨 彬 39.56 0.48 110 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 111 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 112 张顺兵 14.80 0.18
27 叶善清 38.13 0.47 113 余庆华 14.38 0.18
28 钟儒生 36.45 0.45 114 胡 义 13.84 0.17
29 陈长新 35.10 0.43 115 张新明 13.82 0.17
30 宋 帆 34.43 0.42 116 张敬军 13.63 0.17
31 杜光州 33.84 0.41 117 李国荣 13.44 0.16
32 杨才松 33.60 0.41 118 周于山 13.44 0.16
33 龚玉宝 32.31 0.40 119 苏旭东 13.34 0.16
34 杨明勤 32.04 0.39 120 王家元 12.83 0.16
35 杨明艮 31.99 0.39 121 龚世虎 12.81 0.16
36 郑 钧 31.97 0.39 122 许开华 12.80 0.16
37 李明珍 31.42 0.39 123 杨以慧 12.75 0.16
38 易文成 31.17 0.38 124 苏继圣 12.75 0.16
39 刘守成 30.26 0.37 125 张金成 12.68 0.16
40 赵欣荣 29.73 0.36 126 苏龙文 12.48 0.15
41 李双斌 28.76 0.35 127 刘正兴 12.41 0.15
42 杨 俊 28.60 0.35 128 杜光兵 12.31 0.15
43 孙 堃 28.58 0.35 129 付兴国 12.30 0.15
44 郭圣涛 28.31 0.35 130 易建新 12.30 0.15
45 倪平静 27.45 0.34 131 艾维庆 12.13 0.15
46 王险峰 27.35 0.34 132 赵程云 12.08 0.15
47 吕修贵 27.35 0.34 133 张加社 12.05 0.15
48 张立刚 26.83 0.33 134 陈春晓 12.03 0.15
49 苏 斌 26.78 0.33 135 马金玉 11.99 0.15
50 刘川辉 26.40 0.32 136 杜 青 11.74 0.14
51 王光玉 26.28 0.32 137 杨才刚 11.73 0.14
52 钟 敏 25.45 0.31 138 陈治兵 11.67 0.14
53 罗胜利 25.35 0.31 139 邱泽林 11.66 0.14
54 苏明刚 24.84 0.30 140 郑 威 11.49 0.14
55 张 静 24.65 0.30 141 易晓东 11.36 0.14
56 张华成 24.20 0.30 142 杜华东 11.30 0.14
57 解明全 24.10 0.30 143 张风林 11.30 0.14
58 王 苹 23.95 0.29 144 王良成 11.23 0.14
59 沈启元 23.75 0.29 145 叶坤国 11.17 0.14
60 唐卫华 23.51 0.29 146 石德成 11.15 0.14
61 敖焰钦 23.43 0.29 147 陈旺明 11.10 0.14
40
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
62 李维峰 23.15 0.28 148 望安金 11.05 0.14
63 王 军 23.01 0.28 149 张瑞平 10.95 0.13
64 李俊山 22.80 0.28 150 温继泉 10.92 0.13
65 简明勇 22.79 0.28 151 陈立军 10.72 0.13
66 王德宜 22.30 0.27 152 姚晓云 10.67 0.13
67 舒记明 22.12 0.27 153 丁继银 10.63 0.13
68 鲁 平 21.33 0.26 154 金明农 10.60 0.13
69 吴国江 21.21 0.26 155 苏顺龙 10.28 0.13
70 杨敬生 21.18 0.26 156 刘传保 10.05 0.12
71 刘守贵 20.63 0.25 157 贺书容 9.99 0.12
72 张义华 20.14 0.25 158 彭 军 9.86 0.12
73 韦万成 20.05 0.25 159 刘雪峰 9.78 0.12
74 涂德雄 20.01 0.25 160 罗华军 9.71 0.12
75 秦顺满 19.92 0.24 161 杜荣华 9.51 0.12
76 周永义 19.90 0.24 162 廖开新 9.34 0.11
77 王 文 19.88 0.24 163 马桂才 9.22 0.11
78 胡秋春 19.60 0.24 164 罗文付 9.17 0.11
79 代金桃 19.45 0.24 165 张 明 9.13 0.11
80 郭武松 19.18 0.24 166 刘俊梅 8.59 0.11
81 何 超 19.13 0.23 167 张加广 8.44 0.10
82 冯成芳 19.10 0.23 168 叶新云 7.50 0.09
83 李雪松 18.38 0.23 169 王洪俊 6.08 0.07
84 苏昌学 18.35 0.22 170 张金生 5.70 0.07
85 吕友桂 18.04 0.22
合 计 8,160.00 100.00
86 肖艺华 17.66 0.22
12、2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 2 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过刘守成将其持有的
30.26 万股（占总股本的 0.37%）转让给杨华锋，陈华将其持有的 95.83 万股中
的 20 万股（占总股本的 0.25%）转让给杨才学。同日，转让方刘守成、陈华分
别与受让方签订股权转让协议。
本次股权转让后，洋丰股份股东人数变更为 169 人，经湖北省工商行政管理
局核准于 2009 年 4 月 23 日取得变更后企业法人营业执照。本次股份变动情况如
下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
杨才学 3,301.42 40.46 +20.00 3,321.42 40.70
41
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杨华锋 241.84 2.96 +30.26 272.10 3.33
陈 华 95.83 1.17 -20.00 75.83 0.93
刘守成 30.26 0.37 -30.26 - -
13．2010 年 10 月股权转让
2010 年 8 月 23 日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 7.5
万股股份，占洋丰股份总股本的 0.09%，转让给杨华锋。2010 年 8 月 31 日，张
顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 14.8 万股，占洋丰股份总股本
的 0.18%，转让给韦万春。2010 年 8 月 19 日，王洪俊与韦万春签订《股份转让
协议》，将其持有的 6.075 万股，占洋丰股份总股本的 0.07%，转让给韦万春。
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 15.475
万股，占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给韦万春。2010 年 9 月 1 日，代金桃与
敖焰钦签订《股份转让协议》，将其持有的 19.4535 万股，占公司总股本的 0.24%，
转让给敖焰钦。2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将
其持有的 31.4196 万股，占洋丰股份总股本的 0.39%，转让给敖焰钦。2010 年
10 月 7 日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的 94.221 万股，
占洋丰股份总股本的 1.1547%，转让给敖焰钦。
2010 年 10 月 8 日，洋丰股份召开股东会并作出决议。决议内容如下：根据
叶新云与杨华锋、张顺兵与韦万春、王洪俊与韦万春、张家水与韦万春、代金桃
与敖焰钦、李明珍与李华军、刘运平与陈玉华签订的《股份转让协议》并已按规
定办理好股权交割手续，确认原股东张家水、王洪俊、叶新云、张顺兵、李明珍、
代金桃、刘运平不再为洋丰股份股东。洋丰股份新的股东会由 165 人组成，全部
为自然人股东。
本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
叶新云 7.5 0.09 -7.5 - -
张顺兵 14.80 0.18 -14.80 - -
王洪俊 6.08 0.07 -6.08 - -
张家水 15.48 0.19 -15.48 - -
代金桃 19.45 0.24 -19.45 - -
42
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
李明珍 31.42 0.39 -31.42 - -
刘运平 94.22 1.1547 -94.22 - -
杨华锋 272.10 3.33 +7.5 279.60 3.42
韦万春 - - +36.35 36.35 0.45
敖焰钦 23.43 0.29 +19.45 42.88 0.53
陈玉华 - - +94.22 94.22 1.15
李华军 - - +31.42 31.42 0.39
14．2011 年 1 月股权转让
2010 年 10 月 28 日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的 11.7369
万股，占洋丰股份总股本的 0.14%，转让给李顺强。2010 年 10 月 23 日，金明农
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 10.5966 万股，占洋丰股份总股本
的 0.13%，转让给杨才斌。2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股份转让
协议》，将其持有的 35.1 万股，占洋丰股份总股本的 0.43%，转让给杨华锋。2011
年 1 月 11 日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 36.34965 万
股，占洋丰股份总股本的 0.4455%，转让给杨才斌。2011 年 1 月 11 日，杨华锋
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 4.5 万股，占洋丰股份总股本的
0.0551%，转让给杨才斌。
2011 年 1 月 18 日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合
法有效，新的股东会由 161 人组成，全部为自然人股东。
本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
杜 青 11.74 0.14 -11.74 - -
金明农 10.60 0.13 -10.60 - -
陈长新 35.1 0.43 -35.1 - -
韦万春 36.35 0.45 -36.35 - -
杨华锋 279.60 3.42 +30.59 310.19 3.81
李顺强 54.06 0.66 +11.74 65.80 0.81
杨才斌 359.07 4.40 +55.45 410.52 5.03
43
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
15．2012 年 4 月股权转让
2011 年 10 月 9 日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 15.87
万股，占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 8 日，杨敬生
与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 21.1788 万股，占洋丰股份总股本
的 0.26%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订《股份转让协议》，
将其持有的 9.85695 万股，占洋丰股份总股本的 0.12%，转让给王芳。
2012 年 4 月 10 日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合
法有效。本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
袁子科 15.87 0.19 -15.87 - -
杨敬生 21.18 0.26 -21.18 - -
彭 军 9.86 0.12 -9.86 - -
杨华锋 310.19 3.81 +37.05 347.24 4.26
王 芳 - - +9.86 9.86 0.12
16．2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 18 日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国
柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、
张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周
于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各
自持有的 0.5 股、合计 14.5 股，全部转让给杨才斌。
2013 年 2 月 20 日，洋丰股份召开股东会并作出决议，同意杨才学、李兴龙、
李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、
叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋
春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华将各自在
洋丰股份持有的 0.5 股（由于以前年度配股或转增股本形成）转让给股东杨才斌。
本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
44
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘正兴 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
45
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 23.43 0.29 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8160.00 100
（三）控股股东、实际控制人情况
截至本预案出具日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学。杨才学
46
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基本情况如下：
杨才学，男，汉族，1964 年出生，大专学历，曾被授予荆门市劳动模范、
湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、湖北省乡镇企业家、全省十大青年星
火带头人、湖北省百名跨世纪优秀青年人才、湖北省明星乡镇企业家、全国优秀
乡镇企业厂长（经理、董事长）、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董
事长、新洋丰肥业董事长。
截至本预案签署日，杨才学先生除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥业
8.63%股权外，无其他参、控股公司。
（四）股权结构图
截至本预案签署日，杨才学所控制企业的股权结构图如下所示：
杨才学
40.7%
其他44名股东 湖北洋丰股份有限公司
6.93% 8.63%
84.44%
100%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 湖北新洋丰矿业投资有限公司
100% 60% 80% 75% 90% 100% 100% 100% 70% 49% 50% 45% 34% 50% 100% 85% 96.5% 100%
北 河 荆 湖 宜 山 四 广 宜 湖 宜 远 保 保 雷 荆 湖 湖
京 北 门 北 昌 东 川 西 昌 北 昌 安 康 康 波 门 北 北
徐 市 澳 新 洋 雷 新 新 昌 市 昌 竹 堰 新 市 洋 洋
丰 洋 达 长 达 园 垭 洋 瑞 丰 丰
盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋 丰 洋 益 洋 沟 洋 丰 鹏 逸 安
兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰 矿 丰 矿 丰 矿 丰 矿 矿 居 居
业 洋 中 化 肥 业 丰 肥 业 磷 产 磷 业 磷 业 产 置 物
农 丰 磷 工 业 有 肥 业 有 化 品 化 有 化 投 开 业 业
肥 肥 有 有 限 业 有 限 有 有 有 限 有 资 发 股 服
资 公 限 限 限 公 限 有 有 份 务
有 业 业 限 限 公 有 限 司 公 公 公 司 公 限 限 有 有
限 有 有 公 公 司 限 公 司 司 司 司 公 公 限 限
公 限 限 司 司 公 司 司 司 公 公
司 公 公 司 司 司
司 司
拟置入资产，磷复肥业务板块 矿业投资业务板块 房地产业务板块
（五）主营业务发展情况
洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括矿产投资、磷复肥业务投资及房产
开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、四川雷
波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，
产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监
督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等地房产
项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优良工程
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
奖”等荣誉。
（六）最近三年一期主要财务数据（以下数据未经审计）
洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 720,401.08 703,136.90 685,213.39 564,731.23
总负债 496,203.73 483,381.51 496,960.60 416,116.28
归属于母公司
179,711.93 176,521.20 149,143.41 120,543.19
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 116,694.96 806,887.18 822,392.40 622,151.40
营业成本 95,168.58 684,228.16 679,676.88 511,531.58
利润总额 8,017.75 46,761.41 58,183.65 47,406.28
归属于母公司净利润 5,742.98 30,656.61 38,161.91 31,695.52
未分配利润 144,708.24 141,660.83 115,127.43 86,013.17
（七）子公司情况
截至本预案出具日，洋丰股份除新洋丰肥业外其他子公司情况如下表所示：
注册资本 出资比例
公司名称 股东名称 主营业务
（万元） （%）
磷矿石投资、选
新洋丰矿业 洋丰股份 10,000.00 100.00
矿加工及销售
湖北洋丰安居物 物业服务、家政
洋丰股份 300.00 100.00
业服务有限公司 服务
洋丰股份 96.50
湖北洋丰逸居置
万宠英 20,000.00 2.50 房地产开发
业股份有限公司
梁昌林 1.00
洋丰股份 85.00
刘清海 11.00
荆门市瑞鹏矿产
王琳 6,000.00 1.67 煤炭投资及开采
开发有限公司
黎生权 1.00
蔡曙敏 0.83
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、交易对方——杨才学等 45 名自然人情况
（一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况
1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份
董事长。除持有洋丰股份 40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业 8.63%股权外，未
控股或参股其他企业。
2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖北
省荆门市东宝区中天街 10 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任湖北洋丰逸居置业股份有限公
司董事长。除持有洋丰股份 5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业 1.28%股权外，
未控股或参股其他企业。
3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为 4208001974********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副董事长、总
经理。除持有洋丰股份 4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 1.19%股权外，未控
股或参股其他企业。
4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 38 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主
席、党委副书记。除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.28%股
权外，未控股或参股其他企业。
5、徐平，男，中国籍，身份证号码为 3502031967********，住所为湖北省
宜昌市西陵区营盘路 2-30-102 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、湖北洋
丰逸居置业股份有限公司副总经理。除持有洋丰股份 1.14%股权以及直接持有新
洋丰肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他企业。
6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份 1.18%股权以及直接
持有新洋丰肥业 0.21%股权外，未控股或参股其他企业。
7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为 4208021961********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事、副总经理、
新洋丰矿业董事长。除持有洋丰股份 2.07%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.19%
股权外，未控股或参股其他企业。
8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号（4 号），通讯地址为湖北省荆门市东宝区石
桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物资
供应部部长。除持有洋丰股份 0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.18%股权外，
未控股或参股其他企业。
9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为 4227261977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任新洋丰肥业副总经理、
财务总监、董事。除持有洋丰股份 0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股
权外，未控股或参股其他企业。
10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事、总经理。
除持有洋丰股份 1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股权外，未控股或参
股其他企业。
11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇工业街 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副
总经理。除持有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未
控股或参股其他企业。
12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为 4208021964********，住所为湖
50
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业辽宁分公司
经理。除持有洋丰股份 0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为 4208041968********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、总工
程师。除持有洋丰股份 0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001970********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥
驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部
部长、大区经理。除持有洋丰股份 0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股
权外，未控股或参股其他企业。
15、李广福，男，中国籍，身份证号码为 4208001962********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）
分公司经理。除持有洋丰股份 0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为 4208001950********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任新洋丰肥
业党委副书记；2011 年 1 月退休。除持有洋丰股份 0.78%股权以及直接持有新洋
丰肥业 0.14%股权外，未控股或参股其他企业。
17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任山东洋丰总经理、新洋丰
肥业副总经理。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权
外，未控股或参股其他企业。
51
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任湖北洋丰逸居置业股份
有限公司副总经理、洋丰股份董事。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直接持有新
洋丰肥业 0.13%股权外，未控股或参股其他企业。
19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021975********，住所为湖
北省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业副
总经理；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份 0.28%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.12%股权外，未控股或参股其他企业。
20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为 4201111977********，住所为湖
北省荆门市东宝区白云大道 66 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任雷波洋丰副总
经理；2012 年 1 月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市东宝区中天街 11 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持
有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，未控股或参股其
他企业。
22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为 4208021974********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业
党委副书记、董事会秘书；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、
董事会秘书。除持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，
未控股或参股其他企业。
23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为 4208021956********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 12 月任雷波洋丰党
52
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
总支书记；2013 年 1 月至今任广西新洋丰党总支书记。除持有洋丰股份 1.62%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.08%股权外，未控股或参股其他企业。
24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为 4208021954********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今湖北洋丰逸居置业股份有
限公司办公室副主任。除持有洋丰股份 0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业
0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为荆门市瑞鹏矿产开发
有限公司员工。除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权
外，未控股或参股其他企业。
26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为 4205031971********，住所为湖北
省宜昌市伍家岗区夷陵大道 344 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、雷
波洋丰总经理。除持有洋丰股份 0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权
外，未控股或参股其他企业。
27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市东宝区象山二路 12 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业吉林分公司经
理。除持有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 41 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部部长。
除持有洋丰股份 0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街磷肥厂，通讯地址为湖北省荆门市东宝区
53
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
石桥驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷
肥厂厂长。除持有洋丰股份 0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，
未控股或参股其他企业。
30、张华成，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物流管理部
部长。除持有洋丰股份 0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
31、王文，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰中磷生产部部长。除
持有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
33、何超，男，中国籍，身份证号码为 4208021968********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 58 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任山东洋丰副总经理；
2012 年 1 月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份 0.23%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为 4208001968********，住所为湖北
省荆门市东宝区泉口路 2 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。
除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
35、周永义，男，中国籍，身份证号码为 4208021953********，住所为湖
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北省荆门市东宝区青山路 68 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持
有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其
他企业。
36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任雷波洋丰副
总经理；2011 年 1 月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份 1.08%股权以
及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业员工。除
持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
38、张成静，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部副部
长。除持有洋丰股份 0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
39、李华军，男，中国籍，身份证号码为 4202021972********，住所为湖
北省荆门市掇刀区杨湾路 132 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司
经理。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 56 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业证券事务部副
部长。除直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参股其他企业。
41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为 4208001969********，住所为湖
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参
股其他企业。
42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001972********，住所为湖北
省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、
宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份 0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%
股权外，未控股或参股其他企业。
43、王芳，女，中国籍，身份证号码为 4208021977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路 5 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.05%股权外，未控股或参
股其他企业。
44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为 4208021966********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管
会计。除持有洋丰股份 0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.04%股权外，未控
股或参股其他企业。
45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为 4201061966********，住所为湖北
省荆门市东宝区北门路 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理。除直接持
有新洋丰肥业 0.03%股权外，未控股或参股其他企业。
（二）与上市公司的关系
本次重大资产重组完成前，杨才学等 45 名自然人及其下属企业与上市公司
之间不存在关联关系。
（三）最近五年处罚情况
杨才学等 45 名自然人均已出具承诺，最近五年内，杨才学等 45 名自然人均
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）纺织服装行业的现状及国家政策支持
公司所属的行业为服装制造业，公司主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、
服装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、
染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进
出口业务。近几年，国际贸易形势严峻，发达国家和地区经济增长乏力，欧洲债
务危机蔓延，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需
求不振，企业融资难度增大，国内竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各
种因素均对服装业的运行产生较大影响，致使近期服装制造业景气度明显下滑。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出：“充分
发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化
改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场
开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、
债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融
创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并
重组效率。”
（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱
本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低。根据合并财务报表数据，
本公司 2010 年、2011 年和 2012 年的营业收入分别为 203,922.08 万元、
177,515.10 万元和 156,528.40 万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润
分别为 1,605.75 万元、292.87 万元和-4,417.48 万元（未审计），2010 年每股
收益 0.06 元；2011 年每股收益 0.01 元；2012 年每股收益-0.17 元（未审计）。
鉴于上述情况，本公司控股股东拟引入有实力的重组方，对本公司实施重大
资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻
底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强。公司经
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过充分论证，结合自身发展情况和市场环境，拟与洋丰股份进行资产重组，置出
中国服装拥有的全部资产和负债，置入洋丰股份和杨才学等 45 名自然人共同持
有的新洋丰肥业 100%股权，主营业务变为磷复肥研发、生产和销售，将中国服
装转变为一家具有竞争力的磷复肥行业上市公司。
（三）磷复肥行业发展前景良好
磷复肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。化肥行业是国家重点支持的
支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量、改善农民生活水平、稳定社会物价
等方面，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给予诸多的优惠政策，大力支
持化肥行业的发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专
用肥、缓控释肥的生产”项目。
近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行
种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民种粮
的积极性。同时国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使得我国化肥
工业在最近十年获得了长足的进步和发展。
磷复肥行业是其中增长最快的部分之一。经过多年的引进、吸收、消化和创
新，我国的复合（混）肥产业具备了一定的产业规模和技术基础，开发了一系列
具有自主知识产权的生产工艺和技术，农化服务平台建设也逐步完善起来。加之
国家对复合（混）肥产业实行了政策倾斜，使复合肥产业拥有了更加广阔的市场
空间，并进入快速成长时期。十几年来，尤其是 1999 年以来，国内复合肥企业
剧增，复合肥生产能力年均递增超过 20%，已经成为国家重点发展的化肥产品之
一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农业生产对复合肥
的需求量仍将继续保持递增势头。氮、磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农
业的发展以及经济水平的提高，化肥复合化以及配方施肥已成为一种趋势。
目前，国内氮肥消费已经基本饱和，单一的磷肥如普通过磷酸钙等发展前景
已比较暗淡。国际上复合肥使用量占总化肥用量的 80%左右，而我国在 30%左右，
因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥的主要品种有磷铵及
根据用户要求将氮、磷、钾按一定比例调配在一起的复合肥和混配肥。在国内，
高档复合肥产量尚不能满足需求，复合肥行业目前在中国正处于发展阶段。
国家政策对磷复肥行业的大力支持以及良好的发展前景，为业内的优秀企业
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
提供了巨大的发展机遇。新洋丰肥业作为中国磷复肥行业的龙头企业之一，通过
本次重组，新洋丰肥业 100%股权全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平
台和复合肥产业发展契机，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于提高公司盈利能力
根据现有的财务资料，拟注入资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度实现的
归属于母公司净利润分别为 38,241.49 万元、47,612.25 万元、37,099.70 万元。
根据初步盈利预测，预计拟注入资产 2013 年全年实现净利润约为 4.2 亿元。如
果本次交易于 2013 年完成，按照发行完成后总股本 6.25 亿股计算，2013 年公
司基本每股收益约为 0.67 元/股。目前上市公司 2012 年度未经审计的归属于上
市公司股东的净利润为-4,417.48 万元，基本每股收益为-0.17 元/股，本次交易
将有利于提高上市公司盈利能力。
（二）有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力
近年来，公司主营业务盈利状态极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2012
年净利润-4,696.23 万元，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。本次交
易完成后，新洋丰肥业所属的磷复肥研发、生产和销售业务可以注入到上市公司，
公司主营业务将发生重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企
业。公司的盈利能力与价值将获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增
强上市公司核心竞争力和持续发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（三）提升公司的后续发展空间
中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业
务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越不明显，竞争越来越激烈，盈
利能力越来越弱。公司的进一步发展受制于行业竞争及技术创新能力。
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人股东拟注入新洋丰肥业 100%股权，其所属
资产属于优质资产，且属于中国磷复肥行业龙头企业之一，品牌、资源、区域等
优势明显，若能顺利注入公司，有助于增强公司的竞争力，有利于公司的进一步
发展。另外，与磷复肥业务相配套的磷矿资源的前期已经进行了大规模投入，根
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据探矿进度及国家矿业权管理的相关规定积极申请办理采矿权，从而逐步具备规
模化供应磷矿石能力并形成矿肥结合的有利局面，这将进一步提升公司后续广阔
的发展空间。
三、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）诚实信用、协商一致原则；
（三）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有
的新洋丰肥业 100%股权与本公司全部资产及负债进行置换，置换后差额部分由
本公司向交易对方非公开发行股份购买；同时拟采用询价方式向符合条件的不超
过 10 名特定投资者发行不超过 3,000 万股股份募集配套资金，拟用于公司主营
业务发展所需流动资金补充以及提高本次重组的整合绩效，募集资金总额不超过
本次交易总额的 25%，且不超过 3 亿元。对于置换出的资产、业务、负债以及人
员全部由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或其指定第三
方按照公允价格购买。
上述资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金互为条件、同时
进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的
批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产注入方：洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
资产置出方及股份发行方：中国服装
中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方
配套融资认购方：经询价，董事会确定的符合条件的不超过 10 名特定投资
者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（二）交易标的
本次交易标的为：
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拟置入资产：新洋丰肥业 100%股权。
拟置出资产：中国服装所有资产及负债。
配套募集资金：公司拟向符合条件的不超过 10 名特定投资者定向发行股份
不超过 3,000 万股，募集配套资金不超过本次交易标的资产预估值的 25%，不超
过 3 亿元，拟用于公司主营业务发展所需流动资金补充以及提高本次重组的整合
绩效。具体配套募集资金数额将根据中国证监会最终核准发行股份所购买资产的
交易价格确定。
（三）发行股份购买资产定价原则
本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的转让价格，评估基
准日为2013年2月28日。目前拟注入资产价值预估值为25.16亿元，拟置出资产净
值预估值为3.05亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披
露。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形
成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额
补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天或其指定第三方承担。
三、重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体
方案
（一）资产置换及发行股份购买资产方案
1、发行方式
将中国服装所有资产与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人所持有的新洋丰肥
业 100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核
准后 12 个月内向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人购买拟注入资产与置出资产的
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差额。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。中国服装
向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元/股（中国服
装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价)，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，
中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案
的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行
价格确定。本次资产重组拟注入资产预估值为 25.16 亿元，拟置出资产净值预估
值为 3.05 亿元，两者差额为 22.11 亿元。根据预估值计算的本次拟非公开发行
股份数量约为 3.37 亿股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
6、认购方式
交易对方以其持有新洋丰肥业 100%股权与中国服装全部资产、负债进行等
值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
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（二）募集配套资金
1、发行对象
本次募集配套资金向符合条件的不超过 10 名特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行股份数量
本次配套融资拟向符合条件的不超过 10 名投资者定向发行股份不超过
3,000 万股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。
3、发行价格
本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即不低于 6.57 元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的
主承销商协商确定。
4、募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于公司主营业务发展所需流动资金的补充
以及提高本次重组的整合绩效。
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（三）发行股份的禁售期
公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行的股份，自本次发行新
增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次重组募集配套资金，公司向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开
发行的股份自本次发行新增股份上市之日起十二个月内不转让。
（四）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
（五）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有
效。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国泰君安，具有保荐人资格，符合本次交易中募
集配套资金所要求的资格。
（七）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（八）置出、置入资产及人员安排
1、置出资产中涉及的债权债务的处理
对于拟置出资产中的债权，中国服装应当向有关债务人发出债权转让通知
书；对于拟置出资产中的债务，中国服装应当向有关债权人发出债务转让通知书，
并取得相关债权人同意转让的同意函。
于交割日，拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或
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记载于中国服装的名下)都最终转由中国恒天或其指定的第三方享有及承担。中
国服装对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资
产有关的或有负债均由中国恒天或其指定的第三方承担。任何其他方于交割日之
前或之后向中国服装提出的、与拟置出资产有关的任何请求或要求，均由中国恒
天或其指定的第三方负责处理并承担相应责任，并赔偿因其他方的请求或要求而
导致中国服装的任何实际损失或费用支出。
对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关
的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中国恒天或其指定的第三方承担
责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的中国服装向任何其他方承担
了本应由中国恒天或其指定的第三方承担的责任，交割日后的中国服装因此遭受
的损失应由中国恒天或其指定的第三方承担。
2、与置出资产相关的人员安排
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与中国服装解除
劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天
或其指定的第三方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的
劳动法律、法规办理，中国服装给予配合。安置该等员工过程中发生的合理费用
由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
中国服装尚需就员工安置方案取得其职工代表大会的批准。
3、关于拟置出资产中涉及相关业务资质的处理
本次交易完成后，中国服装有义务配合置出资产完成相关业务资质的转移。
中国服装有义务配合中国恒天或其指定第三方办理业务资质更名或重新申请。若
过渡期间正常经营涉及相关资质必须由中国服装履行之合同或义务，中国服装应
在约定期限内配合执行合同，包括但不限于合同的签署、执行、收款结算等，相
关资产利益归属于中国恒天或其指定第三方，由此产生的相关税费由中国恒天或
其指定第三方承担。
4、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业
债权债务转移。
与新洋丰肥业相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后进入中
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国服装。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。
四、盈利预测补偿
如果本次交易在 2013 年完成，当年置入资产扣除非经常性损益后的实际净
利润数，未能达到置入资产经审计的盈利预测数，洋丰股份应该对中国服装进行
补偿，具体补偿方式如下：洋丰股份将于中国服装 2013 年审计报告出具后二个
月内以现金方式向上市公司补偿，补偿金额=2013 年置入资产经审计的盈利预测
数—2013 年置入资产经审计的扣除非经常性损益后净利润数。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据预审、预评数据，截至 2013 年 2 月 28 日，本次拟置入资产的资产总额
51.63 亿元，拟置出资产的资产总额为 11.18 亿元。中国服装 2012 年度未经审
计的合并财务会计报告期末资产总额为 11.47 亿元。拟置入资产的资产总额和拟
置出资产的资产总额占中国服装 2012 年度未经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例分别为 450.10%和 97.47%，均超过了 50%，同时本次交易涉及上市
公司置出全部资产及负债（包括或有负债），达到了《重组办法》中关于重大资
产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。此外由于本次交易涉及非公
开发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易情况
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和 45 名自然人就本次
重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人员由杨才
学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后转让给中国恒天或其指
定的第三方安排承接，且在不违反相关法律法规的前提下，于置出资产交割时可
以根据实际情况由洋丰股份和杨才学等 45 名自然人可以直接安排中国恒天或其
指定的第三方承接相关资产、负债和人员。根据《框架协议》，本公司拟向洋丰
股份非公开发行约 2.84 亿股新股。前述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成
为本公司的控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控
股股东之间的交易，故构成关联交易。
根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程
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中，中国恒天关联董事将回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决时，
中国恒天所持股权将回避表决。
七、本次交易将导致本公司控制权变化
截至本预案出具之日，国务院国资委通过其全资拥有的中国恒天间接持有本
公司 73,255,526 股股份，占本公司本次发行前总股本的 28.39%，为本公司的实
际控制人。
本次交易完成后，若按本次向交易对方非公开发行数量的上限 3.37 亿股和
本次配套融资拟向符合条件的不超过 10 名投资者定向发行股份上限 3,000 万股
计算，洋丰股份将持有本公司 2.84 亿股股份，占公司本次发行后总股本的
45.50%，为本公司控股股东；此外，杨才学直接持有 0.29 亿股，占公司本次发
行后总股本的 4.65%。因此，本次交易后杨才学实际控制公司 50.15%的股份，将
导致本公司控制权发生变化。
由于本次交易将导致洋丰股份持有本公司股份的比例超过 30%，将触发洋丰
股份和实际控制人杨才学对中国服装的要约收购义务。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，洋丰股份和杨才学将在本公司股东大会批准同意其免于发出
收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
八、本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标
准
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本
办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持
续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 2,000 万元。
本次交易前，中国恒天持有上市公司 73,255,526 股的股份，占公司总股本
的 28.39%，为公司的控股股东。根据预估值测算，本次交易完成后，中国恒天
将持有公司 73,255,526 股，占公司总股本的 11.73%。
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根据预估值测算，本次交易完成后，洋丰股份及杨才学将持有上市公司 3.13
亿股股份，合计占公司发行后总股本的 50.15%，其中洋丰股份持有 45.50%，将
成为公司控股股东，杨才学将成为上市公司实际控制人。因此，本次交易使得上
市公司实际控制权发生变更。
中国服装本次重大资产重组中涉及的拟购入资产为新洋丰肥业 100%股份，
本次拟购入资产于 2013 年 2 月 28 日未经审计的总资产合计约 51.63 亿元，置入
资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例为 450.10%，达到 100%以上。
新洋丰肥业为合法存续股份公司，其前身新洋丰有限设立于 2004 年 6 月，
为有效设立且合法存续的有限责任公司。新洋丰有限于 2009 年 6 月以经审计的
账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影
响，持续经营时间超过三年。新洋丰肥业 2011 年、2012 年未经审计合并归属于
母公司所有者的净利润分别为 47,612.25 万元、37,099.70 万元，扣除非经常性
损益后的归属于母公司普通股股东净利润 45,411.34 万元、35,709.72 万元，最
近两个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
独立财务顾问认为：经核查，本次重组符合借壳重组的标准，且符合《重组
办法》第十二条的规定。
九、本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
（一）《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》明确借壳重组须“执行累计首次原
则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之
日起发生的控制权变更
本公司以募集方式设立于 1999 年，设立时的控股股东和实际控制人为中国
服装集团公司。2001 年 3 月，根据财政部（财企[2000]57 号）《关于变更中国
服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》，中国服装集团公司持有
的本公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）变更为由中国纺织
物资（集团）总公司持有，中国纺织物资（集团）总公司成为第一大股东，实际
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控制人为国务院国资委。
2003 年 10 月，根据国务院国资委（国资改革函（2003）279 号）《关于中国
服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公
司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司的国有股权整体无偿划
转归中国恒天集团公司管理，实际控制人为国务院国资委。
2006 年 6 月，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》受
让中国恒天持有的本公司 6,428.50 万股份（占总股本的 29.90%）。转让后汉帛
（中国）有限公司成为本公司的第一大股东，中国恒天持有本公司的股份由原来
的 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）下降为 4,539.25 万股（占总股本的
21.11%），成为第二大股东。汉帛（中国）有限公司为香港汉帛国际（集团）有
限公司全资子公司，自然人高志伟持有香港汉帛国际（集团）有限公司 70%的股
权，公司实际控制人变更为高志伟。
2010 年 7 月 28 日，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》，
汉帛（中国）有限公司将其持有的本公司 25,970,669 股份转让给中国恒天。本
次股权转让完成后，中国恒天持有本公司 29.29%的股权，成为本公司第一大股
东，实际控制人变更为国务院国资委。
本次交易完成之后，公司控股股东将变更为洋丰股份，实际控制人将变更为
杨才学，上市公司本次交易控制权发生变更的前一年为 2012 年。
因此，本次拟购买资产符合《问答》第二条的相关规定。
（二）经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合
法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经
国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以
上
本次交易中上市公司购买的资产为新洋丰肥业 100%股权。新洋丰有限于
2004 年 6 月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2009 年 6 月，整体改制为
股份有限公司，以新洋丰有限经审计的账面净资产作为折股依据，实际控制人为
杨才学。新洋丰肥业持续经营超过三年，且最近三年实际控制人未发生变更。
因此，本次拟购买资产符合《问答》第三条第一点对于经营实体的相关规定。
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（三）上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、
高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接
受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次重组后，洋丰股份拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调整，
同时洋丰股份已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高
级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历，并已聘请东北证券股份有限
公司等专业机构对上述人员进行相关培训。根据上述计划和安排，能够保证相关
人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后上市
公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制权结
构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
（四）本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织印染及纺织品贸易业务
变更为盈利能力强的磷复肥研发、生产和销售业务，上市公司的盈利能力将得到
有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
2、本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规
的规定。
3、根据洋丰股份的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，
保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
4、本次重组完成后，除上市公司及其子公司以外，洋丰股份未投资并经营
与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争情形。此外，洋丰股份出具了承诺，以避免上市公司与其及其控制的其他企
业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。
5、本次重组后，预计上市公司与洋丰股份及其关联方之间不会出现重大关
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联交易。截止本预案签署之日，洋丰股份已出具有关规范关联交易的承诺函。
因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。
（五）按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前
后孰低为原则确定
本次拟注入资产于 2011 年和 2012 年按照扣除非经常性损益前后孰低原则未
经审计的归属于母公司股东净利润约 4.54 亿元和 3.57 亿元。
因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低原
则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，符合
《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
十、本次重组符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》
中关于借壳重组的规定
（一）标的资产实际控制人没有发生变更
本次交易的置入资产是新洋丰肥业 100%股权。最近三年内，新洋丰肥业的
控股股东均为洋丰股份，实际控制人为杨才学，没有发生变更。
（二）标的资产最近三年内主营业务没有发生变更
新洋丰肥业最近三年内主营业务一直为磷复肥的研发、生产和销售，最近三
年内公司的主营业务收入全部来源于磷复肥产品销售收入，且主营业务收入结构
基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务没有发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组构成借壳上市，符合《重组办法》第
十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。
十一、《框架协议》生效条件
《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》自签订方
法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足
之日起生效：
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（一）洋丰股份通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的事宜；
（二）中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购买
资产有关的所有事宜；
（三）中国恒天通过内部有权机构决议，及主管部门批准与本次交易有关的
事宜；
（四）置出资产及置入资产经具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规
定进行资产评估且评估结果经国务院国资委备案或核准；
（五）本次交易涉及的相关事项经有权国有资产监管机构等相关有权政府机
构批准同意；
（六）中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意
洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；
（七）中国证监会核准本次交易；
（八）中国证监会豁免洋丰股份和杨才学因本次发行而应履行的要约收购义
务；
（九）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
十二、要约收购豁免
本次交易中，本公司拟向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行约为
3.37 亿股股票。本次交易完成后，预计洋丰股份和杨才学合计将持有本公司
50.15%的股权（最终以经具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果为准，本
公司董事会将在评估工作完成后另行公告），触发了要约收购的义务。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，洋丰股份和实际控制人杨才学将在本公司股东大
会非关联股东批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购。
十三、本次交易的进展情况及尚需履行的批准程序
（一）交易对方的内部决策程序
2013 年 3 月 6 日，本次重大资产重组方案已经洋丰股份的董事会审议通过。
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（二）上市公司的内部决策程序
2013 年 3 月 6 日，本预案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。
（三）本次交易的其他进展情况
2013 年 3 月 6 日，本公司已与交易对方签署附条件生效的《重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、
股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案及其
它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利
预测数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中予以披露。
（四）本次交易尚需履行的批准程序
1、洋丰股份股东大会审议通过本次资产重组方案；
2、本次资产重组的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案；
3、本次资产重组经国有资产监督管理部门核准；
4、本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免洋丰股份和杨才
学因本次交易而触发的要约收购义务；
5、中国证监会核准本次资产重组方案；
6、中国证监会核准豁免洋丰股份和杨才学因本次交易而触发的要约收购义
务。
75
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次交易标的基本情况
一、拟置入资产概况
（一）拟置入资产的总体情况
本次交易拟置入公司的资产为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋
丰肥业 100%股权。拟注入资产的股权结构如下图：
湖北新洋丰肥业股份有限公司
100% 60% 80% 75% 90% 100% 100% 100%
北 河 荆 湖 宜 山 四 广
京 北 门 北 昌 东 川 西
丰 徐 市 澳 新 洋 雷 新
盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋
兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰
业 洋 中 化 肥 业 丰 肥
农 丰 磷 工 业 有 肥 业
资 肥 肥 有 有 限 业 有
有 业 业 限 限 公 有 限
限 有 有 公 公 司 限 公
公 限 限 司 司 公 司
司 公 公 司
司 司
（二）与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图
截至本预案出具日，新洋丰肥业与其控股股东、实际控制人之间股权结构图
如下：
76
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
杨才学
40.7%
洋丰股份 其他44位股东
8.63% 84.44% 6.93%
湖北新洋丰肥业股份有限公司
60% 75% 90% 100% 100% 100%
100% 80%
北 河 荆 湖 宜 山 四 广
京 北 门 北 昌 东 川 西
丰 徐 市 澳 新 洋 雷 新
盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋
兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰
业 洋 中 化 肥 业 丰 肥
农 丰 磷 工 业 有 肥 业
资 肥 肥 有 有 限 业 有
有 业 业 限 限 公 有 限
限 有 有 公 公 司 限 公
公 限 限 司 司 公 司
司 公 公 司
司 司
二、新洋丰肥业情况
（一）基本情况
中文名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：2004 年 06 月 28 日
注册资本：36,000 万元
经济性质：民营企业
注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
办公地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
企业法人营业执照注册号：420800000027617
税务登记号码：荆国税登字 120805764100001 号
77
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组织机构代码：76410000-1
经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺
混肥料（有效期至 2013 年 08 月 12 日）、硫酸、合成氨、编织袋的印刷（有效期
至 2013 年 1 月 18 日），汽车货运（有效期至 2013 年 7 月 31 日），化学危险货物
运输（有效期至 2013 年 7 月 31 日）。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化
工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表
仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出
口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管
理；股权投资；化肥储备；会务服务。
（二）历史沿革
1、2004 年 6 月，新洋丰有限成立
新洋丰有限是经宜昌市工商行政管理局核准，由杨才学等 46 名自然人股东
以现金方式出资设立。2004 年 6 月 27 日，湖北金恒会计师事务有限公司为新洋
丰有限注册资本金到位情况出具了“鄂金验[2004]195 号”验资报告，验证截至
2004 年 6 月 25 日，新洋丰有限成立时的实收资本为 5,600 万元。
2004 年 6 月 28 日，新洋丰有限领取了注册号为 4205052200268 的《企业法
人营业执照》。
新洋丰有限成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杨才学 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25
4 刘英筠 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07
10 赵欣荣 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89
78
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
12 李双斌 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89
18 郑 钧 50.00 0.89
19 刘守贵 45.00 0.80
20 罗金成 40.00 0.71
21 倪平静 40.00 0.71
22 涂德雄 35.00 0.63
23 王险峰 35.00 0.63
24 李维峰 35.00 0.63
25 陈长新 30.00 0.54
26 钟儒生 25.00 0.45
27 吴国江 25.00 0.45
28 宋 帆 25.00 0.45
29 戴祖泉 25.00 0.45
30 唐廷龙 25.00 0.45
31 韦万成 25.00 0.45
32 龚世虎 25.00 0.45
33 赵程云 25.00 0.45
34 彭 军 25.00 0.45
35 杜光州 25.00 0.45
36 张华成 25.00 0.45
37 王 文 25.00 0.45
38 刘运平 25.00 0.45
39 何 超 25.00 0.45
40 鲁 平 25.00 0.45
41 周永义 25.00 0.45
42 陈丙军 25.00 0.45
43 李国荣 25.00 0.45
44 张成静 25.00 0.45
45 李明珍 25.00 0.45
46 刘俊梅 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00
2、2007 年 12 月股权变动
2007 年 11 月 28 日，新洋丰有限股东签署《关于转让湖北新洋丰肥业有限
公司股权的协议》，黄贻清将其持有的新洋丰有限 30 万元出资额以 30 万元的价
79
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格转让给杨华锋；唐廷龙、戴祖泉分别将其持有的新洋丰有限 25 万元出资额和
10 万元出资额分别以 25 万元和 10 万元的价格转让给罗金成。本次股权转让完
成后，唐廷龙不再持有新洋丰有限的股权，杨华锋、戴祖泉、罗金成分别持有新
洋丰有限的 380 万元出资、15 万元出资和 75 万元出资。
本次股权转让事宜已经新洋丰有限 2007 年 11 月 28 日召开的股东会审议通
过，其他股东均放弃上述股权的优先受让权。
2006 年 8 月 26 日，新洋丰有限股东何虎因故身亡，其所持有的 50 万元出
资分别由其妻杨小红、其女何一鸣继承。由于何一鸣尚未成年，杨小红为法定监
护人，其继承股份合并过户至杨小红名下。
2007 年 12 月 11 日，新洋丰有限办理了上述股权变更的工商登记变更手续。
本次股权变动完成后新洋丰有限股权结构如下表所示：
序号 变更前 变更后
股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杨才学 3,105.00 55.45 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25 380.00 6.79
4 刘英筠 100.00 1.79 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07 30.00 0.54
10 赵欣荣 50.00 0.89 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89 50.00 0.89
12 李双斌 50.00 0.89 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89 - -
18 杨小红 - - 50.00 0.89
19 郑 钧 50.00 0.89 50.00 0.89
20 刘守贵 45.00 0.80 45.00 0.80
21 罗金成 40.00 0.71 75.00 1.34
22 倪平静 40.00 0.71 40.00 0.71
23 涂德雄 35.00 0.63 35.00 0.63
24 王险峰 35.00 0.63 35.00 0.63
25 李维峰 35.00 0.63 35.00 0.63
80
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
26 陈长新 30.00 0.54 30.00 0.54
27 钟儒生 25.00 0.45 25.00 0.45
28 吴国江 25.00 0.45 25.00 0.45
29 宋 帆 25.00 0.45 25.00 0.45
30 戴祖泉 25.00 0.45 15.00 0.27
31 唐廷龙 25.00 0.45 - -
32 韦万成 25.00 0.45 25.00 0.45
33 何 超 25.00 0.45 25.00 0.45
34 龚世虎 25.00 0.45 25.00 0.45
35 赵程云 25.00 0.45 25.00 0.45
36 彭 军 25.00 0.45 25.00 0.45
37 杜光州 25.00 0.45 25.00 0.45
38 张华成 25.00 0.45 25.00 0.45
39 王 文 25.00 0.45 25.00 0.45
40 刘运平 25.00 0.45 25.00 0.45
41 鲁 平 25.00 0.45 25.00 0.45
42 周永义 25.00 0.45 25.00 0.45
43 陈丙军 25.00 0.45 25.00 0.45
44 李国荣 25.00 0.45 25.00 0.45
45 张成静 25.00 0.45 25.00 0.45
46 李明珍 25.00 0.45 25.00 0.45
47 刘俊梅 20.00 0.36 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00 5,600.00 100.00
3、2007 年 12 月增资至 36,000 万元
2007 年 12 月 17 日，新洋丰有限通过股东会决议，同意洋丰股份以其持有
的与磷复肥业务相关的全部经营性资产对新洋丰有限进行增资 30,400 万元。同
日，新洋丰有限全体新老股东就上述增资行为签署了《湖北新洋丰肥业有限公司
增资协议》，全体老股东一致同意放弃本次增资的优先认购权。
2007 年 11 月 29 日，中恒信德威评估有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为
基准日为本次增资资产出具了编号为中恒信德威评报字（2007）第 205 号资产评
估报告，评估情况如下：
（1）评估结果
单位：万元
帐面值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 1 116,258.70 116,258.70 116,664.20 405.50 0.35
长期投资 2 4,404.12 4,404.12 4,404.47 0.35 0.01
81
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
固定资产 3 53,463.85 53,463.85 74,439.70 20,975.85 39.23
其中:在建工
4 1,726.46 1,726.46 1,726.46 - 0
程
建 筑 物 5 18,206.79 18,206.79 23,241.51 5,034.72 27.65
设 备 6 33,530.60 33,530.60 49,471.74 15,941.14 47.54
无形资产 7 9,806.04 9,806.04 21,660.08 11,854.04 120.89
其中:土地
8 4,796.04 4,796.04 16,650.68 11,854.64 247.18
使用权
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 183,932.71 183,932.71 217,168.45 33,235.74 18.07
流动负债 11 139,951.56 139,951.56 138,694.91 -1,256.65 -0.9
长期负债 12 5,272.40 5,272.40 5,272.40 - 0
负债总计 13 145,223.96 145,223.96 143,967.31 -1,256.65 -0.87
净 资 产 14 38,708.75 38,708.75 73,201.14 34,492.39 89.11
（2）评估增值情况
截至 2007 年 9 月 30 日增资范围内总资产评估增值 89.11%，其中：
固定资产增值 20,975.85 万元，增值率 39.23%，增值的主要原因如下：
项目 增值率% 增值原因分析
主要包括办公楼、车间厂房、危险品库、仓库、小车棚等，竣工
时间较早。1、公司建设项目合作方都是与长期合作单位，在签订
合同时取价依据为《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表
（2003 年）》《湖北省建筑安装工程费用定额（2003 年）》下浮
23-26%，而评估时是根据现行预算定额及取费程序，计算土建工
程造价的，因此增值率高。2、公司建设资金的投入并未申请固定
建筑物 27.65 专项借款，用自有资金进行，不符合资本化的条件，未将该部分
资金成本计入资产价值，而评估则是考虑了资金成本；资金成本
按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资产建设
贷款利率计算，假定建设期间工程投资为均匀投入，计息期为合
理工期的一半。3、企业折旧年限按照税法规定年限，比实际使用
年限短,且日常维护及时,成新率较高。4、市场行情变化带来房产
的增值。
主要是按产品分 11 类设备，增值 15,941.14 万元。主要设备包括
萃取反应槽、磷酸料浆过滤机、尾气洗涤设备、湿式球磨机、颚
设备 47.54 式破碎机、硫酸泵、尾气风机等。1、因公司为化工企业，较多设
备为非标设备，大多数为公司自购材料，委托有资质的单位制作
安装，因此造价较市场价低。而对于非标设备的评估是按照《机
82
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的规定采用综合
估价法进行的，因此增值较多。
2、因每年度大修维护做的比较彻底，资产的实际使用寿命高于预
期使用寿命，成新率较高。3、企业折旧年限比实际使用年限短,
且日常维护及时,成新率较高。其中评估增值较大的主要有 2000
年和 2004 年建设的硫酸钾复合肥生产线,1997 年建设的磷铵生产
线,2006 年建设的合成氨生产线,2004 年建设的硫磺制酸生产线。
无形资产评估增值 11,854.04 万元，主要是土地使用权增值，增值率
247.18%，增值的主要原因是由于公司以出让方式取得土地使用权的时间较早,
企业入账价值较低。此外,近年来土地价格增长速度较快,亦形成了土地使用权的
评估较大的增值。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 20 日出具的中瑞华
恒信验字（2007）第 2126 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 20 日，新洋
丰有限新增注册资本 30,400 万元已缴足，未按照评估结果进行调帐。
2007 年 12 月 26 日，经荆门市工商行政管理局核准，新洋丰有限增加 1 名
法人股东，注册资本由 5,600 万元变更为 36,000 万元，新洋丰有限办理了工商
变更登记手续，并于 2007 年 12 月 26 日领取了注册号为 420800000027617 号的
《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，股东的出资金额和股权比例如下表所示：
原出资额 本次新增出资 增资后出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 洋丰股份 - 30,400.00 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 - 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 - 460.00 1.28
4 杨华锋 380.00 - 380.00 1.06
5 刘英筠 100.00 - 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 - 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 - 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 - 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 - 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 - 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 - 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 - 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 - 50.00 0.14
14 李广福 50.00 - 50.00 0.14
15 张家水 50.00 - 50.00 0.14
83
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
16 高国柱 50.00 - 50.00 0.14
17 刘守成 50.00 - 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 - 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 - 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 - 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 - 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 - 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 - 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 - 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 - 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 - 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 - 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 - 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 - 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 - 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 - 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 - 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 - 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 - 25.00 0.07
35 张华成 25.00 - 25.00 0.07
36 王 文 25.00 - 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 - 25.00 0.07
38 何 超 25.00 - 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 - 25.00 0.07
40 周永义 25.00 - 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 - 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 - 25.00 0.07
43 张成静 25.00 - 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 - 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 - 15.00 0.04
合 计 5,600.00 30,400.00 36,000.00 100.00
4、2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 10 日，刘守成与杨华锋签署《股份转让协议》，刘守成将其持
有的新洋丰有限 50 万元出资转让给杨华锋，转让价格以 2008 年 12 月 31 日新洋
丰有限账面净资产作为定价依据，股权转让双方协商确定转让价格为 2.20 元/
每一元出资，股权转让价款为 110 万元。本次股权转让完成后，刘守成不再持有
新洋丰有限的股权。本次股权转让已经新洋丰有限 2009 年 4 月 2 日股东会审议
84
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
通过，其他股东放弃优先购买权。
2009 年 4 月 24 日，新洋丰有限办理了上述股权转让相关的工商登记变更手
续。
本次股权转让前后新洋丰有限的股权结构如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 380.00 1.06 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 刘守成 50.00 0.14 - -
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
85
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
36 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
5、2009 年 6 月整体变更为股份有限公司
经新洋丰有限 2009 年 5 月 25 日召开的股东会决议，同意以新洋丰有限截至
2008 年 12 月 31 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2009 年 6
月 4 日，新洋丰有限的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，
共同签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司发起人协议》，以经中瑞岳华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2008 年 12 月 31 日的净资产 572,136,464.29
元，折合 360,000,000 股，每股面值 1 元，其余 212,136,464.29 元进入资本公
积，整体变更设立为股份公司。2009 年 6 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了“中瑞岳华验字[2009]第 067 号”《验资报告》，验证湖北新
洋丰肥业股份有限公司（筹）已收到发起人以新洋丰有限净资产折合的实收资本
36,000 万元。2009 年 6 月 10 日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（筹）召开创立
大会。
2009 年 6 月 18 日，新洋丰肥业完成了工商变更登记，湖北省荆门市工商行
政管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：420800000027617）。
股份公司成立时，各发起人的持股情况及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 境内法人
2 杨才学 3,105.00 8.63 境内自然人
3 杨才斌 460.00 1.28 境内自然人
4 杨华锋 430.00 1.19 境内自然人
5 刘英筠 100.00 0.28 境内自然人
6 徐 平 100.00 0.28 境内自然人
86
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 罗金成 75.00 0.21 境内自然人
8 李兴龙 70.00 0.19 境内自然人
9 李顺强 65.00 0.18 境内自然人
10 李忠海 60.00 0.17 境内自然人
11 高国柱 50.00 0.14 境内自然人
12 杨小红 50.00 0.14 境内自然人
13 李广福 50.00 0.14 境内自然人
14 李双斌 50.00 0.14 境内自然人
15 汤三洲 50.00 0.14 境内自然人
16 张家水 50.00 0.14 境内自然人
17 赵欣荣 50.00 0.14 境内自然人
18 郑 钧 50.00 0.14 境内自然人
19 刘守贵 45.00 0.13 境内自然人
20 倪平静 40.00 0.11 境内自然人
21 李维峰 35.00 0.10 境内自然人
22 涂德雄 35.00 0.10 境内自然人
23 王险峰 35.00 0.10 境内自然人
24 陈长新 30.00 0.08 境内自然人
25 黄贻清 30.00 0.08 境内自然人
26 陈丙军 25.00 0.07 境内自然人
27 杜光州 25.00 0.07 境内自然人
28 龚世虎 25.00 0.07 境内自然人
29 何 超 25.00 0.07 境内自然人
30 李国荣 25.00 0.07 境内自然人
31 李明珍 25.00 0.07 境内自然人
32 刘运平 25.00 0.07 境内自然人
33 鲁 平 25.00 0.07 境内自然人
34 彭 军 25.00 0.07 境内自然人
35 宋 帆 25.00 0.07 境内自然人
36 王 文 25.00 0.07 境内自然人
37 韦万成 25.00 0.07 境内自然人
38 吴国江 25.00 0.07 境内自然人
39 张成静 25.00 0.07 境内自然人
40 张华成 25.00 0.07 境内自然人
41 赵程云 25.00 0.07 境内自然人
42 钟儒生 25.00 0.07 境内自然人
43 周永义 25.00 0.07 境内自然人
44 刘俊梅 20.00 0.06 境内自然人
45 戴祖泉 15.00 0.04 境内自然人
合 计 36,000.00 100.00 —
87
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、2010 年 9 月股权转让
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股权转让协议》，张家水将其持有
的新洋丰肥业 50 万股股份转让给韦万春，股权转让双方协商确定股权转让价格
为 2.00 元/股，股权转让价款为 100 万元。本次股权转让完成后，张家水不再持
有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订《股权转让协议》，李明珍将其持
有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给李华军，股权转让双方协商确定股权转让价
格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元。本次股权转让完成后，李明珍不再
持有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2010 年 9 月 19 日，新洋丰肥业办理了上述股权转让相关的工商登记变更手
续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 - -
16 韦万春 - - 50.00 0.14
17 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
88
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
36 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 - -
45 李华军 - - 25.00 0.07
46 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
47 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
注：李明珍与李华军系母子关系。
7、2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 7 日，刘运平与陈玉华签订了《股权转让协议》，刘运平将其
持有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给陈玉华，股权转让双方协商确定股权转让
价格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元。本次股权转让完成后，刘运平不
再持有新洋丰肥业的股权。2010 年 10 月 12 日，新洋丰肥业召开股东大会，同
意了上述股权转让。
2010 年 10 月 18 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更
手续。
89
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
30 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 刘运平 25.00 0.07 - -
37 陈玉华 - - 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
90
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
注：刘运平与陈玉华系夫妻关系。
8、2011 年 1 月股权转让
2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股权转让协议》，陈长新将其持
有的新洋丰肥业 30 万股股份转让给杨华锋，股权转让双方协商确定股权转让价
格为 2.00 元/股，股权转让价款为 60 万元。本次股权转让完成后，陈长新不再
持有新洋丰肥业的股份。
2011 年 1 月 10 日及 2011 年 1 月 11 日，韦万春分别与杨仕及苏斌签订《股
权转让协议》，韦万春将其持有的新洋丰肥业 9 万股股份转让给杨仕，将其持有
的新洋丰肥业 20 万股股份转让给苏斌，股权转让各方协商确定股权转让价格为
2.00 元/股，股权转让价款分别为 18 万元及 40 万元。本次股权转让完成后，韦
万春仍然持有新洋丰肥业 21 万股股份。
2011 年 1 月 11 日，杨华锋分别与杨小红、龚世虎、王险峰签订《股权转让
协议》，杨华锋将其持有的新洋丰肥业 30 万股股份分别转让给杨小红、龚世虎、
王险峰各 10 万股股份，股权转让各方协商确定股权转让价格为 2.00 元/股，股
权转让价款各为 20 万元。本次股权转让完成后，杨华锋仍然持有新洋丰肥业 430
万股股份，杨小红、龚世虎、王险峰分别持有新洋丰肥业 60 万股、35 万股和 45
万股股份。
2011 年 1 月 16 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2011 年 1 月 17 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手
续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股东名称 股权转让前 股权转让后
91
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 60.00 0.17
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 - -
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
30 龚世虎 25.00 0.07 35.00 0.10
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
37 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
92
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏 斌 - - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨 仕 - - 9.00 0.03
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
9、2012 年 4 月股权转让
2011 年 11 月 25 日，新洋丰肥业召开股东大会作出决议，同意彭军将持有
新洋丰肥业 25 万股股份转让给其配偶王芳。
2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订了《股权转让协议》，彭军将其持有的
新洋丰肥业 25 万股股份转让给王芳，股权转让双方协商确定股权转让价格为
1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元，本次股权转让完成后，彭军不再持有新
洋丰肥业的股权。
2012 年 4 月 25 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手
续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.20 430.00 1.20
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 21.00 0.06 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 60.00 0.17 60.00 0.17
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
93
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
19 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.16
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 45.00 0.13 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
26 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
27 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
28 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
29 龚世虎 35.00 0.10 35.00 0.10
30 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
31 彭 军 25.00 0.07 - -
32 王 芳 - - 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
37 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏 斌 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨 仕 9.00 0.03 9.00 0.03
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
注：彭军与王芳系夫妻关系。
10、2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 3 日，王芳与李维峰签订了《股权转让协议》，王芳将其持有的
新洋丰肥业 7 万股股份转让给李维峰，股权转让双方协商确定股权转让价格为 2
元/股，股权转让价款为 14 万元。
2013 年 2 月 4 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2013 年 2 月 6 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手
94
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
1 洋丰股份 30,400.00 84.44% 30,400.00 84.44%
2 杨才学 3,105.00 8.63% 3,105.00 8.63%
3 杨才斌 460.00 1.28% 460.00 1.28%
4 杨华锋 430.00 1.19% 430.00 1.19%
5 刘英筠 100.00 0.28% 100.00 0.28%
6 徐 平 100.00 0.28% 100.00 0.28%
7 罗金成 75.00 0.21% 75.00 0.21%
8 李兴龙 70.00 0.19% 70.00 0.19%
9 李顺强 65.00 0.18% 65.00 0.18%
10 杨小红 60.00 0.17% 60.00 0.17%
11 李忠海 60.00 0.17% 60.00 0.17%
12 刘守贵 45.00 0.13% 45.00 0.13%
13 赵欣荣 50.00 0.14% 50.00 0.14%
14 汤三洲 50.00 0.14% 50.00 0.14%
15 李双斌 50.00 0.14% 50.00 0.14%
16 李广福 50.00 0.14% 50.00 0.14%
17 高国柱 50.00 0.14% 50.00 0.14%
18 郑 钧 50.00 0.14% 50.00 0.14%
19 王险峰 45.00 0.13% 45.00 0.13%
20 李维峰 35.00 0.10% 42.00 0.12%
21 倪平静 40.00 0.11% 40.00 0.11%
22 涂德雄 35.00 0.10% 35.00 0.10%
23 龚世虎 35.00 0.10% 35.00 0.10%
24 黄贻清 30.00 0.08% 30.00 0.08%
25 钟儒生 25.00 0.07% 25.00 0.07%
26 吴国江 25.00 0.07% 25.00 0.07%
27 宋 帆 25.00 0.07% 25.00 0.07%
28 韦万成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
29 赵程云 25.00 0.07% 25.00 0.07%
30 杜光州 25.00 0.07% 25.00 0.07%
31 张华成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
32 王 文 25.00 0.07% 25.00 0.07%
33 陈玉华 25.00 0.07% 25.00 0.07%
34 何 超 25.00 0.07% 25.00 0.07%
35 鲁 平 25.00 0.07% 25.00 0.07%
36 周永义 25.00 0.07% 25.00 0.07%
37 陈丙军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
38 李国荣 25.00 0.07% 25.00 0.07%
95
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
39 张成静 25.00 0.07% 25.00 0.07%
40 李华军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
41 韦万春 21.00 0.06% 21.00 0.06%
42 刘俊梅 20.00 0.06% 20.00 0.06%
43 苏 斌 20.00 0.06% 20.00 0.06%
44 王 芳 25.00 0.07% 18.00 0.05%
45 戴祖泉 15.00 0.04% 15.00 0.04%
46 杨 仕 9.00 0.03% 9.00 0.03%
合 计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
（三）主营业务发展情况
新洋丰肥业是以生产磷复肥为主导产品的民营企业，主营复合（混）肥、磷
铵、新型肥料等系列产品的制造和销售。2009 年至 2012 年，新洋丰肥业评选为
中国化肥十强，其中 2012 年位列第九。新洋丰肥业 NPK 高浓度复合肥和磷酸一
铵产销量连续多年全国第一。新洋丰肥业在湖北荆门、宜昌、四川雷波、山东菏
泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，形成矿肥一
体化、产品多元化、辐射全国的良好发展格局。
新洋丰肥业经过多年的发展和积累，现有资产规模大，具有年产磷复合肥
540 万吨能力、300 万吨低品位矿洗选能力，配套生产 15 万吨/年合成氨、280
万吨/年硫酸，产品（新型肥料）涵盖硫酸钾型、磷铵复合肥、尿基型、氯基型、
硫基型、硝基型混合肥等六大系列 200 多个品种。从 2004 年起，新洋丰肥业产
品连续在国家级、省部级产品质量抽检中达标，合格率为 100%，率先在同行业
中通过了 ISO9002：1994 质量认证，同时也率先在同行业中取得了 ISO9001：2000
质量管理体系认证证书、ISO14000：2000 环境管理体系认证。新洋丰肥业及产
品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监督
检验检疫总局“产品质量国家免检”称号。
（四）新洋丰肥业资产负债及主要生产资质
1、新洋丰肥业资产及相关负债基本情况
新洋丰肥业母公司总资产具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资
产等；相关负债主要为流动负债。
（1）主要资产情况
96
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新洋丰肥业主要资产为长期股权投资和各条生产线，长期股权投资情况见本
节“三、本次拟注入子公司情况”。主要生产线见下表：
项目名称 生产线 项目说明
生产规模为年产 γ -谷氨酸尿基复合肥 15
万吨本生产线的投入主要承担新型复合肥
年产 10 万吨高塔造粒和 5
实验工厂一期 配方的调配实验，一旦产品性能稳定、符
万吨转鼓造粒尿基复合肥
合用户测土配方的需要，即在各地生产基
地大规模生产并实现销售
高塔造粒采取磷酸一铵、尿素、氯化钾为
原料，通过高塔喷浆造粒工艺生产尿基复
20 万吨/年高塔复合肥、10
实验工厂二期 合肥；BB 肥以物理混合为主，以磷酸一铵、
万吨/年 BB 肥
尿素、氯化钾为原料，另外也可以消化高
塔配方不稳定的产品，通过电脑配料
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
20 万吨/年硫基氮磷钾复合 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
S—NPK 一、二线
肥 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
水果、粮食、蔬菜等作物
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
10 万吨/年硫基氮磷钾复合 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
S—NPK 三线
肥生产线 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
水果、粮食、蔬菜等作物
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
20 万吨/年硫基复合肥（配
化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
S-NPK 四、五线 套 20 万吨硫磺制酸，即硫
水果、粮食、蔬菜等作物；硫磺制酸采用
磺制酸三线）生产线
固体硫磺制硫酸，利用余热发电，新上一
台 6000kw 发电机组
30 万吨/年硫酸钾复合肥生 采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
产线（一条 10 万吨/年硫酸 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
S-NPK 六线、七
钾复合肥生产线和一条 20 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
线
万吨/年硫酸钾复合肥生产 水果、粮食、蔬菜等作物
线）
生产合成氨为硫基氮磷钾肥料提供氮资源
合成氨厂 10 万吨/年合成氨生产线
供应
采取磷酸一铵、尿素、氯化钾等为原料，
尿基一线 15 万吨/年尿基复合肥 通过转鼓造粒工艺生产氯基复合肥，配方
灵活
采取磷酸一铵、尿素、氯化钾等为原料，
尿基二线 15 万吨/年尿基复合肥 通过转鼓造粒工艺生产氯基复合肥，配方
灵活
采取磷酸一铵、尿素、氯化钾等为原料，
ATE 线 30 万吨/年尿基复合肥 通过转鼓造粒工艺生产氯基复合肥，配方
灵活
97
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年产 20 万吨/年硫磺制酸生 固体硫磺制硫酸，利用余热发电
硫磺制酸一线
产线
扩建一条 20 万吨/年硫磺制 固体硫磺制硫酸，利用余热发电，新上一
硫磺制酸二线
酸生产线 台 6000kw 发电机组
20 万吨/年硫铁矿制硫酸生 采用国内成熟“两转两吸”、“3+2”硫铁
硫铁矿制酸项目
产线 矿制酸工艺、余热发电
除上述生产线外，新洋丰肥业的固定资产还包括厂房、办公楼、磷石膏渣场、
仓库、员工培训中心、构筑物、机器设备等资产。其中，磷石膏渣场采用湿法管
道输送，建设规模（总堆渣能力）为 2,380 万立方米磷石膏，实现渣场回水池的
回收利用、磷石膏的废物利用，有效防范了二次污染，符合国家产业政策鼓励类
条款。办公楼主要为行政管理人员提供办公场所；员工培训中心主要为新、老员
工提供生产培训、技能提升用房。构筑物包括厂区道路及水泥地面，磅房及排水
池等，所有构筑物处于正常维护和使用状态；机器设备主要是生产及辅助生产设
备和办公设备车辆等，主要分为配供电设备（变电站）、办公及电子设备和运输
车辆等。
（2）相关负债情况
截至 2013 年 2 月 28 日，新洋丰肥业母公司流动负债（未经审计账面值）主
要包括：短期借款 111,018.20 万元，应付票据 20,000.00 万元，应付账款
70,196.22 万元，预收账款 59,489.56 万元。非流动负债（未经审计账面值）主
要包括长期借款 24,100.00 万元。
2、主要生产经营资质证照
新洋丰肥业持有的主要生产经营资质证照如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 磷肥[疏松状过磷酸
1 XK13-002-00082 2013.09.09
生产许可证 钙、合格品Ⅰ]
全国工业产品 液体无水氨、氰氨化
2 XK13-016-00006 2014.07.14
生产许可证 钙
复混肥料[明细：复
混肥料（高浓度）；
全国工业产品
3 复合肥料（高浓度）； 鄂 XK13-001-00003 2013.08.12
生产许可证
掺混肥料；有机-无
机复混肥料]
全国工业产品 氯碱[盐酸：副产盐
4 鄂 XK13-008-00004 2016.10.09
生产许可证 酸（I 规格） 生产）
98
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
全国工业产品 硫酸[工业硫酸（浓
5 鄂 XK08-005-00001 2014.07.23
生产许可证 硫酸）]
安全生产许可 （鄂）WH 安许证字
6 硫酸、盐酸、液氨 2014.08.16
证 [延 0056]
安全生产许可 （鄂）FM 安许证字
7 磷石膏库运营 2013.05.05
证 [2010]043084 号
危险化学品经 鄂荆安经（乙）换
8 硫酸、盐酸、液氨 2015.06．24
营许可证 字[2012]088 号
危险化学品生
9 - 420812040 2013.07.20
产单位登记证
10 排污许可证 - H-东-12-00001 2015.09.30
（五）最近三年一期主要财务数据（以下数据未经审计）
新洋丰肥业最近三年一期主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 516,270.04 560,317.02 554,619.88 478,331.46
总负债 325,702.34 378,017.79 405,463.51 352,238.35
归属于母公司
176,761.01 166,671.09 131,811.30 117,532.78
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 116,685.96 806,757.96 815,221.58 613,785.07
营业成本 95,146.08 684,109.00 674,887.86 505,627.54
利润总额 8,282.97 48,396.28 61,812.36 48,608.59
归属于母公司
5,971.14 37,099.70 47,612.25 38,241.49
净利润
扣非后归属于
5,929.75 35,709.72 45,411.34 38,241.49
母公司净利润
未分配利润 107，057.34 97,993.52 65,618.53 53,826.17
（六）子公司概况
截至本预案出具日，新洋丰肥业子公司情况如下表所示：
公司名称 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
山东洋丰 新洋丰肥业 5,000.00 100.00
雷波洋丰 新洋丰肥业 8,000.00 100.00
99
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
广西新洋丰 新洋丰肥业 5,000.00 100.00
北京丰盈 新洋丰肥业 1,000.00 100.00
新洋丰肥业 90.00
宜昌新洋丰 8,000.00
湖北昌达化工有限责任公司 10.00
新洋丰肥业 80.00
洋丰中磷 19,000.00
湖北放马山中磷矿业有限公司 20.00
新洋丰肥业 75.00
澳特尔 800.00
澳大利亚亢氏集团有限公司 25.00
新洋丰肥业 60.00
河北新洋丰 北京市丰硕达农业生产资料有 10,000.00
40.00
限责任公司
（七）最近 3 年利润分配情况
单位：万元
公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
新洋丰肥业 - 28,800.00 3,600.00
宜昌新洋丰 - - 9,600.00
山东洋丰 - - 6,000.00
雷波洋丰 - - 2,400.00
澳特尔 444.00 444.00 444.00
洋丰中磷 - 1,900.00 -
三、新洋丰肥业子公司情况
（一）山东洋丰 100%股权
1、基本情况
中文名称：山东洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地：菏泽市南京路
法定代表人：杨华锋
经营范围：复合（混）肥料的生产、销售；编织袋的生产、销售（须经许可
经营的，须凭许可证经营）。
股东出资额和出资比例：
100
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2008 年 3 月 19 日，新洋丰有限召开股东会决议同意出资 1,000 万元设立山
东洋丰。菏泽江天联合会计师事务所于 2008 年 4 月 7 日出具江天验字[2008]08
号《验资报告》对山东洋丰设立时的注册资本予以验证。山东洋丰于 2008 年 4
月 8 日取得注册号为 371700200001510 号的《企业法人营业执照》。
山东洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
（2）增加注册资本
经 2008 年 5 月 12 日新洋丰有限召开的股东会以及山东洋丰召开股东会审议
批准，山东洋丰增加注册资本 4,000 万元，注册资本增至 5,000 万元。菏泽江天
联合会计师事务所于 2008 年 5 月 21 日出具江天验字[2008]21 号《验资报告》
对本次增资事宜予以验证。就本次增资事宜，山东洋丰于 2008 年 5 月 27 日办理
完毕工商变更登记手续。山东洋丰增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
（3）股东名称变更
2009 年 7 月 12 日，山东洋丰召开股东会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有
限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称
也做相应变更。2009 年 7 月 24 日，山东洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商
变更登记手续。山东洋丰本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
101
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 44，867.45 38,634.57 35,433.06 36,139.00
负债合计 24，186.41 18,455.60 21,933.23 20,361.52
归属于母公司所
20,681.05 20,178.97 13,499.83 15,777.47
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 15,512.66 135,269.06 108,515.14 83,426.44
营业利润 646.58 8,835.78 5,080.99 5,143.22
归属于母公司所有者净
502.07 6,679.15 3,722.35 3,865.79
利润
扣非后归属于母公司所
471.89 6,600.85 3,702.11 3,857.84
有者净利润
4、主要生产经营资质证照
山东洋丰持有的主要生产经营资质证照如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 复混肥料[复混肥料
1 XK13-001-00720 2013.08.12
生产许可证 高浓度]
（二）雷波洋丰 100%股权
1、基本情况
中文名称：四川雷波洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 5 月 19 日
102
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
注册地：四川省雷波县工业集中区 A 片区洋丰磷化工基地
法定代表人：杨华锋
经营范围：硫酸（凭许可证生产）；磷铵生产、销售；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营
和禁止进出口的商品及技术除外）
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2008 年 4 月 28 日，新洋丰有限召开股东会决议同意出资 8,000 万元设立雷
波洋丰。根据凉山天成联合会计师事务所于 2008 年 5 月 10 日及 2009 年 4 月 3
日出具的凉天会师验字（2008）第 022 号及凉天会师验字（2009）第 016 号《验
资报告》，雷波洋丰设立时的出资已全部到位。
雷波洋丰于 2008 年 5 月 19 日取得注册号为 513437000000997 的《企业法人
营业执照》。
雷波洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
（2）股东名称变更
2009 年 5 月 9 日，新洋丰有限召开股东会并作出决议，因“湖北新洋丰肥业有
限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也
做相应变更。2009 年 7 月 24 日，雷波洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更
登记手续。雷波洋丰本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
103
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 67，783.18 79,399.35 68,912.54 63,603.58
负债合计 30，258.99 42,453.28 40,775.21 46,383.07
归属于母公司所有者权益合计 37，524.18 36,946.08 28,137.33 17,220.51
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 9413.95 91,727.97 101,545.28 30,952.15
营业利润 766.75 10,992.83 15,046.20 4,321.00
归属于母公司所有者
578.11 8,339.68 13,030.50 4,346.31
净利润
扣非后归属于母公司
576.84 8,143.28 12,998.18 3,742.95
所有者净利润
4、主要生产经营资质证照
雷波洋丰持有的主要生产经营资质证照如下表所示：
序
证照名称 产品名称 证书编号 有效期
号
全国工业产品 硫酸[工业硫酸：浓硫
1 (川)XK13-015-00050 2017.03.01
生产许可证 酸（合格品）（生产）]
安全生产许可 危险化学品生产[硫 （川）WH 安许证字
2 2014.12.20
证 酸] [2011]1089 号
危险化学品生
3 - 513412048 2014.11.24
产单位登记证
4 排污许可证 - 凉雷环 W013201110 2014.12.04
104
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）广西新洋丰 100%股权
1、基本情况
中文名称：广西新洋丰肥业有限公司
成立时间：2011 年 3 月 18 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地：宾阳县黎塘仁爱路 3 号 4 栋 304 号房
法定代表人：杨华锋
经营范围：复混肥料、复核肥料、缓控释肥料的生产销售
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
2、历史沿革
2011 年 2 月 10 日，新洋丰肥业召开董事会决议同意出资设立广西新洋丰。
南宁市同正联合会计师事务所于 2011 年 3 月 16 日出具同正验字（2011)第 0138
号《验资报告》对广西新洋丰设立时的注册资本予以验证。
广西新洋丰于 2011 年 3 月 18 日取得注册号为 450126000005523 号的《企业
法人营业执照》。
广西新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
3、最近两年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
105
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31
资产合计 10,719.58 8,755.45 4,984.10
负债合计 5,923.30 3,888.32 6.84
归属于母公司所有者权益合计 4,796.28 4,867.13 4,977.27
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,304.22 - -
营业利润 -72.61 -112.28 -22.73
归属于母公司所有者净
-71.71 -110.14 -22.73
利润
扣非后归属于母公司所
-72.61 -110.85 -22.73
有者净利润
截至 2012 年 12 月 31 日，广西新洋丰正在建设阶段，未竣工生产，故 2011
年、2012 年未形成收入。
4、主要生产经营资质证照
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
1 全国工业产品生产许可证 复混肥料 (桂)XK13-001-00155 2018.01.27
5、在建项目
项目名称 立 项 环境预评价
年产 40 万吨专用配方复合肥项目 宾经信函【2012】17 号 宾环管字【2011】66 号
（四）北京丰盈 100%股权
1、基本情况
中文名称：北京丰盈兴业农资有限公司
成立时间：2012 年 7 月 19 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市丰台区总部基地 16 区 2 号
106
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人：杨华锋
经营范围：销售化肥、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进
出口。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
2、历史沿革
北京丰盈系由新洋丰肥业独资设立的企业。北京正瑞华会计师事务所有限责
任公司于 2012 年 6 月 5 日出具正瑞华验字[2012]第 2020 号《验资报告》，对北
京丰盈设立时的注册资本予以验证。
北京丰盈于 2012 年 7 月 19 日取得注册号为 110106015112217 号的《企业法
人营业执照》。
北京丰盈成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
3、最近一年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31
资产合计 1,001.99 1,001.99
负债合计 1.41 1.41
归属于母公司所有者权益合计 1,000.58 1,000.58
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 - 0.77
107
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属于母公司所有者净利润 - 0.58
扣非后归属于母公司所有者净利润 0.58
北京丰盈主要业务为货物进出口，该公司 2012 年 7 月成立后受国家对磷复
肥进出口政策及公司业务规划的影响，并未实质开展业务。
（五）宜昌新洋丰 90%股权
1、基本情况
中文名称：宜昌新洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
注册地： 宜昌市猇亭区先锋南路 1 号
法定代表人：杨华锋
经营范围：复合(混)肥、磷铵、合成氨、化工原料（不含危险化学品及国家
限制经营的化学产品）、其它化肥系列产品、编织袋制造销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备
（不含九座以下乘用车）、机械零配件及技术的进出口业务；工业硫酸、20%磷酸
生产销售（有效期至 2012 年 12 月 20 日）（经营范围中涉及许可项目的须办理许
可手续后经营）。
股东出资额和出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰肥业 7,200 货币 90%
2 湖北昌达化工有限责任公司 800 货币 10%
合 计 8,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2008 年 4 月 1 日，新洋丰有限召开股东会作出决议，同意出资 1,000 万元设立
宜昌新洋丰。湖北金恒会计师事务有限公司于 2008 年 4 月 2 日出具鄂金验[2008]160
号《验资报告》对宜昌新洋丰设立时的注册资本予以验证。
108
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
宜昌新洋丰于 2008 年 4 月 8 日取得注册号为 420500000025359 号《企业法人
营业执照》。
宜昌新洋丰设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰有限 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
（2）增资
2008 年 5 月 10 日，新洋丰有限作出股东决定，对宜昌新洋丰增资 7,000 万元，
增资后宜昌新洋丰注册资本为 8,000 万元。宜昌三峡会计师事务所有限公司于 2008
年 5 月 13 日出具宜峡会验字[2008]058 号《验资报告》对本次增资予以验证。宜昌
新洋丰于 2008 年 5 月 15 取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：
420500000025359 号）。宜昌新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰有限 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
（3）股东名称变更
2009 年 6 月 22 日，宜昌新洋丰作出股东决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”
企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也做相应变
更。2009 年 8 月 31 日，宜昌新洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手
续。
（4）股权转让
2011 年 8 月 2 日，新洋丰肥业决定将其持有的宜昌新洋丰 800 万元出资（占
注册资本的 10%）转让给湖北昌达化工有限责任公司（以下简称“昌达化工”）。
2011 年 8 月 8 日，新洋丰肥业与昌达化工签订了股权转让协议。本次股权转让
于 2011 年 8 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宜昌新洋丰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
109
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1 新洋丰肥业 7,200 货币 90%
2 昌达化工 800 货币 10%
合 计 8,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 101，310.31 117,660.03 135,791.53 135,704.10
负债合计 56，610.45 74,239.25 96,672.77 99,009.43
归属于母公司所
44,699.86 43,420.78 39,118.77 36,694.66
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 17,343.45 143,144.87 188,345.10 164,448.43
营业利润 1023.32 5,130.96 15,328.93 14,823.73
归属于母公司所有
774.39 4,221.29 11,725.37 11,109.95
者净利润
扣非后归属于母公
765.19 3,146.43 11,845.80 11,403.61
司所有者净利润
4、主要生产经营资质证照
宜昌新洋丰持有的主要生产经营资质证照如下表所示：
序号 证照名称 产品名称/许可内容 证书编号 有效期
全国工业产品生
1 硫酸[工业硫酸(浓硫酸)] XK13-218-00504 2013.09.03
产许可证
（鄂）WH 安许证字
2 工业硫酸、20%磷酸 2015.12.20
[延 0554]
安全生产许可证
（鄂）FM 安许证字
3 尾矿库运营 2015.10.10
[2012]034169 号
4 排污许可证 - E-属-01-00014 2014.12.04
危险化学品生产
5 - 420512069 2015.08.09
单位登记证
110
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（六）洋丰中磷 80%股权
1、基本情况
中文名称：荆门市洋丰中磷肥业有限公司
成立时间：2005 年 4 月 30 日
注册资本：19,000 万元
实收资本：19,000 万元
注册地： 钟祥市胡集镇放马山工业园
法定代表人：杨华锋
经营范围：许可经营项目：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至
2015 年 8 月 23 日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（有效期至 2015 年 5 月 16 日）
销售；本企业自产产品出口服务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进
口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。一般经营项目：磷
矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；
磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售；仪器仪表、机械设备、零配件
销售。
股东出资额和出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 新洋丰肥业 15,200 80%
2 湖北放马山中磷矿业有限公司 3,800 20%
合 计 19,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
洋丰中磷系由洋丰股份和荆门市放马山中磷矿业有限公司共同出资 1,000
万元设立的公司，成立时公司名称为“荆门市洋丰中磷矿业有限公司”。荆门市
众信联合会计师事务所于 2005 年 4 月 30 日出具荆众验[2005]046 号《验资报告》
对洋丰中磷设立时的注册资本予以验证。洋丰中磷于 2005 年 4 月 30 日取得注册
号为 4208011103193 的《企业法人营业执照》。
洋丰中磷设立时的股权结构如下表所示：
111
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
洋丰股份 600 货币 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 货币 40%
合 计 1,000 100%
（2）股权转让
2007 年 12 月 17 日，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意洋丰股份将其持
有的洋丰中磷 60%的股权转让给新洋丰有限。同日，双方签署了《股权转让协议》。
本次股权转让于 2008 年 3 月 18 日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，
洋丰中磷的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 600 货币 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 货币 40%
合 计 1,000 100%
（3）增资
2008 年 11 月 8 日，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意公司增加注册资本
18,000 万元，由全体股东分两期缴足。根据大信会计师事务所有限公司于 2008
年 11 月 12 日、2008 年 12 月 12 日分别出具的大信验字[2008]第 0068 号、大信
验字[2008]第 0075 号《验资报告》，洋丰中磷本次增资已全部出资到位。荆门市
易居房地产咨询评估有限公司于 2008 年 8 月 18 日出具荆（易）房地估字
2008-0064 号《荆门市洋丰中磷矿业有限公司综合房地产估价报告》、荆门市联
众地产评估有限责任公司于 2008 年 8 月 7 日出具{荆门}联众[2008]（估）字第
01088 号《土地估价报告》，对荆门市放马山中磷矿业有限公司用于出资的实物
资产及土地使用权进行了评估。洋丰中磷于 2008 年 12 月 17 日取得本次增资后
的《企业法人营业执照》（注册号：420800000029018）。洋丰中磷本次增资后的
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 15,200 货币 80%
荆门市放马山中磷矿业有限 货币、实物、土
3,800 20%
公司 地使用权
合 计 19,000 100%
112
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（4）更名
经洋丰中磷 2009 年 3 月 3 日召开的股东会审议批准并经荆门市工商行政管
理局核准，企业名称于 2009 年 3 月 19 日变更为“荆门市洋丰中磷肥业有限公司”。
（5）两次股东名称变更
2009 年 7 月 18 日和 2011 年 4 月 10 日，洋丰中磷分别召开股东会，审议并
通过股东名称分别由湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司
变更为湖北新洋丰肥业股份有限公司和湖北省放马山中磷矿业有限公司。洋丰中
磷已就两次股东名称变更分别办理完毕工商变更登记手续。
3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 72,059.41 58,292.93 59,387.91 60,739.68
负债合计 49,998.51 36,645.48 36,968.97 41,830.35
归属于母公司所
22,060.90 21,647.45 22,418.94 18,909.33
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 7,888.19 60,189.96 68,854.49 47,517.98
营业利润 551.27 1,097.47 4,629.64 884.97
归属于母公司所有者
413.45 1,084.36 3,450.43 588.23
净利润
扣非后归属于母公司
413.45 674.31 3,371.41 638.53
所有者净利润
洋丰中磷近三年净利润波动较大，主要是因为洋丰中磷主要产品为磷酸一
铵和磷酸二铵，原材料主要为磷矿石、硫铁矿、液氨，报告期内涨幅均较大导致
营业成本增加较多；此外，受国家磷复肥出口政策影响，洋丰中磷磷铵产品收入
报告期波动较大，从而导致净利润的波动。
113
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、主要生产经营资质证照
洋丰中磷持有的主要生产经营资质证照如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品生 硫酸[工业硫酸（浓
1 鄂 XK13-015-00004 2015.03.09
产许可证 硫酸）]
硫酸 20 万吨/年、 （鄂）WH 安许证字
2 2015.08.23
磷酸 15 万吨/年 [延 0646]
（鄂）FM 安许证字
3 安全生产许可证 尾矿库运营 2013.05.05
[2010]042946 号
（鄂）FM 安许证字
4 磷石膏库运营 2013.05.05
[2010]043082 号
危险化学品经营 硫酸、盐酸、烧碱、 鄂荆安经（乙）换字
5 2015.05.16
许可证 液氨（票面） [2012]068 号
危险化学品生产
6 - 420812043 2013.01.14
单位登记证
7 排污许可证 - H-钟-12-00010 2015.12.19
（七）澳特尔 75%股权
1、基本情况
中文名称：湖北澳特尔化工有限公司
成立时间：2003 年 9 月 17 日
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：湖北省荆门市石桥驿镇
法定代表人：杨才学
经营范围：磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机-无机复混肥料、复混（合）肥料、
掺混肥料及化肥系列产品的生产与销售（不含国家专项规定项目），技术服务。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
114
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、历史沿革
（1）设立情况
根据荆门市经济贸易委员会于 2003 年 8 月 5 日、2003 年 9 月 3 日分别下发
的荆经贸[2003]203 号、荆经贸[2003]204 号文，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团
有限公司（以下简称“亢氏集团”）于 2003 年 8 月 13 日签署《合营合同》，约定
共同设立合资公司，投资总额为 800 万元，注册资本为 800 万元，其中洋丰股份
出资 600 万元（以评估后的生产线包括设备、设施和生产技术投资入股），占 75%
的股权，亢氏集团以现汇 35 万澳元折合 200 万元出资，占 25%的股权。
2003 年 9 月 12 日，荆门市对外贸易经济合作局作出荆外经贸资[2003]55
号《同意湖北澳特尔化工有限公司合同、章程的批复》；澳特尔于 2003 年 9 月
15 日取得批准号为外经贸鄂审字[2003]7476 号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》；澳特尔于 2003 年 9 月 17 日取得注册号为企合鄂总字第 500029 号的
《企业法人营业执照》。
2003 年 10 月 16 日，洋丰股份与亢氏集团签署《合营补充协议》，约定洋丰
股份由原来的设备、设施以及技术出资改为以货币形式出资。2003 年 11 月 17
日，荆门市对外贸易经济合作局下发了荆外经贸资[2003]80 号《湖北澳特尔化
工有限公司变更出资方式等事项的批复》。
湖北金恒会计师事务有限公司于 2003 年 10 月 30 日出具的鄂金验[2003]300
号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 30 日，澳特尔已收到洋丰股份缴纳的注册资
本 585 万元，收到亢氏集团缴纳的注册资本 23.6267 万美元（折合人民币 195
万元），合计缴纳注册资本 780 万元，尚有 20 万元注册资金未缴足。
2006 年 5 月 5 日，澳特尔召开董事会审议并通过各股东以利润缴足 20 万元
注册资本的决议。2006 年 5 月 15 日，洋丰股份、亢氏集团以分配股利分别缴纳
注册资本 15 万元、5 万元。2006 年 5 月 15 日，荆门市商务局出具编号为荆商办
[2006]36 号的《关于湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式的批复》，同意上述
出资方式的变更。湖北金恒会计师事务有限公司于 2008 年 8 月 16 日出具编号为
鄂金财审[2008]070 号《验资复核报告》，验证澳特尔分别收到洋丰股份、亢氏
集团以分配股利缴纳注册资本 15 万元、5 万元，澳特尔注册资本 800 万元已全
部出资到位。澳特尔本次增资后的股权结构如下表所示：
115
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
洋丰股份 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
（2）股权转让
2007 年 12 月 17 日，澳特尔召开董事会并作出决议，同意洋丰股份将其持
有的澳特尔股份全部转让给新洋丰有限。同日，洋丰股份与新洋丰有限签署了《股
权转让协议》。2008 年 3 月 27 日，荆门市商务局作出荆商办[2008]26 号《关于
湖北澳特尔化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。就本次股
权转让事宜，澳特尔于 2008 年 3 月 31 日换发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（批准号：经贸鄂审字[2003]7476 号），并于 2008 年 4 月 9 日办理完
毕工商变更登记手续。此次股权转让后，澳特尔的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
（3）股东名称变更
2009 年 6 月 28 日，澳特尔召开董事会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有限
公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也
做相应变更。2009 年 7 月 18 日，澳特尔就本次股东名称变更办理完毕工商变更
登记手续。澳特尔本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 18,102.25 18,759.27 17,745.46 20,863.94
负债合计 5,206.71 6,025.64 6,984.03 11,409.73
归属于母公司所 12,895.54 12,733.64 10,761.43 9,454.21
116
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 4,792.00 56,268.64 48,359.16 46,867.28
营业利润 218.51 3,226.60 2,336.57 3,878.69
归属于母公司所有
163.89 2,416.61 1,751.22 2,916.75
者净利润
扣非后归属于母公
163.89 2,431.58 1,747.59 2,917.56
司所有者净利润
4、主要生产经营资质证照
澳特尔持有的主要生产经营资质证照如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
复混肥料[复混肥料（高浓度）、
全国工业产品
1 复合肥料（高浓度）、掺混肥料、 鄂 XK13-001-00050 2015.5.27
生产许可证
有机—无机复混肥料]
2 排污许可证 - H-东-12-00002 2015.9.30
（八）河北新洋丰 60%股权
1、基本情况
中文名称：河北徐水新洋丰肥业有限公司
成立时间：2010 年 9 月 9 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
注册地：徐水县安肃镇北孤庄营村
法定代表人：杨华锋
经营范围：缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售；化肥批发零售(法律、行
政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营)
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 6,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料 4,000 货币 40%
117
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有限责任公司
合 计 10,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2010 年 8 月 18 日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意与保定市三星物
资贸易有限公司共同出资设立河北新洋丰。徐水宏远会计师事务所有限责任公司
于 2010 年 9 月 9 日出具徐会验字(2010)第 139 号《验资报告》，对河北新洋丰设
立时的注册资本予以验证。
河北新洋丰于 2010 年 9 月 9 日取得注册号为 130625000010398 的《企业法
人营业执照》。
河北新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 3,000 货币 60%
保定市三星物资贸易有限公司 2,000 货币 40%
合 计 5,000 100%
（2）股权转让
2012 年 12 月 10 日，河北新洋丰召开了股东会，会议决议保定市三星物资
贸易有限公司将持有本公司 40%的股权转让给北京市丰硕达农业生产资料有限
责任公司。同日，保定市三星物资贸易有限公司与北京市丰硕达农业生产资料有
限责任公司签订了《股权转让协议书》。
2012 年 12 月 13 日，河北新洋丰办理了工商变更登记，变更后的股权结构
为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 3,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料有
2,000 货币 40%
限责任公司
合 计 5,000 100%
（3）增资
2012 年 12 月 31 日，河北新洋丰召开股东会，同意将注册资本由 5000 万元
118
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
变更为 1 亿元。徐水宏运会计师事务所有限责任公司于 2013 年 1 月 14 日出具徐
会验字[2013]第 12 号《验资报告》对本次增资予以验证。河北新洋丰于 2013
年 1 月 15 取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：130625000010398）。
河北新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 6,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料有
4,000 货币 40%
限责任公司
合 计 10,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（未经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 30,103.17 20,640.49 7,620.81 4,989.79
负债合计 20,400.23 15,862.94 2,786.50 4.82
归属于母公司所
9,702.94 4,777.55 4,834.31 4,984.98
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 8,481.96 18,667.73 - -
营业利润 -74.66 -58.25 -151.13 -15.02
归属于母公司所有
-74.62 -56.76 -150.67 -15.02
者净利润
扣非后归属于母公
-74.66 -50.78 -148.82 -15.02
司所有者净利润
4、主要生产经营资质证照
河北新洋丰持有的主要生产经营资质证照如下表所示：
序
证照名称 产品名称 证书编号 有效期
号
复混肥料[复混肥料（高浓度）、
全国工业产品生 (冀)XK13-001-00
1 复合肥料（高浓度）、掺混肥料、 2017.11.25
产许可证 162
有机—无机复混肥料]
119
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2 排污许可证 - PWD-130625-0117 2013.10.16
四、公司股权是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及洋丰股份出具的承诺函，拟注入的公司股权不存在出资
不实或影响其合法存续的情况。
五、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况
拟购买资产所涉相关企业就其目前所从事之生产经营活动，已经取得了所必
需的相关生产经营资质证照。新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂
XK13-001-00003”的全国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM 安许证字
[2010]043084 号”的安全生产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单
位登记证，宜昌新洋丰持有的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许
可证，洋丰中磷持有的编号为“（鄂）FM 安许证字[2010]042946 号”、“（鄂）FM
安许证字[2010]043082 号”的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化
学品生产单位登记证，河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可
证的有效期即将届满。
依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民
共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规
的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申请。新洋丰肥业及子公司不断加
强对相关工作人员的思想教育和业务培训，提高岗位人员素质，增强其责任意识，
确保其严格按操作规程处理业务。同时，新洋丰肥业及子公司极为重视资质证书
的续展工作，公司的相关管理制度规定了续展的工作程序和要求，公司设立了专
门的部门、岗位，就资质认证及续展工作明确了职能、较好地进行了分工，公司
的资质认证及续展已形成经常化和制度化，能够较好的控制相关风险，根据相关
规定，到期后续展不存在重大不确定性。
六、拟购买资产相关权证办理的情况
（一）关于拟置入土地使用权的情况说明
本次拟注入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：
120
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 土地 土地面积 已办证 已办证面积
公司名称
号 宗数 (万平方米） 宗数 (万平方米）
1 新洋丰肥业 100%股权 22 76.52 22 76.52
2 山东洋丰 100%股权 3 20.28 3 20.28
3 雷波洋丰 100%股权 1 46.08 1 46.08
4 广西新洋丰 100%股权 1 12.07 1 12.07
5 宜昌新洋丰 90%股权 5 37.40 5 37.40
6 洋丰中磷 80%股权 10 42.74 10 42.74
7 河北新洋丰 60%股权 1 11.31 0 0.00
合 计 43 246.40 42 235.09
从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数 43 宗，42 宗已取得土地使用权
证，土地面积约 235.09 万平方米，其中洋丰中磷有一宗划拨地 3.56 万平方米。
尚有 1 宗土地为河北新洋丰建设用地约 11.31 万平方米，目前土地证正在办理过
程中。待办证土地情况如下表：
待办理土 账面价值占比 预估值占比
待办理
待办证土 地证面积 占本次拟置 占本次拟置
公司名称 土地证面积 账面价值 预估值
地名称 2 占评估总 入资产账面 入资产预估
（m ) (万元) (万元)
面积比例 价值比例 值比例
磷铵厂土
洋丰中磷 35,619.90 1.61% - - 609.10 0.26%
地（划拨）
河北新洋丰 厂区用地 113,100.00 5.13% 2,239.39 1.42% 2,239.39 0.96%
总 计 148,719.90 6.74% 2,239.39 1.27% 2,848.49 1.13%
（二）关于拟置入房产的情况说明
序 房产证 房屋面积 已办证房 已办证房产面
公司名称
号 数量 (万平方米） 产数量 积(万平方米）
1 新洋丰肥业 100%股权 132 26.29 131 25.17
2 山东洋丰 100%股权 29 10.65 29 10.65
3 雷波洋丰 100%股权 11 5.50 11 5.50
4 广西新洋丰 100%股权 15 4.43 15 4.43
5 宜昌新洋丰 90%股权 42 8.14 42 8.14
6 洋丰中磷 80%股权 15 5.13 14 4.74
7 河北新洋丰 60%股权 14 5.20 0 0
合 计 258 65.34 242 58.63
从上表统计，本次拟注入资产涉及房屋证数量 258 个，242 处均已取得房产
证，房屋面积约 58.63 万平方米。未办理房产证的房屋建筑物主要是河北新洋丰，
目前正在办理土地证，待取得土地证后公司将立即办理房产证。待办证房产情况
如下表：
121
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
待办理房产 账面价值占比 预估值占比
待办理房
待办证房产 证房屋面积 占本次拟置 占本次拟置
公司名称 产证房屋 账面价值 预估值
名称 占评估总面 入资产账面 入资产预估
面积(m2) (万元) (万元)
积比例 价值比例 值比例
新洋丰肥业 仓库 11,200.00 1.71% 577.12 0.33% 842.65 0.33%
洋丰中磷 1 号新仓库 3,806.40 0.58% 148.61 0.08% 192.6 0.08%
尿基主厂房 4,665.10 0.71% 556.9 0.32% 594.33 0.24%
原料仓库 1 8,904.26 1.36% 554.57 0.31% 602.1 0.24%
成品仓库 1 12,586.45 1.93% 802.73 0.45% 863.43 0.34%
原料仓库 2 11,812.34 1.81% 735.09 0.42% 798.75 0.32%
磅房及厕所 70.00 0.01% 7.8 0.00% 8.16 0.00%
锅炉房 272.00 0.04% 29.25 0.02% 31.46 0.01%
车间办公楼 919.76 0.14% 68.41 0.04% 70.31 0.03%
零配件仓库 546.20 0.08% 31.2 0.02% 36.4 0.01%
河北新洋丰
综合楼 4,326.79 0.66% 365.24 0.21% 414.66 0.16%
副业队楼 1,763.30 0.27% 126.59 0.07% 133.05 0.05%
职工宿舍楼 3,240.63 0.50% 273.12 0.15% 282.65 0.11%
办公楼 2,359.17 0.36% 213.55 0.12% 231.2 0.09%
副业队旁澡
236.26 0.04% 20.39 0.01% 26.86 0.01%
堂及厕所
职工公寓澡
291.20 0.04% 33.86 0.02% 34.82 0.01%
堂及厕所
合计 66,999.86 10.25% 4,544.43 2.57% 5,163.43 2.05%
（三）待办证的房产及土地评估值说明
对未取得权证的资产，主要是少量房产及土地，评估机构按照下列原则进行
估值：
1、房产
对进入评估范围的未取得房产证的房产，评估机构主要采用重置成本法进行
估值，即按照评估基准日价格标准重新建造相同房产，在此基础上考虑各种贬值
后确定评估值，与正常房产评估方式相同。从价值量角度来讲，对评估值无影响；
从产权角度讲，因权属没有法定的权属证明文件，对资产的交易、处置等有一定
的影响。
122
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2、土地
对于评估基准日无证、预估值上报前取得产权证的土地，评估机构按照资产
所在地的可比同类土地的挂牌交易价格进行比较、调整，一般采用市场法进行估
值。
对于预估值上报日仍未取得土地使用证的宗地，我们暂按照账面值列示，有
以下 2 方面原因：1）该部分土地使用权因暂未取得合法权证，暂时不能按照正
常土地进行估值；2）假设该部分土地在预定的合理时间内取得合法权属文件，
因与评估基准日相近，且目前我国土地政策规定，取得土地也是通过招拍挂的市
场行为取得，价值相当于已付款账面值加上后续付款价值。其中：已付款价值在
账面上已有所体现，后续付款价值对报表来讲，只是在取得权证后科目发生的变
化，公允价值并不会有较大变化，因此该部分土地预估值按照账面价值列示与正
式估值的价值差异不大。
新洋丰肥业及下属各子公司部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房
产所有权证将在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，
若上述土地、房产未能在中国证监会通过核准本次重大资产重组之前办理完毕且
实际支付成本费用高于该等资产评估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。
除上述情况外，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合法拥有本次重大资产重
组标的资产的完整权利，不存在为关联方进行任何抵押、质押等担保行为，不存
在限制或者禁止转让的情形。
七、拟注入资产业务经营情况
（一）拟注入资产主要经营业务概况
新洋丰肥业拟注入上市公司的业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要
包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如
水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥
的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，
对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动
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了农民种粮的积极性。
2001 年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从 983.7 万吨增长
至 1,895.10 万吨，增长了 92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产
品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不
断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。
数据来源：国家统计局
图：我国复合肥施用量变化情况（2001-2011）
（二）拟置入资产财务数据
单位：万元
项 目 2013.2.28 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 516,270.04 560,317.02 554,619.88 478,331.46
总负债 325,702.34 378,017.79 405,463.51 352,238.35
股东权益 190,567.70 182,299.23 149,156.38 126,093.12
归属于母公司
176,761.01 166,671.09 131,811.30 117,532.78
股东权益
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 116,685.96 806,757.96 815,221.58 613,785.07
利润总额 8,282.97 48,396.28 61,812.36 48,608.59
净利润 6,172.24 38,159.32 49,724.24 39,018.33
归属于母公司
5,971.14 37,099.70 47,612.25 38,480.11
净利润
扣非后归属于
5,929.75 35,709.72 45,411.34 38,241.49
母公司净利润
注：以上数据未经审计，经审计的数据将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》中披露。
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（三）拟置入资产盈利能力说明
根据初步测算审计报告，拟置入资产近三年一期的盈利情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 116,685.96 806,757.96 815,221.58 613,785.07
利润总额 8,282.97 48,396.28 61,812.36 48,608.59
净利润 6,172.24 38,159.32 49,724.24 39,018.33
归属于母公司净利润 5,971.14 37,099.70 47,612.25 38,241.49
扣非后归属于母公司
5,929.75 35,709.72 45,411.34 37,668.80
净利润
本次交易拟置入的磷复肥业务经营性资产盈利能力良好，根据拟注入资产未
经审计的财务报表，拟注入资产 2012 年度归属于母公司股东的净利润为 3.71
亿元，比 2011 年度归属于母公司股东的净利润减少 1.05 亿元，原因在于 2012
年磷复肥出口政策的影响以及雷波洋丰所处区域进行道路扩建致使原材料及产
成品难以进出而导致下半年停产。
假设按照本次发行股份数量 3.67 亿股进行模拟测算，本次交易完成后，上
市公司总股本约为 6.25 亿股，上市公司 2012 年每股收益约为 0.59 元。并且随
着广西新洋丰 40 万吨/年高浓度复合肥生产线的投产，公司盈利能力还将进一步
增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市
公司全体股东及中小投资者的利益。
八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年一期交易情况
1、新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%股权
（1）转让情况
2013 年 2 月 27 日，经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，新洋
丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业
100%股权转让给洋丰股份。截至 2012 年 12 月 31 日，新洋丰矿业账面净资产为
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0.92 亿元，双方协商作价 1.00 亿元。
（2）转让原因
1）新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，与新洋丰肥业主营业务磷复肥
的研发、生产和销售存在差异，各自的生产、采购、销售、人员等方面均自成立
以来保持独立。
2）新洋丰矿业投资的主要矿业资产为探矿权，正处于前期大规模探矿投入
阶段、未来仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达到预期、能否形成
采矿权或新洋丰矿业及下属公司能否顺利摘牌获得采矿权均存在较大的不确定
性。
（3）转让履行的法律程序
新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签
署合法有效的《股权转让协议》，且已向主管工商部门提交履行工商变更登记手
续，完成工商变更登记手续不存在法律障碍。
经核查，律师认为新洋丰肥业转让新洋丰矿业履行的法律程序齐备，对本次
重大资产重组不构成障碍。
（4）是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现
新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将
新洋丰矿业转让给为同一实际控制人下的洋丰股份。截止 2012 年 12 月 31 日，
新洋丰矿业与新洋丰肥业最近 1 年主要财务数据比较如下：
单位：亿元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
新洋丰矿业 6.76 - -0.10
新洋丰肥业 56.03 80.68 4.84
占比 12.06% - -2.07%
根据上表，新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰肥业相关
财务数据比重较小，符合中国证监会《《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第 3 号》的相关规定。
洋丰股份出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：新洋丰矿业所属矿业资产
生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有
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利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持
续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业择机注入上市公司，在避免或减
少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
因此，经核查，独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%的股
权定价合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利
益，符合中国证监会《重组办法》、《问答》等法律、规则对借壳上市的相关规定，
符合中国证监会《《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3
年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》
的相关规定。
2、其他交易情况
除了上述股权转让事宜外，最近三年一期内，新洋丰肥业股权结构共发生五
次变化，宜昌新洋丰股权结构发生一次变化。其中，2013 年 2 月王芳将其持有
的 7 万股新洋丰肥业股份按照每股 2.00 元的价格向李维峰转让，双方自愿协商
定价，本次重大资产重组依据资产基础法评估定价，因此价格存在差异。上述历
次股权转让都通过了内部程序，并均已办理工商变更登记。
上述股权转让过程，详见“第五节 本次交易的基本情况”相关内容。
（二）最近三年一期增资情况
2012 年 12 月 31 日，河北新洋丰股东同比例现金增资，注册资本由 5,000
万元增加至 10,000 万元。本次增资后，新洋丰肥业持有河北新洋丰 60%股权保
持不变。上述股权转让过程，详见“第五节 本次交易的基本情况/三/（八）河
北新洋丰 60%股权”相关内容。
除上述情况之外，新洋丰肥业及下属子公司最近三年一期无其他资产评估、
交易、增资、改制情况。
九、关联方资金占用及担保情况
本次拟置入资产中，洋丰股份分别为拟置入资产在银行承贷的贷款提供担
保。详细担保情况如下表所示：
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担保是否
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 已经履行
（万元）
完毕
洋丰股份 新洋丰肥业 20,000 2013.2.4 2016.2.4 否
洋丰股份 新洋丰肥业 16,000 2012.6.26 2013.6.30 否
洋丰股份 新洋丰肥业 15,000 2012.6.19 2013.6.18 否
洋丰股份 宜昌新洋丰 10,000 2012.6.19 2013.6.18 否
洋丰股份 洋丰中磷 5,000 2012.6.19 2013.6.18 否
洋丰股份 洋丰中磷 7,000 2011.5.17 2013.5.16 否
洋丰股份 新洋丰肥业 8,000 2010.5.1 2013.4.30 否
洋丰股份 新洋丰肥业 5,000 2012.9.26 2013.9.26 否
洋丰股份 新洋丰肥业 15,000 2013.1.10 2014.1.10 否
洋丰股份 宜昌新洋丰 17,500 2011.5.17 2012.12.23 否
截至本预案签署日，洋丰股份及其控股公司和实际控制的其他企业不存在违
规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为洋丰股份及其控股公司以及实际
控制的其他企业提供担保的情形；也不存在为拟置入资产和关联方以外的其他第
三方进行担保、抵押及资金占用的情况。
洋丰股份已出具承诺：本次重大资产重组完成后，洋丰股份及其控股公司以
及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管
理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范中国服
装的对外担保行为，不会发生为洋丰股份及洋丰股份之控股公司以及实际控制的
其他企业提供违规担保，不会发生违规占用中国服装的资金的情形。
截至本预案出具之日，各股权公司下属资产均不存在担保情况。
十、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说
明
本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报
批事项，已在本预案中披露；本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院国资
委等有关主管部门报批事项，已在本预案中披露进展情况和尚需呈报批准的程
序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
新洋丰肥业目前正在积极履行环保核查的相关程序。
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本次交易置入资产所涉及的新洋丰肥业及下属子公司宜昌新洋丰、澳特尔、
洋丰中磷、雷波洋丰、山东洋丰、河北新洋丰、广西新洋丰已依照相关立项、环
境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验
收，均已取得必要的生产资质。北京丰盈成立不久无实质经营且定位于原材料的
进出口贸易业务，无需申请环保验收。
同时，根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业
进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污染
行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕
105 号）等文件的相关要求，洋丰股份将向环保行政主管部门提出环保核查申请。
根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等
部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重组审核中一
直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司等信息披露
义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人披露标的资
产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评文件；如需，
说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部门的立项、环
评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。此外，新洋
丰肥业及子公司均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其最近三年
内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的
规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境保护方面
的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。经核查，独
立财务顾问认为，环保核查对本次重大资产重组不构成实质障碍。
十一、拟置出资产情况
本次交易中，拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债（包括或
有负债）。
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（一）置出资产的产权关系
注：宏大投资有限公司（以下简称“宏大投资”）持有上海金汇 39.95%的股权。中国
纺织机械（集团）有限公司持有宏大投资 90.62%的股权，中国恒天持有中国纺织机械（集
团）有限公司 87.57%的股权。
（二）拟置出资产基本情况
拟置出资产最近三年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2013 年 2 月 28 2012 年 12 月 31 2011 年 12 月 2010 年 12 月 31
项 目
日（未审计） 日（未审计） 31 日（经审计） 日（经审计）
流动资产合计 69,045.25 71,603.33 78,415.32 78,774.67
非流动资产合计 42,786.94 43,173.54 43,030.33 50,958.96
资产总计 111,832.19 114,776.87 121,445.57 129,733.63
流动负债合计 77,365.91 78,487.78 80,453.36 88,103.86
非流动负债合计 57.89 57.80 62.33 67.10
负债合计 77,423.80 78,545.58 80,515.68 88,170.96
归属于母公司所
20,039.44 21,362.14 25,781.05 25,528.40
有者权益合计
2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
（未审计） （未审计） （经审计） （经审计）
营业收入 19,354.02 156,528.40 177,515.10 203,922.08
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业利润 -1,852.72 -4,724.25 234.71 3,021.86
利润总额 -1,821.87 -4.620.67 905.81 3,548.42
净利润 -1,823.06 -4,696.23 401.72 2,359.67
归属于母公司所
-1,322.85 -4,417.48 292.87 1,605.75
有者的净利润
其中，股权类资产基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 设立日期 注册地 经营范围
号 （万元）
1 浙江汇丽 70.00% USD2,500 2003 年 1 月 30 日 杭州市 纺织印染
2 上海金汇 60.05% 4,381 1992 年 7 月 31 日 上海市 进出口贸易
3 中纺联 38.22% 10,000 1998 年 2 月 9 日 上海市 进出口贸易
4 中服文化 99.00% 5,000 2012 年 4 月 6 日 北京市 文化艺术交流
注：根据中国服装 2013 年 1 月 10 日董事会公告：中国服装计划收购宏大投资持有的上海金
汇 39.95%股权。2012 年 12 月 25 日宏大投资在上海联合产权交易所公开挂牌出售其持有上
海金汇 39.95%的股权，挂牌价格 2,523.3419 万元，为评估后净资产对应评估值。若中国服
装能摘牌，则上海汇金成为中国服装的全资子公司。
（三）置出资产主要资产及负债情况
参见“第一节 上市公司基本情况之七 公司主要资产及负债情况”。
（四）置出资产涉及负债转移的安排
截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装母公司报表的总负债为 210,615,607.88
元。（以上数据尚未经审计，待本次审计工作完成后在《重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中补充）负债明细如下表所示：
单位：元
项 目 2013 年 2 月 28 日（未审计） 2012 年 12 月 31 日（未审计）
流动负债：
短期借款 147,680,000.00 147,680,000.00
应付账款 12,450,251.54 49,843,943.72
预收款项 32,058,129.88 37,559,014.71
应付职工薪酬 792,504.28 759,887.32
应交税费 -4,163,243.00 -9,872,693.31
应付利息 1,698,890.15 255,778.03
其他应付款 20,099,075.03 10,954,020.63
流动负债合计 210,615,607.88 237,179,951.10
负债合计 210,615,607.88 237,179,951.10
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、银行债务的转移
截至 2013 年 2 月 28 日，上市公司母公司剩余银行债务本金 14,768.00 万元，
比较集中于几家银行，控股股东中国恒天已就债务转移事宜作出妥当安排并与银
行展开沟通。截至本预案出具日，上市公司母公司银行债务所涉及的各相关银行
均已原则同意出具债务转移的承诺函。
2、非银行债务的转移
截至 2013 年 2 月 28 日，对于除银行债务、担保责任及无需取得债权人同意
债权转移的债务外的上市公司的其他债务，共计 6,460.75 万元债务。截至本预
案出具日，相关债权人已原则同意出具的债务转移承诺函。
同时，中国恒天出具承诺函，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同
意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司
被追索责任的，中国恒天承担相应的责任。
（五）担保责任转移方案
截至 2013 年 2 月 28 日，上市公司本部所提供担保为 1.20 亿元，全部为其
对子公司的担保。截至本预案出具日，相关担保权人已原则同意中国服装将担保
合同以及因担保合同产生的相关权利、义务按照本次重组方案转移至出让方洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人，且最终转至中国恒天或其指定的第三方。
十二、拟置出资产和拟置入资产为股权时的说明
本次拟注入新洋丰肥业 100%股权，其下属股权类资产包括山东洋丰 100%股
权、雷波洋丰 100%股权、广西新洋丰 100%股权、北京丰盈 100%股权、宜昌新洋
丰 90%股权、洋丰中磷 80%股权、澳特尔 75%股权和河北新洋丰 60%股权。因此拟
注入资产构成中，作为主要标的资产的企业股权为控股权。
本次拟置出资产中的浙江汇丽 70%股权、上海金汇 60.05%股权、中服文化
99.00%股权为有限责任公司股权，需要其他股东放弃优先购买权。其中，上海金
汇持有中服文化剩余 1.00%股权，中国服装已通过招拍挂程序购买上海金汇剩余
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
39.95%的股权（根据上海金汇股东之间持股关系，中国恒天间接持有 39.95%的
股权）不存在障碍，上海金汇则成为全资子公司，届时无需履行其他股东放弃优
先购买权程序。中国服装已就本次拟置出资产涉及的浙江汇丽 70%股权的转移事
项与其他股东进行沟通。截至本重组预案出具之日，未有其他股东对下属子公司
股权转让事宜提出异议，拟置出资产所涉及股权类资产的其他股东已原则同意出
具放弃优先购买权的确认函。
拟置入股权资产的历次出资均经过会计师事务所的验资，历次出资均已到
位。洋丰股份和杨才学等 45 名自然人也出具承诺函，对拟置入资产的出资、增
资做出如下承诺：
1、拟置入资产的注册资本均已依照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，
且出资的资金来源均合法、合规。
2、新洋丰肥业不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
义务及责任的行为。
3、如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致
使拟置入资产受到任何不利影响，洋丰股份将无条件地就此予以全额赔偿。
十三、本次交易涉及的人员转移安置情况
本次交易涉及整体置换中国服装原有的全部资产和负债，因此标的资产相关
人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。
对于置换出资产相关人员的转移和安置由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股
份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方承接，因此不会导致上市公司存在承
担置出资产相关员工工资、社保等有关的隐形负债的风险。对于置入资产相关的
员工，同时也以“人随资产走、随业务走”的原则进入上市公司。
本次交易中，与拟置入资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。除非另
有约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司不存在
承担拟置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
本次交易拟置入资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化
管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关
于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）中
规定的相关职工安置问题。
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十四、交易标的预估值和交易作价
（一）交易标的预估值及作价
本次拟置出资产于 2013 年 2 月 28 日未经审计的归属于母公司股东权益账面
价值合计为 2.01 亿元，预估值约为 3.05 亿元，预估值较经审计的归属于母公司
股东权益账面价值增值约 1.04 亿元，增值率约为 48.60%。本次拟置出资产增值
原因：由于取得土地、房屋时间较早，账面成本较低，近几年房地产市场价格与
账面成本相比有很大幅度的上涨。
本次拟注入资产于 2013 年 2 月 28 日未经审计的合并口径归属于母公司股东
权益账面价值合计约 17.68 亿元，预估值约为 25.16 亿元，预估值较未经审计的
归属于母公司股东权益账面价值增值约 7.48 亿元，增值率约为 42.31%。本次交
易的定价以资产基础法评估结果为依据。
按照《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求，
新洋丰肥业母公司以 2013 年 2 月 28 日为评估基准日，预评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 133,516.85 134,278.85 762.00 0.57
其中：货币资金 24,572.43 24,572.43 - -
应收票据 13,629.48 13,629.48 - -
应收账款 29,678.75 29,678.75 - -
预付账款 29,524.85 29,524.85 - -
存货 52,043.61 52,805.61 762.00 1.46
非流动资产 146,391.10 288,778.82 142,387.71 97.27
其中：长期股权投资 68,696.02 176,300.31 107,604.29 156.64
固定资产 57,149.95 85,047.02 27,897.07 48.81
房屋建筑
33,895.59 47,966.52 14,070.93 41.51
物
机器设备 23,254.36 37,080.50 13,826.14 59.46
在建工程 13,390.74 13,390.73 -0.01 -
无形资产 6,108.02 12,910.96 6,802.94 111.38
土地 6,100.15 12,886.48 6,786.33 111.25
其他无形
7.87 24.48 16.61 211.05
资产
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递延所得税资
277.16 277.16 - -
产
资产总计 279,907.95 423,057.67 143,149.71 51.14
流动负债 142,098.33 142,098.33 - -
非流动负债 29,405.07 29,405.07 - -
负债总计 171,503.40 171,503.40 - -
净资产 108,404.55 251,554.27 143,149.71 132.05
注：预评估情况表中所列账面价值为新洋丰肥业母公司会计报表数据。
新洋丰肥业长期股权投资、固定资产及无形资产增值幅度分别为 156.64%、
48.81%和 111.38%，预评估增值幅度较高的原因详见本节“十四、交易标的预估
值和交易作价/（四）预估增值原因”。
根据《框架协议》，本次拟置出资产和拟注入资产的作价，将参考由具有证
券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由本公司与交易对方协商，并
经国务院国资委及本公司股东大会批准确定。因此，以上披露的数据与评估后的
数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、
资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》中予以披露。
（二）预估方法说明
本次预估采用资产基础法和收益法。
根据《企业国有资产评估报告指南》的要求，以持续经营为前提的企业价值
评估采用两种评估方法。本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素确定
采用资产基础法和收益法进行评估。
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。资产基础法可以从企业购建角度反映企业的价值，为经济行为实现后企
业的经营管理及考核提供依据。
本次评估中，以新洋丰肥业下属子公司磷复肥业务在评估基准日的所有资产
的评估值减去负债评估值，作为新洋丰肥业下属子公司净资产的评估值，将其乘
以新洋丰肥业的持股比例，作为新洋丰肥业对各子公司所持股权的评估值。在评
135
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估中，对各项资产、负债根据其特性采用不同的评估方法，其中：房屋建筑物按
照其不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本法与市场比较法进行评
估；设备按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资
料情况，主要采用重置成本法进行评估；土地使用权主要采用市场比较法进行评
估。
2、收益法
对拟注入上市公司的磷复肥业务相关资产，可以获取其历史经营数据，其未
来年度其收益与风险可以可靠地估计，因而同时对其使用收益法评估。根据《资
产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
对各子公司股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。本次评估的基本思路是以各公司历
年经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益
途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业
报表中的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价
值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3、评估结果的选取
在用上述两种方法分别计算拟注入上市公司的磷复肥业务相关的资产的评
估值后，经对比分析差异原因，对拟注入资产的估值选取资产基础法的评估结果。
（三）预估过程及参数选择
按照《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的要求，
评估机构依据资产类别，对评估范围的主要项目评估过程及参数的选取说明如
下：
1、产成品
对产成品，评估机构按照资产评估相关规定，采用法定的评估方法进行评估，
具体过程及参数选用原则如下：
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首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其
次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率，确定产成品的销售
情况和畅滞程度，评估机构依据调查情况和企业提供的资料分析，以产成品含税
销售价格（复合肥为免税产品）减去销售费用、全部产品销售税金和一定的产品
销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用
率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
（1）含税售价：含税售价是按照评估基准日前后的市场公允成交价格确定
的；
（2）产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建
设税与教育附加（复合肥为免税产品，该项费用为 0）；
（3）销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
（4）营业利润率=营业务利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用
（5）所得税率按企业现实执行的税率；
（6）r 为一定的比率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一
定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其
中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
2、房屋建（构）筑物
本次评估对于自建的生产及配套用房屋建(构)筑物采用重置成本法进行评
估；对于购买的商品房采用市场比较法进行评估。
（1)重置成本法
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
①综合造价的确定
评估工作中，评估机构通过查勘委估建(构)筑物的各项实物情况和调查工程
竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定委估建(构)筑物
建安工程综合造价，定额采用湖北省、荆门市评估基准日正在执行的定额及标准，
具体如下（以新洋丰肥业母公司资产为例）：《湖北省建筑工程消耗量定额》
137
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（2008）、《湖北省装饰装修工程消耗量定额》（2008）、《湖北省安装工程消
耗量定额》（2008）、《荆门市建设工程造价信息》（2012 年第 6 期）、湖北
省建设工程部门规定的其他费用标准等。
在具体工作过程中，评估机构通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘，在对
建(构)筑物的各项情况等进行逐项详细的调查后，将委估建(构)筑物按结构分
类，以委估建(构)筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建(构)
筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料
等价格信息和相关取费文件，对已决算建(构)筑物建安工程综合造价进行调整，
最后经综合考虑委估建(构)筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综
合造价。
②前期费用及其它费用确定
前期及其他费用根据国家发改委、财政部、建设部及当地建设工程部门规定
的其他费用标准，以本次肥业板块对应固定资产投资规模为计费基础，测算出合
理的前期费用的费用率。本次评估采用的前期费用费率表如下：
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 0.52% 工程费用 财建[2002]394 号
2 勘察设计费 3.05% 工程费用 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 1.69% 工程费用 发改价格[2007]670 号
4 工程招投标代理服务费 0.05% 工程费用 计价格[2002]1980 号
5 可行性研究费 0.19% 工程费用 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 0.05% 工程费用 计价格[2002]125 号
7 墙体材料专项基金 9元 建筑平方米 鄂财综规[2009]6 号
8 散装水泥专项基金 1.5 元 建筑平方米 鄂财综发[2003]35 号
9 白蚁防治费 2元 建筑平方米 鄂价房服(2009)8 号
③合理的资金成本
资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、
其他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照本次评估基准日 2012
年 12 月 31 日中国人民银行执行的银行贷款利率，以整个固定资产投资项目为合
理工期，测算出各房屋建筑(构)物合理的资金成本。
2）成新率的确定
本次对委估房屋建(构)筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新
率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论 6:4 的比例加权平均计算综合成新
率。其中：
138
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勘察成新率：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基
础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下
水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损
等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标
准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物
的现场勘察成新率。
理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（2)市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地
产与近期已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价
格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价
对象在评估日期房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
搜集交易实例的有关资料；选取有效的可比市场交易实例；建立价格可比基
础；进行交易情况修正；进行交易日期修正；进行区域因素修正；进行个别因素
修正；求得比准价格。
3、机器设备类资产
对新洋丰肥业的设备主要采用重置成本法进行评估。
（1）设备重置全价的确定
1）机器设备及电子设备重置全价的确定
设备重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费+前期费及其他费
用+资金成本
重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价（新洋丰肥业为非增
值税纳税企业）。
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购置价：对基准日市场价格通过各种方式进行查询和调查，结合查阅《2012
年机电产品报价手册》所列价格，确定设备的购置价。
运杂费：根据设备生产销售企业与各设备使用单位的运距、设备体积大小、
设备的重量以及所用交通工具等因素视具体情况确定。
设备运杂费=设备购置价×运杂费率=设备购置价×(铁路、水路运杂费率+公
路运杂费率)
国内外地生产设备铁路、水路和公路运杂费率按运输距离分段计算：铁路、
水路运杂费率 100km 为 1.5%，超过 100km 时每增加 100km 费率增加 0.25%，不足
100km 时按 100km 计算；公路运杂费率 50km 为 1.06%，超过 50km 时每增加 50km
增加 0.5%，不足 50km 的按 50km 计算。
如订货合同中规定由供货商负责运输时，则不计运杂费。
安装调试费：根据中石化联办发[2012]31 号文“关于发布《化工建筑安装工
程预算定额》和《化工建设安装工程费用定额》的规定，结合企业决算资料实际
发生情况进行调整，统计实际安装调试费用，剔出其中非正常因素造成的不合理
费用后确定（安装费率根据设备类别的不同，从 0%到 15%不等，其中通用设备安
装费率较低，专用设备的安装费较高）。
前期及其他费用：包括建设单位管理费、工程监理费、环境评价费、勘察设
计费、工程招投标代理服务费等，按政府部门颁布标准及行业标准计取。
本次委估设备确定的前期及其他费用表：
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 0.52% 工程费用 财建[2002]394 号
2 勘察设计费 3.05% 工程费用 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 1.69% 工程费用 发改价格[2007]670 号
工程招投标代理
4 0.05% 工程费用 计价格[2002]1980 号
服务费
5 可行性研究费 0.19% 工程费用 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 0.05% 工程费用 计价格[2002]125 号
“化工建设建筑安装工程费用定额”
和“化工设计收费暂行补充规定”的
7 联合试运转费 0.50% 工程费用
通知 (1991 年 6 月 25 日化工部(91)化
基字 463 号)
合 计 6.05%
资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按
评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率，根据项目合理工期以资金均匀投
入计算，计算公式如下：
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资金成本=(设备购置价格+运费+基础费+安装调试费+其他费用)×贷款利率
×合理工期×50%
对于购建周期短的电子设备不考虑资金成本。
2）运输车辆重置全价的确定
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费
（2）设备成新率的确定
评估机构在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备
的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；
了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以
及目前使用运行中的情况；了解各类型设备规定使用年限。
1）机器设备成新率的确定
对于大型或价值大的重点设备，结合现场勘察，采用理论成新率和现场勘察
成新率综合确定；对于小型或者价值小的机器设备采用理论成新率确定其成新
率。
理论成新率（η 1）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%（该
项权重取 40%）
现场勘察成新率（η 2）的确定：评估人员对设备的工作环境，使用条件，
大、小修情况及近期运行记录等有关设备的现有技术状况确定，该项权重取 60%。
综合成新率η =η 1×40%+η 2×60%
2）对车辆综合成新率的确定
车辆按使用年限和行驶里程分别计算出成新率，再根据现场勘察情况，在年
限和行使里程成新率孰低的基础上加以修正，最后得出综合成新率。
综合成新率＝min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
上式中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
a：车辆特殊情况调整系数。
3）对电子设备成新率的确定
对电子设备，评估机构采用按年限法确定其成新率。成新率计算公式为：
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
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（3）评估值的确定
评估值=设备重置全价×成新率
4、土地
新洋丰肥业及各子公司所在地均为所在地区的工业开发区，待估宗地用地交
易较多，一级市场发达，故本次评估主要采用市场比较法，同时，市场法也是最
能公允反映土地真实价值的方法。
（1）比较实例选择
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
1）用途相同；
2）交易类型相同；
3）属于正常交易；
4）区域及个别条件相近；
5）统一价格基础。
市场法评估，均选择三个可比的、已发生交易的案例，其用途与待估宗地相
同或相似，以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，
求取待估宗地的价格。
（2）具体案例
我们以新洋丰肥业位于荆门市东宝区子陵三垱村的工业用地为例说明。
本次评估，选择了三个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，
以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估
宗地的价格。
委估宗地：该地块位于荆门市东宝区子陵三垱村，土地用途为工业，土地面
积为 114,650.00 平方米，于 2009 年 8 月 27 日取得土地使用证，终止日期为 2056
年 11 月 1 日。
实例 A：食品添加剂硫酸钙生产
该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇子陵村（子陵中小企业孵化园），土地用
途为工业，土地面积为 15572 平方米。于 2012 年 12 月 28 日，荆门市磊鑫石膏
制品有限公司以 158.8 元/平方米摘牌。
实例 B：年产 500 套 YXQT 砌块成型机项目
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工
业，土地面积为 29312 平方米，于 2012 年 12 月 28 日，荆门市意祥建筑机械有
限公司以 166.06 元/平方米摘牌。
实例 C：钢衬 po 新材料
该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工
业，土地面积为 18648 平方米，于 2012 年 12 月 28 日以 176.46 元/平方米摘牌。
（3）编制比较因素条件说明表
比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
交易价格(元/平方米) － 158.8 166.06 176.46
用途 工业 工业 工业 工业
交易日期 2012.12 2013.1 2013.1 2012.6
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地使用年限 43.89 50 50 50
道路通达度 好 好 好 好
对外交通便利度 好 好 好 好
临路状况 次干道 主干道 主干道 主干道
区域因素 产业集聚度 较好 较好 较好 较好
环境优劣度 污染较小 污染较小 污染较小 污染较小
区域基础设施配
三通 五通 五通 五通
套程度
平整度 平整 平整 平整 平整
个别因素 宗地形状 规则 规则 规则 规则
规划限制 有限制 有限制 有限制 有限制
估价对象与比较实例的比较因素条件详述见下表：
（4）编制比较因素条件指数表
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比
较因素指数确定如下：
1）待估宗地与三个实例的土地用途、交易情况等均一致，故对于上述这些
影响地价的因素均不作修正。
2）交易期日修正：待估宗地估价基准日与案例成交日相近，故期日修正系
数均为 100。
3）使用年限修正系数 根据土地使用年限修正系数公式：
1—1/（1+r）m
K =
1—1/（1+r）n
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式中：K——使用年限修正系数
r——土地还原利率为 6%
m——待估宗地土地使用年限
n——比较实例宗地土地使用年限
4）区域因素修正系数
①道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级
为 100，每相差一个等级修正 2；
②对外交通便利度分为便利、较便利、一般、较不便利、不便利五个等级，
以待估宗地的等级为 100， 每相差一个等级修正 2；
③临状况分为主干道、区域主干道、次干道、支路、不临路五个等级，以待
估宗地为 100，每增减一个等级，相应修正 2；
④产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级
为 100，每相差一个等级修正 4；
⑤环境优劣度，分为无污染、污染较小、一般、污染较重、污染严重五个等
级，以待估宗地为 100，每增加一个等级，地价相应往下修正 4；
⑥区域基础设施配套程度，以待估宗地为 100，每相增加一通，地价相应往
上修正 2。
5）个别因素：
①宗地平整度，分为平整、阶梯平整、局部平整和不平整，每级修正 5%；
②宗地形状，分为不规则、较不规则、较规则、规则四个等级，以待估宗地
为 100，每相差一个等级，地价相应修正 2；
③规划限制，分为无限制、有限制两个等级，以待估宗地为 100，每相差一
个等级修正 2。
根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见下表：
比较因素 待估宗地 案例 A 案例 B 案例 C
用途 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
土地使用年限 97.55 100 100 100
道路通达度 100 100 100 100
区域因素 对外交通便利度 100 100 100 100
临路状况 100 104 104 104
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产业集聚度 100 100 100 100
环境优劣度 100 100 100 100
区域基础设施配
100 104 104 104
套程度
平整度 100 100 100 100
个别因素 宗地形状 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
（5）编制因素比较修正系数表
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表：
比较因素 案例 A 案例 B 案例 C
交易价格 158.8 166.06 176.46
用途 100/100 100/100 100/100
交易日期 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
土地使用年限 97.55/100 97.55/100 97.55/100
道路通达度 100/100 100/100 100/100
对外交通便利度 100/100 100/100 100/100
临路状况 100/104 100/104 100/104
区域因素 产业集聚度 100/100 100/100 100/100
环境优劣度 100/100 100/100 100/100
区域基础设施配
100/104 100/104 100/104
套程度
平整度 100/100 100/100 100/100
个别因素 宗地形状 100/100 100/100 100/100
规划限制 100/100 100/100 100/100
比准价格 143.22 149.77 159.15
单价 151
通过上述过程，委估宗地评估值为 17,312,150.00 元，增值率为 94.50%，
每平方米土地单价为 151 平方米。新洋丰肥业 22 宗地因所在具体位置、剩余使
用年限等差异，评估单价在 109-170 元之间，与荆门市石桥驿工业区的平均价格
相当。
5、长期股权投资
进入评估范围的长期股权投资为控股子公司，评估机构对全部的被投资单位
评估基准日的整体资产选用适当方法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日
净资产评估值乘以新洋丰肥业的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
长期股权投资的估值未考虑少数股东权益的影响。
145
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（四）预估增值原因
新洋丰肥业 100%股权预估增值主要由无形资产增值、固定资产增值和长期股
权投资增值三方面构成。具体的增值原因分析如下：
1、无形资产评估增值原因分析
无形资产主要为土地使用权，增值部分也主要是土地评估增值。新洋丰肥业
土地资产总账面值为 6,100.15 万元，总评估值为 12,886.48 万元，总增值额为
6,786.33 万元，增值率为 111.25%。
新洋丰肥业土地增值率较高主要原因在于土地使用权评估增值幅度较高，因
企业获得土地使用权的时间较早，且均位于所在地工业园区，随着经济的发展，
工业土地的价格也持续上涨，导致评估出现增值。新洋丰肥业土地增值率比较高
的土地情况见下表：
单位：万元
序 宗地 账面
权证编号 土地位置 权利年限 面积（平米） 评估价值 增值率
号 名称 价值
荆东国用 石桥驿工
1 硫酸厂 2045/6/1 36,805.12 109.22 552.08 405.45%
(2009)02121000597 业小区
荆东国用 石桥驿工
2 磷铵厂 2045/6/1 28,760.99 85.35 431.41 405.45%
(2009)02121000598 业小区
荆东国用 石桥驿工
3 变电站 2045/6/1 4,325.76 15.83 64.89 309.97%
(2009)02121000595 业小区
荆东国用 尿基一 石桥驿工
4 2045/6/7 38,884.17 115.39 583.26 405.45%
(2009)0212100599 分厂 业小区
钟国用（2009）字第 磷矿镇 磷矿镇陈
5 2058/7/24 93,320.70 353.98 1,567.79 342.90%
170-2 号 陈安村 安村
荆东国用（2009）第 石桥驿工
6 后勤部 2036/4/5 1,041.24 4.05 13.64 237.19%
02121000618 业小区
2、固定资产增值原因分析
固定资产主要分为房屋建筑物类资产和设备类资产。新洋丰肥业固定资产总
的账面值为 57,149.95 万元，评估值为 85,047.02 万元，增值额为 27,897.07
万元，增值率为 48.81%。（1）房屋建筑物类资产增值原因分析
新洋丰肥业房屋建筑物类资产账面价值为 33,895.59 万元，评估值为
47,966.52 万元，增值额为 14,070.93 万元，增值率为 41.51%，房屋建筑物类资
产增值主要有以下原因：
146
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）采用的计价标准不同。新洋丰肥业房屋建（构）筑物大致可分几个年
代：2000 年前、2002 至 2004 年、2008 年以后；特别是在 2004 以后，新洋丰肥
业与施工单位签定的合同都是以 2003 版湖北省定额为基准，并进行不同程度的
下浮；评估机构采用的定额是目前正在执行 2008 版的定额，取费标准较 2003
年有了较大提高。
（2）计算口径的差异。新洋丰肥业房屋建（构）筑物的建设资金均来源于
自有资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，
资金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个
项目的合理工期的一半计算资金成本。
（3）账面成新率与实际成新率的差异。对房屋和建筑物，企业的折旧政策
是按照 12-35 年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为 30-50 年；管
道沟槽，企业的折旧政策是按照 10-12 年，而评估机构采用的化工企业房产经济
寿命年限为 15-30 年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成新率较企业
实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新率计算方法，
理论成新率占 40%，现场勘察成新率占 60%。通过评估机构现场勘察，多数房屋
建（构）筑物由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用并未资本
化到对应固定资产，使房屋建（构）筑物实际状况较好，综合成新率有所提高，
在重置成本提高的前提下，评估值=重置成本×综合成新率也有所提高。
新洋丰肥业增值幅度较大的房屋情况见下表：
单位：万元
序 建筑面积 账面 预估价
权证编号 房屋 结构 建成时间 增值率%
号 （平米） 价值 值
荆门市房权证东宝乡
1 招待所 砖混 2003/4/1 1,198.24 29.48 115.70 292.51
镇字第 10006813 号
荆门市房权证东宝乡 生产车
2 钢混 1994/12/1 1,007.16 6.59 73.58 1,016.76
镇字第 10006796 号 间
荆门市房权证东宝乡
3 办公楼 砖混 1994/12/1 1,138.41 8.61 70.53 719.46
镇字第 10006789 号
荆门市房权证东宝乡 KCL 仓
4 钢混 2002/5/1 2,840.63 21.67 208.39 861.47
镇字第 10006672 号 库
荆门市房权证东宝乡 总部办
5 砖混 1998/7/1 2,744.77 85.32 390.18 357.34
镇字第 10006755 号 公楼
147
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 权证编号 房屋 结构 建成时间 建筑面积 账面 预估价 增值率%
号 荆门市房权证东宝乡 原料仓 （平米） 价值 值
6 排架 1998/7/1 2,098.32 7.55 153.64 1,933.85
镇字第 10006739 号 库
高塔二
荆门市房权证东宝乡
7 线包装 砖混 2012/6/1 1,710.00 34.31 122.33 256.50
镇字第 10008769 号
车间
荆门市房权证东宝乡 成品生
8 钢混 2003/12/1 1,560.42 38.46 138.11 259.04
镇字第 10006751 号 产车间
二分厂
荆门市房权证东宝乡
9 熟化库 砖混 1994/7/1 1,291.81 4.39 39.71 804.37
镇字第 10006798 号
房
荆门市房权证东宝乡 钢结
10 2005/10/1 4,332.00 83.54 271.97 225.55
镇字第 10006781 号 干煤棚 构
荆门市房权证东宝乡 过滤机
11 砖混 2004/12/1 1,069.20 24.86 94.21 278.97
镇字第 10006780 号 厂房
荆门市房权证东宝乡 4#成品
12 钢混 2002/10/1 1,653.00 31.15 105.63 239.12
镇字第 10006815 号 库
（2）设备类资产增值原因分析
新 洋 丰 肥 业 设 备 类 固 定 资 产 账 面 价 值 为 23,254.36 万 元 ， 评 估 值 为
37,080.50 万元，增值额为 13,826.14 万元，增值率 59.46%。新洋丰肥业为化肥
生产企业，产品线丰富以及生产工艺流程长，使用的相关化工设备数量众多，难
以通过单项设备分别披露增值原因。但是，新洋丰肥业设备类固定资产总的增值
原因为：（1)新洋丰肥业化工设备主要构成为材料费和人工费，近年来材料费和
人工费的上涨对化工设备的影响较大。（2）新洋丰肥业的设备购买、安装等资
金均来源于自有资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成
本法的角度，资金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基
础，按照整个项目的合理工期的一半计算资金成本，也是评估增值的一个因素。
（3）账面成新率与实际成新率的差异。对机器设备，企业的折旧政策是按照 7-10
年，而评估机构采用的化工企业设备经济寿命年限以 10-15 年为主，少量电气设
备为 18-20 年；车辆，企业的折旧政策是按照 5 年，而评估机构采用的国家规定
的车辆经济寿命年限为 8-15 年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成
新率较企业实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新
率计算方法，理论成新率占 40%，现场勘察成新率占 60%。通过评估机构现场勘
察，企业主要生产设备由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用
148
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并未资本化到对应固定资产，使设备综合成新率有所提高，在重置成本提高的前
提下，评估值=重置成本×综合成新率也有所提高。
3、长期投资增值原因分析
本次纳入重组范围的共有 8 家子公司的股权，长期股权投资成本合计为
68,696.03 万元，总评估值为 175,942.96 万元，总增值额为 106,509.33 万元，
总增值率为 155.04%。子公司所属固定资产、无形资产增值仅体现在子公司长期
股权投资增值，未在新洋丰肥业固定资产及无形资产中重复计算。长期股权投资
增值情况如下表所示：
单位：万元
子公司名称 长期股权投资成本 股权评估值 增值额 增值率
山东洋丰 100%股权 7,441.50 25,427.99 17,986.49 241.71%
雷波洋丰 100%股权 13,000.00 49,000.43 36,000.43 276.93%
广西新洋丰 100%股权 5,000.00 5,016.42 16.42 0.33%
北京丰益 100%股权 1,000.00 1,000.77 0.77 0.08%
宜昌新洋丰 90%股权 18,102.61 52,120.20 34,017.58 187.92%
洋丰中磷 80%股权 15,200.00 27,368.58 12,168.58 80.06%
澳特尔 75%股权 2,951.92 9,693.92 6,742.01 228.39%
河北新洋丰 60%股权 6,000.00 6,314.65 314.65 5.24%
合 计 68,696.03 175,942.96 106,509.33 156.12%
新洋丰肥业长期股权投资中的山东洋丰、雷波洋丰、宜昌新洋丰及澳特尔增
值率分别为 241.71%、276.93%、187.92%和 228.39%，增值幅度较大主要是因为：
（1）新洋丰肥业对控股子公司采用成本法记账，账面成本为原始投资成本，
子公司自成立以来效益较好，经营积累较多，企业净资产较成本时增加较多。其
中，雷波洋丰、宜昌新洋丰是新洋丰肥业响应国家“支持西部经济发展”而实施
“矿肥结合”战略投资的子公司，分别位于磷矿资源储量丰富的四川省和湖北
省，拥有矿石采购成本优势，保证了雷波洋丰、宜昌新洋丰较强的持续盈利能力，
故而形成了增值；山东洋丰、澳特尔生产的磷复合肥系列产品很好的满足客户需
求，且处于农业种植大省，借助“洋丰”、“澳特尔”双品牌优势，产品有效辐
射华中、华东及东北等地区，产品销售价格高于市场平均价，盈利能力强，故增
值幅度较大。
149
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）子公司所持有土地使用权评估增值。山东洋丰、宜昌新洋丰的预估增
值中，主要为土地增值，增值率分别为 273.22%和 92.97%，增值原因主要是因为
土地历史取得成本较低，但随着当地经济发展，以及国土资源部对土地出让最低
保护价的限制，土地价格上涨。
本预案披露的预估数与最终经具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估结果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据
和资产评估结果将在《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》中进行披露。
150
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
情况
一、发行方式及发行对象
采取非公开发行方式，向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人及符合条件的不
超过 10 名特定投资者发行股份。在中国证监会核准后 12 个月内向洋丰股份和杨
才学等 45 名自然人和符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份。
二、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
三、发行价格
本次交易涉及向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买资产和向符
合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均
为中国服装第五届董事会第十次会议决议公告日。
（一）资产置换及定向发行股份方案
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
6.57 元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）募集配套资金方案
依据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次重组
配套融资的定价基准日为公司审议本次重大资产重组预案的董事会决议公告日。
本次重组配套融资向特定投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价即 6.57 元/股，募集配套资金最终发行价格将
由公司董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。
151
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金的发行对象不存在《实施
细则》第九条规定的情况。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的
核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其
他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优
先原则，与本次重组发行的主承销商协商确定。本公司将在中国证监会核准后
12 个月内完成有关募集配套资金的发行。
四、发行数量
本次重大资产重组拟注入新洋丰肥业 100%股权的预估值为 25.16 亿元，拟
置出资产净值的预估值为 3.05 亿元，两者差额为 22.11 亿元，根据预估值计算
的本次拟非公开发行股份数量约为 3.37 亿股。最终发行数量将根据交易标的经
具有证券期货业务资格的评估机构评估结果确定。本公司董事会将在以上评估结
果出具以后另行公告具体的发行数量。
本次交易中，拟募集配套资金不超过 3 亿元，向符合条件的不超过 10 名特
定投资者发行股份数量不超过 3,000 万股。最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人及符合条件的不超过 10
名特定投资者。
152
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六、认购方式
资产出让方（洋丰股份和杨才学等 45 名自然人）以其持有的新洋丰肥业 100%
股权认购本次中国服装拟发行的股份。符合条件的不超过 10 名特定投资者以现
金认购。
七、发行股份的禁售期
本次资产出让方承诺：本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行新增股
份上市之日起 36 个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执
行。
符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的中国服装的股票，自其认购的新
增股份上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
八、上市地点
本次非公开发行的股份在深交所上市。
九、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有
效。
十、与本次发行相关的其他事项
1、审计、评估基准日为 2013 年 2 月 28 日。
2、基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形
成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金全额补偿
中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天承担。
3、本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
153
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易构成重大资产重组
公司拟购买资产规模将超过公司 2012 年经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的 50%以上，根据《重组办法》第十一条的相关规定，本次交易将构成公
司的重大资产重组，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上审议
通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、本次交易对公司业务的影响
公司目前主要从事纺织印染和纺织品贸易业务，本次交易完成后，公司的主
营业务将完全变更为磷复肥的研发、生产和销售。
化肥行业是国家重点支持的支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量，改
善农民生活水平，稳定社会物价等，因此国家在税收、水、电、运输等方面都给
予诸多的优惠政策，大力支持化肥行业的发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目
录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。
本次交易完成后，上市公司募集配套资金约 3 亿元，继续发展做大主营业务，
同时上市公司的流动资金将得到补充，有效提高本次交易整合绩效，增强了公司
的营运能力，优化上市公司的资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风
险的能力，进一步提高上市公司的整体盈利水平。
三、本次交易前后上市公司的股权结构
本次公司将向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行不超过 3.37 亿
股，向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份数量约为 3,000 万股，最终
发行数量将由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。按照上限计算，公司本
次交易前后的股权结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
洋丰股份 - - 28,418.06 45.50%
杨才学 - - 2,902.57 4.65%
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新洋丰肥业其
- - 2,332.34 3.73%
余 44 名股东
中国恒天 7,325.55 28.39% 7,325.55 11.73%
特定投资者 — — 3,000.00 4.80%
其他中小股东 18,474.45 71.61% 18,474.45 29.58%
合 计 25,800.00 100.00% 62,452.97 100.00%
四、本次交易对公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能
根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提
下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、
评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
根据现有的财务资料，拟置入资产 2011 年度实现归属母公司所有者的净利
润 4.76 亿元，2012 年度实现归属母公司所有者的净利润 3.71 亿元（未经审计）。
如果本次交易于 2013 年内完成，则中国服装 2013 年预计全年实现净利润将约为
4.2 亿元。按照发行完成后的总股本 6.25 亿股计算，2013 年中国服装基本每股
收益约为 0.67 元/股。目前，中国服装 2012 年归属于母公司的净利润为-4,417.48
万元（未经审计），基本每股收益为-0.17 元/股，本次交易将彻底改善上市公司
财务状况，提高上市公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上符合公司及全体
股东的利益。
五、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争
本次交易前，公司主要从事服装加工和纺织品贸易业务。公司控股股东中国
恒天下属的中国纺织机械和技术进出口公司，进出口业务主要是纺织机械和技术
进出口，其他进出口的商品是羊毛、晴纶、棉花；中国化纤总公司进出口主要业
务是天然纤维、化学纤维、化纤原料、化工，其它进出口商品是羊毛、鱼粉；恒
天创业投资有限公司进出口业务主要是化工产品、金属材料，其他进出口商品是
棉花、农副产品。
公司目前进出口贸易以服装、箱包类等纺织品、针织产品的出口为主，主营
155
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业务与品种与控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸易方向上均不同，不
存在同业竞争。公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花贸易，虽与控股股东下属公
司存在一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区和销售地区均不同，且占公司总
体比例较小。
新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售。因此，在本次交易完成
前，公司与洋丰股份及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东变更为洋丰股份，实际控制人为杨才学，
公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争采取的措施
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内
均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限
于相关法律法规的原因消除后，立即通过市场方式转让给上市公司，或者转让给
其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”
156
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
六、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
截至2012年12月31日，中国服装关联交易情况如下：
1、采购商品、接受劳务情况表
2012 年度发生额
关联交易内 关联交易定价方
关联方 占同类交易金
容 式及决策程序 金额（万元）
额比例
中国服装集团公司 采购商品 市场定价 92.95 0.23%
恒天创业投资有限公司 采购商品 市场定价 7,800.78 19.46%
中国纺织机械和技术进
采购商品 市场定价 1,399.39 1.48%
出口有限公司
2、出售商品、提供劳务情况表
关联交易 关联交易定价方 2012 年度发生额
关联方
内容 式及决策程序 金额（万元） 占同类交易金额比例
157
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
汉帛（中国）有限公司 销售商品 市场定价 5,489.72 41.53%
杭州汇丽制衣有限公司 销售商品 市场定价 39.66 0.30%
北京华源生命科贸发展
销售商品 市场定价 52.30 0.16%
有限公司
中国恒天 销售商品 市场定价 72.33 0.22%
3、关联担保情况表
单位：元
被担保 担保起始 担保到期 担保是否已经
担保方 担保额度
方 日 日 履行完毕
中国恒天 中国服装 8,000,000.00 2012/4/16 2013/4/15 否
中国恒天 中国服装 25,200,000.00 2012/7/6 2013/1/4 否
中国恒天 中国服装 100,000,000.00 2012/4/1 2013/4/1 否
中国恒天 中国服装 40,000,000.00 2012/7/30 2013/7/29 否
中国恒天 中国服装 30,000,000.00 2012/4/6 2013/4/16 否
中国恒天 中国服装 50,000,000.00 2012/9/13 2013/7/4 否
中国恒天 中国服装 50,000,000.00 2012/12/18 2013/12/17 否
中国恒天 中国服装 50,000,000.00 2011/7/29 2013/7/29 否
中国恒天 中纺联 25,000,000.00 2011/12/23 2013/2/28 否
中国恒天 中纺联 40,000,000.00 2012/8/20 2013/3/9 否
中国恒天 中纺联 62,855,000.00 2012/6/29 2013/6/28 否
中国服装 中纺联 50,000,000.00 2011/12/23 2013/2/28 否
中国服装 中纺联 50,000,000.00 2012/7/30 2013/7/30 否
中国服装 浙江汇丽 20,000,000.00 2012/12/26 2013/12/25 否
汉帛（中国）有
浙江汇丽 20,000,000.00 2012/7/30 2014/7/30 否
限公司
汉帛（中国）有
浙江汇丽 30,000,000.00 2011/12/23 2013/11/30 否
限公司
汉帛（中国）有
浙江汇丽 15,000,000.00 2012/4/28 2013/10/22 否
限公司
杭州瑞博房地产
浙江汇丽 10,000,000.00 2011/6/25 2013/6/25 否
开发有限公司
高建幸、傅伟荣 浙江汇丽 20,000,000.00 2012/7/30 2014/7/30 否
合 计 696,055,000.00
4、公司应收关联方款项如下：
（1）应收关联方款项
单位：元
158
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目名称 关联方 期末账面余额
应收账款 汉帛（中国）有限公司 55,012,907.01
应收账款 杭州汇丽制衣有限公司 101,660.17
应收账款 中国恒天 426,302.00
预付款项 中国纺织机械和技术进出口有限公司 2,092,215.69
预付款项 恒天创业投资有限公司 3,364,587.89
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额
应付账款 中国服装集团公司 86,333.65
其他应付款 杭州瑞博房地产开发有限公司 14,500,000.00
（二）本次交易后的关联交易
1、本次交易后的主要关联方
（1）存在控制关系的关联方
本次收购后本公司存在控制关系的关联方为洋丰股份及实际控制人杨才
学。
（2）不存在控制关系的主要关联方
中国服装本次交易完成后，洋丰股份将成为公司控股股东，其它不存在控
制关系的主要关联方如下表所示：
关联方名称 关联关系
新洋丰矿业 洋丰股份全资子公司
雷波新洋丰矿业投资有限公司 新洋丰矿业全资子公司
保康堰垭洋丰磷化有限公司 新洋丰矿业控股子公司
宜昌新洋丰矿业有限公司 新洋丰矿业控股子公司
宜昌市长益矿产品有限公司 新洋丰矿业控股子公司
荆门市瑞鹏矿产开发有限公司 洋丰股份控股子公司
湖北洋丰安居物业服务有限公司 洋丰股份全资子公司
湖北洋丰逸居置业股份有限公司 洋丰股份控股子公司
荔波县高荣煤矿 荆门市瑞鹏矿产开发有限公司下属企业
纳雍县家猫煤矿 荆门市瑞鹏矿产开发有限公司下属企业
纳雍县董地乡高硐煤矿 荆门市瑞鹏矿产开发有限公司下属企业
重庆洋丰逸居房地产有限公司 湖北洋丰逸居置业股份有限公司全资子公司
许昌洋丰逸居置业有限公司 湖北洋丰逸居置业股份有限公司全资子公司
湖北鄂中化工有限公司 实际控制人杨才学之兄弟控制的公司
159
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国恒天 持有中国服装 5%以上股份的股东
2、本次交易后关联交易情况
本次交易完成后，洋丰股份将成为公司控股股东。洋丰股份及其直接或间
接控制的公司，或担任其董事、高级管理人员、或除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其它组织将成为上市公司的关联方。上市公司与其上述关联方不
会因本次交易的完成而产生新的关联交易事项。
洋丰股份全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售
等，其所属的矿业资产拥有多项探矿权，目前正处于探矿阶段，待其形成实际开
采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如
发生该等关联采购交易，定价将参照市场价格，公允合理，不会损害上市公司利
益。交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定
的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。新洋丰矿业所属矿
业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供
应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的
生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业择机注入上市公司，在避免或减少关联交易
的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（三）减少关联交易的措施
为避免和规范关联交易，洋丰股份出具了《关于关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求中国服装向洋丰股份及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按
照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权
160
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
益的情况。”
七、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的
法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独
立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，若按照本次发行股份数量上限计算，洋丰股份持有上市公
司股权比例为 45.50%，成为公司的控股股东。公司将积极督促未来的控股股东
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等文件要求依法行使
股东的权利并承担义务，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接
干预公司的决策和生产经营活动，不利用其股东地位谋取不正当的利益，以维护
广大中小股东的合法权益。
（一）股东和股东大会
公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《公司章程》、
《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每
位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的
议案得到有效执行。《公司章程》和《股东大会议事规则》中已经明确规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》中规定了
股东大会对董事会的授权原则。
在合法、有效的前提下，公司将通过各种方式和途径，充分利用现代信息技
术等手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时
间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。公
司将进一步完善关联交易、担保、募集资金使用等制度，严格规范公司行为，切
实维护中小股东利益。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方
161
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公司董事会、监事
会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求
形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的权利，切实履行
对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和经营活动，不利
用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（三）董事和董事会
公司董事会成员及人数将按照法律、法规和公司章程的规定及公司实际情况
进行调整，董事会人员构成符合法律、法规的要求，独立董事人数符合法律、法
规要求。公司严格遵守国家有关法律、法规、规章及公司《董事会议事规则》等
相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立
董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
公司将进一步完善董事和董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地
进行决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解
公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积
极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事和监事会
公司监事会成员及人数将按照法律、法规和公司章程的规定及公司实际情况
进行调整，监事会人员构成符合法律、法规的要求。公司严格遵守国家有关法律、
法规、规章及公司《监事会议事规则》等相关规定的要求，为监事正常履行职责
提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理
人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）信息披露和透明度
公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工
作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强
制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益
相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
162
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
八、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十二条
第（一）款的规定
（一）本次发行股票购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财
务状况和增强持续盈利能力
根据会计师事务所对拟置入、置出资产的预审计情况，本次交易完成后，公
司 2012 年营业收入由 15.65 亿元上升至 80.68 亿元；资产负债率由 68.43%降低
至 67.46%；加权平均净资产收益率由-18.74%上升至 22.26%；2012 年度净利润
由-0.44 亿元增加到 3.71 亿元；2012 年度每股收益由-0.17 元增加到 0.59 元。
综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，关联交易大幅减少，有效避免了同业竞争，增强了上市公
司的独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据天职国际会计师事务所有限公司出具的中国服装 2011 年度编号为天职
京 SJ[2012]1133 号审计报告，上市公司 2011 年财务会计报告被注册会计师出具
了标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司非公开发行股份所购买的资产权属清晰，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产均为权属清晰的资产，并能在约定期限内办理完毕
权属转移手续。
公司董事会认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
163
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
立性；上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合证监会《重组办法》第四十二条第一
款的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人
治理结构。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持
续盈利能力，有利于规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办
法》第四十二条第（一）款的规定。
164
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项
一、本次交易涉及的审批情况及审批风险提示
（一）本次交易已经取得有关主管部门批准的情况
本次交易已经取得国务院国资委的初步认可。
（二）本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
1、洋丰股份股东大会审议通过本次资产重组方案；
2、本次交易所涉及资产的评估报告经国务院国资委的备案；
3、国务院国资委对本次交易的核准；
4、上市公司股东大会对本次交易的批准；
5、上市公司股东大会同意洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购本公司股
份以及中国证监会豁免洋丰股份和杨才学要约收购上市公司股份的义务；
6、中国证监会对本次交易的核准。
截至本预案公告日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核
准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次交易已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过。本预案中使用的相
关数据均未经审计、评估。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审
计、评估、盈利预测审核等相关工作后，将召开第二次董事会审议本次交易，编
制和公告《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及相关文件，提交股东大会审议本次重组方案，国有资产监督管理部门核准
或备案资产评估报告，并申请中国证监会核准。
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于国有资产监督管理部
165
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
门完成对拟置入资产及置出资产评估报告的备案并批准本次交易方案，本公司股
东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。同时，洋丰股份
和杨才学因本次交易将触发以要约方式收购中国服装的义务，尚需获得中国服装
股东大会审议批准洋丰股份和杨才学免于以要约方式收购中国服装股份，且需中
国证监会豁免要约收购义务。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能
否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、
生产和销售业务所带来的经营风险。另外，本次交易尚待获得本公司股东大会批
准、中国证监会核准等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不
确定性，资产交割日的不确定导致本公司 2013 年度的经营状况存在一定不确定
性。
（三）交易标的资产估值的风险
本次交易拟注入资产和拟置出资产的交易价格均以具有证券期货业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告确认并经国务院国资委核准或备案的评估
值为定价依据。根据中天华的初步评估结果，拟置入资产预估值为 25.16 亿元，
与账面值相比增值率为 42.31%，预估值增幅较大，此外，本次交易拟注入资产
和拟置出资产的预估值均基于未经审计的财务数据。因此本预案披露的相关资产
预估值可能与经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在一
定差异，请投资者关注以上风险。
（四）宏观经济及行业相关风险
1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险
拟置入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008 年下
半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域对 2010 年磷复肥行业产生一
定的负面影响。2011 年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发达国家
166
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的出口贸
易造成负面影响。未来 2-3 年，受宏观经济状况影响，拟置入资产经营的行业景
气度仍然存在一定的不确定性。
2、季节性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著的
周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟置入资产生产规模的不断扩大
和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来日
益明显的影响。周期性的行业特性可能导致拟置入资产生产时间安排难以均衡、
增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
3、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早
期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，
这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管精神。
2008 年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分
别提升至 35%和 30%，同年 4 月对所有化肥产品加征 100%的特别关税，同年 8 月
将氮肥类产品的特别关税上调至 150%。2008 年底国家重新调整了化肥出口税率，
将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至 110%，淡季下调至 10%。2010-2011
年出口税率旺季保持不变，淡季下调至 7%。由于国家化肥出口政策存在不确定
性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争
激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较
大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟置入资产利润水平将会
存在较大的波动风险。
（五）业绩波动的风险
本次交易拟置入资产近 3 年实现的归属于母公司净利润（未经审计）分别为
3.82 亿元、4.76 亿元和 3.71 亿元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大
起伏，加之宏观经济造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振导致 2012 年
出口量下滑，均使得标的资产的盈利能力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上游原材料市场价格、出口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影
响而产生波动，提请广大投资者注意投资风险。
（六）债务转移风险及抵押解除风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转
移的同意函，如若本次交易未取得相关债权人关于债务转移的同意，则存在上市
公司仍需要承担相关债务的风险。
本次交易涉及交易标的资产转移或过户，需要征得相关抵押权人关于资产转
移以及解除抵押同意，本次交易面临相关抵押资产不能取得相应抵押权人关于资
产转移以及解除抵押的风险。
（七）拟置入资产中部分土地、房屋尚未办理房产证书的风险
截止本预案出具日，尚有 1 宗土地正在办理相关出让手续，1 宗土地正在办
理受让过户手续，正在办理土地证的面积合计为 14.87 万平米，占全部土地面积
比例为 6.74%，其中河北新洋丰建设用地约 11.31 万平方米，已签订土地出让合
同，目前正办理土地使用权证。
截止本预案出具日，尚有 16 栋房屋产权证未取得。对于未办理的房产证，
所在地房管部门、住房和城乡建设局均出具了《房屋权属无争议证明》文件，证
明上述房屋属于新洋丰肥业或其下属子公司所有，与该等房屋相关的权属证书正
在办理中，取得该等房屋权属证书不存在法律障碍。上述未办理产权证的房屋建
筑物账面金额合计 4,544.43 万元，占本次拟置入资产总值的 0.88%；未办理产
权证的房屋建筑物预估评估值合计 5,163.43 元，占本次拟置入资产总额预估评
估值的 1.00%。此外，后续办理房屋建筑物产权证的费用较低，对本次预审计、
预评估数据影响较小。
拟置入资产中部分土地和房屋正在办理产权证，上述土地和房产所有权证将
在本次重组的第二次董事会召开前办理完毕。同时，洋丰股份承诺，若上述土地、
房产未能在第二次董事会召开前办理完毕且实际支付成本费用高于该等资产评
估值，洋丰股份将以现金形式补足超出部分。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八）拟置入资产在立项、环评、环保核查等方面取得相关部门审批文件的风
险
本次交易完成后，公司主营业务变为磷复肥生产、研发和销售。拟置入资产
已依照相关立项、环境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，
并通过相应的环保验收，均已取得必要的生产资质。新洋丰肥业已取得立项、环
保等相关政府部门出具的近三年无违法违规证明，本次重组拟置入资产履行了有
关环评等程序，不存在环保违规情况。本公司承诺将遵守环保法规，积极履行环
境保护义务。根据国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企
业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101 号）、《关于进一步规范重污
染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办〔2007〕
105 号）等文件的相关要求，洋丰股份正在向环保行政主管部门提出环保核查申
请，积极履行环保核查的相关程序。由于国家正在逐步实施日趋严格的产业政策、
环保法律法规，会使相关部门审批文件存在是否仍然适用的风险，且如果本公司
不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给
本公司的业务经营和财务状况带来负面影响。
（九）新洋丰肥业及子公司存在生产资质和认证证书即将到期的风险
新洋丰肥业持有的编号为“XK13-002-00082”、“鄂 XK13-001-00003”的全
国工业产品生产许可证、编号为“（鄂）FM 安许证字[2010]043084 号”的安全生
产许可证、编号为“420812040”危险化学品生产单位登记证，宜昌新洋丰持有
的编号为“XK13-218-00504”的全国工业产品生产许可证，洋丰中磷持有的编号
为“（鄂）FM 安许证字[2010]042946 号”、“（鄂）FM 安许证字[2010]043082
号”的安全生产许可证、编号为“420812043”的危险化学品生产单位登记证，
河北新洋丰持有的编号为“PWD-130625-0117”排污许可证的有效期即将届满。
依据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《中华人民共和
国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产品生产许可证实施细则》等法规的规
定，新洋丰肥业及相关子公司应及时办理换证申请。若新洋丰肥业及相关子公司
未能在到期前及时展开续展工作或续展申请未获审批，将对合法合规经营有一定
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
影响，经营业绩也将会存在不确定性，请投资者关注此风险。关于新洋丰肥业及
子公司生产资质和认证证书到期到期情况请参考“第五节 本次交易标的情况/
一/（三）/11、关于拟置入资产的生产资质和认证证书到期情况”。
（十）大股东控制风险
本次交易完成后，按发行股份上限计算，洋丰股份的持股比例大约为
45.50%，为公司的控股股东，杨才学控制公司 50.15%的股份，为公司的实际控
制人。洋丰股份、杨才学及其关联方可以通过董事会及股东大会对本公司的人事
任免、经营决策等重大事项施加重大影响。如果洋丰股份利用其控股地位对公司
的上述事项进行非正常干涉，则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法
权益的情况。
（十一）股票价格波动的风险
公司股票在深交所 A 股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务
状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观
经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，
都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可
能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有
充分的认识。
（十二）潜在关联交易风险
本次交易完成后，本公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业主
营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等，其所属的主要矿业资产为探矿权，正
处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，
存在潜在关联交易的可能。如必须发生该等关联交易，洋丰股份将在符合《上市
规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，定价将参
照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。
为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关
于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份承诺：在新洋丰
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将新洋丰矿业注入上市公司。倘若
未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本公司其他股东的利益。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
一、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资
产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
二、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息
披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重
大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳
证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
三、严格履行相关程序
本次交易涉及的拟置入和拟置出资产尚未完成具有证券期货业务资格的审
计机构和资产评估机构进行审计、评估；公司已聘请独立财务顾问对本预案出具
独立财务顾问核查意见；待正式方案完成后，独立财务顾问和法律顾问将对本次
重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易
并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东
的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《重大资产置换及股份购买
172
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将就
相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次
交易的有关议案提交公司股东大会审议。
四、本次重大资产重组期间损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形
成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额
补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天或其指定的第三方承担。
五、本次拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺：保证对所持有的置入资
产享有合法、完整、有效的权属，除部分房屋及土地存在正常的商业抵押外，保
证该等资产上不存在任何抵押/质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让
的情形；也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
六、本次非公开发行锁定期限承诺
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人将承诺本次以资产认购的股份自本次非公
开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，之后按中国证监会
及深交所的有关规定执行。
符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的中国服装的股票，自其认购的新
增股份上市之日起 12 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
七、利润分配政策
（一）现行公司章程中利润分配相关条款
目前，上市公司的公司章程关于公司利润分配的相关条款如下：
“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
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1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超
过公司最近一期经审计净资产 30%的重大投资计划等。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
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书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）利润分配管理制度的建立
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的有关要求，洋丰股份拟定《利润分配管理制度》（草案），
洋丰股份承诺本次重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后
将推动上市公司及时召开董事会会议审议《利润分配管理制度》，并授权委派的
董事在董事会会议上投赞成票。有关利润分配的条款如下：
1、现金分红政策
洋丰股份拟订的《利润分配管理制度》（草案），其中有关的现金分红政策如
下：
“第六条 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三
种方式。
第七条 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可
以进行中期现金分红。
第八条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
第九条 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足
额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公
司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司
章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
第十条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公
司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议
外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一条 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2、重组后的规划安排
上述《利润分配管理制度》同时规定了股东回报计划，具体如下：“第十五
条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股
东分红回报规划。
第十六条 确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的，应
以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和
监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
第十七条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
第十八条 根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年（2013 年
-2015 年）盈利能力和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意
公积金以后，2013 年-2015 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。”
（三）相关利润分配制度的执行说明
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》、《利润分配管理制度》有关约
定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合公司实际情况、政
策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
以更好的保障股东利益。
八、提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东
大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决
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权不计入出席股东大会的表决权总数。
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第十节 其他重大事项
一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《中国服装股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资
料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
“1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《中国服装股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议
案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司整体资产和负债以
及置入的资产进行评估，所置入资产的价格将以国务院国资委备案的评估结果为
依据。本次重组配套融资向其他投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根
据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。我们认为，公司本次交易的方案、
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
3、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及附条件生效之《重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金之框架协议》及其他有关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本次重大资产重组完成后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，与本次交易相
关的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次
交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
盈利能力，资产负债率将进一步降低并减少公司财务费用的支出，有利于改善公
司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益。
综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满
足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管
理部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准及豁免洋丰股份和杨才
学的要约收购义务。”
二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明
公司股票因重大资产重组自 2012 年 12 月 10 日起停牌。在 2012 年 11 月 12
日至 2012 年 12 月 7 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，中
国服装的股价从 6.64 元/股上涨到 7.22 元/股，上涨幅度为 8.03%；深证综指从
832.38 点下跌到 786.05 点，下跌幅度为 5.12%；纺织服装板块指数（中国证监
会行业划分标准）从 886.58 点下跌到 831.72 点，下跌幅度为 6.19%。剔除大盘
因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
三、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自
查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司
重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，
本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕
交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司（以下简称“证券登记结算深圳分公司”）查询结果，相关内幕知情人买卖
上市公司股票情况如下：
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（一）上市公司中国服装的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属停牌前六
个月内交易中国服装流通股及其他相关证券的情况
根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，中国服装、中国服装的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次中国服装停牌日前六个月内无交
易中国服装流通股及其他相关证券的行为。
（二）交易对方洋丰股份及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和杨才
学等 45 名自然人及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服装流通股及其他相关
证券的情况
根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，洋丰股份及其董事、监
事、高级管理人员及其直系亲属和杨才学等 45 名自然人及其直系亲属停牌前六
个月内无交易中国服装流通股及其他相关证券的行为。
（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属停牌前六个月内交易中国服
装流通股及其他相关证券的情况
根据自查报告及证券登记结算深圳分公司查询结果，本次交易相关中介机
构、中介机构的经办人员及其直系亲属在本次中国服装停牌日前六个月内无交易
中国服装流通股及其他相关证券的行为。
（四）其他情况说明
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息
知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不
存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本
次重组的交易对方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人不存在泄露本次重大资产重
组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股
股东中国恒天的董事、监事、高级管理人员；3、交易对方洋丰股份的董事、监
事、高级管理人员和杨才学等 45 名自然人；4、为本次重大资产重组提供服务的
证券公司、证券服务机构及其经办人员。
根据上述主体分别出具的自查报告与承诺函、中国证监会网站所披露的信
息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
五、公司及交易对方的承诺和声明
（一）中国服装承诺和声明
本公司保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺和声明
本次发行的交易对方洋丰股份和才学等 45 名自然人已出具了书面承诺，保
证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；新洋丰肥业对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十一节 独立财务顾问的核查意见及承诺
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司通过尽职调查和对中
国服装重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案等
信息披露文件的审慎核查后认为：
1、中国服装本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、
法规和规范性文件的规定；
2、本次拟注入资产权属清晰，有利于提高中国服装的盈利能力；
3、本次非公开发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上
市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响中国服装的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的
资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、中国服装本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就本次
重组预案出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本
次交易方案，届时将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方
案出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问承诺
本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次发行股份购买
资产事宜作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本公司出具意见的重大资产重组方案符合
法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组预案的核查意见已提交内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《中国服装股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
乔 雨 战英杰 潘忠祥
杨灿龙 张伟良 武 彪
王 毅 戚聿东 虞世全
二〇一三年三月六日
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中国服装股份有限公司董事会
二〇一三年三月六日
185
