中国服装：中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议2013-03-07
中国服装股份有限公司
中国恒天集团有限公司
与
湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 自然人
关于
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
二 0 一三年三月
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
目 录
第一条 定义............................................................................................................................... 7
第二条 本次交易的方案........................................................................................................... 9
第三条 重大资产置换............................................................................................................. 10
第四条 发行股份购买资产..................................................................................................... 13
第五条 募集配套资金............................................................................................................. 14
第六条 锁定期安排................................................................................................................. 15
第七条 陈述与保证................................................................................................................. 15
第八条 协议的成立及生效条件............................................................................................. 19
第九条 本次交易有关手续的办理......................................................................................... 19
第十条 过渡期间及期间损益约定......................................................................................... 20
第十一条 保密和信息披露......................................................................................................... 21
第十二条 税费及费用承担......................................................................................................... 22
第十三条 违约责任..................................................................................................................... 22
第十四条 适用法律及争议之解决............................................................................................. 22
第十五条 协议的变更、补充..................................................................................................... 22
第十六条 不可抗力..................................................................................................................... 23
第十七条 通知............................................................................................................................. 23
第十八条 其他............................................................................................................................. 24
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
本重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议由下列各
方于二零一三年三月六日在北京市签署：
中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）
法定代表人：战英杰
住所：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）
法定代表人：刘海涛
住所：北京市朝阳区建国路 99 号
湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）
法定代表人：杨才学
住所：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
杨才学，身份证号码：4208001964********
杨才斌，身份证号码：4208021963********
杨华锋，身份证号码：4208001974********
刘英筠，身份证号码：4208001963********
徐 平，身份证号码：3502031967********
罗金成，身份证号码：4208021962********
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
李兴龙，身份证号码：4208021961********
李顺强，身份证号码：4208021969********
杨小红，身份证号码：4227261977********
李忠海，身份证号码：4208001955********
刘守贵，身份证号码：4208001964********
赵欣荣，身份证号码：4208021964********
汤三洲，身份证号码：4208041968********
李双斌，身份证号码：4208001970********
李广福，身份证号码：4208001962********
高国柱，身份证号码：4208001950********
郑 钧，身份证号码：4208021962********
王险峰，身份证号码：4208021976********
李维峰，身份证号码：4208021975********
倪平静，身份证号码：4201111977********
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涂德雄，身份证号码：4208021963********
龚世虎，身份证号码：4208021974********
黄贻清，身份证号码：4208021956********
钟儒生，身份证号码：4208021954********
吴国江，身份证号码：4208001963********
宋 帆，身份证号码：4205031971********
韦万成，身份证号码：4208021976********
赵程云，身份证号码：4208001971********
杜光州，身份证号码：4208021957********
张华成，身份证号码：4208021963********
王 文，身份证号码：4208001964********
陈玉华，身份证号码：4208021969********
何 超，身份证号码：4208021968********
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
鲁 平，身份证号码：4208001968********
周永义，身份证号码：4208021953********
陈丙军，身份证号码：4208021957********
李国荣，身份证号码：4208001963********
张成静，身份证号码：4208001955********
李华军，身份证号码：4202021972********
韦万春，身份证号码：4208001971********
刘俊梅，身份证号码：4208001969********
苏 斌，身份证号码：4208001972********
王 芳，身份证号码：4208021977********
戴祖泉，身份证号码：4208021966********
杨 仕，身份证号码：4201061966********
鉴于：
(1) 中国服装系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合
法有效的《企业法人营业执照》（注册号：100000000005309）；其股票在深
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圳证券交易所上市（股票代码：000902，股票简称：中国服装）。中国服装
的注册资本为人民币 258,000,000 元，股本为 258,000,000 股（每股面值
为人民币 1 元），均为人民币普通股。
(2) 中国恒天系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，现持有合
法有效的《企业法人营业执照》（注册号：100000000008889）。截至本协议
签署日，中国恒天持有中国服装 73,255,526 股，占注册资本的比例为
28.39%，为中国服装的第一大股东。
(3) 洋丰股份系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合
法有效的《企业法人营业执照》（注册号：420000000009345）。截至本协议
签署日，洋丰股份未持有中国服装的股份。
(4) 杨才学等 45 名自然人截至本协议签署日，未持有中国服装的股份。
(5) 湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）系一家依据中
国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《企业法人营
业执照》（注册号：420800000027617）。洋丰股份及杨才学等 45 名自然人
合计共持有其 100%的股权（其中，洋丰股份持有 84.44%的股权，出资额为
30,400 万元；杨才学等 45 名自然人合计持有 15.56%的股权，出资额合计
为 5,600 万元）。
(6) 洋丰股份及杨才学 45 名自然人同意按照本协议的约定以其各自持有的新洋
丰肥业截至基准日经审计及评估确认的全部股权（合计持有 100%）与中国
服装截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债进行置换，其置换后
的超额价值认购中国服装非公开发行的股份；中国服装同意按照本协议的
约定以其全部资产与负债及非公开发行的股票作为对价，收购洋丰股份及
杨才学等 45 名自然人各自持有的新洋丰肥业的前述全部股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本
着平等、互利的原则，经协商一致，签订如下协议，以明确各方的权利义
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务关系及交易安排：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
1.1 “本协议”：指各方于 2013 年 3 月 6 日签署的本《中国服装股份有限公
司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协
议》，还包括书面的经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以
及附件。
1.2 基准日：指 2013 年 2 月 28 日，本协议各方确认的本次交易的审计、评估
基准日。
1.3 置出资产：指中国服装截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债。
1.4 置入资产：指持有的截至基准日经审计及评估确认的新洋丰肥业 100%的
股权。根据本协议另有规定或上下文含义，还可指上述股权中的部分股权。
1.5 重大资产置换：指中国服装以置出资产与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人所拥有的置入资产的等值部分进行置换；为便于管理，置出资产由杨才
学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后，最终由中国恒天或其指定的第三
方以公允价格购买。置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等 45 名自然
人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
1.6 本次发行：指中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买
资产。
1.7 发行股份购买资产：指置入资产高于置出资产部分，由中国服装向洋丰股
份和杨才学等 45 名自然人非公开发行股份进行购买，本次发行价格为
6.57 元/股。
1.8 购买资产：指洋丰股份和杨才学等 45 名自然人与中国服装资产置换后，
中国恒天或其指定的第三方以支付现金对价的形式向洋丰股份和杨才学
等 45 名自然人购买置出资产。
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
1.9 募集配套资金：中国服装以非公开发行的方式，向不超过十名特定投资者
发行不超过 3,000 万股（含本数）普通股股票，募集资金总额不超过本次
交易总额的 25%，并且不超过 3 亿元。
1.10 本次交易：指本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。
1.11 要约收购豁免：指根据国家法律法规和中国证监会《上市公司收购管理办
法》等的规定，如果本次交易获得证监会的核准，因本次交易洋丰股份及
杨才学因本次交易直接或间接持有中国服装的股份将超过中国服装已发
行股份的 30%，洋丰股份及杨才学因此向中国证监会申请免于以要约收购
方式增持股份，免于向中国服装的所有股东发出收购要约；或指中国证监
会批准洋丰股份及杨才学免于以要约方式增持中国服装股份的事项或行
为；根据本协议上下文含义，还可指洋丰股份及杨才学的要约收购豁免申
请。
1.12 交割基准日：指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为审计
资产交割基准日，明确相关资产损益的享有或承担。
1.13 第一次董事会会议：指本协议签署之日或其后，中国服装就本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的整体方案、发行股份的定
价等事项召开的董事会会议。
1.14 负债：指全部债务及责任，包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、
其他应付款、预收账款、长期负债、其他非流动负债等在资产负债表中列
示的，或虽未列示但实际应承担的全部对外债务、对外担保以及其他或有
债务。
1.15 同意函：指中国服装的债权人及担保权人出具的同意将中国服装的全部负
债最终转移给中国恒天或其指定的第三方承担的同意文件，且除规定本次
交易获得必要批准、同意外，债权人及担保权人在同意文件中不得为其同
意设置其他额外的限制条件。
1.16 税费: 指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值
税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征
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收的费用。“税收”也应据此作相应的解释。
1.17 诉讼事项: 指中国服装涉及的任何索赔、起诉、诉讼、仲裁、行政处罚或
者可能致中国服装导致承担法律责任的行政复议、听证、检控、调查及任
何其他法律行为、法律程序。
1.18 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
1.19 深交所：指深圳证券交易所。
1.20 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）
募集配套资金。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获
得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。
2.2 本次重大资产置换的主要内容为：中国服装以置出资产，与洋丰股份和杨才
学等 45 名自然人共同拥有的置入资产的等值部分进行置换；置入资产高于
置出资产的部分，由中国服装以非公开发行股份方式向洋丰股份和杨才学
等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例购买。为便于管理，置
出资产由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后，最终由中国恒天或其
指定的第三方以公允价格购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学 45
名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
2.3 本次发行股份购买资产的主要内容：在本次重大资产置换的基础上，中国服
装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行股份，以购买置入资产与
置出资产之间的差额部分，本次发行股份购买资产完成后，中国服装将拥有
全部置入资产。
2.4 募集配套资金的主要内容：中国服装同时拟采用询价方式向不超过 10 名其
他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于公司主营业务发展所需
流动资金补充以及提高本次交易的整合绩效，募集资金总额不超过本次交易
总额的 25%，且不超过 3 亿元。
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2.5 本次交易完成后，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人将与中国恒天或其指定
的第三方另行签署协议，由中国恒天或其指定的第三方以现金对价方式全部
承接置出资产，中国服装全部员工也将根据该协议由中国恒天或其指定的第
三方接收及安置。
第三条 重大资产置换
3.1 置出资产及置入资产的定价原则，以具有证券从业资格的评估机构出具的并
经评估备案的资产评估报告确认的评估值为依据。
3.2 中国服装以置出资产，与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人拥有的置入资产
的等值部分进行置换，置入资产高于置出资产的部分，由中国服装以非公
开发行股份方式向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人按其各自持有的新洋丰
肥业股权比例购买。本次交易完成后，中国服装将拥有全部置入资产，洋
丰股份和杨才学等 45 名自然人将拥有全部置出资产；该等置出资产将根据
有关协议，由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或
其指定的第三方以公允价格购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学
45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
3.3 置出资产及置入资产的移交
3.3.1 于本协议生效后，中国服装与洋丰股份及杨才学等 45 名自然人应
协商确定资产交割基准日并办理置入资产和置出资产的移交手续。
自交割基准日起，除本协议另有规定外，置出资产的相关利益和风
险转移给洋丰股份和杨才学等 45 名自然人及/或洋丰股份和杨才
学等 45 名自然人指定的第三方，置入资产的相关利益和风险转移
给中国服装。如一方在办理相关资产交割或权益变更登记手续时需
要其他方协助，其他方在必要的范围内有义务予以协助。
3.3.2 本次交易实施完成后，中国恒天或其指定的第三方应与洋丰股份和
杨才学等 45 名自然人签署资产购买协议，购买全部置出资产，价
格由各方协商确定。该置出资产在按照资产购买协议交割后的全部
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权利和义务均由中国恒天或其指定的第三方享有和承担。
3.3.3 洋丰股份、杨才学等 45 名自然人和中国恒天确认，其已充分知悉
置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、
可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资
产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律
责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、
变更本协议。
3.3.4 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人确认，其合法持有且有权转让置
入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制
置入资产转让的情形；洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺，不
会因置入资产瑕疵而致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律
责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、
变更本协议。因置入资产瑕疵产生的责任由洋丰股份和杨才学等
45 名自然人共同承担。
3.4 负债的转移，在中国服装召开股东大会会议审议本次交易事项之前，中国服
装应尽最大努力取得其债权人出具的同意中国服装将其债务及担保责任转
让给洋丰股份并最终由中国恒天或其指定的第三方承继的同意函。
3.5 人员接收及安置
3.5.1 中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与
中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签
署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。
安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三
方另行支付。
3.5.2 中国服装应确保，在中国服装召开股东大会会议审议本次交易事项
之前，取得工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述
要求的员工安置方案的书面决议文件。
3.6 争议、诉讼事项、或有责任
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3.6.1 置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由中国恒天或其指定
的第三方负责处理及承担，中国服装应及时尽最大努力提供协助，
以使中国恒天或其指定的第三方能成为该等争议、诉讼事项、或有
责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责
任。为免疑义，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的
所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由中国恒天或其指定
的第三方承担。该等事项为：
（1） 在交割基准日前与中国服装有关的任何争议、诉讼事项、或
有责任；
（2） 若发生与拟置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼
事项、或有责任；
（3） 上述（1）（2）事项包括但不限于：就拟置出资产中的对外
投资，因中国服装未依法履行出资义务所应承担的相关法律
责任，及拟置出资产中的中国服装所投资企业未依法办理清
算、注销手续，中国服装作为投资单位或股东所应承担的清
算责任和债务责任；中国服装违反相关环保、税务、产品质
量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法
律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。
3.6.2 若依照法律规定必须由中国服装作为前段所述争议、诉讼事项、或
有责任的当事人，中国服装应在合理时间内及时通知中国恒天或其
指定的第三方，委托中国恒天或其指定的第三方指派的人员或律师
参加诉讼；如中国服装因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任
何责任或遭受了任何损失，中国恒天或其指定的第三方应在接到中
国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补偿。
3.6.3 对于在交割日前的事项导致的，而在交割日后出现的中国服装的负
债（包括但不限于中国服装应缴但未缴的税费、因违反相关行政法
规而产生的处罚、应付但未付的薪酬及社会保险费用、因工伤而产
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生的抚恤费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、
因交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿、因交割日前提
供担保而产生的担保责任等），均由中国恒天或其指定的第三方负
责处理及清偿。如中国服装根据生效判决书及相关法律文件、合同
等清偿该等或有负债，中国服装有权向中国恒天或其指定的第三方
追偿，中国恒天或其指定的第三方应立即偿付。
3.6.4 对于在交割日前中国服装承担的保证责任，如主债权在交割日前已
到期且主债权人已向中国服装主张债权，则中国恒天或其指定的第
三方应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权
人尚未向中国服装主张债权，则中国恒天或其指定的第三方应在交
割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）
等值的现金提存于中国服装。在相应主债权得以清偿或保证责任逾
期或被豁免后，提存现金的剩余部分由中国服装返还给中国恒天或
其指定的第三方，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由
中国恒天或其指定的第三方立即补足。
第四条 发行股份购买资产
4.1 在本次重大资产置换的基础上，中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人非公开发行股份，以购买其各自持有置入资产与置出资产的差额部分。
4.2 本次发行股份购买资产涉及的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
4.3 本次发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
4.4 本次发行股份购买资产的定价基准日为中国服装第一次董事会会议所作决
议公告之日。发行价格确定为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，中国服装如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
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4.5 本次发行股份购买资产涉及的发行数量将根据置入资产与置出资产评估值
的差额来确定。按交易价格及发行价格测算，中国服装拟购买的资产折股
数不足一股的，由洋丰股份根据 6.57 元/股的发行价格补足差额。
4.6 洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行股份
结束之日起三十六（36）个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所
的有关规定执行。
4.7 本次发行股份购买资产涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，
本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深
交所交易。
4.8 各方同意并确认：本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案、无异议
等后，中国服装应及时协助洋丰股份和杨才学等45名自然人就本次发行股
份购买资产涉及的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续。
第五条 募集配套资金
5.1 发行对象
本次配套融资向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合
法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
5.2 发行股份数量
本次配套融资拟向不超过10名投资者定向发行股份不超过3,000万股，募集
资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过3亿元。在定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等
除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
5.3 发行价格
本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价 (即不低于6.57元/股)，并以此为底价询价发行。
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在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行
股数也随之进行调整。
5.4 募集资金投向
本次配套融资所募集的资金拟用于公司主营业务发展所需流动资金的补充
以及提高本次重组的整合绩效。
5.5 锁定期
本次重组配套融资，其他投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起
十二个月内不转让。
第六条 锁定期安排
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人将另行签署相应的《关于持续持股锁定期
的承诺函》，就因本次交易获得的中国服装股票的限售期作出相关承诺。
第七条 陈述与保证
7.1 中国服装在此不可撤销地陈述并保证：
7.1.1 中国服装自愿收购洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的置入
资产；
7.1.2 中国服装根据中国证监会的规定，履行本次发行的相关程序；
7.1.3 中国服装拥有全部订立本协议并履行本协议的权利，中国服装签
署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国服装公司章程的
规定，也不存在任何法律上的障碍或限制；
7.1.4 中国服装签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的
程序被授权签署本协议；
7.1.5 中国服装承诺在本次交易完成前，确保中国服装按国家相关法律
法规、其它规范性文件以及中国服装公司章程和内部管理规定的
要求，正常、有序、合法经营。
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7.1.6 中国服装承诺在本次交易完成前，确保中国服装按国家相关法律
法规、其它规范性文件以及中国服装公司章程和内部管理规定的
要求，正常、有序、合法经营。中国服装不得，且不得允许任何
下属公司进行下述行为，但得到洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人事前书面同意的除外：
(1) 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的
调整；
(2) 达成任何非基于正常经营业务的安排、协议或协议且对本次
交易构成了实质影响或给洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
带来任何额外成本；
(3) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4) 日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购
重大资产行为；
(5) 发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证
券的权利；
(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待
遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利
或其他直接或间接薪酬；
(7) 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8) 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合理的预期且有充分证据
证明可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为；
(9) 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日
常生产经营以外可能引发中国服装资产发生重大变化的决
策；
(10) 其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
本款规定自本协议签订之日起即生效，中国服装违反本款规定应根据本协
议向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承担相应违约责任。如果本协议规
定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款规定将
终止执行。
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
7.2 中国恒天在此不可撤销地陈述并保证：
7.2.1 中国恒天自愿自洋丰股份和杨才学等 45 名自然人处承接置出资
产，并因承接该置出资产所支付的对价及支付方式应另行与洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人签署相关协议；
7.2.2 中国恒天保证将承接中国服装的全部资产及负债，自本协议生效
后，将依据本协议第三条第 3.3、3.4、3.5 项所约定的原则，对
置出资产进行承接；
7.2.3 中国恒天拥有全部订立本协议并履行本协议的权利，中国恒天签
署并履行本协议项下的权利和义务不违反其公司章程的规定，也
不存在任何法律上的障碍或限制；
7.2.4 中国恒天签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的
程序被授权签署本协议。
7.3 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人在此不可撤销地陈述并保证：
7.3.1 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人自愿转让其所拥有的置入资产；
7.3.2 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人保证在本协议签署之日及置入
资产交割日，对持有的置入资产具有合法、完整的权益，并保证
置入资产可以合法转让。置入资产上不存在任何未披露的抵押、
质押或其他担保权益，也不存在任何其他第三方的权利；
7.3.3 自本协议签署之日起，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人不得对置
入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或
第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或
包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件；
7.3.4 洋丰股份签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的
程序被授权签署本协议；
7.3.5 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人就本次交易向中国服装所做之
陈述或说明或其向中国服装出示、移交之全部资料均真实、合法、
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有效，无任何错误、遗漏或误导。
7.3.6 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺在本次交易完成前，确保新
洋丰肥业按国家相关法律法规、其它规范性文件以及新洋丰肥业
公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。新洋
丰肥业不得，且不得允许任何下属公司进行下述行为，但得到中
国服装事前书面同意的除外：
(1)对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的
调整；
(2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次
交易构成了实质影响或给中国服装带来任何额外成本；
(3)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重
大资产行为；
(5)发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证
券的权利；
(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待
遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利
或其他直接或间接薪酬；
(7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8)中国服装合理的预期且有充分证据证明可能会对本次交易产
生重大不利影响的作为或不作为；
(9)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日
常生产经营以外可能引发新洋丰肥业资产发生重大变化的决
策；
(10)其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
本款规定自本协议签订之日起即生效，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人违
反本款规定应根据本协议向中国服装承担相应违约责任。如果本协议规定
的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终
止执行。
7.4 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规
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定依法履行各自相应义务，维护中国服装所有股东利益。
第八条 协议的成立及生效条件
8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日
起成立。
8.2 本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
8.2.1 洋丰股份通过内部有权机构决议，批准与本次交易有关的事宜；
8.2.2 中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购
买资产有关的所有事宜；
8.2.3 中国恒天通过内部有权机构决议，及主管部门批准与本次交易有关
的事宜；
8.2.4 置出资产及置入资产经具有相关资质的资产评估机构依照国家有
关规定进行资产评估且评估结果经国资委备案或核准；
8.2.5 本次交易涉及的相关事项经国资委等相关有权政府机构批准同意；
8.2.6 中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和
同意洋丰股份免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；
8.2.7 中国证监会核准本次交易；
8.2.8 中国证监会豁免洋丰股份及杨才学因本次发行而应履行的要约收
购义务；
8.2.9 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
8.3 若因本条第 8.2 项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得
以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目
支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
第九条 本次交易有关手续的办理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会和
国资委等相关机构的有关规定及中国服装章程的相关规定，就本次交易，各方应
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本着诚实信用原则，各自或共同办理相关报批、披露、登记、过户等法律手续。
第十条 过渡期间及期间损益约定
10.1 自基准日至交割基准日为过渡期。
10.2 过渡期间的运营
10.2.1 自本协议签订日至资产交割日，任何一方可以适当的方式要求对方
（法人）提供其有关资产、财务账簿、会议记录、债权债务等事项
的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，
且该等要求不应当影响对方正常的经营活动。
10.2.2 自本协议签订日至资产交割日，各方应当遵循以往的经营惯例和经
营方式，维系好与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式
制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税
费等费用。
10.2.3 本次交易完成前置入和置出资产业务的控制，在本协议签订日至资
产交割日，任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置
重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书
面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施，该
等事项包括但不限于：
（1） 非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；
（2） 非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产
设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；
（3） 放弃重大权利或豁免他人的重大债务；
（4） 通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人
员、员工或代理人等的报酬或福利；
（5） 缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确
规定；
（6） 对股东进行利润分配；
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（7） 与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、
许可，或其他重大的投资行为；
（8） 发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；
（9） 任何形式的证券发行；
（10）进行重要人事安排或发生重大人事变动；
（11）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生
重大影响的事项。
10.2.4 各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交
流，在为获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配
合，保证本次交易不出现人为的耽误和疏漏。
10.2.5 根据本协议的要求，在对方制作、收集有关材料（包括但不限于发
布有关公告及其他信息披露事宜）时积极予以配合，及时将有关材
料、信息和资料传/送达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以
满足。
10.2.6 交易各方有权事先审议对方提交给任何第三方的与本次交易有关
的文件，并在可行的范围内，与对方就该信息和书面材料进行协商。
在行使前述权利时，双方的行动应合理、及时。
10.3 期间损益约定
10.3.1 各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间
产生的损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产
生的损益均由中国恒天或其指定的第三方享有或承担。
10.3.2 各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间
产生的盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交
割基准日后产生的损益均由中国服装享有或承担。
第十一条 保密和信息披露
11.1 鉴于中国服装系上市公司，各方同意与本次交易有关的信息首先应由中国
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服装在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除
履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任
何第三方泄漏本次交易有关的信息。
11.2 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次交易
的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。
11.3 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商
业和技术机密。
第十二条 税费及费用承担
12.1 交易各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收
费，由各方根据有关规定各自承担。
12.2 因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第十三条 违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违
约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第十四条 适用法律及争议之解决
14.1 本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法
律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为
准。
14.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协
商解决，三十日内不能协商解决时，协议各方均有权向中国服装所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条 协议的变更、补充
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15.1 本协议的变更，应履行法律所要求的所有程序。
15.2 各方理解并同意，本协议签署之日，置出资产及置入资产在完成审计、评
估后，且置入资产的相关盈利预测数据经注册会计师审核后，各方签署《重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的协议书》以取代本协
议，或者相应修改本协议以体现新进展；本协议项下的相关内容不发生实
质性变更或重大调整。
第十六条 不可抗力
16.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行
或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部
分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协
议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协
议的责任，或者延期履行本协议。
16.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使
直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不
追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第十七条 通知
除非本协议另有规定，任何一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通
讯，应以专人递交、传真或航空挂号邮件、快件的方式交付到以下列出的地址。
通知如果是专人递交，应视为在递交日收到；如以传真方式发送，则视为在传真
完成时收到（发送人应提供传真报告作为证据）；如以航空挂号信的方式发送，
则视为在邮件所载的投递日后的第 7 日收到；如以快件形式发送，则视为在快件
交寄票据所载的交寄日后的第 3 日收到。如一份通知同时以多于一种上述方式发
送，则按最快方式确定收到日期。
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
名 称：中国服装股份有限公司
通讯地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
邮政编码：100029
收 件 人：战英杰
名 称：中国恒天集团有限公司
通讯地址：北京市朝阳区建国路 99 号
邮政编码：100020
收 件 人：刘海涛
名 称：湖北洋丰股份有限公司
通讯地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
邮政编码： 448000
收 件 人： 杨才学
第十八条 其他
18.1 本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他
条款的有效性及执行。
18.2 各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自最大努力，尽快完成为满足
前条所述本协议生效的全部先决条件所需要的任何行为，包括但不限于签
署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许
可，或者完成任何有关的登记、备案等。
18.3 本协议一式十份，各方法人各执两份，其余报有关主管部门，具有同等法
律效力。（本行以下无正文）
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（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协
议》签章页）
中国服装股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一三年 月 日
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协
议》签章页）
中国恒天集团有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一三年 月 日
第 26 页 共 28 页
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协
议》签章页）
湖北洋丰股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一三年 月 日
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议
（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协
议》签章页）
杨才学 杨才斌 杨华锋 刘英筠
徐 平 罗金成 李兴龙 李顺强
杨小红 李忠海 刘守贵 赵欣荣
汤三洲 李双斌 李广福 高国柱
郑 钧 王险峰 李维峰 倪平静
涂德雄 龚世虎 黄贻清 钟儒生
吴国江 宋 帆 韦万成 赵程云
杜光州 张华成 王 文 陈玉华
何 超 鲁 平 周永义 陈丙军
李国荣 张成静 李华军 韦万春
刘俊梅 苏 斌 王 芳 戴祖泉
杨 仕
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