中国服装股份有限公司

              独立董事关于本次重大资产重组的独立意见


    中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北洋丰股份有限公司（以
下简称“洋丰股份”）和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公
司 100%股权进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买；
同时向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，
公司据此编制了重大资产重组预案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作
为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组预案相关材料后，经审慎分
析，发表如下独立意见：

    1、本次提交公司第五届董事会第十次会议审议的《中国服装股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

    2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对公司整体资产和负债以
及置入的资产进行评估，所置入资产的价格将以国务院国资委备案的评估结果为
依据。本次重组配套融资向其他投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价，募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根
据股东大会的授权，依据市场询价结果来确定。我们认为，公司本次交易的方案、
定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

    3、 中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》及附条件生效之《重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金之框架协议》及其他有关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
    4、本次重大资产重组完成后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，与本次交易相
关的议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，董事会会议在审议与本次
交易有关的议案时，关联董事依法回避表决。董事会会议的召开、表决程序符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    5、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续
盈利能力，资产负债率将进一步降低并减少公司财务费用的支出，有利于改善公
司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有
损害中小股东的利益。

    综上，我们同意公司本次交易相关事项及整体安排。另外，本次交易尚需满
足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会的批准，国有资产监督管
理部门的批准或备案，以及中国证监会对本次交易的核准及豁免洋丰股份和杨才
学的要约收购义务。




（以下无正文）
   （本页无正文，为中国服装股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的
独立意见之签字页）




独立董事签字：




                     王毅



                     戚聿东



                     虞世全




                     二〇一三年月日