股票简称：“中国服装”   股票代码：000902     公告编号：2013－018




                     中国服装股份有限公司董事会

             关于重大资产重组履行法定程序的完备性、

               合规性及提交法律文件的有效性的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北洋丰股份有限公司（以
下简称“洋丰股份”）和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限
公司 100%股权进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买；
同时向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，
公司据此编制了重大资产重组预案。
    公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）经公司向深圳证券交易所申请并于 2012 年 12 月 7 日发布公告：“本
公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利
益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申
请，公司证券（公司简称：中国服装，股票代码：000902）自 2012 年 12 月 10
日起开始停牌。”
    （二）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
    （三）公司与洋丰股份就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。
    （四）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求
编制了本次重大资产重组预案。
    （五）2013 年 3 月 6 日，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次
重大资产重组预案出具了核查意见。
    （六）2013 年 3 月 6 日，洋丰股份召开董事会批准本次重组预案。
    （七）公司的独立董事事前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项
进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
    （八）2013 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，关联董事回
避表决了涉及关联交易的相关议案，独立董事对该重大资产重组暨关联交易事项
发表了独立意见。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效。
    本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准
以及国务院国有资产监督管理委员会的核准，非公开发行股份触及的要约收购义
务尚需获得中国证监会的豁免。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录 13 号等相关规
定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及
全体董事作出如下声明和保证：“公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文
件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
中国服装股份有限公司董事会
           2013 年 3 月 6 日