股票简称：“中国服装”    股票代码：000902    公告编号：2013－019



                      中国服装股份有限公司
               第五届董事会第十次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中国服装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国服装”）
董事会第五届第十次会议于2013年3月6日在公司会议室举行，会议通知于2013
年2月26日以书面和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。乔雨、
战英杰、潘忠祥、杨灿龙、张伟良、武彪、王毅、戚聿东、虞世全董事出席了会
议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长乔雨先生主持，会
议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以
投票表决方式全票通过了以下议案：


    一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金符合相关法律、法规规定的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司符合实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金的各项条件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。
    本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下统称“本次交
易”或“本次重大资产重组”）涉及向湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名
自然人发行股份购买资产和向符合条件的不超过 10 名特定投资者发行股份募集
配套资金两部分。
    具体如下：
    （一）重大资产置换及发行股份购买资产
    1、发行方式
    将中国服装所有的全部资产、负债与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋
丰股份”）和 45 名自然人合计持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新
洋丰肥业”）100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中
国证监会核准后 12 个月内向洋丰股份及 45 名自然人购买拟注入资产与置出资产
的差额。
    2、发行股票的种类和面值
    发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    3、发行价格
    按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量。
    发行股份的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。中国服装
向洋丰股份及 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元/股（中国服装审议重
大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价)，最
终发行价格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如
有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买
资产的发行价格亦将作相应调整。
    4、发行数量
    本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案
的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行
价格确定。截至 2013 年 2 月 28 日，本次资产重组拟注入资产预估值为 25.16
亿元，拟置出资产净值预估值为 3.05 亿元，两者差额为 22.11 亿元。根据预估
值计算的本次拟非公开发行股份数量约为 3.37 亿股。如本次发行价格因上市公
司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数
量亦将作相应调整。
    5、发行对象
    本次发行对象为洋丰股份及 45 名自然人。
    6、认购方式
    洋丰股份及 45 名自然人以其合计持有的新洋丰肥业 100%的股权与中国服装
全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开
发行的股票。
    （二）募集配套资金
    1、发行对象
    本次募集配套资金向符合条件的不超过 10 名特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人
投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。证券投资基
金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
    2、发行股份数量
    本次配套融资拟向符合条件的不超过 10 名投资者定向发行股份不超过
3,000 万股。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进
行调整。
    3、发行价格
    本次重组配套融资所发行股份的发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（即不低于 6.57 元/股），并以此为底价询价发行。
    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董
事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的
主承销商协商确定。
    4、募集资金投向
    本次配套融资所募集的资金拟用于公司主营业务发展所需流动资金的补充
以及提高本次重组的整合绩效。
    本议案已获公司全部独立董事事前认可，前述独立董事并同意将本项议案提
交董事会审议。
     表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    本公司拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组事项，本公司控股股东中国恒天集团有限公司系《本次重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》的合同方之一，将最终承接本公司
置换出的全部资产、负债。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易系
上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    四、审议通过了《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    董事会经审议同意《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权


    五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的说明》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》
第四条”）的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
    1、上市公司本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应
的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，
上市公司已在《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》
第四条要求。
    2、上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业 100%股权。在本次交易的首
次董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上
述置入资产涉及的企业股权均为控股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况；上市公司本次交易的置入的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，交
易对方已经合法拥有该等资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合
《重组规定》第四条要求。
    3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括
取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无
形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独
立。符合《重组规定》第四条要求。
    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    六、审议通过《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司与杨才学免
于以要约方式增持公司股份的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金互为条件、同步实
施，本次交易完成后，洋丰股份和杨才学持有公司股权比例将超过30%，根据《上
市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务。因此，洋丰股份
和杨才学拟向中国证监会申请豁免此要约收购义务。为使本次重大资产重组顺利
实施，决定提请公司股东大会同意洋丰股份和杨才学根据《上市公司收购管理办
法》的规定向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    七、审议通过《关于与中国恒天及湖北洋丰股份有限公司和 45 名自然人签
署附生效条件的<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股
份有限公司和杨才学等 45 自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金之框架协议>》的议案
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    同意公司与中国恒天及洋丰股份和45名自然人签署附生效条件的《中国服装
股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和45名自然人关
于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
    表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    公司董事会认为，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有
效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性、完整性承担个别及连带责任。
    表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权


    九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相
关事宜的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    为保证公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组的有关事宜，包括但不限于：
    1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次
交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时
机、发行数量、发行价格等事项；
    2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
    3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交
易有关的协议和文件的修改；
    4、协助洋丰股份和杨才学办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或
适宜的事项；
    5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方
案作出相应调整；
    6、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，
办理相关工商变更登记以及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更
登记手续；
    7、本次交易完成后，办理本次非公开发行股份购买资产所发行的股票在证
券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
    8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产重组有关的其他事宜。
    上述授权自公司股东大会通过之日起18个月内有效。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权


    十、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决
该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
    鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未
完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、
评估、盈利预测审核完成并且评估结果经过有权的国资主管部门备案或核准后再
次召开董事会会议，编制并披露重大资产重组报告书及其摘要。本次重大资产重
组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。
    本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组
的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项。
   表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权




特此公告。




                                         中国服装股份有限公司
                                                董事会
                                          二〇一三年三月六日