股票简称：“中国服装”     股票代码：000902      公告编号：2013－020



                         中国服装股份有限公司
                第五届董事会第十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中国服装股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于 2013 年 3 月 1 日以书
面和电子邮件方式发出，会议于 2013 年 3 月 8 日在北京召开。应到董事 9 人，实到
9 人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、武彪、张伟良、王毅、戚聿
东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
    会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
    一、审议通过了《公司董事会 2012 年度工作报告》。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    二、审议通过了《公司总经理 2012 年度工作报告》。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    三、审议通过了《公司 2012 年年度报告及其摘要》。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    四、审议通过了《公司 2012 年度财务报告》。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    五、审议通过了《公司 2012 年度利润分配预案》。
    经天职国际会计师事务所审计，母公司 2012 年度实现净利润-35,995,413.88
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -102,375,280.34 元 , 可 供 股 东 分 配 利 润 为
-138,370,694.22 元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分
配，不进行资本公积金转增股本。
    经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    六、审议通过了《续聘天职国际会计师事务所为公司 2013 年财务审计机构的议
案》。
    根据公司董事会审计委员会提议，公司 2013 年拟续聘任天职国际会计师事务所
为公司财务审计机构，年度审计费用为人民币 70 万元。
    经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    七、审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》。
    经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    八、审议通过了《2012 年度内部控制自我评价报告》。
    公司董事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要
求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
    报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有
效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。自内部控制评价报
告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部
控制的重大变化。
    我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    董事会认为公司内部控制总体有效，并且可以合理保证公司业务活动的有效开
展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、
完整。
    经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    九、审议通过了《关于公司 2013 年日常关联交易的议案》。
    2013 年公司与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为 30900 万元，具体如
下：
    （1）销售货物及提供劳务                                      单位：元

         企业名称       交易内容   定价政策    2012 年交易金额   2013 年预计金额
 汉帛（中国）有限公司   销售商品    市场定价    54,897,242.28       120,000,000.00
 杭州汇丽制衣公司       销售商品    市场定价      396,595.15          5,000,000.00
 中国恒天集团有限公司   销售商品     市场定价       1,246,309.83      20,000,000.00

    （2）采购物资或接收劳务
       企业名称          交易内容     定价政策      2012 年交易金额 2013 年预计金额

恒天创业投资有限公司      采购商品     市场定价       78,007,846.32    80,000,000.00
中国恒天集团有限公司      采购商品     市场定价       14,923,326.96    34,000,000.00
汉帛（中国）有限公司      采购商品     市场定价                        50,000,000.00
   经审议 7 名董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
   公司关联董事潘忠祥、杨灿龙按规定回避了表决。
   十、审议通过了《关于公司 2012 年计提减值准备的议案》
    根据国家相关会计制度以及《中国服装股份有限公司资产减值准备和损失处理
管理制度》等规定，公司对 2012 年年末的应收款项和长期股权投资情况进行了详查，
确认减值损失计入当期损益。2012 年度母公司及子公司合计计提应收款项坏账准备
总金额为 828,686.41 元，坏账准备转回 390,126.52 元；对长期股权投资计提减值准
备 500,000 元。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
   十一、审议通过了《关于召开公司 2012 年度股东大会的议案》。
    公司定于 2013 年 4 月 9 日上午 10 时在北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大
厦 17 层会议室召开 2012 年度股东大会。
    以上第一、三、四、五、六、七、九项议案须提交公司股东大会审议。
   经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。


    特此公告。


                                      中国服装股份有限公司董事会
                                                2013 年 3 月 8 日