中国服装股份有限公司独立董事

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允

                              性的独立意见

    中国服装股份有限公司第五届董事会第十六次会议于 2013 年 7 月 26 日在
公司会议室召开，会议拟讨论《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。公司董事会已向本人提交了上述议案
的相关资料，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，作为公司独立董事，对本次交易相关评估事项发表的独立
意见如下：

    1、评估机构独立性及胜任能力

    公司本次重大资产重组的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司（以下
简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，
经审阅，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。

    3、评估定价的公允性

    本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日 2013 年 2 月 28 日评估对象的实
际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以评估
值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损
害公司和全体股东合法权益的情形。本次非公开发行的发行价格为 6.57 元/股，
即公司本次发行定价基准日（公司第五届董事会第十次会议决议公告日）前二十
个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。公司本次股份发行价格的确
定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有
关规定，定价合理。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司独立董事对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见》之签字页）




独立董事签字：



                  王 毅



                  戚聿东



                  虞世全



二〇一三年七月二十六日