中国服装股份有限公司董事会

对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

           目的的相关性以及评估定价的公允性的意见

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国服装股份有限公司（以下简称“公司”、“中国服装”）拟将全部资产及
负债与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等 45 名自然人
以其所持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）100%股
权进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。根据
相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，公司董事会现就评估机构的独
立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表如下意见：
    1、关于评估机构的独立性和胜任能力
    北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）对公司资产
进行了整体评估。经核查，中天华评估持有北京市财政局颁发的资产评估资格证
书，获得了中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的证券期
货相关业务评估资格证书。该评估机构及其经办评估师与公司、洋丰股份等相关
关联方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，
具有独立性。
    2、关于评估机构选聘程序的合规性
    公司与洋丰股份等相关关联各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘中天
华评估承担对公司本次重大资产重组相关的评估工作，并已签署资产评估业务相
关协议，其选聘程序符合相关规定。
    3、关于评估假设前提的合理性
    评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    4、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关
性一致，评估结论合理。
    5、评估定价的公允性
    本次评估采用了资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合中国证监会的
有关规定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致；重要评
估参数取值合理，评估结论公允，并已经国有资产监督管理部门备案确认。本次
交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据确定，交易价格的定
价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。


    综上所述，公司董事会全体成员一致认为：公司本次重大资产重组涉及的评
估事项中所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、
有效，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中国服装股份有限公司董事会对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意
见》之签章页）



全体董事（签字）：



乔 雨                战英杰                潘忠祥



杨灿龙               张伟良                武 彪



王 毅                戚聿东                虞世全




                                      中国服装股份有限公司董事会




                                           二〇一三年七月二十六日