中国服装股份有限公司

              独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

    中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北洋丰股份有限公司（以
下简称“洋丰股份”）和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公
司 100%股权进行重大资产置换，置换差额部分由公司以非公开发行股份购买（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重
组报告书。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真
审阅了本次重大资产重组报告书相关材料后，经审慎分析，就本次交易发表如下
独立意见：
    1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以
及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要
求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、
授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董
事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
    公司对已披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中的交易方案进行了调整，即取消了募集配套
资金内容，本次重大资产重组方案其他内容未作变更。根据证监会 2013 年 2 月
5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、2013 年
7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》等解答中的相关规定，本次交易
方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的重大资产置换
以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及
全体股东的利益。
    2、本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股
东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
    3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
    4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定
进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
    5、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告
的评估值并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果作为参考依据，并经
公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
    6、本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第十次会议决
议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发
行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次重大资产重组标的资产
的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
    7、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持
续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。洋丰股份及其实
际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性
和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实
及长远利益。
    8、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
    9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

（以下无正文）
   （本页无正文，为中国服装股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的
独立意见之签字页）




独立董事签字：




                     王毅



                     戚聿东



                     虞世全




                     二〇一三年七月二十六日