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北京市君合律师事务所
关于中国服装股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的
法律意见书
二零一三年七月
北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000
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目 录
一、本次重大资产重组的方案.................................................................................... 6
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格............................................................ 7
三、关于本次重大资产重组的授权与批准.............................................................. 40
四、本次重大资产重组的实质性条件...................................................................... 42
五、本次重大资产重组的相关协议.......................................................................... 45
六、本次重大资产重组涉及的拟置出资产.............................................................. 47
七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产.............................................................. 55
八、关联交易和同业竞争........................................................................................ 101
九、信息披露............................................................................................................ 112
十、参与本次交易的证券服务机构的资格............................................................ 114
十一、结论意见........................................................................................................ 114
附表一：中国服装及其控股子公司持有的土地使用权证情况............................ 117
附表二：中国服装及其控股子公司持有的房屋所有权证情况............................ 118
附表三：中国服装及其控股子公司未办理《房屋所有权证》的房产情况........ 123
附表四：中国服装拥有的商标列表........................................................................ 124
附表五：新洋丰肥业及其控股子公司持有的土地使用权证情况........................ 127
附表六：新洋丰肥业及其控股子公司租赁的辅助用途的土地情况.................... 133
附表七：新洋丰肥业及其控股子公司持有的房屋所有权证情况........................ 136
附表八：新洋丰肥业及其控股子公司未办理《房屋所有权证》的房产情况.... 163
附表九：新洋丰肥业及其控股子公司固定资产投资项目的审批情况................ 165
附表十：新洋丰肥业及其控股子公司持有的商标注册证书情况........................ 169
附表十一：新洋丰肥业持有的专利证书情况........................................................ 174
附表十二：新洋丰肥业及其控股子公司正在履行的借款合同及担保合同........ 177
附件十三：新洋丰肥业正在履行的重大业务合同................................................ 183
附表十四：本次交易完成后的关联担保情况........................................................ 186
1
北京市君合律师事务所
关于中国服装股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书
致：中国服装股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与
中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）签订的《法律服务协议》，本所
委派律师以专项法律顾问的身份，就中国服装重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《国有股东转让所持上
市公司股份管理暂行办法》、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、
行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
根据有关法律、法规的要求和中国服装的委托，本所律师就本次重大资产重
组的方案、本次重大资产重组涉及各方的主体资格、关于本次重大资产重组的授
权与批准、本次重大资产重组的实质性条件、本次重大资产重组的相关协议、本
次重大资产重组涉及的拟置出资产、本次重大资产重组涉及的拟置入资产、关联
交易和同业竞争、信息披露、参与本次交易的证券服务机构的资格进行了审查，
并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发
生并存在的事实发表法律意见。本法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发
表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意
见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发
表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
2
为出具本法律意见书，本所律师审查了中国服装提供的有关文件及其复印
件，并基于中国服装向本所律师作出的如下保证：中国服装已提供了出具本法律
意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何
遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；中国服装
所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；中国服装所提供的副本材料或
复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所依赖政府有关部门、中国服装或者其它有关机构出具的证明
文件作出判断。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中国服
装本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供中国服装本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师同意中国服装将本法律意见书作为其申请本次交易的申请材料的组成
部分，并对本法律意见书承担责任。
3
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本所 指 北京市君合律师事务所
上市公司、公司、中国 中国服装股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代
指
服装 码：000902
中国恒天集团有限公司，国有独资公司，为中国服装之控
中国恒天 指
股股东，持有中国服装 28.39%的股份
湖北洋丰股份有限公司，湖北新洋丰肥业股份有限公司之
洋丰股份 指
控股股东
杨才学等 45 名自然人 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司的自然人股东
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
新洋丰有限 指 湖北新洋丰肥业有限公司，为新洋丰肥业的前身
荆门洋丰 指 荆门洋丰股份有限公司，为洋丰股份的曾用名
荆门第二磷肥厂 指 湖北省荆门市第二磷肥厂
定陶公司 指 定陶县农业生产资料公司
宜城公司 指 宜城市农业生产资料公司
宝安钙品 指 荆门宝安重质钙品有限公司
安义公司 指 安义县农业生产资料公司
上海金汇 指 上海金汇投资实业有限公司，中国服装之全资子公司
浙江汇丽 指 浙江汇丽印染整理有限公司，中国服装之控股子公司
中纺联 指 中纺联股份有限公司，中国服装之控股子公司
中服文化 指 中服文化传媒有限公司，中国服装之控股子公司
新汇纺织 指 杭州新汇纺织印染整理有限公司，浙江汇丽之控股子公司
法迪内 指 上海法迪内服装服饰有限公司，中纺联之控股子公司
山东洋丰 指 山东洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业之全资子公司
雷波洋丰 指 四川雷波洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业之全资子公司
广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业之全资子公司
北京丰盈 指 北京丰盈兴业农资有限公司，新洋丰肥业之全资子公司
北京洋丰逸居酒店管理有限公司，新洋丰肥业之全资子公
洋丰逸居 指
司
洋丰中磷 指 荆门市洋丰中磷肥业有限公司，新洋丰肥业之控股子公司
洋丰中磷矿业 指 荆门市洋丰中磷矿业有限公司，为洋丰中磷的曾用名
澳特尔 指 湖北澳特尔化工有限公司，新洋丰肥业之控股子公司
宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业之控股子公司
河北新洋丰 指 河北徐水新洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业之控股子公司
中国服装以其置出资产与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
本次重大资产重组、本
指 人持有的置入资产进行资产置换并非公开发行股份购买
次重组、本次交易
置入资产超出置出资产的价值差额部分之交易行为
4
中国服装拟以全部资产、负债与洋丰股份及 45 名自然人
重大资产置换 指 合计持有的新洋丰肥业 100%股权等值部分进行置换的行
为
中国服装以向洋丰股份及杨才学等 45 名自然人非公开发
发行股份购买资产 指 行股份，购买其合计持有的置入资产超出置出资产价值差
额部分的行为
置入资产 指 中国服装通过本次交易置入的新洋丰肥业 100%股权
置出资产 指 中国服装通过本次交易置出的中国服装全部资产、负债
承接主体 指 洋丰股份为承接置出资产设立的全资子公司
2013 年 2 月 28 日，即本次重大资产重组的审计、评估基
基准日 指
准日
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
《重组报告书》 指
资产暨关联交易报告书》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北
《重组协议》 指 洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产
置换及发行股份购买资产之协议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨
《补偿协议》 指 才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预
测数的补偿协议》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国服
《中国服装审计报告》 指
装股份有限公司审计报告》（天职京 SJ[2013]1222 号）
《拟置出资产评估报 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
指
告》 告》（中天华资评报字[2013]第 1076 号）
《新洋丰肥业评估报 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报
指
告》 告》（中天华资评报字[2013]第 1077 号）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖北新洋丰
《新洋丰肥业审计报
指 肥业股份有限公司审计报告》大信审字[2013]第 11-00117
告》
号）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
5
正 文
一、本次重大资产重组的方案
根据中国服装第五届董事会第十六次会议决议以及《重组协议》，本次交易
的方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产。即中国服装以其
全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人共同持有的新洋丰肥业
100%股权进行置换，置换后差额部分由中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人非公开发行股份购买。
上述重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分。
（一）重大资产置换
中国服装以其拥有的置出资产与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人共同持有
的置入资产进行等值资产置换。
为便于管理，杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接置出资产中归属杨才
学等 45 名自然人的部分，洋丰股份将设立承接主体承接置出资产，与中国服装
原有业务相关的全部经营资质和资产等一并过户到承接主体。
承接主体完成置出资产的承接后，置出资产将最终由中国恒天或其指定的第
三方以公允价格购买。
（二）发行股份购买资产
中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的置
入资产超出置出资产价值的差额部分。
1、发行方式
将中国服装所有的全部资产、负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合计
持有的新洋丰肥业 100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式
向洋丰股份及 45 名自然人购买拟置入资产与置出资产的差额。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次重
大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
6
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元
/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价)，最终发行价格尚需中国服装股东大会批准。定价基准日至发
行日期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发
行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案
的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行
价格确定。本次重组拟置入资产评估值为 257,826.80 万元，交易价格确定为
257,826.80 万元；拟置出资产评估值为 31,954.12 万元，交易价格确定为 31,954.12
万元，差额为 225,872.68 万元。根据交易价格计算的本次拟非公开发行股份数量
约为 34,379.40 万股，不足 1 股部分对应的净资产赠送给上市公司；杨才学等
45 名自然人分别取得发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取
整数，不足 1 股部分赠送给洋丰股份。如本次发行价格因上市公司出现派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调
整。
5、发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
6、认购方式
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其持有新洋丰肥业 100%股权与中国服
装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公
开发行的股票。
7、上市地点：深圳证券交易所
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）中国服装（为本次交易中置入资产购买方、置出资产出售方、股份发
行人）
1、基本情况
根据国家工商行政管理总局于 2012 年 9 月 14 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：100000000005309），中国服装的住所为北京市丰台区科学城星火路
10 号 BD01，法定代表人为战英杰，注册资本及实收资本为 25,800 万元，公司
7
类型为股份有限公司（上市），经营范围为许可经营项目：批发（非实物方式）
预包装食品（有效期至 2014 年 09 月 18 日）；一般经营项目：纺织品、针织品、
皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化
纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的
销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰
文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自
有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、
饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房
地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。中国服装已通过 2012
年度工商年检。
2、股本及其演变
中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化
市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。1999 年 1 月
经中国证监会证监发行字（1999）5 号、6 号文批准，公司发行 6,500 万股社会
公众股股票。1999 年 4 月 8 日，经深交所深证上字(1999)17 号文批准，“中国
服装”股票在深交所挂牌交易，股票交易代码为 000902，发行完成后中国服装
的总股本为 21,500 万股。
2007 年 1 月，经国务院国资委《关于对中国服装股份有限公司股权分置改
革有关问题的批复》（国资产权[2007]70 号）、财政部《关于中国长城资产管理公
司执行中国服装股份有限公司股权分置改革方案的批复》（财金函[2007]47 号）
及中国服装股东大会审议通过，中国服装实施股权分置改革，改革方案主要内容
为：公司原非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，按照 10：2.6 的比例向
流通股股东送股，作为非流通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完
毕后，公司股份总数仍为 21,500 万股。
因中国服装 2007 年度未达到其在股权分置改革方案中做出的利润承诺，触
发了追送对价的条件，2008 年 4 月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公
司根据股改承诺向追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东
追送 5,199,996 股，按照追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股
数量 103,400,000 股计算，每 10 股无限售条件流通股获送 0.502901 股。股份追
送于 2008 年 4 月底实施完成。
2008 年 5 月 12 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，以公司 2007 年末
总股本 21,500 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。实施完毕
后，公司总股本增至 25,800 万股。
8
3、最近三年控股权变动情况
2010 年 4 月 16 日，中国服装当时第一大股东汉帛（中国）有限公司与深圳
市西泉泛东投资有限公司签署《股权转让协议》，汉帛（中国）有限公司将其持
有的中国服装 38,822,567 股（占公司总股份 15.05%）转让给深圳市西泉泛东投
资有限公司，并于 2010 年 5 月 27 日完成股份过户登记手续。本次股份过户完成
后，汉帛（中国）有限公司持有中国服装 25,970,669 股，占中国服装总股本的
10.07%，为公司第三大股东；中国服装当时第二大股东中国恒天持有中国服装
49,606,857 股，占中国服装总股本的 19.23%，成为公司第一大股东。
2010 年 7 月 28 日，中国恒天与汉帛（中国）有限公司签署《股权转让协议》，
汉帛（中国）有限公司将其持有的公司 25,970,669 股转让给中国恒天，并于 2010
年 8 月 2 日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛（中国）有
限公司不再持有公司股份；中国恒天共计持有中国服装 75,577,526 股股份，占公
司总股本的 29.29%，继续为公司第一大股东。
根据中国服装 2013 年第一季度报告及公司说明，截至 2013 年 3 月 31 日，
中国恒天持有中国服装 73,255,526 股股份，占公司总股本的 28.39%。
综上，根据公司提供的文件、在巨潮资讯网上作出的相关公告及书面说明，
中国服装为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，
中国服装不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本次交易的主
体资格。
（二）洋丰股份（本次交易中置出资产购买方、置入资产出售方、中国服装
非公开发行股份的认购方）
1、基本情况
根据湖北省工商行政管理局于 2011 年 4 月 13 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：420000000009345），洋丰股份的住所为荆门市东宝区石桥驿镇石仙路
北，法定代表人为杨才学，注册资本及实收资本为 8,160 万元，公司类型为股份
有限公司，经营范围为经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务；投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。洋
丰股份已通过 2012 年度工商年检。
2、股本及其演变
（1）1992 年设立荆门洋丰股份有限公司
1992 年 1 月 6 日，荆门第二磷肥厂、定陶公司、宜城公司共同签署《荆门
9
洋丰股份有限公司发起人协议书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限
公司，其中荆门第二磷肥厂以净资产出资，定陶公司和宜城公司以现金出资。
1992 年 1 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆
国资企字（1992）第 01 号），同意对荆门第二磷肥厂评估立项。
1992 年 1 月 20 日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂
股份制改造资产评估报告书》（荆评字[1992]01 号），评估基准日为 1991 年 12 月
31 日，评估对象为荆门第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权益为
3,885.67 万元。
1992 年 3 月 6 日，荆门市经济体制改革委员会出具《关于同意设立荆门洋
丰股份有限公司的批复》（荆改字[1992]6 号），同意荆门第二磷肥厂、定陶公司、
宜城公司作为发起人，以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额
4,366 万股，每股面值人民币 1 元，均为普通股，其中：法人股 3,536.46 万股，
占股本总额的 81%，内部职工股 829.54 万股，占股本总额的 19%。
1992 年 3 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资
产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1992]01 号），确认上述资产评估报告书的
评估结果。
1992 年 3 月 11 日，荆门第二磷肥厂、定陶公司、宜城公司签署《荆门洋丰
股份有限公司章程》，荆门洋丰股本总额为 4,366 万元。
1992 年 3 月 28 日，荆门市中心审计事务所出具《验资报告》（荆中审所验
（1992）第 13 号），验证截至 1992 年 3 月 28 日，荆门洋丰实收资本为 4,366 万
元。
1992 年 3 月 28 日，荆门洋丰取得荆门市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：18016024－6）。
荆门洋丰成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例（%）
1 荆门第二磷肥厂 3,036.46 69.55
2 定陶公司 60.00 1.37
3 宜城公司 140.00 3.21
4 宝安钙品 220.00 5.04
5 安义公司 80.00 1.83
6 内部职工股 829.54 19.00
合 计 4,366.00 100.00
（2）1996 年更名并依据 1993 年颁布的《公司法》进行规范
10
1996 年 12 月 22 日，荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关
于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北
洋丰股份有限公司的请示》（荆改字[1996]37 号），由于荆门第二磷肥厂整体改制，
不再具备法人资格，故其持有的股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将
荆门洋丰股份有限公司改名为“湖北洋丰股份有限公司”。同时公司根据 1993 年
《公司法》的要求进行了规范。
1996 年 12 月 31 日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门
洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依<公司法>规范重新确认的
批复》（鄂体改[1996]484 号），同意荆门洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份
有限公司；洋丰股份的规范工作符合国务院国发[1995]17 号文件精神，同意转为
募集设立的股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、定陶公司、宜城
公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份总股本为 4,366 万股，其中法人股
3,536.46 万股，内部职工股 829.54 万股。
1996 年 12 月 23 日，荆门市中心审计事务所出具《关于荆门洋丰股份有限
公司资本金验证情况的审计报告》（荆中审所验[1996]第 55 号），验证截至 1996
年 11 月 30 日，荆门洋丰实收资本为 4,366 万元。
1997 年 4 月 8 日，洋丰股份取得湖北省工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：27175308-X）。
（3）1998 年 1 月增资
1997 年 5 月 20 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过在原有股本总额 4,366
万股的基础上按 10：3 的比例向原有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股
本总额为 5,675.80 万股，其中法人股 4,597.40 万股，内部职工股 1,078.40 万股。
1997 年 6 月 16 日，湖北省体制改革委员会出具《关于湖北洋丰股份有限公
司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]218 号），同意洋丰股份本次增资。
1998 年 1 月 7 日，荆门市中心审计事务所出具《验资报告》荆中审所验（1998）
第 1 号），验证截至 1998 年 1 月 7 日，洋丰股份实收资本为 5,675.80 万元。
洋丰股份就本次增资办理了工商变更登记手续。本次配股增资情况如下表所
示：
配股前 配股后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(万股) （%） (万股) （%）
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥
3,036.46 69.55 3,947.40 69.55
厂
11
宝安钙品 220.00 5.04 286.00 5.04
宜城公司 140.00 3.21 182.00 3.21
安义公司 80.00 1.83 104.00 1.83
定陶公司 60.00 1.37 78.00 1.37
内部职工股 829.54 19.00 1,078.40 19.00
合 计 4,366.00 100.00 5,675.80 100.00
（4）1998 年 5 月增资
1998 年 5 月 10 日，洋丰股份召开临时股东大会，审议并通过湖北洋丰集团
公司将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以 1998 年 4 月 30 日为基准日的全部净资产
投入洋丰股份。湖北洋丰磷铵厂在前述基准日的净资产值参考洋丰股份同期每股
净资产，折为洋丰股份的法人股 2,824.20 万元，增资完成后，洋丰股份的总股本
变更为 8,500 万元。
1998 年 5 月 22 日，湖北省体制改革委员会出具《关于同意湖北洋丰股份有
限公司增资扩股的批复》鄂体改[1998]113 号），同意洋丰股份新增法人股 2,824.2
万股，本次增资后，洋丰股份总股本为 8,500 万股。
1999 年 6 月 23 日，湖北兴华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂
兴会验字（1999）第 029 号），验证截至 1998 年 6 月 23 日，洋丰股份总股本为
8,500 万元。
1999 年 6 月 23 日，洋丰股份取得湖北省工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：4200001000308）。
本次增资情况如下表所示：
增资前 增资后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(万股) （%） (万股) （%）
湖北洋丰集团公司 3,947.40 69.55 6,771.60 79.67
宝安钙品 286.00 5.04 286.00 3.36
宜城公司 182.00 3.21 182.00 2.14
安义公司 104.00 1.83 104.00 1.22
定陶公司 78.00 1.37 78.00 0.92
内部职工股 1,078.40 19.00 1,078.40 12.69
合 计 5,675.80 100.00 8,500.00 100.00
（5）2001 年 11 月改制
12
① 方案
湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止 2001 年 3 月 31 日的相关资
产进行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值、改制成本等，确定洋丰股份改
制后的注册资本为 3,396 万元。据此，4 名法人股股东定陶公司、宜城公司、安
义公司和宝安钙品分别减少出资 78 万元、182 万元、104 万元、286 万元，湖北
洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资 4,454 万元。
同时，为进一步明确产权，转换经营机制，改制方案确定由管理层认购本次
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别
与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠、
杨才斌、陈丙军等 11 名自然人（洋丰股份管理层）签署股权转让协议，将湖北
洋丰（集团）钙镁磷肥厂剩余股份 2,317.60 万股中的 1,188.6032 万股转让给上
述 11 位自然人。
另外由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙
镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集
团）钙镁磷肥厂以 1,128.9968 万元出让股份 1,128.9968 万股给荆门市洋丰复合
肥协会。同时，原内部职工持股股东将其持有 1,078.40 万股股份全部转让给荆
门市洋丰复合肥协会，股权转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份
2,207.3968 万股股份。
通过本次改制，洋丰股份注册资本由 8,500 万股减少至 3,396 万股，股东变
更为自然人及荆门市洋丰复合肥协会。
② 政府部门批复
2001 年 7 月 2 日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上
报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股
份有限公司资产重组方案的批复》（东改字[2001]6 号），确认《湖北洋丰股份有
限公司资产重组方案》。
③ 资产评估及国资委确认评估结果
2001 年 4 月 5 日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东
国资函[2001]6 号），同意洋丰股份因企业改制对资产的评估立项。
2001 年 6 月 13 日，湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份进行了评估
并出具鄂天会评字（2001）第 6 号《资产评估报告书》。
13
2001 年 6 月 18 日，荆门市东宝区国有资产管理局出具《关于洋丰股份评估
项目审查确认的批复》（东国资企字[2001]16 号），同意以上述评估报告的评估结
果作为资产计价的依据。
④ 洋丰股份内部程序
2001 年 7 月 23 日，洋丰股份召开董事会并作出决议，同意公司注册资本由
8,500 万元减为 3,396 万元，由洋丰股份将股东定陶公司、宜城公司、安义公司、
宝安钙品所持公司股份 650 万股进行回购，对湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持
公司股份 4,454 万股进行回购；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将所持 2,317.60
万股转让给社团法人和自然人，股东变更后公司股东为荆门市洋丰复合肥协会和
自然人；公司内部职工股 1,078.40 万股由荆门市洋丰复合肥协会统一管理，行使
股东的合法权益。
2001 年 8 月 23 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意上述方案。
⑤ 协议及产权交易成交确认
2001 年 8 月 28 日，洋丰股份与定陶公司、宜城公司、安义公司、宝安钙品
签署《股份回购协议书》，约定洋丰股份回购定陶公司、宜城公司、安义公司、
宝安钙品所持公司 650 万股股份。同日，洋丰股份与湖北洋丰（集团）钙镁磷肥
厂签署《股份回购协议书》，约定回购湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有的公司
4,454 万股股份。
2001 年 9 月 16 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会
签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份 1,128.9968
万股转让给荆门市洋丰复合肥协会。
2001 年 9 月 24 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、
李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠签署了《股权转让协
议》，约定将洋丰股份合计 1,063.6032 万股的股份转让给上述 9 位自然人。
2001 年 9 月 25 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军签
署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计 125
万股的股份转让给上述两位自然人。
2002 年 4 月 20 日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖
北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等 11 名自然人股东及荆门市洋丰复
合肥协会的股份转让事宜。
⑥ 减资公告
2001 年 9 月 22 日、9 月 28 日、10 月 13 日，洋丰股份分三次在《华中消费
时报》刊登了减资公告。
14
⑦ 验资报告
2001 年 9 月 27 日，湖北兴华会计师事务所出具《验资报告》鄂兴会资字[2001]
第 105 号），审验本次改制涉及的减资及股份转让事宜。
⑧ 工商登记
2001 年 11 月 26 日，洋丰股份取得湖北省工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：4200001000308）。
本次改制后的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
杨才学 659.10 19.41
杨才超 200.00 5.89
杨才斌 100.00 2.94
李兴龙 50.00 1.47
李忠海 50.00 1.47
徐平 33.00 0.97
陈丙军 25.00 0.74
黄贻清 21.50 0.63
张成静 20.00 0.59
刘英筠 20.00 0.59
汤三洲 10.00 0.29
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00
合 计 3,396.00 100.00
（6）2003 年股份转让
2003 年 8 月 16 日，洋丰股份召开临时股东大会，同意杨才超将其持有的 200
万股股份转让给杨才学和杨华锋，其中 122.9392 万股转让给杨才学，77.0608 万
股转让给杨华锋。
2003 年 8 月 16 日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，
杨才超将所持有洋丰股份 200 万股份转让给杨才学 122.9392 万股、转让给杨华
锋 77.0608 万股，转让价格为 1 元/股。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份完成了上述股份转让相关的工商登
记变更手续。
本次股份变动情况如下表所示：
股东名称 股份转让前 股份转让后
15
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
(万股) （%） (万股) （%）
杨才学 659.10 19.41 782.04 23.03
杨才超 200.00 5.89 - -
杨才斌 100.00 2.94 100.00 2.94
杨华锋 - - 77.06 2.27
李兴龙 50.00 1.47 50.00 1.47
李忠海 50.00 1.47 50.00 1.47
徐平 33.00 0.97 33.00 0.97
陈丙军 25.00 0.74 25.00 0.74
黄贻清 21.50 0.63 21.50 0.63
刘英筠 20.00 0.59 20.00 0.59
张成静 20.00 0.59 20.00 0.59
汤三洲 10.00 0.29 10.00 0.29
荆门市洋丰复合肥
2,207.40 65.00 2,207.40 65.00
协会
合 计 3,396.00 100.00 3,396.00 100.00
（7）2003 年 11 月增资
2003 年 9 月 4 日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资
扩股的批复》（东改字[2003]13 号），同意洋丰股份股本由 3,396 万股增加到 5,396
万股。
2003 年 9 月 8 日，洋丰股份召开临时股东大会，同意《湖北洋丰股份有限
公司董事会关于增资扩股的决议》，同意总股本从 3,396 万股增加到 5,396 万股。
2003 年 11 月 12 日，湖北省人民政府下发《关于同意湖北洋丰股份有限公
司增资扩股的批复》（鄂政股函[2003]53 号），同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才
学等 12 名自然人以现金方式对洋丰股份增资 2,000 万元。
2003 年 11 月 30 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂金
验[2003]299 号），验证截至 2003 年 10 月 30 日，洋丰股份收到全体股东以货币
缴纳的新增注册资本 2,000 万元，公司注册资本和实收资本变更为 5,396 万元。
2003 年 11 月 20 日，洋丰股份取得湖北省工商行政管理换发的《企业法人
营业执照》（注册号：4200001000308）。
本次股份转让及增资情况如下表所示：
16
变动前 变动后
股东名称 持股数 比例 本次变动额 持股数 比例
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 782.04 23.03 1,377.07 2,159.11 40.01
杨才斌 100.00 2.94 102.00 202.00 3.74
杨华锋 77.06 2.27 41.00 118.06 2.19
李兴龙 50.00 1.47 54.38 104.38 1.93
黄贻清 21.50 0.63 63.50 85.00 1.58
李忠海 50.00 1.47 31.83 81.83 1.52
徐 平 33.00 0.97 25.68 58.68 1.09
刘英筠 20.00 0.59 30.00 50.00 0.93
陈丙军 25.00 0.74 15.00 40.00 0.74
张成静 20.00 0.59 16.61 36.61 0.68
汤三洲 10.00 0.29 20.00 30.00 0.56
覃 俊 - - 30.00 30.00 0.56
荆门市洋丰复合肥
2,207.40 65.00 192.93 2,400.33 44.48
协会
合 计 3,396.00 100.00 2,000.00 5,396.00 100.00
（8）2006 年 3 月增资和股份转让
2006 年 2 月 12 日，洋丰股份召开股东大会，同意将注册资本由 5,396 万元
增加至 8,160 万元，即在原 5,396 万元的基础上增加 2,764 万元，其中以未分配
利润按照每股转增 0.50 股的比例向全体股东转增 2,698 万股，自然人高国柱、刘
守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本 66 万元（其中高国柱 34 万元，刘守贵
10 万元，郭圣涛 22 万元）；原股东覃俊将所持 30 万股及未分配利润转增股份 15
万股全部转让给股东杨才学，本次股份转让完成后不再为洋丰股份的股东；荆门
市洋丰复合肥协会将其所持 40.31 万股股份分别转让给高国柱 24.35 万股、刘守
贵 6.65 万股、郭圣涛 6.31 万股、徐平 3 万股。同日，各方就上述转让分别签署
了《股权转让协议》。
2006 年 2 月 15 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂金
验字[2006]022 号），验证截至 2006 年 2 月 15 日，洋丰股份收到新增股东以货币
缴纳的新增注册资本 66 万元，洋丰股份已将未分配利润 2,698 万元转增股本，
公司注册资本和实收资本变更为 8,160 万元。
17
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份就本次增资和股份转让办理了工商
变更登记手续。本次增资及股份转让情况如下表所示：
变动前 本次变动额 变动后
股东名 现金增 转增股
持股数 比例 股份转让 持股数 比例
称 资（万 份
(万股) (%) （万股） (万股) (%)
股） （万股）
杨才学 2,159.11 40.01 - 1,079.56 +45.00 3,283.67 40.24
杨才斌 202.00 3.74 - 101.00 303.00 3.71
杨华锋 118.06 2.19 - 59.03 177.09 2.17
李兴龙 104.38 1.93 - 52.19 - 156.57 1.92
黄贻清 85.00 1.58 - 42.50 - 127.50 1.56
李忠海 81.83 1.52 - 40.92 - 122.75 1.50
徐 平 58.68 1.09 - 29.34 +3.00 91.02 1.12
刘英筠 50.00 0.93 - 25.00 - 75.00 0.92
陈丙军 40.00 0.74 - 20.00 - 60.00 0.74
张成静 36.61 0.68 - 18.30 - 54.91 0.67
汤三洲 30.00 0.56 - 15.00 - 45.00 0.55
覃 俊 30.00 0.56 - 15.00 -45.00 - -
高国柱 - - 34.00 - +24.35 58.35 0.72
郭圣涛 - - 22.00 - +6.31 28.31 0.35
刘守贵 - - 10.00 - +6.65 16.65 0.20
荆门市
洋丰复
2,400.33 44.48 - 1,200.16 -40.31 3,560.18 43.63
合肥协
会
合 计 5,396.00 100.00 66.00 2,698.00 - 8,160.00 100.00
（9）2006 年 11 月股份转让
2006 年 11 月 12 日，洋丰股份召开股东大会，同意洋丰股份全部股东将其
各自持有股份的 10%分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别
与湖北省喜人化工有限公司签订股份转让协议。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份就上述股份转让办理了工商变更登
记手续。本次股份变动情况如下表所示：
18
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 3,283.67 40.24 -328.37 2,955.30 36.22
杨才斌 303.00 3.71 -30.30 272.70 3.34
杨华锋 177.09 2.17 -17.71 159.38 1.95
李兴龙 156.57 1.92 -15.66 140.91 1.73
黄贻清 127.50 1.56 -12.75 114.75 1.41
李忠海 122.75 1.50 -12.28 110.47 1.35
徐 平 91.02 1.12 -9.10 81.92 1.00
刘英筠 75.00 0.92 -7.50 67.50 0.83
陈丙军 60.00 0.74 -6.00 54.00 0.66
高国柱 58.35 0.72 -5.84 52.52 0.64
张成静 54.91 0.67 -5.49 49.42 0.61
汤三洲 45.00 0.55 -4.50 40.50 0.50
郭圣涛 28.31 0.35 -2.83 25.48 0.31
刘守贵 16.65 0.20 -1.67 14.99 0.18
荆门市洋丰复合肥
3,560.18 43.63 -356.02 3,204.16 39.27
协会
湖北省喜人化工有
- - +816.00 816.00 10.00
限公司
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
（10）2007 年 8 月股份转让
2007 年 8 月 5 日，洋丰股份召开股东大会，同意湖北省喜人化工有限公司
将其持有的占洋丰股份总股本 10%的股份按照持股比例全部转让荆门市复合肥
协会以及杨才学等 14 名自然人股东。同日，湖北省喜人化工有限公司分别与其
他股东签订股份转让协议。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份就上述股份转让办理了工商变更登
记手续。本次股份变动情况如下表所示：
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
19
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 2,955.30 36.22 328.37 3,283.67 40.24
杨才斌 272.70 3.34 30.30 303.00 3.71
杨华锋 159.38 1.95 17.71 177.09 2.17
李兴龙 140.91 1.73 15.66 156.57 1.92
黄贻清 114.75 1.41 12.75 127.50 1.56
李忠海 110.47 1.35 12.27 122.75 1.50
徐 平 81.92 1.00 9.10 91.02 1.12
刘英筠 67.50 0.83 7.50 75.00 0.92
陈丙军 54.00 0.66 6.00 60.00 0.74
高国柱 52.52 0.64 5.84 58.35 0.72
张成静 49.42 0.61 5.49 54.91 0.67
汤三洲 40.50 0.50 4.50 45.00 0.55
郭圣涛 25.48 0.31 2.83 28.31 0.35
刘守贵 14.99 0.18 1.67 16.65 0.20
荆门市洋丰复合肥协会 3,204.16 39.27 356.02 3,560.18 43.63
湖北省喜人化工有限公
816.00 10.00 -816.00 - -
司
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
（11）2007 年 12 月股份转让
2007 年 12 月 1 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复
合肥协会将其持有的 3,560.19 万股股份（占总股本 43.63%）分别转让给杨才学、
杨才斌、杨华锋、李兴龙等 170 位自然人。股份转让后洋丰股份的股东变为 170
名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为洋丰股份的股东。
2007 年 12 月 2 日，荆门复合肥协会与杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等
170 名自然人签订股份转让协议。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份就上述股份转让办理了工商变更登
记手续。本次股份变动情况如下表所示：
持股数 比例 持股数 比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
20
持股数 比例 持股数 比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
1 杨才学 3,301.42 40.46 87 刘延华 17.25 0.21
2 杨才斌 359.07 4.40 88 陈 锐 17.08 0.21
3 杨华锋 241.84 2.96 89 汪开发 16.90 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 90 郑治义 16.73 0.20
5 李忠海 153.95 1.89 91 李兴华 16.68 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 92 魏文贤 16.60 0.20
7 罗金成 96.61 1.18 93 熊友华 16.49 0.20
8 陈 华 95.83 1.17 94 戴祖泉 16.47 0.20
9 刘英筠 94.72 1.16 95 赵传军 16.35 0.20
10 刘运平 94.22 1.15 96 伍建成 16.16 0.20
11 徐 平 92.97 1.14 97 袁子科 15.87 0.19
12 陈丙军 87.79 1.08 98 刘 斌 15.82 0.19
13 高国柱 63.39 0.78 99 王令平 15.75 0.19
14 杜光富 63.15 0.77 100 龙定权 15.74 0.19
15 张成静 60.75 0.74 101 张修建 15.72 0.19
16 李顺强 54.06 0.66 102 肖荣波 15.70 0.19
17 汤三洲 47.97 0.59 103 岳付林 15.58 0.19
18 赵秀兰 46.40 0.57 104 张 狄 15.55 0.19
19 李广福 43.47 0.53 105 代小平 15.52 0.19
20 蔡道红 42.01 0.51 106 代耀胜 15.48 0.19
21 蔡运祥 40.80 0.50 107 张家水 15.48 0.19
22 王胜远 40.07 0.49 108 钟 鸣 15.42 0.19
23 杨小红 39.60 0.49 109 肖 峰 15.39 0.19
24 杨 彬 39.56 0.48 110 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 111 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 112 张顺兵 14.80 0.18
27 叶善清 38.13 0.47 113 余庆华 14.38 0.18
28 钟儒生 36.45 0.45 114 胡 义 13.84 0.17
29 陈长新 35.10 0.43 115 张新明 13.82 0.17
30 宋 帆 34.43 0.42 116 张敬军 13.63 0.17
21
持股数 比例 持股数 比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
31 杜光州 33.84 0.41 117 李国荣 13.44 0.16
32 杨才松 33.60 0.41 118 周于山 13.44 0.16
33 龚玉宝 32.31 0.40 119 苏旭东 13.34 0.16
34 杨明勤 32.04 0.39 120 王家元 12.83 0.16
35 杨明艮 31.99 0.39 121 龚世虎 12.81 0.16
36 郑 钧 31.97 0.39 122 许开华 12.80 0.16
37 李明珍 31.42 0.39 123 杨以慧 12.75 0.16
38 易文成 31.17 0.38 124 苏继圣 12.75 0.16
39 刘守成 30.26 0.37 125 张金成 12.68 0.16
40 赵欣荣 29.73 0.36 126 苏龙文 12.48 0.15
41 李双斌 28.76 0.35 127 刘正兴 12.41 0.15
42 杨 俊 28.60 0.35 128 杜光兵 12.31 0.15
43 孙 堃 28.58 0.35 129 付兴国 12.30 0.15
44 郭圣涛 28.31 0.35 130 易建新 12.30 0.15
45 倪平静 27.45 0.34 131 艾维庆 12.13 0.15
46 王险峰 27.35 0.34 132 赵程云 12.08 0.15
47 吕修贵 27.35 0.34 133 张加社 12.05 0.15
48 张立刚 26.83 0.33 134 陈春晓 12.03 0.15
49 苏 斌 26.78 0.33 135 马金玉 11.99 0.15
50 刘川辉 26.40 0.32 136 杜 青 11.74 0.14
51 王光玉 26.28 0.32 137 杨才刚 11.73 0.14
52 钟 敏 25.45 0.31 138 陈治兵 11.67 0.14
53 罗胜利 25.35 0.31 139 邱泽林 11.66 0.14
54 苏明刚 24.84 0.30 140 郑 威 11.49 0.14
55 张 静 24.65 0.30 141 易晓东 11.36 0.14
56 张华成 24.20 0.30 142 杜华东 11.30 0.14
57 解明全 24.10 0.30 143 张风林 11.30 0.14
58 王 苹 23.95 0.29 144 王良成 11.23 0.14
59 沈启元 23.75 0.29 145 叶坤国 11.17 0.14
60 唐卫华 23.51 0.29 146 石德成 11.15 0.14
22
持股数 比例 持股数 比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万股） （%） （万股） （%）
61 敖焰钦 23.43 0.29 147 陈旺明 11.10 0.14
62 李维峰 23.15 0.28 148 望安金 11.05 0.14
63 王 军 23.01 0.28 149 张瑞平 10.95 0.13
64 李俊山 22.80 0.28 150 温继泉 10.92 0.13
65 简明勇 22.79 0.28 151 陈立军 10.72 0.13
66 王德宜 22.30 0.27 152 姚晓云 10.67 0.13
67 舒记明 22.12 0.27 153 丁继银 10.63 0.13
68 鲁 平 21.33 0.26 154 金明农 10.60 0.13
69 吴国江 21.21 0.26 155 苏顺龙 10.28 0.13
70 杨敬生 21.18 0.26 156 刘传保 10.05 0.12
71 刘守贵 20.63 0.25 157 贺书容 9.99 0.12
72 张义华 20.14 0.25 158 彭 军 9.86 0.12
73 韦万成 20.05 0.25 159 刘雪峰 9.78 0.12
74 涂德雄 20.01 0.25 160 罗华军 9.71 0.12
75 秦顺满 19.92 0.24 161 杜荣华 9.51 0.12
76 周永义 19.90 0.24 162 廖开新 9.34 0.11
77 王 文 19.88 0.24 163 马桂才 9.22 0.11
78 胡秋春 19.60 0.24 164 罗文付 9.17 0.11
79 代金桃 19.45 0.24 165 张 明 9.13 0.11
80 郭武松 19.18 0.24 166 刘俊梅 8.59 0.11
81 何 超 19.13 0.23 167 张加广 8.44 0.10
82 冯成芳 19.10 0.23 168 叶新云 7.50 0.09
83 李雪松 18.38 0.23 169 王洪俊 6.08 0.07
84 苏昌学 18.35 0.22 170 张金生 5.70 0.07
85 吕友桂 18.04 0.22
86 肖艺华 17.66 0.22 合 计 8,160.00 100.00
（12）2009 年 4 月股份转让
2009 年 4 月 2 日，刘守成、陈华分别与杨华锋、杨才学签订股份转让协议，
刘守成将其持有的 30.26 万股（占总股本的 0.37%）转让给杨华锋，陈华将其持
有的 95.83 万股中的 20 万股（占总股本的 0.25%）转让给杨才学。同日，洋丰股
23
份召开股东会并作出决议，同意上述股份转让，洋丰股份新的股东大会由 169 名
自然人组成。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份已就上述股份转让办理了工商变更
登记手续。本次股份变动情况如下表所示：
股份转让前 本次 股份转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
杨才学 3,301.42 40.46 +20.00 3,321.42 40.70
杨华锋 241.84 2.96 +30.26 272.10 3.33
陈 华 95.83 1.17 -20.00 75.83 0.93
刘守成 30.26 0.37 -30.26 - -
（13）2010 年 10 月股份转让
2010 年 8 月 23 日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 7.5
万股股份，占洋丰股份总股本的 0.09%，转让给杨华锋。2010 年 8 月 31 日，张
顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 14.8 万股，占洋丰股份总股本
的 0.18%，转让给韦万春。2010 年 8 月 19 日，王洪俊与韦万春签订《股份转让
协议》，将其持有的 6.075 万股，占洋丰股份总股本的 0.07%，转让给韦万春。2010
年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 15.475 万股，
占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给韦万春。2010 年 9 月 1 日，代金桃与敖焰钦
签订《股份转让协议》，将其持有的 19.4535 万股，占洋丰股份总股本的 0.24%，
转让给敖焰钦。2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将
其持有的 31.4196 万股，占洋丰股份总股本的 0.39%，转让给李华军。2010 年 10
月 7 日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的 94.221 万股，占洋
丰股份总股本的 1.1547%，转让给陈玉华。
2010 年 10 月 8 日，洋丰股份召开股东会并作出决议，同意上述股份转让。
洋丰股份新的股东大会由 165 名自然人组成。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份已就上述股份转让办理了工商变更
登记手续。本次股份变动情况如下表所示：
股份转让前 股份转让后
本次
股东名称 比例
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股)
(%)
叶新云 7.50 0.09 -7.50 - -
张顺兵 14.80 0.18 -14.80 - -
24
王洪俊 6.08 0.07 -6.08 - -
张家水 15.48 0.19 -15.48 - -
代金桃 19.45 0.24 -19.45 - -
李明珍 31.42 0.39 -31.42 - -
刘运平 94.22 1.15 -94.22 - -
杨华锋 272.10 3.33 +7.50 279.60 3.42
韦万春 - - +36.35 36.35 0.45
敖焰钦 23.43 0.29 +19.45 42.88 0.53
陈玉华 - - +94.22 94.22 1.15
李华军 - - +31.42 31.42 0.39
（14）2011 年 1 月股份转让
2010 年 10 月 28 日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的 11.7369
万股，占洋丰股份总股本的 0.14%，转让给李顺强。2010 年 10 月 23 日，金明农
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 10.5966 万股，占洋丰股份总股本
的 0.13%，转让给杨才斌。2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股份转让
协议》，将其持有的 35.1 万股，占洋丰股份总股本的 0.43%，转让给杨华锋。2011
年 1 月 11 日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 36.34965 万
股，占洋丰股份总股本的 0.4455%，转让给杨才斌。2011 年 1 月 11 日，杨华锋
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 4.5 万股，占洋丰股份总股本的
0.0551%，转让给杨才斌。
2011 年 1 月 18 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，
新的股东大会由 161 名自然人组成。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份已就上述股份转让办理了工商变更
登记手续。本次股份变动情况如下表所示：
股份转让前 股份转让后
本次
股东名称 比例
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股)
(%)
杜 青 11.74 0.14 -11.74 - -
金明农 10.60 0.13 -10.60 - -
陈长新 35.10 0.43 -35.10 - -
韦万春 36.35 0.45 -36.35 - -
杨华锋 279.60 3.42 +30.59 310.19 3.81
25
李顺强 54.06 0.66 +11.74 65.80 0.81
杨才斌 359.07 4.40 +51.45 410.52 5.03
（15）2012 年 4 月股份转让
2011 年 10 月 9 日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，袁子科将其持
有的 15.87 万股，占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 8
日，杨敬生与杨华锋签订《股份转让协议》，杨敬生将其持有的 21.18 万股，占
洋丰股份总股本的 0.26%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订
《股份转让协议》，将其持有的 9.86 万股，占洋丰股份总股本的 0.12%，转让给
王芳。
2012 年 4 月 10 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意上述股份转让，
新的股东大会由 159 名自然人组成。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份已就上述股份转让办理了工商变更
登记手续。本次股份变动情况如下表所示：
股份转让前 股份转让后
本次
股东名称 比例
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股)
(%)
袁子科 15.87 0.19 -15.87 - -
杨敬生 21.18 0.26 -21.18 - -
彭 军 9.86 0.12 -9.86 - -
杨华锋 310.19 3.81 +37.05 347.24 4.26
王 芳 - - +9.86 9.86 0.12
（16）2013 年 2 月股份转让
2013 年 2 月 18 日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国
柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、
张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周
于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各
自持有的 0.5 股、合计 14.5 股，全部转让给杨才斌。
2013 年 2 月 20 日，洋丰股份召开股东大会，同意上述股份转让，新的股东
大会由 159 名自然人组成。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份已就上述股份转让办理了工商变更
登记手续。本次股份变动情况如下表所示：
26
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
27
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘正兴 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
28
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8160.00 100
（17）2013 年 5 月股权变动
因股东刘正兴去世，根据（2013）鄂荆门证字第 1083 号《公证书》意见，
同意由其子刘国宁继承刘正兴合法持有公司的 0.15%股权，计 124,092 股。
2013 年 5 月 16 日，洋丰股份召开股东会并作出决议，同意刘国宁继承刘正
兴持有公司的 0.15%股权。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰股份办理了上述股权变更的工商登记变
更手续。本次股份变动情况如下表所示：
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
29
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
30
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘国宁 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
31
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8160.00 100
3、湖北省人民政府对洋丰股份历史沿革的确认
如前所述，洋丰股份作为募集设立的股份有限公司，自成立以来，其内部职
工股未在股权托管中心进行统一托管；2001年公司改制后，为便于对内部职工股
进行管理，部分内部职工股通过荆门市洋丰复合肥协会持有，期间内部职工股持
股人数和持股情况曾发生变动，但由于工商登记备案文件中未包括荆门市洋丰复
合肥协会的会员变动备案文件，因此无法对其历次变动进行全面核实。
就上述洋丰股份历史沿革中存在的问题，湖北省人民政府于 2013 年 5 月 3
日出具《关于确认湖北洋丰股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（鄂政函
[2013]55 号），确认：（1）洋丰股份的设立行为及发行内部职工股行为情况属实，
内部职工股的发行不违反当时的法律法规，不存在股权纠纷及潜在的法律风险；
（2）洋丰股份在 1998 年至 2007 年期间，按照有关程序进行了若干次增资、减
32
资、集体产权处置、内部职工股清理等行为，洋丰股份历次注册资本以及股权变
更行为合法有效，不存在虚假出资和集体资产流失，股本变动后股权结构清晰，
不存在股权纠纷及潜在的法律风险。
洋丰股份于 2013 年 2 月 8 日在《长江商报》刊登《公告》，公告内容为：如
对洋丰股份 2007 年持股清理后的股东持股情况存在任何异议，可提供证据向洋
丰股份进行举证。截至本法律意见书出具日，根据洋丰股份说明，洋丰股份在刊
登该公告后未收到任何异议申请。
鉴于湖北省人民政府已对洋丰股份的历史沿革出具确认文件，且根据洋丰股
份刊登的异议公告及书面确认，洋丰股份自2007年以来未发生任何与股份相关的
诉讼或纠纷，因此洋丰股份历史上在内部职工持股方面存在的相关瑕疵不会对本
次重组构成实质性法律障碍。
综上所述，洋丰股份为有效设立并存续的股份有限公司，截至本法律意见书
出具之日，洋丰股份不存在根据有关法律及其章程需要终止的情形，具备实施本
次交易的主体资格。
（三）杨才学等 45 名自然人（本次交易中置出资产的购买方、置入资产的
出售方、中国服装非公开发行股份的认购方）
1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市东宝区金虾路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份董
事长。除持有洋丰股份 40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业 8.63%股权外，未
控股或参股其他企业。
2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖北
省荆门市东宝区中天街****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-9 月任新洋丰肥业董事、2010 年 10 月
至今任洋丰股份董事。除持有洋丰股份 5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业
1.28%股权外，未控股或参股其他企业。
3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为 4208001974********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今主要任新洋丰肥业副董事长、
总经理。除持有洋丰股份 4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 1.19%股权外，未
控股或参股其他企业。
4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
33
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业监事会主席。除持
有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.28%股权外，未控股或参股其
他企业。
5、徐平，男，中国籍，身份证号码为 3502031967********，住所为湖北省
宜昌市西陵区营盘路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其
他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事。除持有洋丰股份
1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他企业。
6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份 1.18%股权以及直接
持有新洋丰肥业 0.21%股权外，未控股或参股其他企业。
7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为 4208021961********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-10 月任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份董事，2010 年 12 月至今任洋丰股份董事、副总经理。除持有洋丰股份 2.07%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.19%股权外，未控股或参股其他企业。
8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物资供应部部
长。除持有洋丰股份 0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.18%股权外，未控股
或参股其他企业。
9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为 4227261977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任新洋丰肥业副总经理、
财务总监、董事。除持有洋丰股份 0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股
权外，未控股或参股其他企业。
10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事、总经理。
除持有洋丰股份 1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股权外，未控股或参
股其他企业。
11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
34
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副总经理，
2010 年 10 月至今任洋丰股份监事会主席。除持有洋丰股份 0.25%股权以及直接
持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控股或参股其他企业。
12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为 4208021964********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业辽宁分公司经
理。除持有洋丰股份 0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控股
或参股其他企业。
13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为 4208041968********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、总工程
师。除持有洋丰股份 0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控股
或参股其他企业。
14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001970********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部部长、
大区经理。除持有洋丰股份 0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
15、李广福，男，中国籍，身份证号码为 4208001962********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）
分公司经理。除持有洋丰股份 0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为 4208001950********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任新洋丰肥业党委副
书记；2011 年 1 月退休。除持有洋丰股份 0.78%股权以及直接持有新洋丰肥业
0.14%股权外，未控股或参股其他企业。
17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份监事。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
35
18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事兼财务负责
人。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控股
或参股其他企业。
19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021975********，住所为湖
北省荆门市东宝区金虾路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业副总经
理；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份 0.28%股权
以及直接持有新洋丰肥业 0.12%股权外，未控股或参股其他企业。
20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为 4201111977********，住所为湖
北省荆门市东宝区白云大道****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任雷波洋丰副总
经理；2012 年 1 月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市东宝区中天街****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持
有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，未控股或参股其
他企业。
22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为 4208021974********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业党
委副书记、董事会秘书；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、董
事会秘书。除持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，
未控股或参股其他企业。
23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为 4208021956********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 12 月历任雷波洋丰党
总支书记、新洋丰肥业监事；2013 年 1 月至今任广西新洋丰党总支书记。除持
有洋丰股份 1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.08%股权外，未控股或参股其
他企业。
24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为 4208021954********，住所为湖
36
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任湖北洋丰逸居置业股份有
限公司办公室副主任。除持有洋丰股份 0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业
0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任荆门市瑞鹏矿产开发有限
公司员工。除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，
未控股或参股其他企业。
26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为 4205031971********，住所为湖北
省宜昌市伍家岗区夷陵大道****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总
经理、雷波洋丰总经理。2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰
股份 0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市东宝区象山二路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业吉林分公司经
理。除持有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部部长。
除持有洋丰股份 0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂长。
除持有洋丰股份 0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
30、张华成，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物流管理部部
长。除持有洋丰股份 0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
37
或参股其他企业。
31、王文，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰中磷生产部部长。除
持有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
33、何超，男，中国籍，身份证号码为 4208021968********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任山东洋丰副总经理；
2012 年 1 月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份 0.23%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为 4208001968********，住所为湖北
省荆门市东宝区泉口****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无其
他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。
除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
35、周永义，男，中国籍，身份证号码为 4208021953********，住所为湖
北省荆门市东宝区青山路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持
有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其
他企业。
36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任雷波洋丰副总
经理；2011 年 1 月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份 1.08%股权以及
直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
38
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业员工。除持有洋丰
股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
38、张成静，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部副部长。
除持有洋丰股份 0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
39、李华军，男，中国籍，身份证号码为 4202021972********，住所为湖
北省荆门市掇刀区杨湾路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司经理。
除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业证券事务部副
部长。除直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参股其他企业。
41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为 4208001969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参
股其他企业。
42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001972********，住所为湖北
省荆门市东宝区石桥驿镇****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、宜昌新
洋丰总经理。除持有洋丰股份 0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，
未控股或参股其他企业。
43、王芳，女，中国籍，身份证号码为 4208021977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.05%股权外，未控股或参
股其他企业。
44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为 4208021966********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
39
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管会
计。除持有洋丰股份 0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.04%股权外，未控股
或参股其他企业。
45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为 4201061966********，住所为湖北
省荆门市东宝区北门路****，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总经理，
2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理，雷波洋丰总经理。除直接持有新洋丰
肥业 0.03%股权外，未控股或参股其他企业。
上述自然人中，杨才斌系杨才学堂兄，杨华峰系杨才学侄子，李顺强系杨才
学配偶妹妹的配偶，杜光州系杨才学配偶的哥哥，倪平静系杨华锋配偶的弟弟，
韦万成与韦万春系同胞兄弟，除此之外，上述自然人之间不存在其他关联关系。
综上所述，上述自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，均具备实施
本次交易的主体资格。
（四）中国恒天（本次交易中置出资产的最终承接方）
根据国家工商行政管理总局于 2012 年 7 月 11 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：100000000008889），中国恒天的住所为北京市朝阳区建国路 99 号，
法定代表人为刘海涛，注册资本及实收资本为 317,767.87 万元；公司类型：有限
责任公司（国有独资），经营范围为纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备
和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨
询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、
汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术
展览会；汽车（货车）制造及技术研究。中国恒天目前通过 2011 年度工商年检。
根据经国务院国资委国资改革[2010]438 号文批准的公司章程，中国恒天由
国家单独出资，国务院国资委代表国务院履行出资人职责。
三、关于本次重大资产重组的授权与批准
（一）已经取得的授权与批准
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
1、中国服装董事会的授权和批准
2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案>的议案》等与本次重组预案披露相关的议案。
2013 年 7 月 26 日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
下述议案：
40
（1）《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》；
（2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议
案》；
（4）《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（5）《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（7）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》；
（8）《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
（9）《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋
丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产
之协议书>》的议案；
（10）《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学
等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》；
（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》。
鉴于本次交易为关联交易，因此中国服装董事会在审议上述议案时，相关关
联董事予以回避。
2、洋丰股份的授权和批准
2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、中国恒天的授权和批准
2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于中国服装股份有限公司重组的议案》。
4、国资委对于评估报告的备案
2013 年 6 月 28 日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果取得国务院国资委
20130038 号、20130039 号《国有资产评估项目备案表》评估备案。
（二）尚待取得的授权与批准
根据《重组管理办法》及《重组协议》的规定，本次重大资产重组尚待取得
41
的授权与批准如下：
1、中国服装股东大会审议通过本次交易的相关议案，且同意豁免洋丰股份
及其一致行动人因本次交易涉及的非公开发行触发的要约收购义务；
2、洋丰股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免洋丰股份及其一致行动人因本次交易
所引起的要约收购义务。
四、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的重大资产购买的实质性条件
根据《新洋丰肥业评估报告》、《重组报告书》，本次交易所涉及的置入资产
价值占中国服装2012年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过5,000万元，构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、重大资产重组的合规性
（1）根据《重组报告书》、新洋丰肥业出具的书面说明和本所律师的核查，
新洋丰肥业的主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，该等业务不属于《产业结
构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国
家关于农药和化肥行业的产业政策。
（2）如本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产”中“（八）
环境保护”所述，新洋丰肥业及其控股子公司均已取得排污许可证，新洋丰肥业
及其控股子公司已完工的主要工程项目已履行环境影响报告的审批/备案和环境
保护验收手续。
（3）如本法律意见书“七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产”中“（四）
新洋丰肥业的业务”所述，新洋丰肥业及其下属控股子公司已依法取得从事其相
关主营业务所需的经营许可。
（4）如本法律意见书“六、本次重大资产重组涉及的拟置出资产”和“七、
本次重大资产重组涉及的拟置入资产”所述，置出资产中的部分房产存在权属瑕
疵，置入资产中的租赁土地尚待办理相关临时用地确认手续、置入资产中的房产
和车辆存在权属瑕疵，该等瑕疵不会对本次重组造成重大不利影响，本次交易符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，中国服装的股票在深交所上市交易，股票代码为 000902，
根据《重组报告书》，本次交易完成后，中国服装的股本总额将为 6.02 亿元，超
过 4 亿元，其中社会公众持有的股份比例不低于届时中国服装股票总数的 10%。
42
据此，中国服装在本次交易完成后仍将符合《证券法》、《上市规则》规定的关于
上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之
规定。
3、根据国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》（以下简称
《独立财务顾问报告》）以及国务院国资委 20130038、20130039 号文对本次交易
涉及评估的确认意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项
之规定。
4、如本法律意见书之“七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产”所述，
本次重大资产重组涉及的置入资产为新洋丰肥业 100%的股权，置入资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；如本法律意见书之“六、本次重大资产
重组涉及的拟置出资产”所述，中国服装尚待取得相关银行对担保责任转移的无
异议书面同意，但鉴于中国恒天已承诺承担因此对上市公司造成的损失，所以中
国服装尚未取得前述同意函不会对本次重组构成重大不利影响，本次交易符合
《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据《独立财务顾问报告》、《重组报告书》，本次交易有利于中国服装增
强持续经营能力，不存在可能导致中国服装重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据的洋丰股份及杨才学出具的承诺函，在本次重大资产重组完成后，
其将保证中国服装在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人将保持独立，该措施有利于完善中国服装的治理机制，增强上市公司的独立
性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次交易符合《重组管理办法》
第十条第（六）项之规定。
7、根据中国服装的公告文件、书面说明、《独立财务顾问报告》并经本所律
师核查，本次重大资产重组实施前，中国服装已按照《公司法》、《证券法》和中
国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对中
国服装法人治理结构带来不利影响。根据洋丰股份和杨才学出具的承诺函，洋丰
股份和杨才学承诺于本次重大资产重组完成后将充分发挥其作为上市公司控股
股东和实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理
机构。据此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定
的实质性条件，置出资产和置入资产在土地、房产、车辆、债权债务转移方面存
在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。
43
（二）本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的实质性条件
根据《重组报告书》，中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份
购买其持有的新洋丰肥业 100%股权，构成《重组管理办法》所规定上市公司发
行股份购买资产。
1、根据《新洋丰肥业审计报告》、《独立财务顾问报告》，本次交易有利于中
国服装提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于中国服装
减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条
第（一）项规定。
2、经本所律师核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中国服装
2012 年度的财务报表进行审计出具了《审计报告》（天职京 SJ[2013]466 号），就
本次交易对 2013 年 1-2 月份财务报表进行审计出具了《中国服装审计报告》，该
等审计报告均为无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十二条第（二）
项之规定。
3、如本法律意见书“四、本次重大资产重组的实质性条件”中“（一）本次
重大资产重组涉及的重大资产购买的实质性条件”第 4 条所述及本所律师的合理
核查，拟置入资产新洋丰肥业为权属清晰的经营性资产，在取得有关批准、核准
和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十
二条第（三）项之规定。
4、根据中国服装于 2013 年 7 月 26 日召开的第五届董事会第十六次会议决
议，本次交易涉及的非公开发行股票的发行价格为中国服装第五届董事会第十次
会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，符合《重组管理办法》第四
十四条的规定。
5、根据洋丰股份和杨才学等 45 名自然人所作的承诺，中国服装本次向洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人发行的股份，自本次发行新增股份上市之日起 36 个
月内不得转让，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、根据中国服装出具的书面说明和本所律师的合理核查，中国服装本次交
易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十二
条第（四）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产
实质性条件的规定。
（三）本次重大资产重组涉及实际控制人变更
根据《重组报告书》，本次交易完成后，若按本次向交易对方非公开发行数
量的上限 3.44 亿股计算，中国服装的股权结构将变更为：
44
杨才学 158 名自然人
40.7% 59.3%
洋丰股份 杨才学 44 名自然人 中国恒天 其他投资者
48.24% 4.93% 3.96% 12.17% 30.70%
中国服装
100%
新洋丰肥业
其中，洋丰股份将持有中国服装 2.90 亿股股份，占公司本次发行后总股本
的 48.24%，为中国服装控股股东；杨才学持有洋丰股份 40.7%的股份，为洋丰股
份唯一持股 10%以上的股东且为洋丰股份董事长，是洋丰股份的控股股东、实际
控制人，因此，杨才学可以通过洋丰股份间接控制中国服装 48.24%的股份。同
时本次交易完成后，杨才学将直接持有中国服装 0.30 亿股股份，占中国服装本
次发行后总股本的 4.93%，因此，本次交易后杨才学将实际控制中国服装 53.17%
的股份，公司的实际控制人将变更为杨才学，本次交易涉及实际控制人的变更。
综上所述，本次交易完成后，洋丰股份取得中国服装向其发行的新股，将导
致其在中国服装拥有权益的股份超过中国服装已发行股份的 30%，杨才学将成为
中国服装的实际控制人。根据《重组报告书》、洋丰股份书面说明和杨才学的书
面说明，经中国服装股东大会非关联股东批准，且中国服装股东大会同意洋丰股
份及其一致行动人免于发出要约之后，洋丰股份及其一致行动人将向中国证监会
提出免于以要约方式增持股份的申请。
（四）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重
组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，置出资产和置入资产在土
地、房产、车辆、债权债务转移方面存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影
响。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必
要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》
2013 年 7 月 26 日，中国服装、中国恒天、洋丰股份及杨才学等 45 名自然
人签署了《重组协议》，该重组协议对本次交易的方案、重大资产置换、发行股
45
份购买资产、锁定期安排、陈述与保证、协议的成立及生效条件、资产交付及过
户时间安排、过渡期间及期间损益约定、保密和信息披露、税费及费用承担等事
项进行了约定。根据该协议，置入资产在基准日起至交割基准日期间产生的盈利
由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担，置入资产在交割基准日后产生的损益均
由中国服装享有或承担。
该协议自下述生效条件全部满足或得到豁免、免除之日起生效：
1、中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购买资
产有关的所有事宜；
2、本次交易涉及的相关事项经国资委等相关有权政府机构批准同意；
3、中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意洋
丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会豁免洋丰股份及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收
购义务；
6、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
（二）《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》
2013 年 7 月 26 日，中国服装与洋丰股份及杨才学等 45 名自然人签署了《补
偿协议》，该协议主要内容如下：
1、各方同意，以大信为本次交易拟置入资产盈利预测进行审核并出具的大
信专审字[2013]第 11-00133 号《审核报告》中载明的新洋丰肥业的利润预测数
为基础进行盈利补偿。
2、中国服装应在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露新
洋丰肥业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与利润预测数的差
异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3、如果本次重大资产重组在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产过户至中
国服装名下（以下简称“注入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为 2013 年度
和 2014 年度。若本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产的
过户手续，则盈利补偿期间为 2014 年度。
4、若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后
46
归属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则洋丰股份在中国服装盈利
补偿期间年度报告披露后 30 个工作日内，就不足部分以现金方式向中国服装进
行补偿。
经本所律师核查后认为，本次重大资产重组涉及的上述协议不存在违反法
律法规相关规定的内容。
六、本次重大资产重组涉及的拟置出资产
根据《重组协议》，本次交易的拟置出资产为中国服装截止2013年2月28日
所拥有的全部资产、负债。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《拟置出资产评估报告》，截
止2013年2月28日，中国服装评估后的总资产为55,903.54万元，负债总额23,949.42
万元，净资产为31,954.12万元。该评估结果已经国务院国资委备案。
（一）中国服装拟置出的资产
1、股权投资
截至本法律意见书出具日，中国服装的下属一级控股子公司共有4家，分别
为浙江汇丽、上海金汇、中纺联和中服文化；下属二级子公司共有4家，分别为
新汇纺织、法迪内、中纺联津巴布韦有限公司（以下简称“中纺联津巴布韦”）
和中纺联（香港）国际控股有限公司（以下简称“中纺联香港”），其中中纺联
津巴布韦和中纺联香港为在津巴布韦和香港注册的公司。
（1）上海金汇 100%的股权
根据上海市工商行政管理局浦东新区分局于 2013 年 3 月 4 日核发的《企业
法人营业执照》（注册号为 310115000002593），上海金汇的住所为上海市浦东新
区浦电路 489 号 16 楼，法定代表人为战英杰，注册资本及实收资本为 4,381 万
元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为机电设备及配件、
五金矿产品、化工产品（除危险品）、轻工产品项目总承包及开发、制造、代理、
安装和调试，自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品和技术除外，国内贸易，实业投资，附设分支机构（涉及许可经营
的凭许可证经营）。该公司已通过 2012 年度年检。
根据上海金汇 2013 年 3 月签署的公司章程，上海金汇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中国服装股份有限公司 4,381 100%
合计 4,381 100%
（2）中服文化 99%的股权
47
根据北京市工商行政管理局朝阳分局于 2012 年 10 月 24 日核发的《企业法
人营业执照》（注册号：110105014798850），中服文化的住所为北京市朝阳区安
贞西里三区 26 号楼 17 层，法定代表人为战英杰，注册资本为 5,000 万元，实收
资本为 1,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为许可经营项目：
制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等
广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2014 年 6 月 4 日）；经营
演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至 2013 年 12 月 31 日）。一般经营项
目：组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；
企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；摄影服务。（下期出资时间为 2014 年
02 月 08 日）。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据中服文化 2012 年 8 月的公司章程，中服文化的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
1 中国服装股份有限公司 4,950 990 99%
2 上海金汇投资实业有限公司 50 10 1%
合计 5,000 1,000 100%
（3）浙江汇丽 70%的股权
根据杭州市工商行政管理局于 2007 年 5 月 23 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：企独浙杭总副字第 004777 号），浙江汇丽的住所为杭州市萧山区农二
场，法定代表人为高建幸，注册资本及实收资本为 2,500 万美元，公司类型：合
资企业（台、港、澳资），经营范围为生产高档织物面料的印染及后整理加工，
销售本公司生产产品。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据浙江汇丽 2006 年 12 月 13 日签署的公司章程及杭州市工商行政管理局
于 2013 年 6 月 7 日打印的公司基本情况，浙江汇丽的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1 中国服装股份有限公司 1,750 70%
2 （香港）伟量发展有限公司 750 30%
合计 2,500 100%
（4）中纺联 38.22%的股权
根据上海市工商行政管理局于 2011 年 10 月 14 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：310000000093640），中纺联的住所为上海市浦东新区东方路 989
号 14 层，法定代表人为张建瑛，注册资本及实收资本：10,000 万元，公司类型：
48
股份有限公司（非上市），经营范围为自营和代理除国家组织统一联合经营的出
口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其他各类商品（包括两纱两
布）和技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和
转口贸易；纺织原料、纺织服装、家用纺织品的生产、加工；上述进出口商品的
国内销售，仓储，实业投资，资产管理，商务咨询，纺织科技领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询，计算机服务与软件开发。（企业经营涉及行政
许可的，凭许可证件经营）。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据中纺联 2011 年 6 月 21 日签署的公司章程修正案，中纺联的股权结构如
下：
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 中国服装股份有限公司 38,224,604 38.22%
2 上海立马科技发展有限公司 26,581,045 26.58%
3 安徽华茂集团有限公司 9,508,610 9.51%
4 纺织国际贸易促进中心 8,177,390 8.18%
5 北京京棉纺织集团有限责任公司 7,606,888 7.61%
6 石家庄常山纺织集团有限责任公司 5,527,499 5.53%
7 无锡市第一棉纺织厂 1,901,722 1.90%
8 新乡市华羽纺织有限责任公司 1,901,722 1.90%
9 湖北襄棉集团有限责任公司 570,520 0.57%
合计 100,000,000 100%
（5）新汇纺织
根据杭州市工商行政管理局于 2013 年 6 月 8 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：330181000044311），新汇纺织的住所为杭州萧山临江工业园区长风路
3333 号，法定代表人为高建幸，注册资本及实收资本为 1214.2116 万元，公司类
型为有限责任公司（外商投资企业法人独资），经营范围为针织、丝绸、棉布、
化纤和麻布的印花及整理和纺织、包装（上述经营范围不含国家法律法规规定禁
止、限制和许可经营的项目）。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据新汇纺织 2008 年 1 月 18 日签署的公司章程及杭州市工商行政管理局萧
山分局于 2013 年 6 月 7 日打印的公司基本情况，新汇纺织的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 浙江汇丽印染整理有限公司 1,214.2116 100%
合计 1,214.2116 100%
49
（6）法迪内
根据上海行政管理局杨浦分局于 2010 年 7 月 12 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：310110000401981），法迪内的住所为上海市杨浦区扬州路 464 号
3 号楼三楼，法定代表人为宋霞，注册资本及实收资本为 300 万元，公司类型为
一人有限责任公司（法人独资），经营范围为服装、服饰及家用纺织品生产、销
售；纺织、服装及服饰领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让（涉
及行政许可的，凭许可证经营）。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据上海市工商行政管理局杨浦分局于 2013 年 6 月 4 日打印的档案机读材
料，法迪内的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 中纺联股份有限公司 300 100%
合计 300 100%
（7）中纺联津巴布韦
根据商务部于 2013 年 4 月 9 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证
第 1000201300111 号），中纺联和外方 Jonas Chindanya 在津巴布韦共同投资设立
中纺联津巴布韦，注册资本为 0.3 万美元，投资总额为 100.3 万美元，其中中纺
联投资 100.297 万美元，持股比例为 99%，外方 Jonas Chindanya 投资 0.003 万美
元，持股比例为 1%，经营范围为棉花的种植、收购、加工和销售。
（8）中纺联香港
根据商务部于 2012 年 7 月 24 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资
证第 3100201200160 号），中纺联在香港投资设立中纺联香港，注册资本为 2,559
万美元，投资总额为 2,559 万美元，经营范围为纺织品、化工原材料、机电产品
的进出口贸易及批发零售业务；服装设计、面料研发；贸易信息的中介、策划咨
询业务；服装品牌的策划与推广、指定区域的特许使用。
根据公司提供的资料，除全资子公司上海金汇、股份有限公司中纺联无需取
得其他股东放弃优先购买权的声明外，公司直接持股的下属子公司中服文化和浙
江汇丽已取得除中国服装外的其他股东放弃本次交易涉及股权转让的优先购买
权的声明，据此，中国服装转让该等公司股权不存在实质性法律障碍。
2、土地使用权
根据公司提供的资料及说明，中国服装及其下属控股子公司共取得 4 宗、使
用权面积为 18.95 万平方米的土地使用权，其中 1 宗土地抵押给银行，详情请见
附表一。
3、房屋所有权
50
（1）已取得《房屋所有权证》的房产
根据《拟置出资产评估报告》、公司提供的资料及书面确认，截至本法律意
见书出具日，中国服装及其控股子公司取得了 57 处、建筑面积共计 91,344.59 平
方米的房产的所有权证，其中 23 处房产抵押给银行，详情请见附表二。
（2）未取得《房屋所有权证》的房产
根据《拟置出资产评估报告》及中国服装书面确认，截至本法律意见书出具
日，中国服装及其控股子公司浙江汇丽共有 15 处、建筑面积为 7,258.66 平方米
的房屋尚未取得房屋所有权证书，该等房产的具体情况请见附表三。
根据中国服装的书面说明，上述无证房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不
存在抵押、质押等权利限制，上述房产未取得《房屋所有权证》，不会对置出资
产的生产经营产生重大不利影响。同时，根据《重组协议》，洋丰股份和杨才学
等 45 名自然人和中国恒天确认，其已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵，
承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕
疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重组协议》。据此，上述房产未办
理房屋所有权证书不会对本次重组构成重大不利影响。
4、商标
截至本法律意见书出具日，中国服装共拥有 41 项商标，详细情况请见附表
四。
综上所述，除建筑面积为 7,258.66 平方米的房屋未取得权属证书、部分土地
及房产抵押给银行外，中国服装拥有的上述资产不存在被设置抵押、质押等担保
物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致重大诉讼或重大潜
在纠纷的情形。部分房产未取得权属证书不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）置出资产相关债务
1、根据《中国服装审计报告》，截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装母公司
经审计的报表总负债为 23,949.42 万元，其中，短期借款 14,768 万元，应付账款
3,146.21 万元，预收款项 3,206.18 万元，应付职工薪酬 79.25 万元，应付利息为
169.89 万元，其他应付款 3,278.86 万元，应交税费-698.97 万元。
2、置出资产相关债务转移取得债权人同意的情况
（1）金融机构债务转移情况
根据中国服装提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具日，中国服
装已取得上述金融机构债权人关于债务转移回复的金额为 13,768 万元，未取得
金融机构债权人关于债务转移回复的金额 1,000 万元（中国服装拟提前偿还该笔
贷款）。据此，中国服装已取得金融机构债权人对债务转移的原则同意。
51
（2）担保责任转移
截至基准日，中国服装为其子公司提供了总金额为 1.20 亿元的保证担保，
中国服装已收到银行担保权人对担保责任转移的书面回复，待中国服装明确承接
担保责任单位后即可另行书面同意，鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其
指定第三方最终承接置出资产，且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三
方承担该等担保责任。此外，潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：
“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承
诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的
经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人
同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一
切损失将向中国恒天追偿。”因此，根据《重组协议》、洋丰股份及其实际控制人
作出的承诺，置出资产涉及的担保责任的转移或履行不存在实质性法律障碍。
（3）非金融机构债务转移情况
根据中国服装提供的资料及书面说明，截至基准日，除银行债务、担保责
任、应付职工薪酬及无需取得债权人同意债权转移的债务外的其他债务，金额共
计 9,631.25 万元。截至本法律意见书出具日，该等负债构成和取得债权人同意
函情况如下：
单位：万元
取得同意函金额
项 目 债务金额 已取得同意函金额注
占该项负债比例
应付账款 3,146.21 2,946.63 93.65%
预收账款 3,206.18 2,569.70 80.15%
其他应付款 3,278.86 3,228.09 98.45%
合 计 9,631.25 8,744.42 97.92%
注：含截至本法律意见书出具日已支付金额。
截至本法律意见书出具日，中国服装未取得非金融机构债权人同意函的债
务金额为 886.83 万元，根据公司说明，对未取得债权人同意函的债务，中国服
装正在积极与债权人联络和沟通。
对上述未取得债务转移同意函的相关债务，中国恒天出具承诺：“如中国服
装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求立即履
行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担全部责任，并
52
在接到中国服装书面通知之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的
全部经济损失。” 同时，洋丰股份和杨才学作为本次交易完成后的控股股东和实
际控制人，承诺：“如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服
装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实
发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国
服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担
任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追
偿。”据此，中国服装尚未取得相关债权人对上述担保责任转移的书面同意不会
对本次重组构成重大不利影响。
3、《重组协议》对于置出资产相关债务转移的约定
（1）在中国服装召开股东大会会议审议本次交易事项之前，中国服装应尽
最大努力取得其债权人出具的同意中国服装将其债务及担保责任转让给洋丰股
份设立的承接主体，并最终由中国恒天或其指定的第三方承继的同意函。
（2）置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由中国恒天或其指定的第
三方负责处理及承担，中国服装应及时尽最大努力提供协助，以使中国恒天或其
指定的第三方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权
利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，各方确认与该等争议、诉讼事项、
或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由中国恒天或其指
定的第三方承担。该等事项为：
① 在交割基准日前与中国服装有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；
② 若发生与拟置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有
责任；
上述①②事项包括但不限于：就拟置出资产中的对外投资，因中国服装未依
法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及拟置出资产中的中国服装所投资企
业未依法办理清算、注销手续，中国服装在交割日前作为投资单位或股东所应承
担的清算责任和债务责任；中国服装在交割日前违反相关环保、税务、产品质量、
安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、
缴纳、赔偿或补偿责任。
（3）若依照法律规定必须由中国服装作为前段所述争议、诉讼事项、或有
责任的当事人，中国服装应在合理时间内及时通知中国恒天或其指定的第三方，
委托中国恒天或其指定的第三方指派的人员或律师参加诉讼；如中国服装因该等
争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，中国恒天或其指
53
定的第三方应在接到中国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补
偿。
（4）对于在交割日前中国服装承担的保证责任，如主债权在交割日前已到
期且主债权人已向中国服装主张债权，则中国恒天或其指定的第三方应全部负责
清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权人尚未向中国服装主张债权，
则中国恒天或其指定的第三方应在交割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿
还本金、利息、罚息）等值的现金提存于中国服装。在相应主债权得以清偿或保
证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由中国服装返还给中国恒天或其指
定的第三方，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由中国恒天或其指定
的第三方立即补足。
（5）本次重大资产重组最终通过监管部门审核后，置出资产由洋丰股份设
立承接主体先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和无形资产和相
关的文件资料一并过户到承接主体。在重大资产重组交割基准日起 6 个月内，洋
丰股份及杨才学等 45 名自然人向中国恒天或其指定的第三方转让承接主体 100%
股权。如有负债无法剥离的，因该或有事项给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人
造成的所有财产性负担发生时，中国恒天将及时、足额补偿给洋丰股份及杨才学
等 45 名自然人。
综上所述，本次重组中债务的安排符合相关法律、法规的规定。截至本法
律意见书出具日，中国服装未收到债权人以任何方式通知中国服装不同意债务转
移，中国恒天就中国服装债务转移过程中对债务清偿或提供担保出具的书面确认
或承诺，有利于中国服装债权人的合法权益，中国服装尚未取得相关债务转移的
同意不会对本次重组构成重大不利影响。
（三）与置出资产相关的人员安排
1、相关协议约定
根据《重组协议》，中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割
基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署
的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。安置该等员工过
程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
2、中国服装职工代表大会审议
2013 年 4 月 10 日，中国服装召开职工代表大会，听取本次重组方案并审议
通过本次重大资产重组涉及的置出资产职工安置方案。
综上所述，本次交易中国服装的员工安置方案符合现行法律、行政法规及
规范性文件的规定。
54
七、本次重大资产重组涉及的拟置入资产
根据《重组协议》，本次交易的拟置入资产为新洋丰肥业 100%的股权。
（一）基本情况
根据荆门市工商行政管理局于 2013 年 6 月 17 日打印的企业信息，新洋丰肥
业的注册号为 420800000027617，住所为湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区，
法定代表人为杨才学，注册资本及实收资本为 36,000 万元，公司类型为股份有
限公司（非上市），经营范围为许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机
复混肥料、掺混肥料（有效期至 2013 年 08 月 12 日）、硫酸（有效期至 2014 年
7 月 23 日）、液体无水氨、氰氨化钙（有效期至 2014 年 7 月 14 日）生产，包装
装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2015 年 3 月 21 日），汽车货运（有
效期至 2013 年 7 月 31 日），化学危险货物运输（有效期至 2013 年 7 月 31 日），
餐饮服务（中型餐馆含凉菜有效期至 2015 年 12 月 13 日），住宿（有效期至 2016
年 12 月 12 日）。一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产
品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品
及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除
外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化
肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。该公司已通过 2012 年度工商年检。
（二）新洋丰肥业的历史沿革
1、2004 年 6 月成立新洋丰有限
2004 年 5 月 11 日，新洋丰有限取得《企业名称预先核准通知书》。
2004 年 6 月 26 日，新洋丰有限召开第一次股东会，通过公司章程并选举董
事会成员和监事会成员。
2004 年 6 月 27 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂金
验[2004]195 号），验证截至 2004 年 6 月 25 日，新洋丰有限已收到全体股东缴纳
的注册资本 5,600 万元。
2004 年 6 月 28 日，新洋丰有限取得宜昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：4205052200268）。
新洋丰有限成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杨才学 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25
55
4 刘英筠 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07
10 赵欣荣 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89
12 李双斌 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89
18 郑 钧 50.00 0.89
19 刘守贵 45.00 0.80
20 罗金成 40.00 0.71
21 倪平静 40.00 0.71
22 涂德雄 35.00 0.63
23 王险峰 35.00 0.63
24 李维峰 35.00 0.63
25 陈长新 30.00 0.54
26 钟儒生 25.00 0.45
27 吴国江 25.00 0.45
28 宋 帆 25.00 0.45
29 戴祖泉 25.00 0.45
30 唐廷龙 25.00 0.45
31 韦万成 25.00 0.45
32 龚世虎 25.00 0.45
33 赵程云 25.00 0.45
34 彭 军 25.00 0.45
35 杜光州 25.00 0.45
56
36 张华成 25.00 0.45
37 王 文 25.00 0.45
38 刘运平 25.00 0.45
39 何 超 25.00 0.45
40 鲁 平 25.00 0.45
41 周永义 25.00 0.45
42 陈丙军 25.00 0.45
43 李国荣 25.00 0.45
44 张成静 25.00 0.45
45 李明珍 25.00 0.45
46 刘俊梅 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00
2、2007 年 12 月股权转让
2007 年 11 月 28 日，黄贻清与杨华锋签署《关于转让湖北新洋丰肥业有限
公司股权的协议》，黄贻清将其持有的新洋丰有限 30 万元出资额以 30 万元的价
格转让给杨华锋；同日，唐廷龙、戴祖泉分别与罗金成签署《关于转让湖北新洋
丰肥业有限公司股权的协议》，唐廷龙、戴祖泉分别将其持有的新洋丰有限 25 万
元出资额和 10 万元出资额分别以 25 万元和 10 万元的价格转让给罗金成。
2007 年 11 月 28 日，新洋丰有限召开股东会，同意上述股权转让。
根据 2007 年 12 月 9 日湖北省荆门市公证处出具的《公证书》，2006 年 8 月
26 日，新洋丰有限股东何虎因故身亡，由于其父亲、母亲均自愿放弃对其股东
资格的继承权，其持有的新洋丰有限 50 万元出资由其妻杨小红、其女何一鸣继
承。由于何一鸣尚未成年，杨小红为法定监护人，其继承股份合并过户至杨小红
名下。
根据公司提供的工商登记资料，新洋丰有限已就上述股权转让办理了工商登
记变更手续。
本次股权变动完成后新洋丰有限股权结构如下表所示：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杨才学 3,105.00 55.45 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21 460.00 8.21
57
3 杨华锋 350.00 6.25 380.00 6.79
4 刘英筠 100.00 1.79 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07 30.00 0.54
10 赵欣荣 50.00 0.89 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89 50.00 0.89
12 李双斌 50.00 0.89 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89 - -
18 杨小红 - - 50.00 0.89
19 郑 钧 50.00 0.89 50.00 0.89
20 刘守贵 45.00 0.80 45.00 0.80
21 罗金成 40.00 0.71 75.00 1.34
22 倪平静 40.00 0.71 40.00 0.71
23 涂德雄 35.00 0.63 35.00 0.63
24 王险峰 35.00 0.63 35.00 0.63
25 李维峰 35.00 0.63 35.00 0.63
26 陈长新 30.00 0.54 30.00 0.54
27 钟儒生 25.00 0.45 25.00 0.45
28 吴国江 25.00 0.45 25.00 0.45
29 宋 帆 25.00 0.45 25.00 0.45
30 戴祖泉 25.00 0.45 15.00 0.27
31 唐廷龙 25.00 0.45 - -
32 韦万成 25.00 0.45 25.00 0.45
33 何 超 25.00 0.45 25.00 0.45
34 龚世虎 25.00 0.45 25.00 0.45
58
35 赵程云 25.00 0.45 25.00 0.45
36 彭 军 25.00 0.45 25.00 0.45
37 杜光州 25.00 0.45 25.00 0.45
38 张华成 25.00 0.45 25.00 0.45
39 王 文 25.00 0.45 25.00 0.45
40 刘运平 25.00 0.45 25.00 0.45
41 鲁 平 25.00 0.45 25.00 0.45
42 周永义 25.00 0.45 25.00 0.45
43 陈丙军 25.00 0.45 25.00 0.45
44 李国荣 25.00 0.45 25.00 0.45
45 张成静 25.00 0.45 25.00 0.45
46 李明珍 25.00 0.45 25.00 0.45
47 刘俊梅 20.00 0.36 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00 5,600.00 100.00
3、2007 年 12 月增资至 36,000 万元
2007 年 12 月 17 日，新洋丰有限通过股东会决议，同意洋丰股份以其持有
的与磷复合肥业务相关的全部经营性资产对新洋丰有限增资 30,400 万元。
2007 年 11 月 29 日，中恒信德威评估有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为
基准日为本次增资资产出具了《资产评估报告书》（中恒信德威评报字（2007）
第 205 号），增资资产的评估结果为 73,201.14 万元。
2007 年 12 月 20 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
瑞华恒信验字[2007]第 2126 号），验证截至 2007 年 12 月 20 日，新洋丰有限已
收到洋丰股份以资产缴纳的注册资本 30,400 万元。
2007 年 12 月 26 日，新洋丰有限取得荆门市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：420800000027617）。
此次增资完成后，新洋丰有限的股权结构如下表所示：
原出资额 本次新增出资 增资后出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 洋丰股份 - 30,400.00 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 - 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 - 460.00 1.28
59
4 杨华锋 380.00 - 380.00 1.06
5 刘英筠 100.00 - 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 - 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 - 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 - 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 - 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 - 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 - 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 - 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 - 50.00 0.14
14 李广福 50.00 - 50.00 0.14
15 张家水 50.00 - 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 - 50.00 0.14
17 刘守成 50.00 - 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 - 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 - 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 - 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 - 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 - 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 - 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 - 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 - 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 - 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 - 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 - 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 - 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 - 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 - 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 - 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 - 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 - 25.00 0.07
35 张华成 25.00 - 25.00 0.07
60
36 王 文 25.00 - 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 - 25.00 0.07
38 何 超 25.00 - 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 - 25.00 0.07
40 周永义 25.00 - 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 - 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 - 25.00 0.07
43 张成静 25.00 - 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 - 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 - 15.00 0.04
合 计 5,600.00 30,400.00 36,000.00 100.00
4、2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 2 日，新洋丰有限召开股东会，同意股东刘守成将其对新洋丰
有限的 50 万元出资转让给杨华锋。
2009 年 4 月 10 日，刘守成与杨华锋签署《股份转让协议》，刘守成将其持
有的新洋丰有限 50 万元出资转让给杨华锋，转让价格为 2.20 元/每一元出资，股
权转让价款为 110 万元。本次股权转让完成后，刘守成不再持有新洋丰有限的股
权。
根据公司提供的工商登记资料，新洋丰有限已就上述股权转让办理了工商登
记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰有限的股权结构如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 380.00 1.06 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
61
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 刘守成 50.00 0.14 - -
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
36 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
62
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
5、2009 年 6 月整体变更为股份有限公司
2009 年 5 月 25 日，新洋丰有限召开股东会，同意以新洋丰有限截至 2008
年 12 月 31 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。
2009 年 6 月 4 日，新洋丰有限的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限
公司的发起人，共同签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司发起人协议》，以经
中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的截至 2008 年 12 月 31 日的净资产
57,213.65 万元，折合 36,000 万股，每股面值 1 元人民币，其余 21,213.65 万元计
入资本公积，整体变更设立为股份公司。
2009 年 6 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞
岳华验字[2009]第 067 号），验证截至 2009 年 6 月 5 日，新洋丰肥业已收到发起
人以新洋丰有限净资产缴纳的资本 57,213.65 万元，其中实收资本 36,000 万元，
其余计入资本公积。
2009 年 6 月 10 日，新洋丰肥业召开创立大会暨第一次股东大会决议，审议
了《关于变更设立股份公司及股份公司筹备情况的决议》等相关议案。
2009 年 6 月 18 日，新洋丰肥业取得荆门市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：420800000027617）。
股份公司成立时，各发起人的持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 境内法人
2 杨才学 3,105.00 8.63 境内自然人
3 杨才斌 460.00 1.28 境内自然人
4 杨华锋 430.00 1.19 境内自然人
5 刘英筠 100.00 0.28 境内自然人
63
6 徐 平 100.00 0.28 境内自然人
7 罗金成 75.00 0.21 境内自然人
8 李兴龙 70.00 0.19 境内自然人
9 李顺强 65.00 0.18 境内自然人
10 李忠海 60.00 0.17 境内自然人
11 高国柱 50.00 0.14 境内自然人
12 杨小红 50.00 0.14 境内自然人
13 李广福 50.00 0.14 境内自然人
14 李双斌 50.00 0.14 境内自然人
15 汤三洲 50.00 0.14 境内自然人
16 张家水 50.00 0.14 境内自然人
17 赵欣荣 50.00 0.14 境内自然人
18 郑 钧 50.00 0.14 境内自然人
19 刘守贵 45.00 0.13 境内自然人
20 倪平静 40.00 0.11 境内自然人
21 李维峰 35.00 0.10 境内自然人
22 涂德雄 35.00 0.10 境内自然人
23 王险峰 35.00 0.10 境内自然人
24 陈长新 30.00 0.08 境内自然人
25 黄贻清 30.00 0.08 境内自然人
26 陈丙军 25.00 0.07 境内自然人
27 杜光州 25.00 0.07 境内自然人
28 龚世虎 25.00 0.07 境内自然人
29 何 超 25.00 0.07 境内自然人
30 李国荣 25.00 0.07 境内自然人
31 李明珍 25.00 0.07 境内自然人
32 刘运平 25.00 0.07 境内自然人
33 鲁 平 25.00 0.07 境内自然人
34 彭 军 25.00 0.07 境内自然人
35 宋 帆 25.00 0.07 境内自然人
36 王 文 25.00 0.07 境内自然人
37 韦万成 25.00 0.07 境内自然人
64
38 吴国江 25.00 0.07 境内自然人
39 张成静 25.00 0.07 境内自然人
40 张华成 25.00 0.07 境内自然人
41 赵程云 25.00 0.07 境内自然人
42 钟儒生 25.00 0.07 境内自然人
43 周永义 25.00 0.07 境内自然人
44 刘俊梅 20.00 0.06 境内自然人
45 戴祖泉 15.00 0.04 境内自然人
合 计 36,000.00 100.00 —
6、2010 年 9 月股份转让
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股权转让协议》，张家水将其持有
的新洋丰肥业 50 万股股份转让给韦万春，转让价格为 2 元/股，股权转让价款为
100 万元。本次股权转让完成后，张家水不再持有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军1签订《股权转让协议》，李明珍将其持
有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给李华军，股权转让双方协商确定股权转让价
格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元。本次股权转让完成后，李明珍不再持
有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开股东大会并作出决议，同意上述股权转
让。
根据公司提供的工商登记资料，新洋丰肥业已就上述股权转让办理了工商登
记变更手续。
本次股权份转让情况如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序
股东名称 持股比例 持股比例
号 持股数量(万股) 持股数量(万股)
(%) (%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
1
根据李明珍于 2010 年 9 月 15 日出具的委托书，李明珍与李华军系母子关系。
65
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 - -
16 韦万春 - - 50.00 0.14
17 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
36 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
66
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 - -
45 李华军 - - 25.00 0.07
46 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
47 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
7、2010 年 10 月股份转让
2010 年 10 月 7 日，刘运平与陈玉华2签订了《股份转让协议》，刘运平将其
持有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给陈玉华，转让价格为 1.00 元/股，股份转让
价款为 25 万元。本次股份转让完成后，刘运平不再持有新洋丰肥业的股份。
2010 年 10 月 12 日，新洋丰肥业召开股东大会并作出决议，同意上述股权
转让。
根据公司提供的工商登记资料，新洋丰肥业已就上述股份转让办理了工商登
记变更手续。
本次股份转让情况如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序
股东名称 持股比例 持股比例
号 持股数量(万股) 持股数量(万股)
(%) (%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
2
根据公司说明，刘运平与陈玉华系夫妻关系。
67
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
30 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 刘运平 25.00 0.07 - -
37 陈玉华 - - 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
68
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
8、2011 年 1 月股份转让
2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股份转让协议》，陈长新将其持
有的新洋丰肥业 30 万股股份转让给杨华锋，转让价格为 2 元/股，股权转让价款
为 60 万元。本次股份转让完成后，陈长新不再持有新洋丰肥业的股份。
2011 年 1 月 10 日及 2011 年 1 月 11 日，韦万春分别与杨仕及苏斌签订《股
权转让协议》，韦万春将其持有的新洋丰肥业 9 万股股份转让给杨仕，将其持有
的新洋丰肥业 20 万股股份转让给苏斌，转让价格为 2.00 元/股，股份转让价款分
别为 18 万元及 40 万元。本次股份转让完成后，韦万春仍然持有新洋丰肥业 21
万股股份。
2011 年 1 月 11 日，杨华锋分别与杨小红、龚世虎、王险峰签订《股份转让
协议》，杨华锋将其持有的新洋丰肥业 30 万股股份分别转让给杨小红、龚世虎、
王险峰各 10 万股股份，转让价格为 2 元/股，股权转让价款各为 20 万元。本次
股份转让完成后，杨华锋仍然持有新洋丰肥业 430 万股股份。
2011 年 1 月 16 日，新洋丰肥业召开股东大会并作出决议，同意上述股份转
让。
根据公司提供的工商资料，新洋丰肥业已就上述股份转让办理了工商登记变
更手续。
本次股份转让情况如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
号
(万股) (%) (万股) (%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
69
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 60.00 0.17
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 - -
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
30 龚世虎 25.00 0.07 35.00 0.10
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
70
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
37 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏 斌 - - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨 仕 - - 9.00 0.03
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
9、2012 年 4 月股份转让
2011 年 11 月 25 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意彭军将持有新洋丰肥
业 25 万股股份转让给其配偶王芳。
2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订了《股份转让协议》，彭军将其持有的
新洋丰肥业 25 万股股份转让给王芳，股份转让双方协商确定股份转让价格为 1.00
元/股，股份转让价款为 25 万元，本次股份转让完成后，彭军不再持有新洋丰肥
业的股份。
根据公司提供的工商资料，新洋丰肥业已就上述股份转让办理了工商登记变
更手续。
本次股份转让情况如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量(万 持股比例
号
(万股) (%) 股) (%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.20 430.00 1.20
71
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 21.00 0.06 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 60.00 0.17 60.00 0.17
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.16
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 45.00 0.13 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
26 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
27 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
28 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
29 龚世虎 35.00 0.10 35.00 0.10
30 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
31 彭 军 25.00 0.07 - -
32 王 芳 - - 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
72
37 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏 斌 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨 仕 9.00 0.03 9.00 0.03
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
10、2013 年 2 月股份转让
2013 年 2 月 3 日，王芳与李维峰签订了《股份转让协议》，王芳将其持有的
新洋丰肥业 7 万股股份转让给李维峰，股权转让双方协商确定股份转让价格为 2
元/股，股份转让价款为 14 万元。
2013 年 2 月 4 日，新洋丰肥业召开股东大会并作出决议，同意上述股份转
让。
根据公司提供的工商资料，新洋丰肥业已就上述股份转让办理了工商登记变
更手续。
本次股份转让情况如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序
股东名称 持股数量 持股数量
号 持股比例 持股比例
(万股) (万股)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44% 30,400.00 84.44%
2 杨才学 3,105.00 8.63% 3,105.00 8.63%
3 杨才斌 460.00 1.28% 460.00 1.28%
4 杨华锋 430.00 1.19% 430.00 1.19%
5 刘英筠 100.00 0.28% 100.00 0.28%
6 徐 平 100.00 0.28% 100.00 0.28%
7 罗金成 75.00 0.21% 75.00 0.21%
73
8 李兴龙 70.00 0.19% 70.00 0.19%
9 李顺强 65.00 0.18% 65.00 0.18%
10 杨小红 60.00 0.17% 60.00 0.17%
11 李忠海 60.00 0.17% 60.00 0.17%
12 刘守贵 45.00 0.13% 45.00 0.13%
13 赵欣荣 50.00 0.14% 50.00 0.14%
14 汤三洲 50.00 0.14% 50.00 0.14%
15 李双斌 50.00 0.14% 50.00 0.14%
16 李广福 50.00 0.14% 50.00 0.14%
17 高国柱 50.00 0.14% 50.00 0.14%
18 郑 钧 50.00 0.14% 50.00 0.14%
19 王险峰 45.00 0.13% 45.00 0.13%
20 李维峰 35.00 0.10% 42.00 0.12%
21 倪平静 40.00 0.11% 40.00 0.11%
22 涂德雄 35.00 0.10% 35.00 0.10%
23 龚世虎 35.00 0.10% 35.00 0.10%
24 黄贻清 30.00 0.08% 30.00 0.08%
25 钟儒生 25.00 0.07% 25.00 0.07%
26 吴国江 25.00 0.07% 25.00 0.07%
27 宋 帆 25.00 0.07% 25.00 0.07%
28 韦万成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
29 赵程云 25.00 0.07% 25.00 0.07%
30 杜光州 25.00 0.07% 25.00 0.07%
31 张华成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
32 王 文 25.00 0.07% 25.00 0.07%
33 陈玉华 25.00 0.07% 25.00 0.07%
34 何 超 25.00 0.07% 25.00 0.07%
35 鲁 平 25.00 0.07% 25.00 0.07%
36 周永义 25.00 0.07% 25.00 0.07%
37 陈丙军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
38 李国荣 25.00 0.07% 25.00 0.07%
39 张成静 25.00 0.07% 25.00 0.07%
74
40 李华军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
41 韦万春 21.00 0.06% 21.00 0.06%
42 刘俊梅 20.00 0.06% 20.00 0.06%
43 苏 斌 20.00 0.06% 20.00 0.06%
44 王 芳 25.00 0.07% 18.00 0.05%
45 戴祖泉 15.00 0.04% 15.00 0.04%
46 杨 仕 9.00 0.03% 9.00 0.03%
合 计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
根据洋丰股份及杨才学等45名自然人出具的承诺函和本所律师核查，洋丰股
份及杨才学等45名自然人对其持有其新洋丰肥业的股权享有合法、完整、有效的
权属，该等股权上不存在抵押/质押、查封、冻结或其他限制转让的情形；也不
存在冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
综上所述，中国服装本次重大资产重组拟置入的资产，即洋丰股份及杨才学
等45名自然人合计持有新洋丰肥业100%股权，权属清晰，其转让不存在实质性
法律障碍。
（三）新洋丰肥业的对外投资情况
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，新洋丰
肥业共有 9 家控股子公司，分别为山东洋丰、雷波洋丰、广西新洋丰、北京丰盈、
洋丰逸居、宜昌新洋丰、洋丰中磷、澳特尔和河北新洋丰。
1、山东洋丰 100%的股权
（1）基本情况
根据菏泽市工商行政管理局于 2008 年 5 月 27 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：371700200001510），山东洋丰的基本情况如下：
住所 菏泽市南京路
法定代表人 杨华锋
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 复合（混）肥料的生产、销售，编织袋的生产、销售
（需经许可经营的，须凭许可证经营）。
经营期限 2008 年 4 月 8 日至 2038 年 4 月 7 日
年检情况 已通过 2012 年度年检
75
根据菏泽市工商行政管理局于 2012 年 12 月 17 日出具的股东名录，山东洋
丰的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 5,000 100%
总计 5,000 100%
（2）历史沿革
① 设立
2008 年 3 月 24 日，山东洋丰取得菏泽市工商行政管理局核发的《企业名称
预先核准通知书》（（鲁）名称核准[私]字[2008]第 1184 号）。
2008 年 4 月 7 日，菏泽江天联合会计师事务所出具《验资报告》（江天验字
[2008]08 号），验证截至 2008 年 4 月 3 日，山东洋丰已收到新洋丰有限以货币缴
纳的注册资本 1,000 万元。
2008 年 4 月 8 日，山东洋丰取得菏泽市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：371700200001510）。
山东洋丰成立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业有限公司 1,000 100%
总计 1,000 100%
② 2008 年增资
2008 年 5 月 12 日，新洋丰有限做出股东决定，同意对山东洋丰增加注册资
本 4,000 万元。
2008 年 5 月 21 日，菏泽江天联合会计师事务所出具《验资报告》（江天验
字[2008]21 号），验证截至 2008 年 5 月 20 日，山东洋丰已收到股东新洋丰有限
缴纳的新增注册资本 4,000 万元，山东洋丰的实收资本变更为 5,000 万元。
2008 年 5 月 27 日，山东洋丰取得菏泽市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：371700200001510）。
山东洋丰增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业有限公司 5,000 100%
总计 5,000 100%
③ 2009 年股东名称变更
2009 年 7 月 12 日，山东洋丰召开股东会，由于股东湖北新洋丰肥业有限公
76
司企业名称变更为湖北新洋丰肥业股份有限公司，公司相应变更股东名称。
根据公司提供的工商登记资料，山东洋丰已就股东名称变更办理了工商登记
变更手续。
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 5,000 100%
总计 5,000 100%
2、雷波洋丰 100%的股权
（1）基本情况
根据四川省凉山州雷波县工商行政管理局于 2011 年 11 月 11 日核发的《企
业法人营业执照》（注册号：513437000000997），雷波洋丰的基本情况如下：
住所 四川省雷波县工业集中区 A 片区洋丰磷化工基地
法定代表人 杨华锋
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 硫酸（凭许可证生产）；磷铵生产、销售；经营本企业
生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进出口的
商品及技术除外）。
经营期限 2008 年 5 月 19 日至 2018 年 5 月 18 日
年检情况 已通过 2012 年度年检
根据 2010 年 9 月 8 日签署的公司章程，雷波洋丰的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 8,000 100%
总计 8,000 100%
（2）历史沿革
① 设立
2008 年 4 月 10 日，雷波洋丰取得四川省凉山州雷波县工商行政管理局核发
的《企业名称预先核准通知书》（（川工商）名称预核内字[2008]第 002847 号）。
2008 年 4 月 28 日，新洋丰有限作出股东决定，同意出资 8,000 万元在四川
77
雷波设立雷波洋丰。根据公司章程，雷波洋丰注册资本为 8,000 万元，分两期出
资到位，第一期出资 5,000 万元，于 2008 年 5 月 15 日之前缴足，第二期出资 3000
万元应于 2010 年 5 月 14 日之前缴足。
2008 年 5 月 10 日，凉山天成联合会计师事务所出具《验资报告》（凉天会
师验字（2008）第 022 号），验证截至 2008 年 5 月 9 日，雷波洋丰已收到湖北新
洋丰以货币缴纳的第一期出资 5,000 万元。
2008 年 5 月 19 日，雷波洋丰取得四川省凉山州雷波县工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》（注册号：513437000000997）。
雷波洋丰设立时的股权结构为：
实缴出资额
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
（万元）
湖北新洋丰肥业有限公司 8,000 5,000 100%
总计 8,000 5,000 100%
② 二期出资到位
2009 年 3 月 10 日，新洋丰有限作出股东决定，同意以货币的方式，于 2009
年 4 月 1 日向雷波洋丰出资 3,000 万元，雷波洋丰的实收注册资本增至 8,000 万
元。
2009 年 4 月 3 日，凉山天成联合会计师事务所出具《验资报告》（凉天会师
验字（2009）第 016 号），验证截至 2009 年 4 月 1 日，雷波洋丰已收到股东缴纳
的第二期出资 3,000 万元。
2009 年 6 月 25 日，雷波洋丰取得四川省凉山州雷波县工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：513437000000997）
二期出资到位后的股权结构如下：
实缴出资额
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
（万元）
湖北新洋丰肥业有限公司 8,000 8,000 100%
总计 8,000 8,000 100%
③ 2009 年股东名称变更
2009 年 5 月 9 日，新洋丰有限召开股东会，因“湖北新洋丰肥业有限公司”
企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意雷波洋丰股东名称也做
相应变更。雷波洋丰就股东名称变更办理了工商变更登记。
股东名称变更后，雷波洋丰的股权结构如下：
78
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例
（万元） （万元）
湖北新洋丰肥业股份有限公
8,000 8,000 100%
司
总计 8,000 8,000 100%
3、广西新洋丰 100%的股权
（1）基本情况
根据宾阳县工商行政管理局于 2012 年 12 月 5 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：450126000005523），广西新洋丰的基本情况如下：
住所 宾阳县黎塘仁爱路 3 号 4 栋 304 号房
法定代表人 杨华锋
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
公司类型 一人有限责任公司
经营范围 复混肥料、复合肥料、缓控释肥料的生产销售。
经营期限 2011 年 3 月 18 日至 2041 年 3 月 18 日
年检情况 已通过 2012 年度年检
根据 2011 年 3 月 5 日签署的公司章程，广西新洋丰的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 5,000 货币 100%
合计 5,000 货币 100%
（2）历史沿革
2011 年 3 月 14 日，广西新洋丰取得南宁市工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》（（邕）登记内名预核字[2011]第 800359 号）。
2011 年 3 月 16 日，南宁市同正联合会计师事务所出具《验资报告》（同正
验字(2011)第 0138 号），验证截至 2011 年 3 月 15 日止，广西新洋丰已收到股东
以货币缴纳的注册资本 5,000 万元。
2011 年 3 月 18 日，广西新洋丰取得宾阳县工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：450126000005523）。
广西新洋丰设立时的股权结构为：
79
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 5,000 货币 100%
合计 5,000 货币 100%
4、北京丰盈 100%的股权
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局于 2012 年 7 月 19 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：110106015112217），北京丰盈的基本情况如下：
住所 北京市丰台区总部基地 16 区 2 号
法定代表人 杨华锋
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 销售化肥、化工产品（不含危险化学品），货物进出口，
代理进出口。
经营期限 2012 年 7 月 19 日至 2042 年 7 月 18 日
年检情况 已通过 2012 年度年检
根据 2012 年 7 月 16 日签署的公司章程，北京丰盈的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 1,000 100%
总计 1,000 100%
（2）历史沿革
2012 年 4 月 23 日，北京丰盈取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业名称预先核准通知书》（（京丰）名称预核（内）字[2012]第 0056573 号）。
2012 年 6 月 5 日，北京正瑞华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（正瑞华验字[2012]第 2020 号），验证截至 2012 年 6 月 4 日，北京丰盈已收到
股东以货币缴纳的注册资本 1,000 万元。
2012 年 7 月 19 日，北京丰盈取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110106015112217）。
5、洋丰逸居 100%的股权
80
（1）基本情况
根据北京市工商行政管理局丰台分局于 2013 年 5 月 28 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：110106015934891），洋丰逸居的基本情况如下：
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 15 号楼（园区）
法定代表人 杨华锋
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 许可经营项目：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、
含生食海产品）。一般经营项目：销售工艺美术品、针
纺织品、日用品、礼品、卫生用品；会议服务；物业
管理。
经营期限 2013 年 5 月 28 日至 2113 年 5 月 27 日
根据洋丰逸居 2013 年 6 月 26 日查询的公司章程，洋丰逸居的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 500 100%
总计 500 100%
（2）历史沿革
2013 年 1 月 9 日，洋丰逸居取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业名称预先核准通知书》（（京丰）名称预核（内）字[2013]第 0003551 号）。
2013 年 4 月 10 日，北京德成永汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（德审验字[2013]第 13015 号），验证截至 2013 年 4 月 10 日，洋丰逸居已收到
股东以货币缴纳的注册资本 500 万元。
2013 年 5 月 28 日，洋丰逸居取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的《企
业法人营业执照》（注册号：110106015934891）。
6、宜昌新洋丰 90%的股权
（1）基本情况
根据宜昌市工商行政管理局于 2013 年 4 月 1 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：420500000025359），宜昌新洋丰的基本情况如下：
住所 宜昌市猇亭区先锋南路 1 号
法定代表人 杨华锋
81
注册资本 8,000 万元
实收资本 8,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 复合（混）肥、磷铵、合成氨、化工原料（不含危险
化学品及国家限制经营的化学产品）、其他化肥系列产
品、编织袋制造销售；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备（不含九座以下乘用车）、机械零配件及
技术的进出口业务；工业硫酸、20%磷酸生产销售（有
效期至 2015 年 12 月 20 日）（经营范围中涉及许可项
目的须办理许可手续后经营）。
经营期限 2008 年 4 月 8 日至 2038 年 4 月 7 日
年检情况 已通过 2012 年度年检
根据 2012 年 12 月 7 日宜昌市工商行政管理局出具的企业查询信息，宜昌新
洋丰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 湖北新洋丰肥业股份有限公司 7,200 货币 90%
2 湖北昌达化工有限责任公司 800 货币 10%
总计 8,000 100%
（2）历史沿革
① 设立
2008 年 4 月 1 日，新洋丰有限召开股东会，批准公司在湖北宜昌设立一人
有限责任公司宜昌新洋丰。
2008 年 3 月 17 日，宜昌新洋丰取得宜昌市工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》（（宜市）登记内名预核字[2008]第 00382 号）。
2008 年 4 月 2 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂金验
[2008]160 号），验证截至 2008 年 4 月 1 日，宜昌新洋丰已收到股东以货币缴纳
的注册资本 1000 万元。
2008 年 4 月 8 日，宜昌新洋丰取得宜昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：420500000025359）
宜昌新洋丰设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
82
1 湖北新洋丰肥业有限公司 1,000 货币 100%
总计 1,000 100%
② 2008 年增资
2008 年 5 月 10 日，新洋丰有限做出股东决定，同意对全资子公司宜昌新洋
丰以货币增资 7,000 万元，增资后宜昌新洋丰注册资本为 8,000 万元。
2008 年 5 月 13 日，宜昌三峡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宜
峡会验字[2008]058 号），验证截至 2008 年 5 月 13 日，宜昌新洋丰已收到股东新
洋丰肥业以货币缴纳的新增注册资本 7,000 万元，宜昌新洋丰的注册资本变更为
8,000 万元。
2008 年 5 月 15 日，宜昌新洋丰取得宜昌市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号：420500000025359）。
宜昌新洋丰本次增资后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 湖北新洋丰肥业有限公司 8,000 货币 100%
总计 8,000 100%
③ 2009 年股东名称变更
宜昌新洋丰于 2009 年 6 月 22 日召开股东会，决议股东新洋丰有限名称变更
为新洋丰肥业。
根据宜昌市工商行政管理局于 2009 年 8 月 31 日出具的《公司变更通知书》，
宜昌新洋丰投资人由新洋丰有限变更为新洋丰肥业。
宜昌新洋丰本次股东名称变更后的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 湖北新洋丰肥业股份有限公司 8,000 货币 100%
总计 8,000 100%
④ 2011 年股权转让
2011 年 8 月 2 日，新洋丰肥业出具股东决定书，同意将其拥有的宜昌新洋
丰 10%的股权转让给湖北昌达化工有限责任公司。
2011 年 8 月 8 日，新洋丰肥业与湖北昌达化工有限责任公司就上述股权转
让签署《股权转让协议》。
根据公司提供的工商登记资料，宜昌新洋丰已就上述股权转让办理了工商登
记变更手续。
宜昌新洋丰本次股权转让后的股权结构为：
83
出资额
序号 股东名称 出资方式 股权比例
（万元）
1 湖北新洋丰肥业股份有限公司 7,200 货币 90%
2 湖北昌达化工有限责任公司 800 货币 10%
总计 8,000 100%
7、洋丰中磷 80%的股权
（1）基本情况
根据钟祥市工商行政管理局于 2012 年 9 月 3 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：420800000029018），洋丰中磷的基本情况如下：
住所 钟祥市胡集镇放马山工业园
法定代表人 杨华锋
注册资本 19,000 万元
实收资本 19,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 许可经营项目：硫酸生产（有效期与安全生产许可证
一致，至 2015 年 8 月 23 日）；硫酸、盐酸、烧碱、液
氨（有效期至 2015 年 5 月 16 日）销售；本企业自产
产品出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅
材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品及技术除外）。一般经营项目：磷矿石加工销售（国
家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨
询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产
销售；仪器仪表、机械设备、零配件销售。
经营期限 2005 年 4 月 30 日至长期
年检情况 已通过 2012 年度年检
根据 2012 年 12 月 20 日钟祥市工商行政管理局出具的企业信息查询结果，
洋丰中磷的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 15,200 80%
湖北放马山中磷矿业有限公司 3,800 20%
总计 19,000 100%
84
（2）历史沿革
① 设立
2005 年 4 月 25 日，洋丰中磷矿业取得荆门市工商行政管理局核发的《企业
名称预先核准通知书》（（荆）名称预核（企登）字[2005]第 414 号）。
2005 年 4 月 26 日，洋丰中磷矿业召开股东会，选举董事会和监事会成员。
2005 年 4 月 30 日，荆门众信联合会计师事务所出具《验资报告》（荆众验
[2005]046 号），验证截至 2005 年 4 月 29 日，洋丰中磷矿业已收到股东洋丰股份
和荆门市放马山中磷矿业有限公司以货币缴纳的注册资本合计 1,000 万元，其中
洋丰股份出资 600 万元，占注册资本总额的 60%；荆门市放马山中磷矿业有限公
司出资 400 万元，占注册资本总额 40%。
2005 年 4 月 30 日，洋丰中磷矿业取得荆门市工商行政管理局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：4208011103193）。
洋丰中磷矿业设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北洋丰股份有限公司 600 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 40%
总计 1,000 100%
② 2007 年股权转让
2007 年 12 月 17 日，洋丰股份与新洋丰有限签署《股权转让协议》，洋丰股
份将其持有的洋丰中磷矿业 60%的股权转让给新洋丰有限。
同日，洋丰中磷召开股东会，同意洋丰股份将其持有的洋丰中磷矿业 60%
的股权转让给新洋丰有限。
根据公司提供的工商登记资料，洋丰中磷矿业已就上述股权转让办理了工商
登记变更手续。
洋丰中磷矿业本次股权转让后的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
湖北新洋丰肥业有限公司 600 货币 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 货币 40%
总计 1,000 100%
③ 2008 年增资
根据荆门市联众地产评估有限责任公司于 2008 年 8 月 7 日出具的《荆门市
洋丰中磷矿业有限公司投入资本（土地使用权）价值评估报告》（荆门）联众[2008]
85
（估）字第 01088 号）和荆门市易居房地产咨询评估有限公司于 2008 年 8 月 18
日出具的《荆门市洋丰中磷矿业有限公司综合房地产估价报告》（荆（易）房地
估字 2008-0064 号），荆门市放马山中磷矿业有限公司用于向洋丰中磷矿业增资
的土地和房产进行了评估，其中土地使用权评估价格为 3,121.5 万元，房产评估
价值为 375.13 万元。
2008 年 11 月 8 日，洋丰中磷矿业召开股东会，同意对洋丰中磷矿业增加注
册资本 18,000 万元的决议，由全体股东分两期缴足，本次增加 9,700 万元，其中
新洋丰有限以货币增资 6,300 万元，荆门市放马山中磷矿业有限公司以土地使用
权和房产增资 3,400 万元；余额由新洋丰有限于 2008 年 12 月 12 日缴足，变更
后的注册资本为 1.9 亿元。
2008 年 11 月 12 日，大信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大信验
字[2008]第 0068 号），验证截至 2008 年 11 月 11 日，洋丰中磷矿业已收到新洋丰
有限以货币缴纳的新增注册资本 6,300 万元，荆门市放马山中磷矿业有限公司以
实物（房产）缴纳的新增注册资本 300 万元、以土地使用权缴纳的新增注册资本
3,100 万元。洋丰中磷矿业的实收资本变更为 10,700 万元。
2008 年 12 月 1 日，洋丰中磷矿业取得荆门市工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：420800000029018）。
洋丰中磷本次增资后的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例
（万元） （万元）
湖北新洋丰肥业有限公司 15,200 6,900 80%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 3,800 3,800 20%
总计 19,000 10,700 100%
④ 2008 年 12 月二期出资
2008 年 12 月 4 日，洋丰中磷召开股东会，同意新洋丰有限增加注册资本 8,300
万元，洋丰中磷矿业变更后的实收资本为 1.9 亿元。
2008 年 12 月 12 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字
[2008]第 0075 号），验证截至 2008 年 12 月 4 日，洋丰中磷矿业已收到新洋丰有
限以货币缴纳的新增注册资本 8,300 万元，洋丰中磷矿业的实收资本变更为
19,000 万元。
2008 年 12 月 17 日，洋丰中磷矿业取得荆门市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》（注册号：420800000029018）。
86
洋丰中磷矿业本次增资后的股权结构为：
认缴出资额 实缴出资
股东名称 股权比例
（万元） 额（万元）
湖北新洋丰肥业有限公司 15,200 15,200 80%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 3,800 3,800 20%
总计 19,000 19,000 100%
⑤ 2009 年公司名称变更
2009 年 3 月 2 日，洋丰中磷矿业召开股东会，同意公司名称由“荆门市洋丰
中磷矿业有限公司”变更为“荆门市洋丰中磷肥业有限公司”。
2009 年 3 月 19 日，洋丰中磷取得荆门市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：420800000029018）。
⑥ 2009 年股东名称变更
2009 年 7 月 18 日，洋丰中磷召开股东会，由于股东湖北新洋丰肥业有限公
司名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，洋丰中磷相应变更股东名称。
洋丰中磷的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 15,200 80%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 3,800 20%
总计 19,000 100%
⑦ 2011 年 4 月股东名称变更
2011 年 4 月 10 日，洋丰中磷召开股东会，由于股东荆门市放马山中磷矿业
有限公司名称变更为湖北放马山中磷矿业有限公司，洋丰中磷相应变更股东名
称。
洋丰中磷的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 15,200 80%
湖北放马山中磷矿业有限公司 3,800 20%
总计 19000 100%
8、澳特尔 75%的股权
（1）基本情况
87
根据荆门市工商行政管理局于 2012 年 12 月 10 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号：420800400000418），澳特尔的基本情况如下：
住所 湖北省荆门市石桥驿镇
法定代表人 杨才学
注册资本 800 万元
实收资本 800 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机-无机复混肥料、复混（合）
肥料、掺混肥料及化肥系列产品的生产与销售（不含
国家专项规定项目），技术服务。
经营期限 2003 年 9 月 17 日至 2013 年 9 月 17 日
年检情况 已通过 2012 年度年检
根据 2009 年 6 月 28 日签署的公司章程，澳特尔的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 600 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 25%
合计 800 100%
（2）历史沿革
① 设立
2003 年 8 月 5 日，荆门市经济贸易委员会下发《关于湖北洋丰股份有限公
司合资生产 15 万吨/年尿基复合肥技改项目立项的批复》（荆经贸[2003]203 号），
同意 15 万吨/年尿基复合肥技改项目立项，由洋丰股份和澳大利亚亢氏集团有限
公司合资建设，洋丰股份出资 600 万元，澳大利亚亢氏集团有限公司出资 200 万
元，项目建设规模为年产 15 万吨尿基复合肥。
2003 年 8 月 13 日，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团有限公司签署《合营合同》，
合资公司投资总额为 800 万元，注册资本为 800 万元，洋丰股份出资 600 万元（以
评估后的生产线包括设备、设施和生产技术投资入股），澳大利亚亢氏集团有限
公司以现汇出资 200 万元，占 25％的股权。同日，洋丰股份和澳大利亚亢氏集
团有限公司签署《公司章程》。
2003 年 9 月 3 日，荆门市经济贸易委员会下发《关于湖北洋丰股份有限公
司合资生产 15 万吨/年尿基复合肥技改项目可行性研究报告的批复》（荆经贸
[2003]204 号），同意 15 万吨/年尿基复合肥技改项目可行性研究报告。
88
2003 年 9 月 5 日，澳特尔取得湖北省工商行政管理局核发的《企业名称预
先核准通知书》（（鄂工商）名称预核（企登）字[2003]第（00007）号）。
2003 年 9 月 12 日，荆门市对外贸易经济合作局下发了《关于湖北澳特尔化
工有限公司合同、章程的批复》（荆外经贸资[2003]55 号），同意洋丰股份与澳大
利亚亢氏集团有限公司共同签署的合资企业合同、章程，同意双方在荆门市内投
资兴办澳特尔。
2003 年 9 月 15 日，澳特尔取得湖北省人民政府核发的《外商投资企业批准
证书》（外经贸鄂审字[2003]7476 号）。
2003 年 9 月 17 日，澳特尔取得荆门市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》（注册号：企合鄂总字第 500029 号），注册资本为 800 万元人民币（实
缴资本 0 美元）。
② 2003 年变更出资方式
2003 年 10 月 16 日，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团有限公司签署《合营补
充协议》，约定洋丰股份由原来的设备、设施以及技术出资改为以货币形式出资。
同日，澳特尔召开董事会，同意关于合同、章程的修正案。
2003 年 10 月 30 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂金
验[2003]300 号），验证截至 2003 年 10 月 30 日，澳特尔已收到洋丰股份以货币
缴纳的注册资本 585 万元，收到澳大利亚亢氏集团有限公司缴纳的注册资本
23.6267 万美元，折合 195 万元人民币，合计缴纳注册资本 780 万元。
2003 年 11 月 17 日，荆门市对外贸易经济合作局下发《关于湖北澳特尔化
工有限公司变更出资方式等事项的批复》（荆外经贸资[2003]80 号），同意澳特尔
合营方洋丰股份出资方式变更为以货币出资。
2003 年 11 月 18 日，湖北澳特尔化工有限公司领取了湖北省人民政府换发
的《外商投资企业批准证书》。
2003 年 11 月 24 日，澳特尔取得荆门市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：企合鄂总字第 500029 号），注册资本为 800 万元，实缴资
本为 95 万美元。
澳特尔的股权结构变更为：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 股权比例
（万元） （万元）
湖北洋丰股份有限公司 600 585 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 195 25%
合计 800 780 100%
89
③ 2006 年出资到位及变更出资方式
2006 年 5 月 15 日，荆门市商务局出具《关于湖北澳特尔化工有限公司变更
出资方式的批复》（荆商办[2006]36 号），同意洋丰股份的出资方式变更为以货币
出资 585 万元人民币，以合资公司的股利出资 15 万元人民币，同意澳大利亚亢
氏集团有限公司的出资方式变更为以货币（美元）出资 23.6267 万美元（折合人
民币 195 万元），以合资公司的股利出资 5 万元。
2006 年 5 月 15 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂金
验[2006]093 号），验证截至 2006 年 5 月 15 日，股东洋丰股份和澳大利亚亢氏集
团有限公司已缴纳实收资本 20 万元。
澳特尔的股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
湖北洋丰股份有限公司 600 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 25%
合计 800 100%
④ 2007 年股东变更
2007 年 12 月 17 日，洋丰股份与新洋丰有限签署《股权转让协议》，洋丰股
份将其持有的澳特尔 75%的股权转让给新洋丰有限，作为对新洋丰有限的增资。
2007 年 12 月 17 日，澳特尔召开董事会，同意洋丰股份将其持有的澳特尔
75%股份转让给新洋丰有限，澳大利亚亢氏集团有限公司放弃优先购买权。同日，
新洋丰有限和澳大利亚亢氏集团有限公司就上述股权转让签署《湖北澳特尔化工
有限公司合同、章程修正案》。
2008 年 3 月 27 日，荆门市商务局下发《关于湖北澳特尔化工有限公司股权
变更的批复》（荆商办[2008]26 号），同意上述股权转让并同意已签署的合资公司
合同、章程修正案。
2008 年 4 月 9 日，澳特尔取得荆门市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：420800400000418）。
澳特尔的股权结构变更为：
股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业有限公司 600 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 25%
合计 800 100%
⑤ 2009 年股东名称变更
90
2009 年 6 月 28 日，澳特尔召开董事会，同意将股东湖北新洋丰肥业有限公
司名称变更为湖北新洋丰肥业股份有限公司，同日，新洋丰肥业与澳大利亚亢氏
集团有限公司签署《湖北澳特尔化工有限公司关于公司合同、章程的修正案》。
根据荆门市商务局于 2009 年 7 月 22 日签署的《荆门市外商投资企业合同、
章程变更备案表》（荆商办（2009）53 号），澳特尔就前述股东名称变更在商务
局办理了备案手续。
根据公司提供的工商登记资料，澳特尔已就前述股东名称变更办理了工商登
记变更手续。
澳特尔的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 600 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 25%
合计 800 100%
9、河北新洋丰 60%的股权
（1）基本情况
根据徐水县工商行政管理局于 2013 年 6 月 20 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号：130625000010398），河北新洋丰的基本情况如下：
住所 107 国道西侧（北孤庄营村西）
法定代表人 杨华锋
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售；化肥批发零售
（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的
项目，未获批准前不准经营）。
经营期限 2010 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 7 日
年检情况 已通过 2012 年度年检
根据 2013 年 1 月签署的公司章程，河北新洋丰的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 6,000 60%
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司 4,000 40%
91
总计 10,000 100%
（2）历史沿革
① 设立
2010 年 3 月 9 日，河北新洋丰取得河北省工商行政管理局核发的《企业名
称预先核准通知书》（（冀）登记内名预核远字[2010]第 0461 号）。
2010 年 8 月 28 日，河北新洋丰召开股东会，同意由新洋丰有限和保定市三
星物资贸易有限公司共同设立河北新洋丰，注册资本为 5,000 万元。
2010 年 9 月 9 日，徐水宏远会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（徐
会验字[2010]第 139 号），验证截至 2010 年 9 月 8 日止，河北新洋丰已收到股东
以货币缴纳的注册资本 5,000 万元。
河北新洋丰设立时的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 3,000 货币 60%
保定市三星物资贸易有限公司 2,000 货币 40%
总计 5,000 100%
② 2012 年股权转让
2012 年 12 月 10 日，保定市三星物资贸易有限公司与北京市丰硕达农业生
产资料有限责任公司签署《股权转让协议书》，保定市三星物资贸易有限公司将
其持有的河北新洋丰 40%股权转让给北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司，
转让价格为 2,000 万元。
2012 年 12 月 10 日，河北新洋丰召开股东会，同意上述股权转让。
本次股权转让完成后，河北新洋丰的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 3,000 60%
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司 2,000 40%
总计 5,000 100%
③ 2013年增资
2012年12月31日，河北新洋丰召开股东会，同意将注册资本由5,000万元增
加至10,000万元。
2013年1月14日，徐水宏运会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（徐
会验字[2013]第12号），验证截至2013年1月11日，河北新洋丰收到新洋丰肥业、
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司以货币缴纳的新增注册资本5,000万
92
元，河北新洋丰的注册资本和实收资本变更为10,000万元。
2013年1月15日，河北新洋丰取得徐水县工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：130625000010398）。
本次增资完成后，河北新洋丰的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
湖北新洋丰肥业股份有限公司 6,000 60%
北京市丰硕达农业生产资料有限责任公司 4,000 40%
总计 10,000 100%
综上所述，根据本所律师所作的合理审查和新洋丰肥业出具的书面说明，截
至本法律意见书出具日，山东洋丰、雷波洋丰、广西新洋丰、北京丰盈、洋丰逸
居、宜昌新洋丰、洋丰中磷、澳特尔、河北新洋丰为合法存续的有限责任公司，
不存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》规定需要终止的
情形。
（四）新洋丰肥业的业务
根据新洋丰肥业及其下属控股子公司现行有效的《企业法人营业执照》，截
至本法律意见书出具日，新洋丰肥业及其下属控股子公司的经营范围及其取得的
与主营业务相关的经营许可如下表所示：
公司名称 经营范围 取得的经营许可
许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、 全 国 工 业 产 品 生 产 许
有机-无机复混肥料、掺混肥料（有效 可证（硫酸、氯碱、复混肥
期至 2013 年 08 月 12 日）、硫酸（有 料、液体无水氨、氰氨化钙、
效期至 2014 年 7 月 23 日）、液体无水 磷肥）
氨、氰氨化钙（有效期至 2014 年 7 月 安全生产许可证（硫
14 日）生产，包装装潢印刷品印刷、 酸、盐酸、液氨、磷石膏库
新洋丰肥
其他印刷品印刷（有效期至 2015 年 3 运营）
业
月 21 日），汽车货运（有效期至 2013 危险化学品生产单位
年 7 月 31 日），化学危险货物运输（有 登记证
效期至 2013 年 7 月 31 日），餐饮服务 危险化学品经营许可
（中型餐馆含凉菜有效期至 2015 年 12 证
月 13 日），住宿（有效期至 2016 年 12 排放污染物许可证
月 12 日）。一般经营项目：新型复混 非药品类易制毒化学
93
肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产 品经营备案证明
品（不含化学危险品），编织袋的制造、 道路运输经营许可证
销售；仓储服务；经营本企业自产产 铁路危险货物托运人
品及技术的出口业务；经营本企业生 资质证书
产所需的原辅材料、仪表仪器、机械 高新技术企业证书
设备、零配件及技术的进口业务（国 170 项肥料登记证
家限定公司经营或国家禁止进出口的
商品及技术除外），经营进料加工和
“三来一补”业务；销售盐酸；投资
管理；股权投资；化肥储备；会务服
务；房屋、设备租赁。
全国工业产品生产许
可证（复混肥料）
复合（混）肥料的生产、销售，编织 排放重点水污染物许
山东洋丰 袋的生产、销售（需经许可经营的， 可证
须凭许可证经营）。 排放大气污染物许可
证
5 项肥料登记证
全国工业产品生产许
硫酸（凭许可证生产）；磷铵生产、销 可证（硫酸）
售；经营本企业生产所需的原辅材料、 安全生产许可证（危险
雷波洋丰 仪器、仪表、机械设备、零配件及技 化学品生产[硫酸]）
术的进口业务（国家限定经营和禁止 危险化学品生产单位
进出口的商品及技术除外）。 登记证
排放污染物许可证
全国工业产品生产许
广 西 新 洋 复混肥料、复合肥料、缓控释肥料的 可证（复混肥料）
丰 生产销售。 排放污染物许可证
4 项肥料登记证
销售化肥、化工产品（不含危险化学
北京丰盈 -
品），货物进出口，代理进出口。
洋丰逸居 许可经营项目：餐饮服务（含凉菜、 餐饮服务许可证
94
不含裱花蛋糕、含生食海产品）。一般 公众聚集场所投入使
经营项目：销售工艺美术品、针纺织 用、营业前消防安全检查合
品、日用品、礼品、卫生用品；会议 格证
服务；物业管理。
复合（混）肥、磷铵、合成氨、化工 全国工业产品生产许
原料（不含危险化学品及国家限制经 可证（硫酸）
营的化学产品）、其他化肥系列产品、 安全生产许可证（尾矿
编织袋制造销售；经营本企业自产产 库运营、工业硫酸、20%磷
品及技术的出口业务；经营本企业生 酸、磷酸二胺（磷酸为中间
宜昌新洋
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械 体））
丰
设备（不含九座以下乘用车）、机械零 危险化学品生产单位
配件及技术的进出口业务；工业硫酸、 登记证
20%磷酸生产销售（有效期至 2015 年 排放污染物许可证
12 月 20 日）（经营范围中涉及许可项 非药品类易制毒化学
目的须办理许可手续后经营）。 品生产备案证明
许可经营项目：硫酸生产（有效期与
安全生产许可证一致，至 2015 年 8 月 全国工业产品生产许
23 日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（有 可证（硫酸）
效期至 2015 年 5 月 16 日）销售；本 安全生产许可证（硫酸
企业自产产品出口业务和本企业所需 20 万吨/年、磷酸 15 万吨/
机械设备、零部件、原辅材料的进口 年、尾矿库运营、磷石膏库
洋丰中磷 业务（国家限定公司经营或禁止出口 运营）
的商品及技术除外）。一般经营项目： 危险化学品经营许可
磷矿石加工销售（国家有专项规定的 证
项目经审批后方可经营）；选矿技术咨 危险化学品生产单位
询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合 登记证
肥、复混肥生产销售；仪器仪表、机 排放污染物许可证
械设备、零配件销售。
磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机-无机复 全国工业产品生产许
混肥料、复混（合）肥料、掺混肥料 可证（复混肥料）
澳特尔
及化肥系列产品的生产与销售（不含 排放污染物许可证
国家专项规定项目），技术服务。 168 项肥料登记证
河 北 新 洋 缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售； 全 国 工 业 产 品 生 产 许
95
丰 化肥批发零售（法律、行政法规或者 可证（复混肥料）
国务院决定规定须报经批准的项目， 排放污染物许可证
未获批准前不准经营）。 5 项肥料登记证
新洋丰肥业持有的危险化学品生产单位登记证（420812040 号）、危险化学
品生产单位登记证（420812040）、道路运输经营许可证（鄂交运管许可货字
420802302287 号、鄂交运管许可危字 420802910001 号）将于 2013 年 7 月期限
届满，新洋丰肥业持有的全国工业产品生产许可证（鄂 XK13-001-00003）、山
东洋丰持有的全国工业产品生产许可证（XK13-001-00720）将于 2013 年 8 月期
限届满，新洋丰肥业持有的全国工业产品生产许可证（鄂 XK13-002-00082）、
宜昌新洋丰持有的全国工业产品生产许可证（XK13-218-00504）和排放污染物许
可证（E-属-10-00014）将于 2013 年 9 月期限届满，根据新洋丰肥业出具的说明，
新洋丰肥业将会及时办理相关续展手续。
综上所述，新洋丰肥业及其下属控股子公司已依法取得从事相关主营业务所
需的经营许可。
（五）土地
1、自有土地
根据公司提供的《国有土地使用证》、《新洋丰肥业评估报告》及新洋丰肥业
所作的书面说明，并经本所律师对该等资料的审查，截至本法律意见书出具日，
新洋丰肥业及其下属控股子公司共取得了 42 宗、使用面积为 243.77 万平方米的
国有土地使用权，该等土地使用权的具体情况请见附表五，其中洋丰中磷拥有的
“钟国用(2008)第 161-1 号”号土地证载权利人名称为其曾用名洋丰中磷矿业，
尚待办理更名手续。
根据新洋丰肥业提供的抵押合同和书面说明，截至本法律意见书出具日，新
洋丰肥业及其控股子公司将 25 宗土地抵押给借款机构，除此之外，该等土地使
用权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押等权利限制，该等土地设置抵
押对本次重大资产重组不构成实质法律障碍。
2、租赁土地
（1）租赁国有土地
2005 年 11 月 25 日，中国葛洲坝集团公司与新洋丰有限签署《灵宝农场土
地使用权出租合同》，中国葛洲坝集团公司将其拥有的位于宜昌市伍家区灵宝村、
面积约为 2,300 亩的土地出租给新洋丰有限，用途为弃渣场。2008 年，中国葛
洲坝集团公司、新洋丰有限与宜昌新洋丰签署《灵宝农场土地使用权出租合同补
96
充协议》，约定新洋丰有限将前述出租合同项下的权利义务由宜昌新洋丰享有和
承担，租赁期限为 20 年，到期后再自动续期 10 年。中国葛洲坝集团公司已取得
该土地的《国有土地使用证》。
（2）用于生产经营的临时占用土地
2008 年 7 月 18 日，雷波洋丰与雷波县人民政府签署《雷波县回龙场乡顺河
村磷化工项目征地拆迁、补偿安置协议书》，雷波县人民政府同意雷波洋丰为建
设 50 万吨磷酸一铵项目在回龙场乡顺河村用地 1,250.69 亩，其中征用土地面积
691.18 亩，临时用地 559.51 亩。截至本法律意见书出具日，雷波洋丰已取得
691.18 亩征用土地的《土地使用证》（土地使用证号：雷国用（2013）第 5 号）。
根据雷波洋丰的书面说明，雷波洋丰正在办理上述 559.51 亩临时用地的征
用手续，完成土地征用手续后可以办理土地使用权证书。
（3）用于辅助用途的租赁土地
① 基本情况
根据公司提供的协议及新洋丰肥业所作的书面说明，截至本法律意见书出具
日，新洋丰肥业及其下属控股子公司共租赁了 5,471.71 亩集体土地用于堆场、渣
场等辅助性用途，具体情况请见附表六。
根据新洋丰肥业的书面说明，前述土地均为临时用地，且土地性质为非基本
农田，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地不会改变土地性质。该等租赁土
地主要用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新
洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其
控股子公司的生产经营构成重大影响。
② 部分租赁土地被国土资源管理部门确认为临时用地
荆门市国土资源局东宝分局于 2013 年 6 月 19 日出具《关于湖北新洋丰肥业
股份有限公司磷石膏、硫金砂等固体矿渣处理场临时用地有关意见的函》，同意
新洋丰肥业利用白马村、叶冲村、张坪村等 3 村的荒山等地，对磷石膏、硫金砂
等固体矿渣深埋造田，根据《土地管理法》、《关于加强临时用地管理的通知》
（鄂土资发[2009]39 号）规定，上述土地为临时用地，自使用之日起至今属合法
用地，同意新洋丰肥业继续有偿使用。
钟祥市国土资源局胡集分局出具《关于同意荆门市洋丰中磷肥业有限公司临
时用地的批复》，确认洋丰中磷与胡集镇签署协议约定的土地为临时用地。由于
钟祥市国土资源局胡集分局为县级以下国土资源行政管理部门，根据新洋丰肥业
说明，新洋丰肥业正在办理由钟祥市国土资源局确认临时用地的相关手续。
97
宜昌市国土资源局猇亭分局于 2013 年 6 月 18 日出具《关于同意宜昌新洋丰
肥业有限公司磷石膏尾矿库渣场临时用地的批复》，同意宜昌新洋丰临时占用高
湖村 345 亩土地用于磷石膏尾矿库渣场临时用地，临时用地期限 2 年，从批准之
日起计算。
综上所述，除洋丰中磷在胡集镇租赁的土地、新洋丰肥业在南棚村租赁的土
地、新洋丰肥业从村集体成员租赁的土地外，新洋丰肥业及其下属控股子公司租
赁的其余土地已由有权国土资源管理部门确认为临时用地。根据新洋丰肥业和洋
丰中磷的书面说明，其正在办理南棚村和胡集镇租赁土地的临时用地相关手续。
③ 合规证明
荆门市国土资源管理局、钟祥市国土资源管理局、宜昌市国土资源局、雷波
县国土资源局于 2013 年 1 月出具证明，分别证明新洋丰肥业、洋丰中磷、宜昌
新洋丰、雷波洋丰遵守国家有关土地管理方面的法律法规，自 2010 年起至证明
函出具之日，该等公司土地使用权的取得、权属及使用符合国家及地方土地管理
方面的有关规定，不存在违规情形，未因违反国家及地方土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚。
洋丰股份出具承诺，“如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司（洋丰中磷、
宜昌新洋丰和雷波洋丰）租赁、使用前述租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业
及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥
业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺在新洋丰肥业及其控股
子公司实际承担经济损失或其他负担时一个月内以现金方式补偿由于上述原因
给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控
股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
综上所述，新洋丰肥业及其控股子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证
书；雷波洋丰用于生产经营的临时占用土地正在办理土地征用手续，完成土地征
用手续后可以办理土地使用权证书；其余新洋丰肥业及其控股子公司租赁的土地
均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，其中部
分土地已由国土资源管理部门确认为临时用地，新洋丰肥业已确认新洋丰肥业及
其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子公司
的生产经营构成重大影响，且洋丰股份承诺以现金方式补偿由于租赁土地给新洋
丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公
司因寻找替代土地而发生的全部费用。据此，新洋丰肥业及其控股子公司使用该
等租赁土地不会对本次重组构成重大不利影响。
（六）房产
98
1、已取得《房屋所有权证》的房产
根据公司提供的《房屋所有权证》、《新洋丰肥业评估报告》及新洋丰肥业所
作的书面说明，并经本所律师对该等资料的审查，截至本法律意见书出具日，新
洋丰肥业及其下属控股子公司共取得了 244 处房产的《房屋所有权证》，建筑面
积总计约为 69.36 万平方米，该等房屋所有权的具体情况请见附表七。
根据公司提供的抵押合同及书面说明，新洋丰肥业及其控股子公司已将上述
87 处房产抵押给借款机构，除此之外，该等房屋所有权不存在重大产权纠纷或
潜在纠纷，不存在抵押等权利限制。
2、尚未取得《房屋所有权证》的房产
（1）尚待取得《房屋所有权证》的商品房
2013 年 1 月，新洋丰肥业与荆门市荆建物业有限公司签署《荆门市商品房
买卖合同》，新洋丰肥业从荆门市荆建物业有限公司购买 2 处房产，建筑面积为
14,823.24 平方米，按照合同约定，该房产自交房期限届满之日起一年内由双方
向房屋登记机构申请办理该房产所有权转移登记手续。新洋丰肥业取得该房产的
权属证明不存在实质性法律障碍。
2011 年 4 月 8 日，北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限公司与
新洋丰肥业签订了两份《北京市商品房预售合同》（预售许可证号：京房售证字
（2010）81 号），约定将坐落于丰台区中关村丰台园产业基地二期内 32 地块 2
号楼 1 层 101 和 3 号楼 1 层 101 两处房产出售给新洋丰肥业，其中 2 号楼建筑面
积 1,967.12 平方米，3 号楼建筑面积 5,087.81 平方米，根据北京中关村丰台园道
丰科技商务园建设发展有限公司出具的《房屋过户承诺书》，其将于 2013 年 8 月
28 日办理完毕该房产转移登记。新洋丰肥业取得该房产的权属证明不存在实质
性法律障碍。
（2）尚未取得《房屋所有权证》的其他房产
截至本法律意见书出具日，除上述 4 处商品房尚未取得权属证书外，根据《新
洋丰肥业评估报告》及书面说明，新洋丰肥业及其控股子公司共有 54 处、建筑
面积为 2.66 万平方米的房产未办理房屋所有权证，该等房产详情请见附表八。
根据新洋丰肥业的书面说明，新洋丰肥业正在办理上述部分房产的《房屋所
有权证》，上述无证房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权
利限制，上述房产未取得《房屋所有权证》，不会对新洋丰肥业的生产经营产生
重大不利影响。根据洋丰股份出具的承诺，若上述瑕疵房产在本次重大资产重组
通过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市
公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发生
99
之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式
向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使
用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
综上所述，除尚未取得部分房产的权属证书外，新洋丰肥业已经依法取得其
他房产的权属证书，有权依法占有和使用该等房产。尚未取得《房屋所有权证》
的房产占新洋丰肥业的房产总面积比例较小（不足 4%），且洋丰股份已承诺将采
取措施最大程度保障上市公司及广大股东的利益不因上述无证房产而受到损害，
因此新洋丰肥业及其控股子公司存在的房产权属瑕疵不会对本次重大资产重组
构成重大不利影响。
（七）车辆
根据《新洋丰肥业评估报告》、公司提供的车辆行驶证、书面说明，截至本
法律意见书出具日，新洋丰肥业进入评估范围的 3 辆车的车辆行驶证证载权利人
为个人，其中京 PWD033、京 NA9E66 证载车主为杨军，京 ND8S66 证载车主为
杨彬；宜昌新洋丰进入评估范围的 3 辆车的车辆行驶证证载所有人为“湖北洋丰
肥业有限公司”，为宜昌新洋丰曾用名，车号分别鄂 HA3106、鄂 HA3209 及鄂
HA3306；洋丰中磷拥有的 1 辆车的车辆行驶证证载权利人为荆门市放马山中磷
矿业公司。
根据新洋丰肥业与证载车主共同出具的说明，上述车辆产权为新洋丰肥业、
宜昌新洋丰及洋丰中磷所有，无产权纠纷。根据《新洋丰肥业评估报告》，上述
车辆截至基准日的账面价值约为 172.82 万，洋丰股份承诺，如上市公司因车辆
存在权属瑕疵而无法使用该等车辆，洋丰股份将以现金补偿上市公司因此而受到
的损失，因此该等车辆存在权属瑕疵不会对本次重大资产重组构成重大不利影
响。
（八）机器设备
根据公司提供的抵押合同及《新洋丰肥业评估报告》，截至基准日，新洋丰
肥业及其控股子公司将账面价值为 12,656.61 万元的机器设备抵押给借款机构。
（九）固定资产投资项目
根据公司提供的批复文件，截至本法律意见书出具日，新洋丰肥业及其控股
子公司已完工的主要工程项目均已履行立项审批手续、环境影响报告的审批/备
案手续，详情请见附表九。
（十）环境保护
根据公司提供的文件以及书面说明，截至本法律意见书出具日，新洋丰肥业
及其相关控股子公司均已取得排污许可证（详情请见本法律意见书之“七、本次
100
重大资产重组涉及的拟置入资产”之“（四）新洋丰肥业的业务”）；新洋丰肥业
及其控股子公司已完工的主要工程项目均已履行环境影响报告的审批/备案和环
境保护验收手续，详情请见附表九。
根据荆门市环境保护局、菏泽市环境保护局开发区分局、雷波县环境保护局、
钟祥市环境保护局、宜昌市环境保护局、宾阳县环境保护局、徐水县环境保护局
于 2013 年 1 月出具的证明，新洋丰肥业及其控股子公司澳特尔、山东洋丰、雷
波洋丰、洋丰中磷、宜昌新洋丰、广西新洋丰、河北新洋丰遵守国家有关环境保
护方面的法律法规，自 2010 年 1 月 1 日至证明出具之日，未有因违反环境保护
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（十一）知识产权
1、商标
根据公司提供的商标注册证书并经本所律师核查，新洋丰肥业及其控股子公
司澳特尔共有 28 项商标，详情请见附表十。
根据新洋丰肥业书面说明并经本所律师核查，新洋丰肥业合法拥有上述商标
权，截至本法律意见书出具日，该等商标不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
2、专利
根据公司提供的专利证书并经本所律师核查，新洋丰肥业共有 32 项专利，
详情请见附表十一。
根据新洋丰肥业书面说明并经本所律师核查，新洋丰肥业合法拥有上述专利
权，截至本法律意见书出具日，该等专利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（十二）新洋丰肥业的重大债权债务
根据公司提供的文件以及书面说明，除本法律意见书“八、关联交易和同业
竞争”所述之关联交易合同/协议外，截至本法律意见书出具日，对新洋丰肥业
生产经营有重要影响的重大合同/协议包括：
1、借款合同及担保合同
新洋丰肥业及其控股子公司正在履行的借款合同及担保合同详情请见附表
十二。
2、重大经营合同
新洋丰肥业正在履行的重大经营合同详情请见附表十三。
经本所律师的核查，新洋丰肥业的上述重大合同的内容均合法有效。
本次重大资产重组涉及的拟置入资产为新洋丰肥业 100%股权，因此不涉及
债权债务的转移。
八、关联交易和同业竞争
101
（一）本次交易构成关联交易
中国恒天或其指定第三方作为中国服装控股股东，是本次重大资产重组所涉
置出资产的最终承接方，为本次交易的交易主体之一；同时，洋丰股份和杨才学
在本次交易完成后将成为中国服装的控股股东和实际控制人，本次交易系上市公
司与潜在控股股东和实际控制人之间的交易，根据《重组管理办法》和《上市规
则》，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，如本法律意见书之“三、关于本次重大资产重
组的授权与批准”所述，中国服装依据法律法规和公司章程履行相关决策、审批
流程，本次交易已取得中国服装董事会的授权和批准，在中国服装董事会审议本
次重大资产重组相关议案时，关联董事已按照相关规定予以回避。如本法律意见
书之“九、信息披露”所述，公司已依照《重组管理办法》等相关规定履行了信
息披露义务。
中国服装的独立董事对本次交易发表了独立意见，具体如下：
“1、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案
以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的
要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、
授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董
事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
公司对已披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》中的交易方案进行了调整，即取消了募集配套
资金内容，本次重大资产重组方案其他内容未作变更。根据证监会 2013 年 2 月
5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、2013 年
7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》等解答中的相关规定，本次交易
方案的调整不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的重大资产置换
以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及
全体股东的利益。
2、本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股
东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
3、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经
102
办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存
在偏见，评估机构具有充分的独立性。
4、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定
进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
5、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告
的评估值并经国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果作为参考依据，并经
公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次交易中购买资产发行股份的价格为公司第五届董事会第十次会议决
议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价。在定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发
行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。本次重大资产重组标的资产
的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害
公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
7、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持
续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。洋丰股份及其实
际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性
和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函；这些行为都符合全体股东的现实
及长远利益。
8、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东
的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。”
（二）本次交易完成后的关联方
本次重组完成后，中国服装的控股股东为洋丰股份，实际控制人为杨才学。
中国服装的关联方如下：
1、实际控制人及控股股东
（1）实际控制人
本次交易完成后，中国服装的实际控制人将变更为杨才学，杨才学的情况请
103
见本法律意见书之“二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格”之“（三）杨才
学等 45 名自然人”。
（2）控股股东
本次交易完成后，中国服装的控股股东将变更为洋丰股份，洋丰股份的情
况请见本法律意见书之“二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格”之“（二）
洋丰股份”。
2、持股 5%以上的股东
本次交易完成后，若按本次向交易对方非公开发行数量的上限 3.44 亿股计
算，中国恒天仍将持有中国服装 12.17%的股份，中国恒天的情况请见本法律意
见书之“二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格”之“（四）中国恒天”。
3、其他关联法人
（1）湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）
根据荆门市工商行政管理局于 2013 年 2 月 28 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号为 420800000164791），新洋丰矿业的住所为荆门市掇刀区月亮湖北
路附 7 号，法定代表人为李兴龙，注册资本及实收资本为 10,000 万元，公司类
型为有限责任公司（法人独资），经营范围为磷矿石投资及销售，选矿加工（不
含危化品及其它许可经营项目）、销售，股权投资。该公司已通过 2012 年度工商
年检。
根据新洋丰矿业 2013 年 2 月 27 日签署的公司章程，新洋丰矿业的股东为
洋丰股份，持有新洋丰矿业 100%的股权。
（2）雷波新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“雷波矿业”）
根据四川省凉山州雷波县工商行政管理局于 2012 年 12 月 30 日核发的《企
业法人营业执照》（注册号为 513437000003840），雷波矿业的住所为雷波县工业
集中区 A 片区洋丰磷化工基地，法定代表人为李兴龙，注册资本及实收资本为
5,000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营
范围为矿产品购销。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据雷波矿业 2012 年 12 月 22 日签署的公司章程，雷波矿业的股东为新洋
丰矿业，持有雷波矿业 100%的股权。
（3）保康竹园沟矿业有限公司（以下简称“竹园沟矿业”）
根据保康县工商行政管理局局于 2012 年 12 月 27 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号为 420626000000554），竹园沟矿业的住所为湖北省保康县马桥镇
马桥街，法定代表人为杨华锋，注册资本及实收资本为 3,576 万元，公司类型为
有限责任公司，经营范围为重晶石矿、磷矿加工、销售。该公司已通过 2012 年
104
度工商年检。
根据竹园沟矿业 2012 年 12 月 25 日股东会通过的公司章程修正案，竹园沟
矿业的股东为新洋丰矿业、保康县堰垭矿贸有限责任公司和湖北煜赛金实业有限
公司，分别持有竹园沟矿业 34%、51%和 15%的股权。
（4）保康堰垭洋丰磷化有限公司（以下简称“保康堰垭”）
根据保康县工商行政管理局于 2012 年 12 月 27 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号为 420626000001338），保康堰垭的住所为湖北省保康县马桥镇马桥
街，法定代表人为屈定相，注册资本及实收资本为 4,000 万元，公司类型为有限
责任公司，经营范围为磷矿石开采（有效期至 2013 年 8 月 23 日止）、销售，磷
矿石精选，磷矿石配矿及销售，磷矿石、磷矿粉加工及销售。该公司已通过 2012
年度工商年检。
根据保康堰垭 2012 年 12 月股东会通过的公司章程修正案，保康堰垭的股
东为新洋丰矿业和保康县堰垭矿贸有限责任公司，分别持有保康堰垭 50%的股
权。
（5）宜昌新洋丰矿业有限公司（以下简称“宜昌矿业”）
根据宜昌市夷陵区工商行政管理局于 2012 年 12 月 27 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 420521000024371），宜昌矿业的住所为宜昌市夷陵区雾渡
河镇雾渡河居委会，法定代表人为李兴龙，注册资本及实收资本为 1,000 万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为矿产品（不含煤炭）销售。该公司已通过
2012 年度工商年检。
根据宜昌矿业 2012 年 12 月 18 日签署的公司章程，宜昌矿业的股东为新洋
丰矿业、韩军、吴光成和朱家容，分别持有宜昌矿业 70%、6%、4%和 20%的股
权。
（6）宜昌市长益矿产品有限公司（以下简称“长益矿产品”）
根据宜昌市夷陵区工商行政管理局于 2012 年 12 月 27 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 420521000007542），长益矿产品的住所为宜昌市夷陵区雾
渡河镇小庙村 2 组，法定代表人为刘雄才，注册资本及实收资本为 500 万元，公
司类型为有限责任公司，经营范围为磷矿石、汽车配件销售，磷矿探矿（限分支
机构经营）。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据长益矿产品 2012 年 12 月 18 日签署的公司章程，长益矿产品的股东为
新洋丰矿业和刘雄才，分别持有长益矿产品 50%的股权。
（7）荆门市瑞鹏矿产开发有限公司（以下简称“瑞鹏矿产”）
根据荆门市工商行政管理局于 2010 年 6 月 17 日核发的《企业法人营业执
105
照》（注册号为 420800000026542），瑞鹏矿产的住所为荆门市九渊路银河天虹居
2 号楼，法定代表人为张先海，注册资本及实收资本为 6,000 万元，公司类型为
有限责任公司（私营），经营范围为矿产投资与开发，股权投资，投资管理，金
属矿产品选矿加工、销售（以上不含国家专项规定项目），金属、装饰材料销售。
该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据瑞鹏矿产提供的公司章程，瑞鹏矿产的股东为洋丰股份、刘清海、王
琳、黎生权、蔡曙敏和熊良效，分别持有瑞鹏矿产 85%、11%、1.667%、1%、
0.833%和 0.5%的股权。
（8）湖北洋丰安居物业服务有限公司（以下简称“安居物业”）
根据荆门市工商行政管理局于 2011 年 8 月 24 日核发的《企业法人营业执
照》，安居物业的注册号为 420800000132107，住所为湖北荆门白龙山新村 1 号，
法定代表人为杨才斌，注册资本及实收资本为 300 万元，公司类型为有限责任公
司（法人独资），经营范围为物业服务（持有效资质证经营）、家政服务。该公司
已通过 2012 年度工商年检。
根据安居物业 2011 年 8 月 18 日签署的公司章程，安居物业的唯一股东为
洋丰股份，持有安居物业 100%的股权。
（9）湖北洋丰逸居置业股份有限公司（以下简称“湖北逸居”）
根据荆门市工商行政管理局于 2010 年 8 月 6 日核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 420800000028283），湖北逸居的住所为荆门市白龙山新村 1 号，法
定代表人为杨才斌，注册资本及实收资本为 20,000 万元，公司类型为股份有限
公司（非上市），经营范围为房地产开发、物业管理（以上均需持有效资质证经
营），商品房销售。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据湖北逸居 2010 年 8 月 5 日签署的公司章程，湖北逸居的股东为洋丰股
份、万宠英和梁昌林，分别持有湖北逸居 96.5%、2.5%、和 1%的股权。
（10）重庆洋丰逸居房地产有限公司（以下简称“重庆逸居”）
根据重庆市工 商 行政 管理 局核发的 《企业 法人营业执照 》（ 注 册号 为
500903000025910），重庆逸居的住所为重庆市渝北区财富大道 11 号，法定代表
人为杨才斌，注册资本及实收资本为 10,000 万元，公司类型为有限责任公司（法
人独资），经营范围为房地产开发经营（凭资质证执业），物业管理（法律、行政
法规禁止和限制的不得经营，法律、法规、国务院规定需前置审批的，未获审批
前不得经营）。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据重庆逸居 2010 年 11 月 8 日签署的公司章程，重庆逸居的唯一股东为
湖北逸居，持有重庆逸居 100%的股权。
106
（11）许昌洋丰逸居置业有限公司（以下简称“许昌逸居”）
根据许昌市工商行政管理局于 2010 年 6 月 29 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号为 411000000005216），许昌逸居的住所为许昌市紫云路中段金阁丽
苑门面房，法定代表人为杨才斌，注册资本及实收资本为 5,000 万元，公司类型
为有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发与经营（以上项目凭有效
资质证书经营，未取得证书前，不得开展经营）。该公司已通过 2012 年度工商年
检。
根据许昌逸居 2010 年 6 月 18 日签署的公司章程，许昌逸居的唯一股东为
湖北洋丰豪门房产股份有限公司，持有许昌逸居 100%的股权。根据新洋丰肥业
出具的书面说明，湖北洋丰豪门房产股份有限公司为湖北洋丰逸居置业股份有限
公司的曾用名，许昌逸居正在办理股东名称变更手续。
（12）湖北昌达洋丰磷化有限公司（以下简称“昌达洋丰”）
根据宜昌市夷陵区工商行政管理局于 2012 年 12 月 27 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 420521000011231），昌达洋丰的住所为宜昌市夷陵区樟村
坪镇羊角山村 1 组，法定代表人为杨才斌，注册资本及实收资本为 3,000 万元，
公司类型为有限责任公司，经营范围为磷矿石加工、销售；矿山机械设备、矿产
品（不含煤炭）、化工产品（不含危爆品）、建筑材料销售。该公司已通过 2012
年度工商年检。
根据昌达洋丰 2012 年 12 月 18 日股东会通过的公司章程，昌达洋丰的股东
为新洋丰矿业和湖北昌达化工有限责任公司，分别持有昌达洋丰 49%和 51%的
股权。
（13）远安昌达洋丰磷化有限公司（以下简称“远安昌达”）
根据远安县工商行政管理局于 2013 年 5 月 31 日核发的《企业法人营业执
照》（注册号为 420525000007704），远安昌达的住所为远安县鸣凤镇万里工业园，
法定代表人为林炳标，注册资本及实收资本为 2,000 万元，公司类型为有限责任
公司，经营范围为磷矿石加工销售；矿山机械设备、矿产品（煤产品除外）、化
工产品（不含危险化学品）、建筑材料销售。该公司已通过 2012 年度工商年检。
根据远安昌达 2012 年 12 月 18 日签署的公司章程，远安昌达的股东为宜昌
昌达投资有限公司、新洋丰矿业、鄢又玉、姜宗邑和李照亚，分别持有远安昌达
46%、45%、7%、1%、1%的股权。
（14）湖北鄂中化工有限公司（以下简称“鄂中化工”）
根据钟祥市工商行政管理局于 2013 年 4 月 18 日打印的企业信息，鄂中化工
的住所为钟祥市磷矿镇鄂中磷化工业园，注册号为 420800000028736，法定代表
107
人为杨才超，注册资本及实收资本为 10,300 万元，公司类型为有限责任公司，
经营范围为许可经营项目：硫酸、硫磺、液氨、盐酸、化学试剂批发（有效期与
危险化学品经营许可证一致，至 2013 年 6 月 16 日），工业盐酸（只限分公司经
营）、硫酸（有效期与安全生产许可证一致，至 2014 年 8 月 16 日）制造。一般
经营项目：过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、
编织袋、膨润土、有机—无机复混肥料生产、销售；大量元素水溶肥料、工业磷
酸二氢铵、加气混凝土砌块及其他砌块制品、蒸压标准砖生产、销售；自营和代
理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
除外。（国家法律法规禁止的不得经营，涉及行政审批的未获审批前不得经营）
根据鄂中化工 2010 年 12 月 20 日签署的公司章程，鄂中化工的实际控制人
为杨才超，持有鄂中化工 29.13%的股权且担任鄂中化工董事长。杨才超与杨才
学为兄弟关系。
4、上市公司的控股子公司
本次交易完成后，中国服装新增加的控股子公司包括新洋丰肥业及其控股子
公司山东洋丰、雷波洋丰、广西新洋丰、北京丰盈、洋丰逸居、宜昌新洋丰、洋
丰中磷、澳特尔和河北新洋丰，该等公司的详情请见本法律意见书之“七、本次
重大资产重组涉及的拟置入资产”之“（二）新洋丰肥业的历史沿革”和“（三）
新洋丰肥业的对外投资情况”。
5、关联自然人
关联方姓名 关联关系
杨才学 新洋丰肥业董事长、洋丰股份董事长、实际控制人
杨华锋 新洋丰肥业副董事长、总经理
杨小红 新洋丰肥业董事、副总经理、财务总监
龚世虎 新洋丰肥业董事、董事会秘书
刘守贵 新洋丰肥业董事、副总经理、洋丰股份监事会主席
汤三洲 新洋丰肥业董事
徐平 新洋丰肥业董事
李维峰 新洋丰肥业董事、副总经理
王花兰 新洋丰肥业独立董事
黄镔 新洋丰肥业独立董事
常明 新洋丰肥业独立董事
刘英筠 新洋丰肥业监事会主席
108
黄贻清 新洋丰肥业监事
严红敏 新洋丰肥业监事
宋帆等自然人 新洋丰肥业其他高级管理人员
杨才斌 洋丰股份董事
李忠海 洋丰股份董事、总经理
李兴龙 洋丰股份董事、副总经理
王险峰 洋丰股份董事、财务负责人
郑钧 洋丰股份监事
赵大富 洋丰股份监事
王琳 洋丰股份总工程师
杨才超等其他关联自然人 上述人员关系密切的家庭成员
（三）本次交易完成后新增的关联交易
截至基准日，拟置入资产的关联交易情况如下：
1、关联担保
根据公司提供的担保合同，截至基准日，新洋丰肥业与关联方之间存在的担
保情况请见附表十四。
2、关联租赁
2012 年 12 月 14 日，新洋丰肥业与新洋丰矿业签署《房屋租赁合同》，新洋
丰肥业将其拥有的位于荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号的房屋、建筑面积为 100
平方米的房屋出租给新洋丰矿业，租赁期 36 个月，自 2012 年 12 月 14 日至 2015
年 12 月 14 日，年租金 6,000 元。
本次交易完成后，洋丰股份将成为上市公司控股股东。洋丰股份及其直接或
间接控制的公司，或担任其董事、高级管理人员、或除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其它组织将成为上市公司的关联方。上市公司与其上述关联方的交
易将构成关联交易。
此外，洋丰股份全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及
销售等，其所属的矿业资产拥有多项探矿权或采矿权，目前正处于探矿及建设阶
段，待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在
关联交易的可能。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的上市公司控股股东洋丰股份出具
109
了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按
照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权
益的情况。”
同时，洋丰股份出具了《关于注入矿业资产的承诺函》，承诺：“新洋丰矿业
所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原
材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采
矿权并形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，
在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。”
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的上市公司实际控制人杨才学出具
了《关于规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的
关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限
公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联
交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
综上所述，本次交易的交易价格以评估值作为基础，作价依据未损害中国服
装及其股东的利益；上市公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表
决，公司独立董事发表了独立意见，中国服装已依法履行信息披露义务和现阶段
的审议批准程序，本次交易的审议程序未损害中国服装和中小股东的利益，洋丰
股份和杨才学已就关联交易事项出具承诺，为本次重大资产重组完成后的中国服
装可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
110
（五）同业竞争
本次重大资产重组完成后，新洋丰肥业将成为中国服装的控股子公司，中国
服装主营业务将变更为磷复肥的研发、生产和销售。
根据公司提供的文件、洋丰股份和杨才学出具的书面说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，洋丰股份控制的除新洋丰肥业及其控股子公司以
外的其他企业未从事磷复肥的生产经营业务，杨才学除控股洋丰股份并直接持有
新洋丰肥业股权外，无其他控股、参股公司。因此，本次交易完成后，洋丰股份、
杨才学与中国服装不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争，本次交易完成后的上市公司控股股东洋丰股份出具了《避
免同业竞争承诺函》，承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内
均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限
于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其
他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”
本次交易完成后的上市公司实际控制人杨才学出具了《避免同业竞争承诺
函》，承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
111
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
综上所述，本次重大资产重组完成后，洋丰股份及杨才学将不再持有与磷
复肥的研发、生产和销售有关的资产，与中国服装及其控股子公司不存在实质性
同业竞争。洋丰股份和杨才学作出的不竞争承诺有利于避免同中国服装发生同业
竞争，有利于维护上市公司及中小股东的合法权益。
九、信息披露
经核查，截至本法律意见书出具日，中国服装已经依法履行了如下信息披露
事项：
1、2012 年 12 月 10 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司董事会关
于重大资产重组停牌公告》。
2、2012 年 12 月 17 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司关于重大
资产重组进展公告》。
3、2012 年 12 月 24 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
4、2012 年 12 月 31 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
5、2013 年 1 月 7 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
6、2013 年 1 月 9 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
112
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组延期复牌公告》。
7、2013 年 1 月 16 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
8、2013 年 1 月 23 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
9、2013 年 1 月 30 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
10、2013 年 2 月 6 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组延期复牌公告》。
11、2013 年 2 月 20 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
12、2013 年 2 月 27 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
13、2013 年 3 月 6 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
14、2013 年 3 月 8 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》、中国服装第五届董事会第十
次会议决议等事项，公司股票在深交所复牌。
15、2013 年 4 月 8 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
16、2013 年 5 月 8 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
113
重组进展公告》。
17、2013 年 6 月 7 日，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
18、2013 年 7 月 5 日，，中国服装董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《中国服装股份有限公司重大资产
重组进展公告》。
综上所述，截至本法律意见书出具日，关于本次重组，中国服装已履行法定
的信息披露和报告义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
为本次重组提供专业服务的证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
上市公司独立财务顾问 国泰君安证券股份有限公司
上市公司法律顾问 北京市君合律师事务所
置入资产审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司
置出资产审计机构 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产评估机构 北京中天华资产评估有限责任公司
经核查，参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾
问均具备必要的资格。
十一、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日：
（一）本次重大资产重组的交易各方均为有效存续的法人或具有完全民事行
为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公
司发行股份购买资产规定的实质性条件，置出资产和置入资产在土地、房产、车
辆、债权债务转移方面存在的瑕疵不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协
议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核
准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（三）本次重大资产重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定。
（四）本次拟置入资产为新洋丰肥业 100%的股权，新洋丰肥业股权清晰，
其转让不存在实质性法律障碍。
114
（五）本次重大资产重组已履行的批准或授权合法有效，本次交易尚需取得
下述授权与批准后方可实施：
1、中国服装股东大会通过本次交易的相关议案，且同意豁免洋丰股份及其
一致行动人因本次交易涉及的非公开发行触发的要约收购义务；
2、洋丰股份股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、国务院国资委批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易，并豁免洋丰股份及其一致行动人因本次交易
所引起的要约收购义务。
本法律意见书正本肆份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
115
（本页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：刘大力
律 师：石铁军
律 师：刘 鑫
年 月 日
116
附表一：中国服装及其控股子公司持有的土地使用权证情况
中国服装持有的土地使用权证情况
使用权 使用
序 他项
权证编号 坐落位置 面积 终止日期 用途 权类
号 权利
（㎡） 型
京通国用 通州区西集
工业
1 2009 出第 镇任辛庄村 30388.58 2047.07.03 出让 无
用地
016 号 通香路南侧
浙江汇丽持有的土地使用权证情况
使用权 使用
序 他项
权证编号 坐落位置 面积 终止日期 用途 权类
号 权利
（㎡） 型
杭萧国用
工业
2 2011 第 农二场 69445 2053.02.20 出让 无
用地
3700011 号
杭萧国用
工业
3 2011 第 农二场 46910 2053.02.20 出让 抵押
用地
3700012 号
杭萧国用
工业
4 2011 第 农二场 42708 2053.02.20 出让 无
用地
3700013 号
117
附表二：中国服装及其控股子公司持有的房屋所有权证情况
中国服装持有的房屋所有权证情况
建筑面积 他项权
序号 权证编号 坐落位置 发证日期
（㎡） 利
京房权证朝字 朝阳区安贞西
1 1415.56 2009 无
第 733054 号 里三区 26 楼
京房权证通段 通州区西集镇
2 字第 0402869 任辛庄村通香 8485.05 2004.04.09 无
号 路
上海金汇持有的房屋所有权证情况
建筑面积 他项权
序号 权证编号 坐落位置 发证日期
（㎡） 利
沪房地浦字
浦电路 489 号
3 （2004）第 1326.84 2004.02.24 无
15 层
023051 号
沪房地普字
中山北路 3620
4 （1998）第 291.01 1998.03.19 无
弄2号
00520 号
大丰房权证大 市区鸿基汇金
5 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096850 号 15#B27 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
6 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096851 号 15#B26 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
7 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096852 号 15#B25 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
8 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096853 号 15#B24 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
9 中字第 购物公园 20.71 2009.10.13 无
20096854 号 15#B23 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
10 中字第 购物公园 19.59 2009.10.13 无
20096855 号 15#B22 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
11 中字第 购物公园 19.59 2009.10.13 无
20096856 号 15#B21 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
12 19.59 2009.10.13 无
中字第 购物公园
118
20096857 号 15#B20 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
13 中字第 购物公园 19.59 2009.10.13 无
20096858 号 15#B19 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
14 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096859 号 15#B18 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
15 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096860 号 15#B17 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
16 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096861 号 15#B11 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
17 中字第 购物公园 20.15 2009.10.13 无
20096862 号 15#B10 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
18 中字第 购物公园 15#B9 19.59 2009.10.13 无
20096863 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
19 中字第 购物公园 15#B8 19.59 2009.10.13 无
20096864 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
20 中字第 购物公园 15#B7 19.59 2009.10.13 无
20096865 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
21 中字第 购物公园 15#B6 19.59 2009.10.13 无
20096866 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
22 中字第 购物公园 15#B5 20.71 2009.10.13 无
20096867 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
23 中字第 购物公园 15#B4 20.15 2009.10.13 无
20096868 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
24 中字第 购物公园 15#B3 20.15 2009.10.13 无
20096869 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
25 中字第 购物公园 15#B2 20.15 2009.10.13 无
20096870 号 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
26 中字第 购物公园 15#B1 20.15 2009.10.13 无
20096871 号 室
119
大丰房权证大 市区鸿基汇金
27 中字第 购物公园 189.05 2009.10.13 无
20096872 号 15#B203 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
28 中字第 购物公园 195.81 2009.10.13 无
20096873 号 15#B202 室
大丰房权证大 市区鸿基汇金
29 中字第 购物公园 48.61 2009.10.13 无
20096874 号 15#B201 室
浙江汇丽持有的房屋所有权证情况
建筑面积 他项权
序号 权证编号 坐落位置 发证日期
（㎡） 利
杭房权证萧移 萧山区临江工
30 字第 00132624 业园区长风路 5838.48 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
31 字第 00132622 业园区长风路 5912.54 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
32 字第 00132620 业园区长风路 37334.81 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
33 字第 00132618 业园区长风路 573.83 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
34 字第 00132617 业园区长风路 175.02 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
35 字第 00132615 业园区长风路 191.5 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
36 字第 00132613 业园区长风路 855.15 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
37 字第 00132611 业园区长风路 630.69 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧移 萧山区临江工
38 字第 00132626 业园区长风路 62.99 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧字 萧山区临江工
39 第 00132638 业园区长风路 6898.52 2011.07.07 抵押
号 3333 号
120
杭房权证萧字 萧山区临江工
40 第 00132632 业园区长风路 11056.05 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧字 萧山区临江工
41 第 00132629 业园区长风路 223.26 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧字 萧山区临江工
42 第 00132636 业园区长风路 367.2 2011.07.07 抵押
号 3333 号
杭房权证萧字 萧山区临江工
43 第 00132637 业园区长风路 2221.07 2011.07.07 抵押
号 3333 号
中纺联持有的房屋所有权证情况
建筑面积 他项权
序号 权证编号 坐落位置 发证日期
（㎡） 利
沪房地浦字
44 2012 第 明月路 188 弄 272.25 2012.11.02 抵押
054922 号
沪房地浦字
泰古路 169 号 A
45 2012 第 122.04 2012.12.05 无
座
062310 号
沪房地闵字
莘北路 398 弄
46 （2013）第 113.22 2013.04.03 无
37 号
017129 号
沪房地青字
47 2010 第 青浦体育场路 117.62 2010.07.05 无
009175 号
沪房地浦字
48 2012 第 世纪大道 1341.62 2012.11.01 抵押
054913 号
沪房地浦字
49 2012 第 东方路 989 号 1346.81 2012.11.01 抵押
055635 号
大丰房权证大 大丰鸿基汇金
50 中字第 购物公园 15A 107.96 2007.06.01 抵押
20072436 号 号楼
大丰房权证大 大丰鸿基汇金
51 中字第 购物公园 15A 120.3 2007.06.01 抵押
20072437 号 号楼
大丰房权证大 大丰鸿基汇金
52 中字第 购物公园 15A 145.58 2007.06.01 抵押
20072438 号 号楼
121
大丰房权证大 大丰鸿基汇金
53 中字第 购物公园 15A 147.62 2007.06.01 抵押
20072439 号 号楼
大丰房权证大 大丰鸿基汇金
54 中字第 购物公园 15A 326.57 2007.06.01 抵押
20072440 号 号楼
大丰房权证大 大丰鸿基汇金
55 中字第 购物公园 15A 1029.12 2007.06.01 抵押
20072441 号 号楼
沪房地浦字
56 2012 第 东方路 989 号 1197.95 2012.12.11 无
063332 号
京房权证东他
东城朝阳门内
57 字第 B05064 222.95 2005.04.20 无
大街 188 号 A 座
号
122
附表三：中国服装及其控股子公司未办理《房屋所有权证》的房产情况
建筑面积
序号 房屋名称 所有权人 建成年月
(m2)
1 林达大厦 B 座 5B 房屋 中国服装 2000-12-01 229.26
2 配电室 中国服装 1998.01.01 130.00
3 西仓库 中国服装 1998.01.01 820.90
4 南库房 中国服装 2006.03.25 264.00
5 水泵房 中国服装 2001.12.20 28
6 成品出货 浙江汇丽 2011.12.31 1277.1
7 准备车间 浙江汇丽 2011.12.31 3612.32
临江佳苑第 48 幢 1 单元
8 浙江汇丽 2011.12.31 114.39
101 号
临江佳苑第 48 幢 1 单元
9 102 号 浙江汇丽 2011.12.31 105.37
临江佳苑第 48 幢 1 单元
10 201 号 浙江汇丽 2011.12.31 114.39
临江佳苑第 48 幢 1 单元
11 202 号 浙江汇丽 2011.12.31 105.37
临江佳苑第 48 幢 1 单元
12 浙江汇丽 2011.12.31 114.39
601 号
临江佳苑第 48 幢 1 单元
13 浙江汇丽 2011.12.31 114.39
501 号
临江佳苑第 48 幢 1 单元
14 浙江汇丽 2011.12.31 114.39
401 号
临江佳苑第 48 幢 1 单元
15 301 号 浙江汇丽 2011.12.31 114.39
合计 7258.66
123
附表四：中国服装拥有的商标列表
核对
编号 权利人 商标内容 注册 有效期 使用
商品
2012.12.14 至
1 中国服装 社稷 10085941 18
2022.12.13
2012.12.14 至
2 中国服装 社稷 10085942 26
2022.12.13
2012.12.14 至
3 中国服装 社稷 10085943 24
2022.12.13
2012.12.14 至
4 中国服装 社稷 10085944 25
2022.12.13
2013.02.21 至
5 中国服装 CGCL 10085945 18
2023.02.20
2013.02.21 至
6 中国服装 CGCL 10085946 26
2023.02.20
2013.02.21 至
7 中国服装 CGCL 10085947 24
2023.02.20
2013.02.21 至
8 中国服装 CGCL 10085948 25
2023.02.20
2013.05.07 至
9 中国服装 天誉 10085949 18
2023.05.06
2013.03.07 至
10 中国服装 天誉 10085950 26
2023.03.06
2013.03.07 至
11 中国服装 天誉 10085951 25
2023.03.06
2013.03.07 至
12 中国服装 图形 10175282 24
2023.03.06
2013.03.21 至
13 中国服装 图形 10175283 25
2023.03.20
14 中国服装 图形 10175284 2013.03.21 至 26
124
核对
编号 权利人 商标内容 注册 有效期 使用
商品
2023.03.20
2013.01.14 至
15 中国服装 SORGERE 10175285 18
2023.01.13
2013.01.14 至
16 中国服装 SORGERE 10175286 24
2023.01.13
2013.01.14 至
17 中国服装 SORGERE 10175287 25
2023.01.13
2013.01.14 至
18 中国服装 SORGERE 10175288 26
2023.01.13
2013.01.14 至
19 中国服装 SORGEREPRIVE 10175289 18
2023.01.13
2013.01.14 至
20 中国服装 SORGEREPRIVE 10175290 24
2023.01.13
2013.01.14 至
21 中国服装 SORGEREPRIVE 10175291 25
2023.01.13
2013.01.14 至
22 中国服装 SORGEREPRIVE 10175292 26
2023.01.13
2013.01.14 至
23 中国服装 SURGEPRIVE 10192346 18
2023.01.13
2013.01.14 至
24 中国服装 SURGEPRIVE 10192347 24
2023.01.13
2013.01.14 至
25 中国服装 SURGEPRIVE 10192348 25
2023.01.13
2013.01.14 至
26 中国服装 SURGEPRIVE 10192349 26
2023.01.13
2013.01.14 至
27 中国服装 CGCLSURGE 10192350 18
2023.01.13
2013.01.14 至
28 中国服装 CGCLSURGE 10192351 24
2023.01.13
125
核对
编号 权利人 商标内容 注册 有效期 使用
商品
2013.01.14 至
29 中国服装 CGCLSURGE 10192352 25
2023.01.13
2013.01.14 至
30 中国服装 CGCLSURGE 10192353 26
2023.01.13
2010.06.21 至
31 中国服装 WANTS 6556397 22
2020.06.20
2010.06.21 至
32 中国服装 万织 6556398 22
2020.06.20
2010.06.21 至
33 中国服装 WANTS 6556409 24
2020.06.20
2010.06.21 至
34 中国服装 万织 6556410 24
2020.06.20
2010.06.21 至
35 中国服装 WANGTS 6556411 23
2020.06.20
2010.06.21 至
36 中国服装 万织 6556412 23
2020.06.20
2011.08.28 至
37 中国服装 WANTS HEMP 6679809 25
2021.08.27
2011.09.07 至
38 中国服装 WANTS HEMP 6679812 24
2021.09.06
2011.09.07 至
39 中国服装 WANTS HEMP 6679815 23
2021.09.06
2011.09.07 至
40 中国服装 WANTS HEMP 6679818 22
2021.09.06
2011.09.07 至
41 中国服装 WANTS HEMP 6679826 27
2021.09.06
126
附表五：新洋丰肥业及其控股子公司持有的土地使用权证情况
新洋丰肥业持有的土地所有权证情况
使 用
序 使用权面 他 项
权证编号 坐落位置 终止日期 用途 权 类
号 积（㎡） 权利
型
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
1 1,041.24 2036.04.05 出让 抵押
02121000618 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 漳 河 工业
2 32,024.81 2031.10.08 出让 抵押
042400021-1 镇工业街 用地
号 55 号
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 漳 河 工业
3 48,557.45 2035.01.14 出让 无
042400020-1 镇工业街 用地
号 55 号
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
4 16,123.19 2045.06.07 出让 抵押
02121000596 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 漳 河 工业
5 3,474.70 2033.12.25 出让 抵押
02042400605 镇工业街 用地
号 55 号
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
6 36,805.12 2045.06.07 出让 抵押
02121000597 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东 工业
7 38,884.17 2045.06.07 出让 抵押
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 用地
127
02121000599 驿镇工业
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
8 60,893.40 2055.12.19 出让 抵押
02120200311 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
9 61,030.20 2058.05.08 出让 抵押
02121000531 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
10 82,900.00 2035.12.19 出让 无
02120200312 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
11 54,074.90 2056.11.14 出让 无
02120200321 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
12 28,760.99 2045.06.07 出让 抵押
02121000598 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
13 3,400.00 2034.02.18 出让 无
02120100272 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
14 4,325.76 2045.06.07 出让 抵押
02121000595 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东 工业
15 27,150.00 2042.05.30 出让 抵押
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 用地
128
02121000558 驿镇工业
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2009 ） 第 宝 区 石 桥 工业
16 55,152.00 2033.06.08 出让 抵押
02121000585 驿镇工业 用地
号 小区
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2008 ） 第 宝 区 子 陵 工业
17 114,650.00 2056.11.21 出让 抵押
02111400197 铺镇三当 用地
号 村三组
钟 国 用
磷矿镇陈 工业
18 （ 2009 ） 第 93,320.70 2058.07.01 出让 无
安村 用地
170-2 号
荆 国 用
荆门市高 工业
19 （ 2009 ） 第 6,651.43 2030.06.15 出让 抵押
新区 用地
20094045 号
荆 国 用 荆门市月 城镇
20 （ 2009 ） 第 亮 湖 北 路 3,614.12 2079.04.08 住 宅 出让 抵押
20095334 号 西侧 用地
荆 东 国 用 荆门市东
（ 2012 ） 第 宝 区 子 陵 工业
21 1,998.80 2059.09.10 出让 抵押
02111400198 镇三垱村 用地
号 二组
荆 国 用 荆门市月
商业
22 （ 2012 ） 第 亮湖北路 5 361.37 2052.07.30 出让 无
用地
20122411 号 号
山东洋丰持有的土地所有权证情况
使 用
序 使用权面 他 项
权证编号 坐落位置 终止日期 用途 权 类
号 积（㎡） 权利
型
菏 国 用 菏泽市开 工业
23 45,525 2057.06.28 出让 无
（ 2008 ） 第 发 区 南 京 用地
129
14437 号 路东侧
菏 国 用 菏泽市开
工业
24 （ 2008 ） 第 发 区 南 京 100,670 2056.08.10 出让 抵押
用地
14438 号 路东侧
菏 国 用 菏泽市开
工业
25 （ 2013 ） 第 发 区 南 京 55,998 2062.12.31 出让 无
用地
15201 号 路东侧
雷波洋丰肥业持有的土地所有权证情况
使 用
序 使用权面 他 项
权证编号 坐落位置 终止日期 用途 权 类
号 积（㎡） 权利
型
雷 国 用 雷波县回
工业
26 （2013）第 5 龙 场 乡 顺 460,781 2063.0.09 出让 无
用地
号 河村
广西新洋丰持有的土地所有权证情况
使 用
序 使用权面 他 项
权证编号 坐落位置 终止日期 用途 权 类
号 积（㎡） 权利
型
宾阳县黎
宾 国 用
培工业集 工业
27 （ 2013 ） 第 120,670.45 2062.12.26 出让 无
体中区东 用地
14 号
部产业园
宜昌新洋丰持有的土地所有权证情况
使 用
序 使用权面 他 项
权证编号 坐落位置 终止日期 用途 权 类
号 积（㎡） 权利
型
宜 市 国 用 宜昌市猇
工业
28 （ 2008 ） 第 亭 区 先 锋 149,399.06 2054.09.29． 出让 无
用地
190105130 号 南路
130
宜 市 国 用
宜昌市猇
（ 2008 ） 第 工业
29 亭 区 先 锋 17,805.58 2056.11.03 出让 无
190105127-2 用地
南路
号
宜 市 国 用
宜昌市猇
（ 2008 ） 第 工业
30 亭 区 先 锋 7,519.40 2056.11.03 出让 无
190105127-1 用地
南路
号
宜 市 国 用 宜昌市猇
工业
31 （ 2008 ） 第 亭 区 先 锋 185,655.87 2057.06.30 出让 无
用地
90105442 号 南路
宜 市 国 用 宜昌市猇
工业
32 （ 2008 ） 第 亭 区 先 锋 13,641.78 2057.06.30 出让 无
用地
90105443 号 南路
洋丰中磷持有的土地所有权证情况
使 用
序 使用权面 他 项
权证编号 坐落位置 终止日期 用途 权 类
号 积（㎡） 权利
型
钟祥市胡
钟国用(2009) 工业
33 集 镇 丽 阳 19,133.20 2058.06.03 出让 抵押
第 162-1-1 号 用地
村
钟国用(2008)
第 161-1 号
钟祥市胡
（未更名，权 工业
34 集 镇 丽 阳 47,033.40 2058.06.03 出让 抵押
利人名称为 用地
村
洋丰中磷矿
业）
钟祥市胡
钟国用(2009) 工业
35 集 镇 丽 阳 20,804.50 2058.06.03 出让 抵押
第 160-1-1 号 用地
村
钟国用(2009) 钟 祥 市 胡 工业
36 117,796.50 2058.06.03 出让 抵押
第 145-6-1 号 集 镇 丽 阳 用地
131
村
钟祥市胡
钟国用(2013) 工业
37 集 镇 丽 阳 35,619.90 2063.2.28 出让 无
第 448-1 号 用地
村
钟国用(2010) 钟 祥 市 胡
工业
38 第 000149-1 集 镇 丽 阳 66,662.40 2059.12.17 出让 抵押
用地
号 村
钟国用(2010) 钟 祥 市 胡
工业
39 第 000149-2 集 镇 丽 阳 31,136.70 2059.12.17 出让 抵押
用地
号 村
钟国用(2010) 钟 祥 市 胡
工业
40 第 000149-3 集 镇 丽 阳 5,551.50 2059.12.17 出让 抵押
用地
号 村
钟国用(2010) 钟 祥 市 胡
工业
41 第 000149-4 集 镇 丽 阳 48,045.78 2059.12.17 出让 抵押
用地
号 村
河北新洋丰持有的土地所有权证情况
使 用
序 使用权面 他 项
权证编号 坐落位置 终止日期 用途 权 类
号 积（㎡） 权利
型
徐 国 用 徐水县安
工业
42 （ 2013 ） 第 肃 镇 北 孤 113,090 2063.2.27 出让 无
用地
011 号 庄营村西
132
附表六：新洋丰肥业及其控股子公司租赁的辅助用途的土地情况
序 租赁
承租方 出租方 坐落位置 面积 签署时间 用途
号 期限
新洋丰 石桥驿镇白马 白马山磷石
1 白马村 614.51 亩 2011.8.3 至 2028 年
肥业 村委会 膏渣场二期
白马山磷石
荆门市东宝区
洋丰股 2008.01-202 膏渣场和磷
2 石桥驿镇白马 白马村 110.97 亩 2008.08.16
份 8.01 石膏湿排湿
村委会
堆工程
荆门市东宝区 2008 年 8 月 白马山磷石
新洋丰 2008.3.17/200
3 石桥驿镇白马 白马村 14 亩 11 日起 50 膏湿排湿堆
肥业 8.8.11
村委会 年 工程
荆门市东宝区 白马山磷石
新洋丰 2008.08.10/20 2008．04-2
4 石桥驿镇白马 白马村 503.54 亩 膏湿排湿堆
肥业 11.03.29 028.04
村委会 工程
荆门市东宝区
新洋丰 2011.04.15- 修造用于渣
5 石桥驿镇白马 白马村 72.6 亩 2011.04.15
肥业 2031.04.16 场排水
村委会
荆门市东宝区
新洋丰 2011.05.15-
6 石桥驿镇白马 白马村 14.4 亩 2011.11.02 垃圾堆放
肥业 2021.05.15
村委会
荆门市东宝区 渣场二期渣
新洋丰
7 石桥驿镇白马 白马村 79.34 亩 2011.11.02 20 年 场排水及垃
肥业
村委会 圾场
新洋丰 2011.10.20- 白马渣场 B
8 李忠珍等农户 白马村 6.74 亩 2011.11.02
肥业 2031.10.20 库区
2008 年 4 月
新洋丰
9 杜国锋 白马村 300 亩 2008.04.23 23 日起 20 渣场改造
肥业
年
新洋丰 荆门市东宝区 2010.11.01- 磷石膏临时
10 叶冲村 35.16 亩 2010.11.01
肥业 石桥驿镇叶冲 2020.11.01 堆场及矿石
133
村一组 堆场
白马山磷石
荆门市东宝区
洋丰股 2008.01-202 膏渣场和磷
11 石桥驿镇张坪 张坪村 84.86 亩 2008.3.20
份 8.01 石膏湿排湿
村委会
堆工程
荆门市东宝区 白马山磷石
新洋丰 2008.01-202
12 石桥驿镇张坪 张坪村 127.71 亩 2008.04.18 膏湿排湿堆
肥业 8.01
村委会 工程
荆门市东宝区
新洋丰 2008.01-202 磷石膏改造
13 石桥驿镇张坪 张坪村 8亩 2008.07.08
肥业 8-01 工程
村委会
新洋丰 钟祥市双河镇 2012.08.25/20 2011.01-202
14 南棚村 300.7 亩 渣场
肥业 南鹏村委会 11.03.18 8.01
磷石膏渣库
新洋丰 2011.06-202
15 苏文旺 南棚村 4.5 亩 2011.09.26 生活垃圾堆
肥业 1
放
洋丰中 钟祥市双河镇 2006.07.18-
16 安沟 600 亩 2006.07.17 尾矿库
磷 丽山村委会 2036.07.18
洋丰中 钟祥市双河镇 邓子冲部 2008.01.01-
17 964.88 亩 2008.01.17 磷石膏渣场
磷 丽山村委会 分林地 2037.12.30
洋丰中 胡集镇杨店村 安沟上游 2010.07.01-
18 1200 亩 2010.06.30 尾矿库
磷 村民委员会 荒山 2060.06.30
钟祥市胡集镇
洋丰中 放马山原 2006.07.01-
19 丽阳村民委员 59.8 亩 2006.04.30 选矿厂
磷 一采区 2036.06.30
会
荒山 10 亩；
洋丰中 胡集镇丽阳村 2009.01.01-
20 丽阳村 山脚部分边 2012.08.13 矿石货场
磷 村民委员会 2058.12.31
坡 15 亩
宜昌市猇亭区
宜昌新 2011.06.10-
21 高湖村村名委 高湖村 181 亩 2011.06.10 磷石膏渣场
洋丰 2035.12.25
员会
22 宜昌新 宜昌市猇亭区 高湖村 51.06 亩 2012.05.14 2012.05.19- 尾矿石堆场
134
洋丰 高湖村村名委 2035.12.25
员会
宜昌市猇亭区
宜昌新 2006.01.25-
23 高湖村村名委 高湖村 112.94 亩 2006.01.25 弃渣场
洋丰 2026.01.25
员会
135
附表七：新洋丰肥业及其控股子公司持有的房屋所有权证情况
新洋丰肥业持有的房屋所有权证情况
建筑面积 他 项
序号 权证编号 坐落位置 发证日期
（㎡） 权利
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
1 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1815.9 2009.09.02 抵押
10006760 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
2 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 672.36 2009.09.02 抵押
10006812 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
3 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 611.62 2009.09.02 抵押
10006811 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
4 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2057.82 2009.09.02 抵押
10006815 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
5 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2933.37 2009.09.02 抵押
10006813 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
6 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2860.98 2009.09.02 抵押
10006814 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
7 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 803.24 2009.09.02 抵押
10006759 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
8 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2522.85 2009.09.02 抵押
10006765 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
9 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 6147.18 2009.09.02 无
10006785 号 小区
136
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
10 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 5970.1 2009.09.01 无
10006749 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
11 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1869.34 2009.07.10 无
10006669 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
12 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 5109.44 2009.07.10 抵押
10006672 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
13 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1663.44 2009.07.10 抵押
10006671 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
14 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 11683.43 2009.07.10 无
10006670 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
15 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 364.33 2009.07.10 抵押
10006 667 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
16 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 211.65 2009.07.10 抵押
10006668 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
17 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2203.03 2009.09.02 无
10006771 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
18 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1876.36 2009.09.02 无
10006770 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
19 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 3865.69 2009.09.02 无
10006761 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
20 1110.1 2009.09.02 无
东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业
137
10006762 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
21 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 4456.9 2009.09.02 无
10006781 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
22 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 5544 2009.09.02 无
10006782 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
23 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2073.60 2009.09.02 无
10006763 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
24 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1485.54 2009.09.02 无
10006764 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
25 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1641.79 2009.09.02 抵押
10006777 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
26 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 454 2009.09.02 抵押
10006774 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
27 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1867.6 2009.09.02 抵押
10006775 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
28 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 4030.74 2009.09.02 抵押
10006784 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
29 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 331.98 2009.09.02 抵押
10006783 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
30 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 142.78 2009.09.02 抵押
10006778 号 小区
31 荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区 2895.25 2009.09.02 抵押
138
东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业
10006776 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
32 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 3424.18 2009.09.01 抵押
10006747 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
33 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 4489.85 2009.09.01 抵押
10006748 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
34 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1214.8 2009.09.02 抵押
10006780 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
35 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 3797.56 2009.09.02 抵押
10006772 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
36 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 6604.42 2009.09.02 抵押
10006769 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
37 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2039.75 2009.09.02 抵押
10006768 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
38 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1354.45 2009.09.02 抵押
10006779 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
39 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 4086.56 2009.09.02 抵押
10006773 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
40 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 181.25 2009.09.02 抵押
10006801 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
41 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 4046.1 2009.09.02 抵押
10006802 号 小区
139
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
42 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 893.96 2009.09.02 抵押
10006804 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
43 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1142.18 2009.09.02 抵押
10006797 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
44 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1819.81 2009.09.02 抵押
10006798 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
45 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 149.8 2009.09.02 抵押
10006793 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
46 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 490.07 2009.09.02 抵押
10006794 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
47 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 229.92 2009.09.02 抵押
10006799 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
48 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 681.69 2009.09.02 抵押
10006803 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
49 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1063.27 2009.09.01 抵押
10006746 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
50 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 395.38 2009.09.01 抵押
10006745 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
51 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1471.68 2009.09.01 抵押
10006752 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
52 1355.12 2009.09.01 抵押
东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业
140
10006753 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
53 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1980.78 2009.09.01 无
10006750 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
54 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1560.42 2009.09.01 无
10006751 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
55 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 4497.1 2009.08.27 抵押
10006723 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
56 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 7647.6 2009.08.27 抵押
10006724 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
57 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 4095.9 2009.08.27 抵押
10006725 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
58 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 465.3 2009.08.27 抵押
10006726 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
59 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 4266.56 2009.08.27 抵押
10006727 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
60 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 5172.52 2009.09.01 抵押
10006755 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
61 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2363.49 2009.09.02 抵押
10006739 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
62 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 824.97 2009.09.02 抵押
10006737 号 小区
63 荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区 364.83 2009.09.02 抵押
141
东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业
10006740 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
64 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 242.25 2009.09.02 抵押
10006738 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
65 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2167.48 2009.09.02 抵押
10006786 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
66 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2321.94 2009.09.02 抵押
10006787 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
67 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2082.77 2009.09.02 抵押
10006792 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
68 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1725.03 2009.09.02 抵押
10006810 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
69 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 432.08 2009.09.01 抵押
10006756 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
70 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 668.04 2009.09.01 抵押
10006757 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
71 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 537.39 2009.09.02 抵押
10006790 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
72 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 4 2009.09.02 抵押
10006791 号 小区
荆门市房权证
月亮湖北路西
73 东宝乡镇字第 669.42 2009.09.01 无
侧
10006754 号
142
X 京房权证宣
宣武区广义街 5
74 字 第 047393 400.61 2010.09.01 无
号 10 层 2-1001
号
X 京房权证宣
宣武区广义街 5
75 字 第 047394 374.54 2010.09.01 无
号 10 层 2-1007
号
X 京房权证宣
宣武区广义街 5
76 字 第 047261 50.76 2010.08.30 无
号 14 层 1408
号
X 京房权证宣
宣武区广义街 5
77 字 第 047263 98.77 2010.08.30 无
号 14 层 1409
号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
78 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 1180.20 2013.01.21 无
10008782 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
79 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 145.70 2013.01.21 无
10008780 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
80 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 386.64 2013.01.21 无
10008781 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
81 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 522.23 2013.01.21 无
10008779 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
82 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2187.98 2013.01.21 无
10008778 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
83 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 7986.36 2013.01.21 无
10008766 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
84 392.40 2013.01.21 无
东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当
143
10008767 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
85 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 6602.74 2013.01.21 无
10008777 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
86 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 316.74 2013.01.21 无
10008776 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
87 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 168.60 2013.01.21 抵押
10008775 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
88 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 59.70 2013.01.21 无
10008773 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
89 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 7091.52 2013.01.21 无
10008768 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
90 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 1983.22 2013.01.21 抵押
10008772 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
91 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 2739.12 2013.01.21 无
10008771 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
92 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 2739.12 2013.01.21 无
10008770 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
93 东宝乡镇字第 子 陵 铺 镇 三 当 7921.88 2013.01.21 无
10008769 号 村三组
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
94 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 487.20 2013.01.21 无
10008783 号 小区
95 荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区 667.38 2013.01.21 无
144
东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业
10008786 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
96 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 323.40 2013.01.21 无
10008785 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
97 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 3005.04 2013.01.21 无
10008784 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
98 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 2273.81 2013.01.21 无
10008774 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
99 东宝乡镇字第 石 桥 驿 镇 工 业 44208.00 2013.01.23 抵押
10008789 号 小区
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
100 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 309.69 2009.09.02 无
10006766 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
101 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 989 2009.09.02 无
10006817 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
102 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1693.26 2009.09.02 无
10006816 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
103 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1539.42 2009.09.02 无
10006806 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
104 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1217.78 2009.09.02 无
10006805 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
105 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1192.09 2009.09.02 无
10006809 号 55 号
145
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
106 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1842.49 2009.09.02 无
10006800 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
107 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1240.04 2009.09.02 无
10006807 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
108 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1555.16 2009.09.02 无
10006808 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
109 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 1386.73 2009.09.02 抵押
10006741 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
110 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 509.88 2009．09.01 抵押
10006736 号 55 号
荆门市房权证 荆 门 市 东 宝 区
111 东宝乡镇字第 漳 河 镇 工 业 街 451.72 2009.09.02 无
10006767 号 55 号
钟房权证磷矿
钟祥市磷矿镇
112 字 第 16576.91 2013.03.22 无
陈安村
201300797 号
山东洋丰持有的房屋所有权证情况
他 项
序号 权证编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 发证日期
权利
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
113 字 第 078089 山 东 洋 丰 肥 业 3219.42 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏房权证市直 菏 泽 市 佃 户 屯
114 字 第 078090 办 事 处 杨 庄 村 2866.83 2009.05.20 抵押
号 山东洋丰肥业
146
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
115 字 第 078091 山 东 洋 丰 肥 业 5168.25 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
116 字 第 078092 山 东 洋 丰 肥 业 1033.5 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
117 字 第 078093 山 东 洋 丰 肥 业 4279.01 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
118 字 第 078094 山 东 洋 丰 肥 业 4238.27 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
119 字 第 078095 山 东 洋 丰 肥 业 1615.46 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
120 字 第 078096 山 东 洋 丰 肥 业 10537.28 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
147
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
121 字 第 078097 山 东 洋 丰 肥 业 2880.22 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
122 字 第 078098 山 东 肥 业 有 限 1033.5 2009.05.20 抵押
号 公司南京路东
侧
菏泽市佃户屯
菏房权证市直 办 事 处 杨 庄 村
123 字 第 078099 山 东 洋 丰 肥 业 3460.24 2009.05.20 抵押
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
124 直字第 125306 山 东 洋 丰 肥 业 7375.22 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
125 直字第 125307 山 东 洋 丰 肥 业 7375.22 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
126 直字第 125308 山 东 洋 丰 肥 业 2584.47 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏市房权证市 菏 泽 市 佃 户 屯
127 1188.08 2013.01.18 无
直字第 125309 办 事 处 杨 庄 村
148
号 山东洋丰肥业
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
128 直字第 125310 山 东 洋 丰 肥 业 1705.62 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
129 直字第 125311 山 东 洋 丰 肥 业 1680.20 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
130 直字第 125312 山 东 洋 丰 肥 业 697.45 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
131 直字第 125313 山 东 洋 丰 肥 业 7375.22 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
132 直字第 125314 山 东 洋 丰 肥 业 4921.76 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市
办事处杨庄村
133 直字第 125315 1512.96 2013.01.18 无
山东洋丰肥业
号
有限公司南京
149
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
134 直字第 125316 山 东 洋 丰 肥 业 1617.6 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
135 直字第 125317 山 东 洋 丰 肥 业 8172.78 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
136 直字第 125318 山 东 洋 丰 肥 业 7375.22 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
137 直字第 125319 山 东 洋 丰 肥 业 1536.48 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
138 直字第 125320 山 东 洋 丰 肥 业 2115.69 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
139 直字第 125321 山 东 洋 丰 肥 业 2115.69 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
140 荷市房权证市 菏 泽 市 佃 户 屯 257.69 2013.4.27 无
150
直 字 第 办事处杨庄村
130Z67 号 山东洋丰肥业
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
141 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 27.74 2013.4.27 无
130Z68 号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
142 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 77.7 2013.4.27 无
130Z69 号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
143 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 334.15 2013.4.27 无
130Z70 号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
144 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 206.7 2013.4.27 无
130Z71 号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
145 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 173.33 2013.4.27 无
130Z72 号 有限公司南京
路东侧
荷市房权证市 菏 泽 市 佃 户 屯
146 直 字 第 办 事 处 杨 庄 村 52.89 2013.4.27 无
130Z73 号 山东洋丰肥业
151
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
147 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 24.09 2013.4.27 无
130Z74 号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
148 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 204.49 2013.4.27 无
130Z75 号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
荷市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
149 直 字 第 山 东 洋 丰 肥 业 26.46 2013.4.27 无
130Z76 号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
150 直字第 125305 山 东 洋 丰 肥 业 5092 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
菏市房权证市 办 事 处 杨 庄 村
151 直字第 125322 山 东 洋 丰 肥 业 1705 2013.01.18 无
号 有限公司南京
路东侧
雷波洋丰持有的房屋所有权证情况
他 项
序号 权证编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 发证日期
权利
雷波县房权证 雷 波 县 回 龙 场
152 7628.99 2013.01.14 无
锦 城 镇 字 第 乡顺河村
152
0001 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
153 锦城镇字第 5962.22 2013.01.14 无
乡顺河村
0002 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
154 锦城镇字第 1706.9 2013.01.14 无
乡顺河村
0003 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
155 锦城镇字第 2036.82 2013.01.14 无
乡顺河村
0004 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
156 锦城镇字第 1912.7 2013.01.14 无
乡顺河村
0005 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
157 锦城镇字第 9868.00 2013.01.14 无
乡顺河村
0006 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
158 锦城镇字第 356.26 2013.01.14 无
乡顺河村
0007 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
159 锦城镇字第 8098.24 2013.01.14 无
乡顺河村
0008 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
160 锦城镇字第 5428.62 2013.01.14 无
乡顺河村
0009 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
161 锦城镇字第 5522.38 2013.01.14 无
乡顺河村
0010 号
雷波县房权证
雷波县回龙场
162 锦城镇字第 6469.91 2013.01.14 无
乡顺河村
0011 号
广西新洋丰持有的房屋所有权证情况
153
他 项
序号 权证编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 发证日期
权利
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字
163 业 集 体 中 区 东 3772.23 2013.01.17 无
第 2013003025
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字
164 业 集 体 中 区 东 1672.68 2013.01.17 无
第 2013003026
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字
165 业 集 体 中 区 东 4296.25 2013.01.17 无
第 2013003030
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字
166 业 集 体 中 区 东 919.77 2013.01.17 无
第 2013003032
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字
167 业 集 体 中 区 东 4214.26 2013.01.17 无
第 2013003035
部产业园
宾阳县黎塘工
业集体中区东
宾阳房权证字
部产业园广西
168 第 2013003024 2,245.95 2013.1.17 无
新洋丰肥业有
号
限公司职工宿
舍楼
宾阳县黎塘工
业集体中区东
宾阳房权证字
部产业园广西
169 第 2013003027 5,401.55 2013.1.17 无
新洋丰肥业有
号
限公司高塔原
料仓库
宾阳房权证字 宾 阳 县 黎 塘 工
170 第 2013003028 业 集 体 中 区 东 292.02 2013.1.17 无
号 部产业园广西
154
新洋丰肥业有
限公司除尘室
宾阳县黎塘工
业集体中区东
宾阳房权证字
部产业园广西
171 第 2013003029 5,382.51 2013.1.17 无
新洋丰肥业有
号
限公司高塔产
品仓库
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字 业 集 体 中 区 东
172 第 2013003031 部 产 业 园 广 西 449.64 2013.1.17 无
号 新洋丰肥业有
限公司锅炉房
宾阳县黎塘工
业集体中区东
宾阳房权证字
部产业园广西
173 第 2013003033 2,286.28 2013.1.17 无
新洋丰肥业有
号
限公司高塔成
品厂房
宾阳县黎塘工
业集体中区东
宾阳房权证字
部产业园广西
174 第 2013003036 570.35 2013.1.17 无
新洋丰肥业有
号
限公司废旧编
织袋仓库
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字 业 集 体 中 区 东
175 第 2013003037 部 产 业 园 广 西 5,448.64 2013.1.17 无
号 新洋丰肥业有
限公司办公楼
宾阳房权证字 宾 阳 县 黎 塘 工
176 1,968.00 2013.1.17 无
第 2013003038 业 集 体 中 区 东
155
号 部产业园广西
新洋丰肥业有
限公司高塔投
料厂房
宾阳县黎塘工
业集体中区东
宾阳房权证字
部产业园广西
177 第 2013003039 5,401.55 2013.1.17 无
新洋丰肥业有
号
限公司高塔原
料仓库
宜昌新洋丰持有的房屋所有权证情况
他 项
序号 权证编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 发证日期
权利
宜市房权证猇
178 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 3251.2 2008.07.07 无
0252547 号
宜市房权证猇
179 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 6086.5 2008.07.15 无
0252446 号
宜市房权证猇
180 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 262.38 2008.07.17 无
0252545 号
宜市房权证猇
181 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 531.2 2008.07.15 无
0252452 号
宜市房权证猇
182 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 100.62 2008.07.17 无
0252552 号
宜市房权证猇
183 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 330 2008.07.17 无
0252549 号
184 宜市房权证猇 先锋南路 1 号 3844 2008.07.17 无
156
亭 区 字 第
0252546 号
宜市房权证猇
185 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 472.75 2008.07.15 无
0252448 号
宜市房权证猇
186 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2654.1 2008.07.15 无
0252449 号
宜市房权证猇
187 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 330 2008.07.15 无
0252548 号
宜市房权证猇
188 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 1420.8 2008.07.17 无
0252550 号
宜市房权证猇
189 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 1461.42 2008.07.16 无
0252451 号
宜市房权证猇
190 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 3854 2008.07.17 无
0252553 号
宜市房权证猇
191 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 417.15 2008.07.17 无
0252455 号
宜市房权证猇
192 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2034.9 2008.07.17 无
0252554 号
宜市房权证猇
193 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2319.2 2008.07.15 无
0252447 号
宜市房权证猇
194 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 1470.56 2008.07.17 无
0252559 号
157
宜市房权证猇
195 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2654.1 2008.07.15 无
0252453 号
宜市房权证猇
196 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 1132.2 2008.07.17 无
0252561 号
宜市房权证猇
197 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 3343.68 2008.07.15 无
0252450 号
宜市房权证猇
198 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2410.96 2013.01.16 无
0366535 号
宜市房权证猇
199 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 182.88 2013.01.16 无
0366540 号
宜市房权证猇
200 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 5288.68 2012.01.16 无
0366542 号
宜市房权证猇
201 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2945.93 2013.01.16 无
0366552 号
宜市房权证猇
202 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 683.30 2013.01.16 无
0366553 号
宜市房权证猇
203 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 1774.88 2013.01.16 无
0366556 号
宜市房权证猇
204 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2099.41 2013.01.16 无
0366557 号
宜市房权证猇
205 先锋南路 1 号 5811.88 2013.01.16 无
亭 区 字 第
158
0366558 号
宜市房权证猇
206 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 4021.44 2013.01.16 无
0366560 号
宜市房权证猇
207 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2680.73 2013.01.16 无
0366561 号
宜市房权证猇
208 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2229.21 2013.01.16 无
0366570 号
宜市房权证猇
209 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 641.68 2013.01.16 无
0366572 号
宜市房权证猇
210 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 395.64 2013.02.27 无
0368828 号
宜市房权证猇
211 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 3749.83 2013.02.27 无
0368853 号
宜市房权证猇
212 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 690.83 2013.02.27 无
0368833 号
宜市房权证猇
213 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 1726.48 2013.02.27 无
0368841 号
宜市房权证猇
214 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 320.49 2013.02.27 无
0368839 号
宜市房权证猇
215 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 2371.45 2013.02.27 无
0368842 号
216 宜市房权证猇 先锋南路 1 号 3690.09 2013.02.27 无
159
亭 区 字 第
0368827 号
宜市房权证猇
217 亭 区 字 第 先锋南路 1 号 761.28 2013.02.27 无
0368826 号
洋丰中磷持有的房屋所有权证情况
他 项
序号 权证编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 发证日期
权利
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
218 胡集镇字第 291.24 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901388 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
219 胡集镇字第 2076.55 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901385 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
220 胡集镇字第 1333.9 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901382 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
221 胡集镇字第 2423.72 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901383 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
222 胡集镇字第 4739.56 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901384 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
223 胡集镇字第 1555.68 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901386 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
224 胡集镇字第 4769.88 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901387 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
225 胡集镇字第 4961.76 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901375 号
160
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
226 胡集镇字第 675.98 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901376 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
227 胡集镇字第 235.71 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901377 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
228 胡集镇字第 6511.48 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901378 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
229 胡集镇字第 5483.93 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901379 号
钟祥市房权证
钟祥市胡集镇
230 胡集镇字第 5321.44 2009.06.25 抵押
丽阳村
200901381 号
钟房权证胡集 钟 祥 市 胡 集 镇
231 字 第 丽阳村 18 幢 1 7067.25 2013.01.09 无
201300102 号 层
钟房权证胡集
钟祥市胡集镇
232 字 第 3811.20 2013.03.21 无
丽阳村
201300788 号
河北新洋丰持有的房屋所有权证情况
他 项
序号 权证编号 坐落位置 建筑面积（㎡） 发证日期
权利
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
233 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 4680.96 2013.03.20 无
00014604 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
234 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 8905.55 2013.03.20 无
00014605 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
235 12586.88 2013.03.20 无
县 城 字 第 （北孤庄营村
161
00014606 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
236 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 11813.84 2013.03.20 无
00014610 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
237 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 10936.08 2013.03.20 无
00014603 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
238 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 61.25 2013.03.20 无
00014612 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
239 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 934.61 2013.03.20 无
00014609 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
240 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 583.90 2013.03.20 无
00014613 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
241 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 4143.11 2013.03.20 无
00014614 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
242 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 1752.63 2013.03.20 无
00014608 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
243 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 2868.52 2013.03.20 无
00014607 号 西）
徐水县房权证 107 国 道 西 侧
244 县 城 字 第 （ 北 孤 庄 营 村 2379.85 2013.03.20 无
00014611 号 西）
162
附表八：新洋丰肥业及其控股子公司未办理《房屋所有权证》的房产情况
新洋丰肥业未取得《房屋所有权证》的房产
序号 房屋名称 建成年月 建筑面积
1 副业队住房.厕所 2004-01 175.00
2 空压机房 2001-07 620.00
3 球磨房厂房 2002-12 300.00
4 磷铵浓缩厂房 2009-06 376.00
5 新磅房 2004-12 120.00
6 公路边新五金仓库 2012-12 86.00
7 高压配电室 2004-06 373.82
8 磅房 2004-06 96.22
9 门房 2008-12 56.00
10 副业队宿舍 2004-06 190.00
11 回水泵房 2009-11 120.00
12 办公楼 2009-11 160.00
13 双河专用线办公楼、厕所 2012-02 70.00
14 压缩机厂房 2004-06 1,827.50
15 二分厂混合车间 1994-07 188.62
16 二分厂平房仓库 1994-07 64.00
17 BB 车间 2006-01 3,570.00
18 成品库 2007-08 2,352.00
19 主厂房 2007-08 2,847.00
20 水电站配电室 1995-04 213.22
21 民工房 1995-04 100.00
22 货运中心办公楼 2003-12 556.00
23 市场部门面 1997-01 351.56
24 洋丰磅房 2002-11 55.00
25 综合楼(市场部) 1997-01 1,107.54
26 运输公司办公楼 2010-11 836.40
27 运输公司附属仓库 2012-01 216.00
28 新集五架村泵站泵房 2012-12 69.38
163
29 磅房 2012-12 54.71
30 白马渣场房屋 2012-12 190.31
31 生产车间 1994-12 1,007.16
32 锅炉房 1994-12 154.01
33 成品仓库 1994-12 730.00
34 配电室 1994-12 127.13
35 原料仓库 1994-12 717.89
36 办公楼 1994-12 1,138.41
37 职工住房 1994-12 105.00
38 厨房餐厅 1994-12-01 509.04
39 钢结构厂房 2003-09 1,350.00
洋丰中磷未取得《房屋所有权证》的房产
序号 房屋名称 建成年月 建筑面积
40 五金备品仓库 2 2008-12-31 235
41 综合楼 1984-1-1 601.98
42 车库 1984-1-1 314.88
43 车库 2007-1-1 98.60
44 小车库 2008-12 51.00
45 石灰仓库 2008-12 120.00
46 尾矿回水泵房 2008-12 164.00
47 尾矿库值班房 2008-12 187.00
48 五金钢材仓库 2011-12 129.96
宜昌新洋丰未取得《房屋所有权证》的房产
序号 房屋名称 建成年月 建筑面积
49 分析化验楼（室） 2005-10-1 256.59
50 门房(北) 2005-10-1 110
51 渣场办公楼 2005-10-1 327
52 渣场回用水泵房 2005-10-1 368
53 渣场备用泵房 2008-12-5 147.6
澳特尔未取得《房屋所有权证》的房产
序号 房屋名称 建成年月 建筑面积
54 活动中心 2012-12 297.06
164
附表九：新洋丰肥业及其控股子公司固定资产投资项目的审批情况
公司名称 项目名称 环境影响评价批复文号 立项批复文号 环境保护设施竣工验收批复
10 万吨/年高塔熔体造粒复 登记备案项目编码：
合肥生产项目，5 万吨/年尿 荆环函[2009]48 号 2008080226130015， 荆环监验[2010]16 号
基复合肥生产项目 2008080226130016
实验工厂二期项目（年产 20 登记备案项目编码：
荆环函[2011]90 号 荆环函[2013]36 号
万吨高塔造粒复合肥） 2011080226240003
荆环监验（2008）13 号荆门
新洋丰肥 10 万吨/年合成氨 荆环[2005]60 号 荆发改工业[2004]262 号 市环保局于 2008.12.22 通过
业 验收
东环字[1998]14 号 鄂环监验（2001）010 号湖北
20 万吨/年硫基氮磷钾复合 鄂化计字[1998]第 005 号
鄂环函[1999]8 号 省环保局于 2001 年 10 月 30
肥项目 鄂计工字[1998]第 0901 号
鄂环函[1999]124 号 日批复同意通过验收
荆门市环境保护局
10 万吨/年硫基复合肥生产
荆环[2003]74 号 东经文[2002]10 号 （2004.12.14）批复同意通过
线
验收
165
荆环监验（2008）12 号荆门
20 万吨/年硫基复合肥扩建 荆经贸[2004]71 号
荆环[2005]5 号 市环保局于 2008.12.22 通过
项目 东经发[2003]21 号
验收
30 万吨/年硫酸钾复合肥项 登记备案项目编码：
荆环函[2009]160 号 荆环监验[2010]17 号
目 2009080226240027
东经文[2002]11 号
15 万吨/年尿基复合肥项目 荆环函[2002]29 号 荆环监验[2003]58 号
荆经贸[2003]203 号
登记备案项目编码：
15 万吨/年尿基复合肥项目 荆环函[2011]91 号 荆环函[2013]34 号
2011080226240009
东经发[2003]7 号 建设项目竣工环境保护设施
15 万吨/年尿基复合肥项目 荆环函[2002]26 号
东经发[2003]22 号 验收申请报告 2004（05）号
登记备案项目编码：
15 万吨/年尿基复合肥项目 荆环[2009]161 号 荆环监验[2010]15 号
2009080226240026
登记备案项目编码： 建设项目竣工环境保护设施
高塔复合肥二期项目 荆环函[2011]90 号
0003155 验收申请报告 2005（05）号
荆门市环境保护局
荆计工[2001]193 号
20 万吨/年硫磺制酸项目 荆环字[2002]5 号 （2004.12.14）批复同意通过
荆东计工[2001]8 号
验收
166
荆门市环境保护局
扩建 20 万吨/年硫磺制酸工
荆环[2003]74 号 荆经贸[2002]237 号 （2004.12.14）批复同意通过
程项目
验收
荆经贸[2004]71 号
20 万吨/年硫磺制酸项目 荆环[2005]5 号 荆环监验[2008]12 号
东经发[2003]21 号
登记备案项目编码：
20 万吨/年硫精砂制酸 荆环函[2009]18 号 荆环监验[2010]14 号
2008080226110014
四川雷波
川发改产业函〔2009〕1277
洋丰肥业 年产 50 万吨磷酸一铵项目 川环审批〔2009〕263 号 川环验收[2011190 号
号
有限公司
广西新洋
年产 40 万吨专用配方复合 宾环管字[2011]66 号
丰肥业有 宾经信函[2012]17 号 宾环验[2013]1 号
肥项目一期 宾环管字[2012]82 号
限公司
登记备案号：（2004026）、
山东洋丰 年产 70 万吨复合肥项目 2005 年 9 月 23 日 菏开环验[2006]2 号
（2005018）
肥业有限
年产 30 万吨控释肥项目 菏环审[2010]29 号 菏开经备字[2009]04 号 菏环验[2013]1001 号
公司
年产 200 万条编织袋项目 菏环审[2010]30 号 菏开经备字[2009]06 号 菏环验[2013]1002 号
河北徐水 年产 60 万吨包膜缓控释肥
徐环书字[2012]5 号 徐水发改备字[2010]10 号 徐环书验[2012]3 号
新洋丰肥 项目
167
业有限公
司
120 万吨/年磷矿采选工程
荆环函[2008]39 号 荆经文[2005]98 号 荆环函[2013]44 号
项目
荆门市洋
丰中磷肥 登记备案项目编码：
20 万吨/年硫铁矿制酸项目 荆环函[2008]118 号 荆环监验[2011]03 号
业有限公 2008088126110036
司
登记备案项目编码：
30 万吨/年磷酸一铵项目 荆环函[2008]119 号 荆环监验[2011]2 号
2008088126220037
20 万吨/年磷酸一铵和 30 万
宜市环审[2004]91 号 宜计工业[2004]407 号 宜市环验[2007]001 号
吨/年硫磺制酸项目
20 万吨/年磷酸一铵和 10 万
宜市环审[2005]099 号 宜发改工业[2005]742 宜市环验[2007]001 号
宜昌新洋 吨/年尿基复合肥项目
丰肥业有 鄂环函[2007]661 号、
限公司 年产 48 万吨磷酸二铵项目 [2008]785 号 宜发改工业[2007]328 号 鄂环审[2013]200 号
鄂环审[2013]199 号
登记备案项目编码：
60 万吨/年低品位选矿项目 宜市环审[2013]37 号 宜市环验[2013]31 号
2012050526220019
168
附表十：新洋丰肥业及其控股子公司持有的商标注册证书情况
新洋丰肥业持有的商标注册证书情况
序号 商标内容 核定使用商品 注册号 权利期限 取得方式
过磷酸钙（肥料）；磷肥
（肥料）；混合肥料；肥
料；农业肥料；硫酸；化 2011.03.14-
1 1536037 受让取得
学肥料；钠盐（化学制 2021.03.13
剂）；盐类（肥料）；盐
类（化学制剂）
2012.12.14-
2 杀虫用化学添加剂 19000754 受让取得
2022.12.13
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；磷肥（肥料）；
2012.11.7-2
3 盐类（肥料）；化学肥料； 1900771 受让取得
022.11.6
肥料制剂；杀虫用化学添
加剂；混合肥料
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；磷肥（肥料）；
2012.11.7-2
4 盐类（肥料）；化学肥料； 1900772 受让取得
022.11.6
肥料制剂；杀虫用化学添
加剂；混合肥料
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；混合肥料；磷
2012.11.7-2
5 肥（肥料）；盐类（肥料）； 1900773 受让取得
022.11.6
化学肥料；肥料制剂；杀
虫用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；混合肥料；磷 2012.11.7-2
6 1900774 受让取得
肥（肥料）；盐类（肥料）； 022.11.6
化学肥料；肥料制剂；杀
169
虫用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；混合肥料；磷
2012.11.7-2
7 肥（肥料）；盐类（肥料）； 1900775 受让取得
022.11.6
化学肥料；肥料制剂；杀
虫用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；化学肥料；混
合肥料；磷；磷肥（肥 2012.10.21-
8 1902434 受让取得
料）；硫酸；钠盐（化学 2022.10.20
制剂）；杀虫用化学添加
剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；化学肥料；混
合肥料；磷；磷肥（肥 2012.10.21-
9 1902435 受让取得
料）；硫酸；钠盐（化学 2022.10.20
制剂）；杀虫用化学添加
剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；化学肥料；混
合肥料；磷；磷肥（肥 2012.10.21-
10 1902436 受让取得
料）；硫酸；钠盐（化学 2022.10.20
制剂）；杀虫用化学添加
剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；化学肥料；混
合肥料；磷；磷肥（肥 2012.10.21-
11 1902437 受让取得
料）；硫酸；钠盐（化学 2022.10.20
制剂）；杀虫用化学添加
剂；盐类（肥料）
170
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；化学肥料；混
合肥料；磷；磷肥（肥 2012.10.21-
12 1902439 受让取得
料）；硫酸；钠盐（化学 2022.10.20
制剂）；杀虫用化学添加
剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙
（肥料）；化学肥料；混
合肥料；磷；磷肥（肥 2012.10.21-
13 1902442 受让取得
料）；硫酸；钠盐（化学 2022.10.20
制剂）；杀虫用化学添加
剂；盐类（肥料）
2004.12.21-
14 工业化学品 3396564 受让取得
2014.12.20
2004.9.28-2
15 工业化学品；肥料 3396565 受让取得
014.9.27
2004.12.21-
16 工业化学品 3396566 受让取得
2014.12.20
2004.9.28-2
17 工业化学品；肥料 3396567 受让取得
014.9.27
2004.9.28-2
18 工业化学品；肥料 3396878 受让取得
014.9.27
2004.9.28-2
19 工业化学品；肥料 3396879 受让取得
014.9.27
2012.7.20-2
20 复混肥 602987 受让取得
022.7.19
171
2007.2.14-2
21 复混肥 944035 受让取得
017.2.13
第 1 类：农业肥料；肥料；
磷酸盐（肥料）；过磷酸盐
（肥料）；盐类（肥料）； 2013.4.28-2
22 10568869 原始取得
混合肥料；化学肥料；硫 023.4.27
酸；盐类（化学制剂）；钠
盐（化学制剂）
澳特尔持有的商标注册证书情况
序号 商标内容 核定使用商品 注册号 权利期限 取得方式
肥料；化学肥料；磷肥（肥 3803702 2005.9.28-20 原始取得
料）；过磷酸钙（肥料）； 15.9.27
混合肥料；氮肥；土壤调
1
节用化学品；矿渣（肥料）；
无土生长培养基（农业）；
工业化学品
肥料；化学肥料；磷肥（肥 3803703 2005.9.28-20 原始取得
料）；过磷酸钙（肥料）； 15.9.27
混合肥料；氮肥；土壤调
2
节用化学品；矿渣（肥料）；
无土生长培养基（农业）；
工业化学品
肥料；化学肥料；磷肥（肥 3803710 2005.9.28-20 原始取得
料）；过磷酸钙（肥料）； 15.9.27
混合肥料；氮肥；土壤调
3
节用化学品；矿渣（肥料）；
无土生长培养基（农业）；
工业化学品
肥料；化学肥料；磷肥（肥 3803711 2005.9.28-20 原始取得
4 料）；过磷酸钙（肥料）； 15.9.27
混合肥料；氮肥；土壤调
172
节用化学品；矿渣（肥料）；
无土生长培养基（农业）；
工业化学品
肥料；化学肥料；磷肥（肥 3803745 2005.9.28-20 原始取得
料）；过磷酸钙（肥料）； 15.9.27
混合肥料；氮肥；土壤调
5
节用化学品；矿渣（肥料）；
无土生长培养基（农业）；
工业化学品
肥料；化学肥料；磷肥（肥 5043049 2009.5.7-201 原始取得
料）；过磷酸钙（肥料）； 9.5.6
混合肥料；氮肥；土壤调
6
节用化学品；矿渣（肥料）；
无土生长培养基（农业）；
工业化学品
173
附表十一：新洋丰肥业持有的专利证书情况
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日 取得方式
一种磷肥自动取
1 新洋丰肥业 200720085731.6 实用新型 2007.07.09 受让取得
样机
一种磷酸滤液输
2 新洋丰肥业 200720085743.9 实用新型 2007.07.08 受让取得
送装置
一种生产复合肥
3 新洋丰肥业 200720085735.4 实用新型 2007.07.09 受让取得
的回转分级筛
一种磷肥对辊粉
4 新洋丰肥业 200720085730.1 实用新型 2007.07.09 受让取得
碎机
一种硫磺制酸生
5 新洋丰肥业 产线自动加碱装 200720085733.5 实用新型 2007.07.09 受让取得
置
一种高效盐酸过
6 新洋丰肥业 200720085732.0 实用新型 2007.07.09 受让取得
滤器
一种合成氨生产
7 新洋丰肥业 200720085737.3 实用新型 2007.07.09 受让取得
线专用止回阀
一种颗粒复合肥
8 新洋丰肥业 包膜油加热喷射 200720085745.8 实用新型 2007.07.08 受让取得
装置
一种循环机油泵
9 新洋丰肥业 200720085734.X 实用新型 2007.07.09 受让取得
快速加油装置
一种高速拉丝机
10 新洋丰肥业 的减速器散热装 200720085736.9 实用新型 2007.07.09 受让取得
置
一种球磨机抗磨
11 新洋丰肥业 200720085744.3 实用新型 2007.07.08 受让取得
下料装置
一种颗粒复合肥
12 新洋丰肥业 200720085738.8 实用新型 2007.07.09 受让取得
造粒喷头
一种不含填料的
13 新洋丰肥业 200710052657.2 发明 2007.07.09 受让取得
尿基复合肥
174
一种喷雾除尘装
14 新洋丰肥业 201020293689.9 实用新型 2010.08.17 原始取得
置
一种高效高浓度
15 新洋丰肥业 200710052446.9 发明 2007.06.07 受让取得
硫基复合肥
一种方便更换内
16 新洋丰肥业 衬的造粒机造粒 201120392388.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
桶
一种聚γ -谷氨
17 新洋丰肥业 201120392436.1 实用新型 2011.10.14 原始取得
酸溶液喷雾装置
一种复合肥生产
18 新洋丰肥业 201120392419.8 实用新型 2011.10.14 原始取得
线自动加料装置
造气炉液压阀阀
19 新洋丰肥业 201120392364.0 实用新型 2011.10.14 原始取得
位检测专用机构
一种转鼓氨化造
20 新洋丰肥业 201120392236.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
粒机
一种皮带输送机
21 新洋丰肥业 上专用卸包机装 201120392375.9 实用新型 2011.10.14 原始取得
置
带有复合式防遛
22 新洋丰肥业 装置的合成氨煤 201120392405.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
气炉
一种带有风机变
23 新洋丰肥业 频器的生产尿基 201120392373.X 实用新型 2011.10.14 原始取得
复合肥的烘干机
复合肥生产线气
24 新洋丰肥业 201120392427.2 实用新型 2011.10.14 原始取得
管专用单向阀
一种生产尿基复
25 新洋丰肥业 合肥的回转滚动 201120392408.X 实用新型 2011.10.14 原始取得
分级筛
一种含聚-γ -谷
26 新洋丰肥业 氨酸的高效高浓 201010254829.6 发明 2010.08.17 原始取得
度尿基复合肥
175
带有连续下灰装
27 新洋丰肥业 置的合成氨煤气 201220567237.4 实用新型 2012.10.31 原始取得
炉
一种钢丝胶带接
28 新洋丰肥业 201220567053.8 实用新型 2012.10.31 原始取得
头装置
用于硫酸转化线
29 新洋丰肥业 的移动式触媒回 201220567190.1 实用新型 2012.10.31 原始取得
转筛
带有空气滤芯装
30 新洋丰肥业 置的活塞式空压 201220567115.5 实用新型 2012.10.31 原始取得
机
一种氨肥法尾气
31 新洋丰肥业 脱硫冷却结晶装 201220567173.8 实用新型 2012.10.31 原始取得
置
一种文丘里洗涤
32 新洋丰肥业 201220567236.X 实用新型 2012.10.31 原始取得
器的搅拌桨
176
附表十二：新洋丰肥业及其控股子公司正在履行的借款合同及担保合同
新洋丰肥业借款合同情况 担保合同情况
借款金
借款 借款期 合同签署
合同号 借款人 贷款人 额（万 合同号 担保人 担保方式
用途 限 日期
元）
湖北新洋丰肥
DB（2012）002 中国建设银行 流动
业股份有限公 6000 24 个月 2012.2.17
号 荆门东宝支行 资金 湖北新洋丰
司 DB（2011）抵 抵押（土地使用权
肥业股份有
湖北新洋丰肥 007 号 及房屋所有权）
DB（2012）004 中国建设银行 流动 限公司
业股份有限公 3600 24 个月 2012.3.14
号 荆门东宝支行 资金
司
DB（2011）抵
湖北新洋丰肥 湖北新洋丰 抵押（土地使用
DB（2012）005 中国建设银行 流动 007 号及 DB
业股份有限公 7000 24 个月 2012.3.15 肥业股份有 权、房屋所有权及
号 荆门东宝支行 资金 （2012）抵 004
司 限公司 机器设备）
号
湖北新洋丰肥 湖北新洋丰
DB（2012）006 中国建设银行 流动 DB（2012）抵
业股份有限公 5500 24 个月 2012.4.5 肥业股份有 抵押（机器设备）
号 荆门东宝支行 资金 004 号
司 限公司
湖北新洋丰肥
DB（2013）002 中国建设银行 流动
业股份有限公 3000 24 个月 2013.2.1 - - -
号 荆门东宝支行 资金
司
湖北新洋丰肥 湖北新洋丰
DB（2011）贷 中国建设银行 流动 DB（2011）抵 抵押（土地使用
业股份有限公 900 24 个月 2011.12.12 肥业股份有
007 号 荆门东宝支行 资金 007 号 权、房产所有权）
司 限公司
177
湖北新洋丰肥
中国建设银行 流动
DB(2013)003 号 业股份有限公 3000 24 个月 2013.2.25 - - -
荆门东宝支行 资金
司
湖北新洋丰肥
中国建设银行 流动
DB(2013)020 号 业股份有限公 3000 24 个月 2013.6.9 - - -
荆门东宝支行 资金
司
ZB7016201100 湖北洋丰股
保证
湖北新洋丰肥 000016 份有限公司
7001201228098 上海浦东发展 流动
业股份有限公 2254 12 个月 2012.8.7 湖北新洋丰
6 银行武汉分行 资金 ZD7016201100
司 肥业股份有 抵押（机器设备）
000019
限公司
湖北新洋丰肥 2011 年宜授保
2012 宜借字第 招商行银宜昌 流动 湖北洋丰股
业股份有限公 5000 12 个月 2012.9.26 字第 0506 号 1 保证
0923 号 分行 资金 份有限公司
司 号
ZYJF（委债协） 湖北新洋丰肥
中国银行湖北 流动
字第 2013001 业股份有限公 2000 12 个月 2013.1.6
省分行 资金
号 司 2012 年中银荆 湖北洋丰股
保证
2013 年圳中银 湖北新洋丰肥 东保字 006 号 份有限公司
中国银行湖北 流动
司委理字第 041 业股份有限公 8000 12 个月 2013.1.24
省分行 资金
号 司
湖北新洋丰肥 宜昌新洋丰
4201012013000 中国农业银行 流动 421006201300
业股份有限公 2600 12 个月 2013.2.25 肥业有限公 抵押（机器设备）
0908 荆门东宝支行 资金 03512
司 司
178
湖北新洋丰肥
中国交通银行 购原 保 湖北洋丰股
A101JM13015 业股份有限公 3000 12 个月 2013.2.4 保证
荆门分行 材料 A101JM13013 份有限公司
司
18090060-2013 湖北新洋丰肥 湖北新洋丰
中国工商银行 购原 应收账款保理业
（EFR）00005 业股份有限公 15000 12 个月 2013.3.22 - 肥业股份有
荆门龙泉支行 材料 务
号 司 限公司
42089901-2013 湖北新洋丰肥 中国农业发展 42089901-201
流动 湖北洋丰股
年（营部）字 业股份有限公 银行荆门市分 16000 12 个月 2013.6.20 3 年营部（保） 保证
资金 份有限公司
0027 号 司 行营业部 字 0005 号
42089901-2013 湖北新洋丰肥 中国农业发展 42089901-201 湖北新洋丰
流动
年（营部）字 业股份有限公 银行荆门市分 4000 12 个月 2013.6.20 1 年营部（抵） 肥业股份有 抵押
资金
0029 号 司 行营业部 字 0005 号 限公司
兴银鄂代付字 湖北新洋丰肥 兴银鄂保证金 湖北新洋丰
兴业银行宜昌 16959576 进口 人民币全额质押
1301 第 YC001 业股份有限公 6 个月 2013.5.29 字 1305 第 肥业股份有
分行 美元 代付 利率 2.1%
号 司 YC050 号 限公司
宜昌新洋丰借款合同情况 担保合同情况
借款金 合同签署
借款 借款期
合同号 借款人 贷款人 额（万 日期（放 合同号 担保人 担保方式
用途 限
元） 贷时间）
2012 年鄂中银 湖北新洋丰
宜昌新洋丰肥 中国银行宜昌 流动 2012 年峡中银
司委理字第 005 3000 12 个月 2012.10.31 肥业股份有 保证
业有限公司 猇亭支行 资金 保字 55 号
号 限公司
179
2012 年 采购 湖北新洋丰
宜昌新洋丰肥 中国工商银行
HBLCWTDK01 9965 原材 12 个月 2012.12.18 20111110 肥业股份有 保证
业有限公司 三峡分行
1 料 限公司
兴银鄂（流贷） 兴宜鄂保证字
宜昌新洋丰肥 兴业银行宜昌 购买 湖北洋丰股
资 1212 第 2000 12 个月 2012.12.31 1207 第 YC003 保证
业有限公司 分行 液氨 份有限公司
YC007 号 号
洋丰中磷借款合同情况 担保合同情况
借款金
借款 借款期 合同签署
合同号 借款人 贷款人 额（万 合同号 担保人 担保方式
用途 限 日期
元）
荆门市洋丰中 中国工商银行
18090060-2012( 流动
磷肥业有限公 荆门市工行龙 4000 12 个月 2012.12.20
EFR)0011 号 资金 18090060-2009 荆门市洋丰
司 泉支行 抵押（土地使用
年象山(抵)字 中磷肥业有
荆门市洋丰中 中国工商银行 权、房屋所有权）
18090060-2012( 购磷 0001 号 限公司
磷肥业有限公 荆门市工行龙 2999.2 12 个月 2012.9.27
龙泉)字 0017 号 矿石
司 泉支行
荆门市洋丰中 湖北新洋丰
2012 年宜借字 招商银行宜昌 购磷 2011 年宜授保
磷肥业有限公 4000 12 个月 2012.8.28 肥业股份有 保证
第 0817 号 分行 矿石 字第 0507-1 号
司 限公司
荆门市洋丰中 中国建设银行 荆门市洋丰
流动 JMLHDY2012 抵押（土地使用
JMLH2012008 磷肥业有限公 荆门市荆襄磷 1000 24 个月 2012.6.29 中磷肥业有
资金 007 权）
司 化支行 限公司
荆门市洋丰中 中国建设银行 湖北新洋丰
流动
JMLH2013002 磷肥业有限公 荆门市荆襄磷 2000 24 个月 2013.2.5 LHBZ2013002 肥业股份有 保证
资金
司 化支行 限公司
180
荆门市洋丰中 中国建设银行
流动
JMLH2013003 磷肥业有限公 荆门市荆襄磷 2000 24 个月 2013.2.6
资金
司 化支行
荆门市洋丰中 湖北新洋丰
2013 年宜借字 招商银行宜昌 流动 2011 年宜授保
磷肥业有限公 3000 6 个月 2013.5.3 肥业股份有 担保方式
第 0502 号 分行 资金 字第 0507-1 号
司 限公司
雷波洋丰借款合同情况 担保合同情况
借款金
借款 借款期 合同签署
合同号 借款人 贷款人 额（万 合同号 担保人 担保方式
用途 限 日期
元）
兴银鄂抵押字
兴银鄂流贷字 1209 第 YC003 湖北新洋丰 抵押（土地使用
四川雷波洋丰 兴业银行宜昌 购磷
1301 第 YC003 5000 12 个月 2013.01.18 号、兴银鄂保 肥业股份有 权、房屋所有权）
肥业有限公司 分行 矿石
号 证字 1209 第 限公司 /保证
YC003 号
湖北新洋丰
2013（永善） 四川雷波洋丰 中国工商银行 流动 2013 年永善保
9000 12 个月 2013.01.31 肥业股份有 保证
0001 号 肥业有限公司 昭通永善支行 资金 字 001 号
限公司
湖北新洋丰
2013 年（永善） 四川雷波洋丰 中国工商银行 订单 2013 年（永善）
5000 6 个月 2013.6.20 肥业股份有 保证
字 0006 号 肥业有限公司 昭通永善支行 融资 字 0006 号
限公司
山东洋丰借款合同情况 担保合同情况
借款金
借款 借款期 合同签署
合同号 借款人 贷款人 额（万 合同号 担保人 担保方式
用途 限 日期
元）
181
湖北新洋丰
建菏铁流贷借 山东洋丰肥业 中国建设银行 流动 建菏铁最保字
5000 12 个月 2012.12.3 肥业股份有 保证
字 2012-004 号 有限公司 菏泽铁路支行 资金 2012-003 号
限公司
购买 湖北新洋丰
建菏铁流贷借 山东洋丰肥业 中国建设银行 建菏铁最保字
1000 原材 12 个月 2013.5.17 肥业股份有 保证
字 2013-010 号 有限公司 菏泽铁路支行 2012-003 号
料 限公司
湖北新洋丰
建菏铁流贷借 山东洋丰肥业 中国建设银行 流动 建菏铁最保字
3800 12 个月 2013.6.17 肥业股份有 保证
字 2013-015 号 有限公司 菏泽铁路支行 资金 2012-003 号
限公司
徐水新洋丰借款合同情况 担保合同情况
借款金
借款 借款期 合同签署
合同号 借款人 贷款人 额（万 合同号 担保人 担保方式
用途 限 日期
元）
河北徐水新洋 河北银行股份 湖北新洋丰
DK13052900014 流动 BZ1305290004
丰肥业有限公 有限公司保定 3000 12 个月 2013.5.31 肥业股份有 保证
1 资金 90
司 分行 限公司
182
附件十三：新洋丰肥业正在履行的重大业务合同
重大销售合同
序号 供方 需方 合同内容 合同期限
“洋丰”、“澳特尔”系列复合肥 2013 年在浙江省境
内销售总代理，销售任务：常规肥料（含硫酸钾复合肥、
诸暨露笑商贸有限
1 新洋丰肥业 尿基系列复合肥、高塔系列复合肥、BB 肥、颗粒一铵 2013.01.01-2013.12.31
公司
等）9.15 万吨，新型肥料（硝硫基复合肥、有机-无机
复合肥、水溶肥等）6600 吨
根据史丹利化肥股份有限公司要求提供磷酸一铵，供货
史丹利化肥股份有
2 新洋丰肥业 价格及政策不高于新洋丰肥业对市场供应的同期价格 2013.01.01-2013.12.31
限公司
及政策
咸阳天洋农业生产 销售任务：常规肥料总任务 1.26 万吨，新型肥料 208
3 新洋丰肥业 2012.12.26-2013.12.25
资料有限公司 吨
雷州市农业生产资
4 新洋丰肥业 销售任务：常规肥料总任务 6000 吨，新型肥料 600 吨 2013.01.01-2013.12.25
料有限公司
5 新洋丰肥业 康河县环城供销社 销售任务：常规肥料总任务 8000 吨，新型肥料 300 吨 2013.01.01-2013.12.31
正阳县阳丰农资经
6 新洋丰肥业 销售任务：常规肥料总任务 7800 吨，新型肥料 400 吨 2013.01.01-2013.12.31
营部
183
汉川隍城农资经营
7 新洋丰肥业 销售任务：常规肥料总任务 7750 吨，新型肥料 300 吨 2013.01.01-2013.12.31
部
8 新洋丰肥业 程家永 销售任务：常规肥料总任务 7750 吨，新型肥料 150 吨 2013.01.01-2013.12.31
许昌市丰泉农资有
9 新洋丰肥业 销售任务：常规肥料总任务 6200 吨，新型肥料 300 吨 2013.01.01-2013.12.31
限公司
松滋市金地肥业有
10 新洋丰肥业 销售任务：常规肥料总任务 6080 吨，新型肥料 150 吨 2013.01.01-2013.12.31
限公司
重大采购合同
序号 供方 需方 标的物 单价（元/吨） 数量(吨) 合同签署日期/合同期限
南通化工轻工股份
1 新洋丰肥业 硫磺 1,200 10,000 2013.04.17
有限公司
南通化工轻工股份
2 新洋丰肥业 硫磺 1,335 10,000 2013.01.22
有限公司
保康县堰垭矿贸有
3 新洋丰肥业 磷矿石 300 50,000 2013.04.14-2014.02.01
限公司
10,000（精细）
4 Dead Sea Works Ltd 新洋丰肥业 氯化钾（精细、标准） 402（美元/吨） 2013.01.13
30,000（标准）
184
荆门市顺洋农资有
5 新洋丰肥业 氯化钾 2,260 15,000 2013.01.14
限公司
青海盐湖工业股份
6 新洋丰肥业 氯化钾 2,670 14,155 2013.05.08
有限公司
青海盐湖工业股份
7 新洋丰肥业 氯化钾 2,580 20,376 2013.04.28
有限公司
青海盐湖工业股份
8 新洋丰肥业 氯化钾 2,300-2,670 36,897 2013-05-08
有限公司
保康楚烽化工有限
9 宜昌新洋丰 磷矿 225-265 400,000 2013.03.01-2014.02.28
责任公司
湖北兴发化工集团
10 宜昌新洋丰 磷矿 265-425 300,000 2013.03.01-2014.02.28
股份有限公司
185
附表十四：本次交易完成后的关联担保情况
担保是否已
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保责任的最高限额(万元)
经履行完毕
洋丰股份 新洋丰肥业 2,254.00 注① 2010.05.01 2013.04.30 否 8,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 5,000.00 2012.09.26 2013.09.25 否 17,500.00
洋丰股份 新洋丰肥业 20,000.00 注① 2012.06.26 2013.06.30 否注② 16,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 10,000.00 2013.01.06 2014.01.05 否 15,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 3,000.00 2013.02.04 2016.02.04 否 20,000.00
洋丰股份 宜昌新洋丰 2,000.00 2012.06.19 2013.06.18 否 10,000.00
新洋丰肥业 洋丰中磷 7,000.00 2011.05.17 2013.05.16 否 7,000.00
新洋丰肥业 洋丰中磷 4,000.00 2013.01.21 2015.01.20 否 5,615.00
新洋丰肥业 雷波洋丰 9,000.00 2013.01.06 2014.12.30 否 14,000.00
新洋丰肥业 雷波洋丰 5,000.00 注① 2012.09.20 2013.09.19 否 20,000.00
新洋丰肥业 山东洋丰 5,000.00 2012.11.19 2014.11.18 否 16,000.00
新洋丰肥业 山东洋丰 4,800.00 2012.05.25 2013.05.22 否注② 4,800.00
新洋丰肥业 宜昌新洋丰 9,965.00 2011.11.10 2013.11.10 否 22,000.00
新洋丰肥业 宜昌新洋丰 3,000.00 2012.01.19 2014.01.18 否 8,000.00
新洋丰肥业 宜昌新洋丰 — 2012.01.01 2014.11.28 否 11,550.00
宜昌新洋丰 新洋丰肥业 2,600.00 2013.02.27 2016.02.26 否 2,600.00
注①：担保协议约定新洋丰肥业同时提供资产抵押。
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注②：截至本法律意见书出具日，该担保已到期解除。
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