股票简称：“中国服装”      股票代码：000902     公告编号：2013-042



                     中国服装股份有限公司
             第五届监事会第七次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    中国服装股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中国服装”）
监事会第五届第七次会议于2013年7月26日在公司会议室举行，会议通知于2013年7
月16日以书面和电子邮件方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。亲自出席的
有魏云、覃晓玲、黄新建、王瑛、张晓燕，会议符合《公司法》和《公司章程》的
规定。会议由监事会主席魏云女士主持。会议审议并通过如下决议：


    一、审议通过《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、
法规规定的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门
规章及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证
后，认为公司符合实施重大资产置换及发行股份购买资产的各项条件。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    二、审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议
案》
    本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案（以下统称“本次交易”
或“本次重大资产重组”）具体如下：

    （一）重大资产置换
    本公司以其全部资产及负债与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）
和杨才学等 45 名自然人共同持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋
丰肥业”）100%的股权进行资产置换。
    为便于管理，杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接置出资产中归属杨才学等
45 名自然人的部分，洋丰股份将设立承接主体承接置出资产，与中国服装原有业务
相关的全部经营资质和资产等一并过户到承接主体。置出资产转让损益由洋丰股份
及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
    承接主体完成置出资产的承接后，置出资产将最终由中国恒天集团有限公司或
其指定的第三方以公允价格购买。
    （二）发行股份购买资产
    1、发行方式
    将中国服装所有的全部资产、负债与洋丰股份和 45 名自然人合计持有的新洋丰
肥业 100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，在中国证监会核
准后 12 个月内向洋丰股份及 45 名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
    2、发行股票的种类和面值
    发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    3、发行价格
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份
的价格为本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。
    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易总量。
    发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装向
洋丰股份及 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元/股（中国服装审议重大资产
重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价)，最终发行价
格尚需本公司股东大会批准。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价
格亦将作相应调整。
    4、发行数量
    本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案的具
有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确
定。本次重组拟置入资产评估值为 257,826.80 万元，交易价格确定为 257,826.80
万元；拟置出资产评估值为 31,954.12 万元，交易价格确定为 31,954.12 万元，交
易价格差额为 225,872.68 万元。根据交易价格计算的本次拟非公开发行股份数量为
34,379.40 万股，不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司；45 名自然人分别取得
发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足 1 股部分赠予
洋丰股份。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
    5、发行对象
    本次发行对象为洋丰股份及 45 名自然人。
    6、认购方式
    洋丰股份及 45 名自然人以其合计持有的新洋丰肥业 100%的股权与中国服装全
部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行
的股票。
    7、决议有效期：本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起 18 个
月内有效。
    8、上市地点：深圳证券交易所
    由于中国证监会近期对“关于并购重组配套融资问题”进行了解释，因此，根
据该规定，公司对已披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的交易方案进行了调整，即取消了募集配
套资金内容，本次重大资产重组方案其他内容未作变更。根据证监会2013年2月5日
发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、2013年7月5日
发布的《关于并购重组配套融资问题》等解答中的相关规定，本次交易方案的调整
不构成重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《重
组办法》等有关法律法规规定的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股
东的利益。
     表决结果：    5票同意，0票反对，0票弃权
     本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易
的议案》
    根据本次重大资产重组方案，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等
45名自然人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及
相关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后，最终将转
让给中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《中国服装股份有限公司、中国恒
天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45自然人关于重大资产置换及
发行股份购买资产之协议书》，本公司拟向洋丰股份非公开发行2.90亿股新股。前
述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，杨才学成为本公司
的实际控制人，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东、
实际控制人之间的交易，故构成关联交易。


    表决结果：    5票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    四、审议通过了《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次重大
资产重组事项制作了《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书（草案）》及《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。
    表决结果：   5票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    五、审议通过《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》
    该议案涉及关联交易事项，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该
议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组编制了2013
年1-2月的财务报告，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了天职京
SJ[2013]1222号《中国服装股份有限公司审计报告》；公司按本次资产重组实施完
成后的架构编制了相关备考财务报表，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出
具了大信审字[2013]第11-00137号审计报告；本公司编制了2013年度和2014年度备
考盈利预测，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对其审核后出具了编号为大信专
审字[2013]第11-00134号《审核报告》。
    表决结果：   5票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
    北京中天华资产评估有限责任公司对本次标的资产进行了评估，并对置入资产
出具了“中天华资评报字[2013]第1077号”《评估报告书》，对置出资产出具了“中
天华资评报字[2013]第1076号”《评估报告书》。
    根据公司监事会对标的资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
    1．本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，
无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
    2．标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场
通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3．评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
    4．公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的。
    综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
   表决结果：   5票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的说明》
    监事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“《重组规定》第四
条”）的规定进行了审慎分析，监事会认为本次交易符合第四条的规定：
    1、上市公司本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许
可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，上市公
司已在《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。符合《重组规定》第四条要求。
    2、上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业 100%股权。在本次交易的首次
董事会决议公告前，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，上述置
入资产涉及的企业股权均为控股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
上市公司本次交易的置入的资产在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已
经合法拥有该等资产的完整权利，不存在限制和禁止转让的情形。符合《重组规定》
第四条要求。
    3、上市公司本次交易的置入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得
生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第四条要求。
    4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免
同业竞争。符合《重组规定》第四条要求。
    表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    八、审议通过《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与
湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买
资产之协议书>的议案》
    同意公司与中国恒天集团有限公司、洋丰股份及45名自然人签署《中国服装股
份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和45名自然人关于重
大资产置换及发行股份购买资产之协议书》。


    表决结果：   5票同意，0票反对，0票弃权
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。


    九、审议通过《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和
杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议
案》
    同意公司与洋丰股份及45名自然人签署《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股
份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿
协议》。


    表决结果：   5票同意，0票反对，0票弃权
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。




特此公告。
                                          中国服装股份有限公司
                                                   监    事   会
                                              2013 年 7 月 26 日