中国服装：公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书2013-07-26
中国服装股份有限公司
中国恒天集团有限公司
与
湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人
关于
重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
二 0 一三年七月
重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
目 录
第一条 定义............................................................................................................................... 7
第二条 本次交易的方案........................................................................................................... 9
第三条 重大资产置换............................................................................................................. 10
第四条 发行股份购买资产..................................................................................................... 13
第五条 锁定期安排................................................................................................................. 14
第六条 陈述与保证................................................................................................................. 14
第七条 协议的成立及生效条件............................................................................................. 18
第八条 资产交付及过户时间安排......................................................................................... 19
第九条 过渡期间及期间损益约定......................................................................................... 20
第十条 保密和信息披露......................................................................................................... 22
第十一条 税费及费用承担......................................................................................................... 22
第十二条 违约责任..................................................................................................................... 23
第十三条 适用法律及争议之解决............................................................................................. 23
第十四条 协议的变更、补充..................................................................................................... 23
第十五条 不可抗力..................................................................................................................... 23
第十六条 通知............................................................................................................................. 24
第十七条 其他............................................................................................................................. 24
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
本重大资产置换及发行股份购买资产之协议书由下列各方于二零一三年七
月二十六日在北京市签署：
中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）
法定代表人：战英杰
住所：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）
法定代表人：刘海涛
住所：北京市朝阳区建国路 99 号
湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）
法定代表人：杨才学
住所：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
杨才学，身份证号码：4208001964********
杨才斌，身份证号码：4208021963********
杨华锋，身份证号码：4208001974********
刘英筠，身份证号码：4208001963********
徐 平，身份证号码：3502031967********
罗金成，身份证号码：4208021962********
2
重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
李兴龙，身份证号码：4208021961********
李顺强，身份证号码：4208021969********
杨小红，身份证号码：4227261977********
李忠海，身份证号码：4208001955********
刘守贵，身份证号码：4208001964********
赵欣荣，身份证号码：4208021964********
汤三洲，身份证号码：4208041968********
李双斌，身份证号码：4208001970********
李广福，身份证号码：4208001962********
高国柱，身份证号码：4208001950********
郑 钧，身份证号码：4208021962********
王险峰，身份证号码：4208021976********
李维峰，身份证号码：4208021975********
倪平静，身份证号码：4201111977********
3
重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
涂德雄，身份证号码：4208021963********
龚世虎，身份证号码：4208021974********
黄贻清，身份证号码：4208021956********
钟儒生，身份证号码：4208021954********
吴国江，身份证号码：4208001963********
宋 帆，身份证号码：4205031971********
韦万成，身份证号码：4208021976********
赵程云，身份证号码：4208001971********
杜光州，身份证号码：4208021957********
张华成，身份证号码：4208021963********
王 文，身份证号码：4208001964********
陈玉华，身份证号码：4208021969********
何 超，身份证号码：4208021968********
4
重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
鲁 平，身份证号码：4208001968********
周永义，身份证号码：4208021953********
陈丙军，身份证号码：4208021957********
李国荣，身份证号码：4208001963********
张成静，身份证号码：4208001955********
李华军，身份证号码：4202021972********
韦万春，身份证号码：4208001971********
刘俊梅，身份证号码：4208001969********
苏 斌，身份证号码：4208001972********
王 芳，身份证号码：4208021977********
戴祖泉，身份证号码：4208021966********
杨 仕，身份证号码：4201061966********
鉴于：
(1) 中国服装系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合
法有效的《企业法人营业执照》（注册号：100000000005309）；其股票在深
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
圳证券交易所上市（股票代码：000902，股票简称：中国服装）。中国服装
的注册资本为人民币 258,000,000 元，股本为 258,000,000 股（每股面值
为人民币 1 元），均为人民币普通股。
(2) 中国恒天系一家依据中国法律有效设立和存续的有限责任公司，现持有合
法有效的《企业法人营业执照》（注册号：100000000008889）。截至本协议
签署日，中国恒天持有中国服装 73,255,526 股，占注册资本的比例为
28.39%，为中国服装的第一大股东。
(3) 洋丰股份系一家依据中国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合
法有效的《企业法人营业执照》（注册号：420000000009345）。截至本协议
签署日，洋丰股份未持有中国服装的股份。
(4) 杨才学等 45 名自然人截至本协议签署日，未持有中国服装的股份。
(5) 湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）系一家依据中
国法律有效设立和存续的股份有限公司，现持有合法有效的《企业法人营
业执照》（注册号：420800000027617）。洋丰股份及杨才学等 45 名自然人
合计共持有其 100%的股权（其中，洋丰股份持有 84.44%的股权，出资额为
30,400 万元；杨才学等 45 名自然人合计持有 15.56%的股权，出资额合计
为 5,600 万元）。
(6) 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人同意按照本协议的约定以其各自持有的新
洋丰肥业截至基准日经审计及评估确认的全部股权（合计持有 100%）与中
国服装截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债进行置换，其置换
后的超额价值认购中国服装非公开发行的股份；中国服装同意按照本协议
的约定以其全部资产与负债及非公开发行的股票作为对价，收购洋丰股份
和杨才学等 45 名自然人各自持有的新洋丰肥业的前述全部股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，各方本
着平等、互利的原则，经协商一致，签订如下协议，以明确各方的权利义
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
务关系及交易安排：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时，应具有以下含义：
1.1 “本协议”：指各方于 2013 年 7 月 26 日签署的本《中国服装股份有限公
司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》，还包括书面的经
各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。
1.2 基准日：指 2013 年 2 月 28 日，本协议各方确认的本次交易的审计、评估
基准日。
1.3 置出资产：指中国服装截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债。
1.4 置入资产：指截至基准日经审计及评估确认的新洋丰肥业 100%的股权。
根据本协议另有规定或上下文含义，还可指上述股权中的部分股权或新洋
丰肥业 100%股权经评估确认的价值所包含的全部资产。
1.5 标的资产：统称置出资产和置入资产。
1.6 重大资产置换：指中国服装以置出资产与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人所拥有的置入资产的等值部分进行置换；为便于管理，置出资产由杨才
学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后，最终由中国恒天或其指定的第三
方以公允价格购买。置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等 45 名自然
人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
1.7 本次发行：指中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买
资产。
1.8 发行股份购买资产：指置入资产高于置出资产部分，由中国服装向洋丰股
份和杨才学等 45 名自然人非公开发行股份进行购买，本次发行价格为
6.57 元/股。
1.9 购买资产：指洋丰股份和杨才学等 45 名自然人与中国服装资产置换后，
中国恒天或其指定的第三方以支付现金对价的形式向洋丰股份和杨才学
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
等 45 名自然人购买置出资产。
1.10 本次交易：指本次重大资产置换及发行股份购买资产。
1.11 要约收购豁免：指根据国家法律法规和中国证监会《上市公司收购管理办
法》等的规定，如果本次交易获得证监会的核准，洋丰股份及其一致行动
人因本次交易直接或间接持有中国服装的股份将超过中国服装已发行股
份的 30%，洋丰股份及其一致行动人因此向中国证监会申请免于以要约收
购方式增持股份，免于向中国服装的所有股东发出收购要约；或指中国证
监会批准洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式增持中国服装股份的
事项或行为；根据本协议上下文含义，还可指洋丰股份及其一致行动人的
要约收购豁免申请。
1.12 交割基准日：指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为审计
资产交割基准日，明确相关资产损益的享有或承担。
1.13 第一次董事会会议：指中国服装于 2013 年 3 月 6 日就本次重大资产置换
及发行股份购买资产涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的第五
届第十次董事会会议。
1.14 负债：指全部债务及责任，包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、
其他应付款、预收账款、长期负债、其他非流动负债等在资产负债表中列
示的，或虽未列示但实际应承担的全部对外债务、对外担保以及其他或有
债务。
1.15 同意函：指中国服装的债权人及担保权人出具的同意将中国服装的全部负
债最终转移给中国恒天或其指定的第三方承担的同意文件，且除规定本次
交易获得必要批准、同意外，债权人及担保权人在同意文件中不得为其同
意设置其他额外的限制条件。
1.16 税费: 指一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值
税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征
收的费用。“税收”也应据此作相应的解释。
1.17 诉讼事项: 指中国服装涉及的任何索赔、起诉、诉讼、仲裁、行政处罚或
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
者可能致中国服装导致承担法律责任的行政复议、听证、检控、调查及任
何其他法律行为、法律程序。
1.18 国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。
1.19 深交所：指深圳证券交易所。
1.20 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第二条 本次交易的方案
2.1 本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前
述两项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或
监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
2.2 本次重大资产置换的主要内容为：中国服装以置出资产，与洋丰股份和杨才
学等 45 名自然人共同拥有的置入资产的等值部分进行置换；置入资产高于
置出资产的部分，由中国服装以非公开发行股份方式向洋丰股份和杨才学
等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例购买。为便于管理，置
出资产由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接，洋丰股份将设立全资子
公司（以下简称为“承接主体”）承接置出资产，与中国服装原有业务相关
的全部经营资质和无形资产和相关的文件资料一并过户到承接主体。置出
资产转让损益由洋丰股份及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业
的股权比例承担和享有。
承接主体完成置出资产的承接后，置出资产将最终由中国恒天或其指定的
第三方以公允价格购买。
2.3 本次发行股份购买资产的主要内容：在本次重大资产置换的基础上，中国服
装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行股份，以购买置入资产与
置出资产之间的差额部分，本次发行股份购买资产完成后，中国服装将拥有
全部置入资产。
2.4 本次交易完成后，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人将与中国恒天或其指定
的第三方另行签署协议，由中国恒天或其指定的第三方以现金对价方式全部
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
承接承接主体 100%股权。
第三条 重大资产置换
3.1 各方同意：置出资产与置入资产的定价，以经国资委 20130038、20130039
号文核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的 2013 年 2 月 28 日为评估
基准日的资产评估报告结果作为定价依据，具体为置出资产净资产评估值为
319,541,216.14 元，置入资产净资产评估值为 2,578,268,029.14 元。
3.2 中国服装以置出资产净资产评估值为 319,541,216.14 元，与洋丰股份和杨
才学等 45 名自然人拥有的置入资产净资产评估值为 2,578,268,029.14 元
的等值部分进行置换，置入资产高于置出资产的 2,258,726,812.99 元，由
中国服装以非公开发行股份方式向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人按其各
自持有的新洋丰肥业股权比例购买。本次交易完成后，中国服装将拥有全
部置入资产，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人将拥有全部置出资产，置出
资产转让损益由洋丰股份及杨才学 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的
股权比例承担和享有。
该等置出资产将根据有关协议，由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接，
洋丰股份将设立承接主体先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营
资质和无形资产和相关的文件资料一并过户到承接主体。
承接主体完成置出资产的承接后，置出资产将最终由中国恒天或其指定的
第三方以公允价格购买。
3.3 置出资产及置入资产的移交
3.3.1 于本协议生效后，中国服装与洋丰股份及杨才学等 45 名自然人应
协商确定资产交割基准日并办理置入资产和置出资产的移交手续。
自交割基准日起，除本协议另有规定外，置出资产的相关利益和风
险转移给洋丰股份和杨才学等 45 名自然人及/或洋丰股份设立的
承接主体，置入资产的相关利益和风险转移给中国服装。如一方在
办理相关资产交割或权益变更登记手续时需要其他方协助，其他方
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
在必要的范围内有义务予以协助。
3.3.2 本次交易实施完成后，中国恒天或其指定的第三方应与洋丰股份和
杨才学等 45 名自然人签署资产购买协议，购买全部置出资产，价
格由各方协商确定。该置出资产在按照资产购买协议交割后的全部
权利和义务均由中国恒天或其指定的第三方享有和承担。
3.3.3 洋丰股份、杨才学等 45 名自然人和中国恒天确认，其已充分知悉
置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受
到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称
“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担
任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终
止、解除、变更本协议。
3.3.4 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人确认，其合法持有且有权转让置
入资产，置入资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转
让的情形；洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺，不会因置入资
产瑕疵而致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任，亦不会
因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
因置入资产瑕疵产生的责任由洋丰股份和杨才学等 45 名自然人共
同承担。
3.4 负债的转移，在中国服装召开股东大会会议审议本次交易事项之前，中国服
装应尽最大努力取得其债权人出具的同意中国服装将其债务及担保责任转
让给洋丰股份设立的承接主体，并最终由中国恒天或其指定的第三方承继的
同意函。
3.5 人员接收及安置
3.5.1 中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与
中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签
署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。
安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
方另行支付。
3.5.2 中国服装应确保，在中国服装召开股东大会会议审议本次交易事项
之前，取得工会或职工代表大会等员工集体组织关于同意符合前述
要求的员工安置方案的书面决议文件。
3.6 争议、诉讼事项、或有责任
3.6.1 置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由中国恒天或其指定
的第三方负责处理及承担，中国服装应及时尽最大努力提供协助，
以使中国恒天或其指定的第三方能成为该等争议、诉讼事项、或有
责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责
任。为免疑义，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的
所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由中国恒天或其指定
的第三方承担。该等事项为：
（1） 在交割基准日前与中国服装有关的任何争议、诉讼事项、或
有责任；
（2） 若发生与拟置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼
事项、或有责任；
（3） 上述（1）（2）事项包括但不限于：就拟置出资产中的对外
投资，因中国服装未依法履行出资义务所应承担的相关法律
责任，及拟置出资产中的中国服装所投资企业未依法办理清
算、注销手续，中国服装在交割日前作为投资单位或股东所
应承担的清算责任和债务责任；中国服装在交割日前违反相
关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、
劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿
或补偿责任。
3.6.2 若依照法律规定必须由中国服装作为前段所述争议、诉讼事项、或
有责任的当事人，中国服装应在合理时间内及时通知中国恒天或其
指定的第三方，委托中国恒天或其指定的第三方指派的人员或律师
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
参加诉讼；如中国服装因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任
何责任或遭受了任何损失，中国恒天或其指定的第三方应在接到中
国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补偿。
3.6.3 对于在交割日前中国服装承担的保证责任，如主债权在交割日前已
到期且主债权人已向中国服装主张债权，则中国恒天或其指定的第
三方应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期或虽到期但债权
人尚未向中国服装主张债权，则中国恒天或其指定的第三方应在交
割日将与担保责任（包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息）
等值的现金提存于中国服装。在相应主债权得以清偿或保证责任逾
期或被豁免后，提存现金的剩余部分由中国服装返还给中国恒天或
其指定的第三方，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由
中国恒天或其指定的第三方立即补足。
第四条 发行股份购买资产
4.1 在本次重大资产置换的基础上，中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人非公开发行股份，以购买其各自持有置入资产与置出资产的差额部分。
4.2 本次发行股份购买资产涉及的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。
4.3 本次发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
4.4 本次发行股份购买资产的定价基准日为中国服装第一次董事会会议所作决
议公告之日。发行价格确定为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，中国服装如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则
对发行价格进行相应调整。
4.5 发行数量：本次非公开发行的股份数量为343,794,035股，不足1股部分对
应的净资产赠予上市公司；杨才学等45名自然人分别取得非公开发行的股
份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足1股部分赠予洋
13
重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
丰股份。
本次发行定价基准日至发行日期间，中国服装如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应
调整。
4.6 洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行股份
结束之日起三十六（36）个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所
的有关规定执行。
4.7 本次发行股份购买资产涉及的股票将在深交所上市。待上述锁定期届满后，
本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和深交所的规定在深
交所交易。
4.8 各方同意并确认：本次交易在获得全部批准、许可、核准、备案、无异议
等后，中国服装应及时协助洋丰股份和杨才学等45名自然人就本次发行股
份购买资产涉及的股票在深交所及登记结算公司办理证券登记手续。
第五条 锁定期安排
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人将另行签署相应的《关于持续持股锁定期
的承诺函》，就因本次交易获得的中国服装股票的限售期作出相关承诺。
第六条 陈述与保证
6.1 中国服装在此不可撤销地陈述并保证：
6.1.1 中国服装自愿收购洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的置入
资产；
6.1.2 中国服装根据中国证监会的规定，履行本次发行的相关程序；
6.1.3 除本协议第七条“协议的成立及生效条件”所述需取得的批准和
授权外，中国服装拥有全部订立本协议并履行本协议的权利，中
国服装签署并履行本协议项下的权利和义务不违反中国服装公
司章程的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制；
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
6.1.4 中国服装签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的
程序被授权签署本协议；
6.1.5 中国服装承诺在本次交易完成前，确保中国服装按国家相关法律
法规、其它规范性文件以及中国服装公司章程和内部管理规定的
要求，正常、有序、合法经营；
6.1.6 中国服装承诺在本协议成立后、本次交易完成前，确保中国服装
按国家相关法律法规、其它规范性文件以及中国服装公司章程和
内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。中国服装不得，
且不得允许任何下属公司进行下述行为，但得到洋丰股份和杨才
学等 45 名自然人事前书面同意的除外：
(1) 对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的
调整；
(2) 达成任何非基于正常经营业务的安排、协议或协议且对本次
交易构成了实质影响或给洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
带来任何额外成本；
(3) 在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4) 日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购
重大资产行为；
(5) 发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证
券的权利；
(6) 在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待
遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利
或其他直接或间接薪酬；
(7) 签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8) 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合理的预期且有充分证据
证明可能会对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为；
(9) 实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日
常生产经营以外可能引发中国服装资产发生重大变化的决
策；
(10) 其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
本款规定自本协议签订之日起即生效，中国服装违反本款规定应根据本协
议向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承担相应违约责任。如果本协议规
定的生效条件无法实现或者各方另行协商确定终止本次交易，本款规定将
终止执行。
6.2 中国恒天在此不可撤销地陈述并保证：
6.2.1 中国恒天自愿自洋丰股份和杨才学等 45 名自然人处承接置出资
产，并因承接该置出资产所支付的对价及支付方式应另行与洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人签署相关协议；
6.2.2 中国恒天保证将最终承接中国服装的全部资产及负债，自本协议
生效后，中国恒天将与洋丰股份将依据本协议第三条第 3.3.2 项
所约定的原则，另行签署相关协议对置出资产进行承接；
6.2.3 除本协议第七条“协议的成立及生效条件”所述需取得的批准和
授权外，中国恒天拥有全部订立本协议并履行本协议的权利，中
国恒天签署并履行本协议项下的权利和义务不违反其公司章程
的规定，也不存在任何法律上的障碍或限制；
6.2.4 中国恒天签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的
程序被授权签署本协议。
6.3 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人在此不可撤销地陈述并保证：
6.3.1 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人自愿转让其所拥有的置入资产；
6.3.2 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人保证在本协议签署之日及置入
资产交割日，对持有的置入资产具有合法、完整的权益，并保证
置入资产可以合法转让。置入资产上不存在任何未披露的抵押、
质押或其他担保权益，也不存在任何其他第三方的权利；
6.3.3 自本协议签署之日起，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人不得对置
入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或
第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种
形式的法律文件；
6.3.4 洋丰股份将根据本协议约定设立承接主体并根据本协议约定承接
置出资产，并将置出资产最终转让给中国恒天或其指定的第三
方。
6.3.5 除本协议第七条“协议的成立及生效条件”所述需取得的批准和
授权外，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人拥有全部订立本协议
并履行本协议的权利，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签署并
履行本协议项下的权利和义务不存在任何法律上的障碍或限制；
6.3.6 洋丰股份签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的
程序被授权签署本协议；
6.3.7 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人就本次交易向中国服装所做之
陈述或说明或其向中国服装出示、移交之全部资料均真实、合法、
有效，无任何错误、遗漏或误导。
6.3.8 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺在本协议成立后、本次交易
完成前，确保新洋丰肥业按国家相关法律法规、其它规范性文件
以及新洋丰肥业公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、
合法经营。新洋丰肥业不得，且不得允许任何下属公司进行下述
行为，但得到中国服装事前书面同意的除外：
(1)对公司章程、内部治理规则进行对本次交易构成实质影响的
调整；
(2)达成任何非基于正常商业交易的安排、协议或协议且对本次
交易构成了实质影响或给中国服装带来任何额外成本；
(3)在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
(4)日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重
大资产行为；
(5)发行或促使发行新的股份或证券、任何期权或购买股份或证
券的权利；
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
(6)在正常业务过程中按惯例进行以外，增加任何员工的薪酬待
遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利
或其他直接或间接薪酬；
(7)签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
(8)中国服装合理的预期且有充分证据证明可能会对本次交易产
生重大不利影响的作为或不作为；
(9)实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日
常生产经营以外可能引发新洋丰肥业资产发生重大变化的决
策；
(10)其他可能对本次交易产生重大不利影响的行为。
本款规定自本协议签订之日起即生效，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人违
反本款规定应根据本协议向中国服装承担相应违约责任。如果本协议规定
的生效条件无法实现或者双方另行协商确定终止本次交易，本款规定将终
止执行。
6.4 各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规
定依法履行各自相应义务，维护中国服装所有股东利益。
第七条 协议的成立及生效条件
7.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日
起成立。
7.2 本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
7.2.1 中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购
买资产有关的所有事宜；
7.2.2 本次交易涉及的相关事项经国资委等相关有权政府机构批准同意；
7.2.3 中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和
同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份
的相关事宜；
7.2.4 中国证监会核准本次交易；
7.2.5 中国证监会豁免洋丰股份及其一致行动人因本次发行而应履行的
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
要约收购义务；
7.2.6 本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
7.3 若因本条第 7.2 项下之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得
以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目
支付的中介费等任何费用或损失主张赔偿。
第八条 资产交付及过户时间安排
本协议生效之日起 10 个工作日内，各方应签署资产交割协议，对标的资产
和发行股份的交割事宜作出具体安排，且在本次交易获得所有必须的批准后的 6
个月内，各方完成标的资产及发行股份的交割。
本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的的全部资产及相关负
债以及账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，该部分账
面未记录无形资产以零对价方式一并进入上市公司。因此，在新洋丰肥业 100%
股权办理至中国服装名下之日起，新洋丰肥业将有权继续使用该等商标、专利等
无形资产，洋丰股份不会就该等无形资产行使并主张任何权利。
标的资产交割后，中国服装应及时聘请具有相关资质的中介机构就洋丰股
份、杨才学等 45 名自然人在本次发行股份购买资产过程中认购中国服装全部新
增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次
交易事项涉及的中国服装全部工商变更手续。中国服装应当在本次交易的标的资
产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公
告，并向中国证券监管部门提交书面报告。
交易对方应当于资产交割协议生效后的五个工作日内，向相应的工商行政管
理部门提交股权变更登记所需的全部材料，中国服装及中国恒天应为办理上述股
权变更登记提供必要的协助及配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文
件资料。交易对方将其持有新洋丰肥业的股权变更登记至中国服装名下，即履行
完毕本协议项下置入资产的交付义务。
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
本次重大资产重组最终通过监管部门审核后，置出资产由洋丰股份设立全资
子公司先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和无形资产和相关的
文件资料一并过户到承接主体，中国服装的员工将与承接主体重新签订劳动合
同。在重大资产重组交割基准日起 6 个月内，洋丰股份及杨才学等 45 名自然人
向中国恒天或其指定的第三方转让承接主体 100%股权。如有负债无法剥离的，
因该或有事项给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人造成的所有财产性负担发生
时，中国恒天将及时、足额补偿给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人。
本次资产交割涉及的交易对方取得的中国服装股份，由中国服装协助交易对
方依照有关法律规定和登记规范在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记手续。
第九条 过渡期间及期间损益约定
9.1 自基准日至交割基准日为过渡期。
9.2 过渡期间的运营
9.2.1 自本协议签订日至资产交割日，任何一方可以适当的方式要求对方
（法人）提供其有关资产、财务账簿、会议记录、债权债务等事项
的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，
且该等要求不应当影响对方正常的经营活动。
9.2.2 自本协议签订日至资产交割日，各方应当遵循以往的经营惯例和经
营方式，维系好与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式
制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税
费等费用。
9.2.3 本次交易完成前置入和置出资产业务的控制，在本协议签订日至资
产交割日，任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置
重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书
面形式通知对方董事会，并在征得对方董事会同意后方可实施，该
等事项包括但不限于：
（1） 非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
（2） 非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产
设定任何抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；
（3） 放弃重大权利或豁免他人的重大债务；
（4） 通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人
员、员工或代理人等的报酬或福利；
（5） 缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确
规定；
（6） 对股东进行利润分配；
（7） 与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、
许可，或其他重大的投资行为；
（8） 发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；
（9） 任何形式的证券发行；
（10）进行重要人事安排或发生重大人事变动；
（11）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生
重大影响的事项。
9.2.4 各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交
流，在为获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配
合，保证本次交易不出现人为的耽误和疏漏。
9.2.5 根据本协议的要求，在对方制作、收集有关材料（包括但不限于发
布有关公告及其他信息披露事宜）时积极予以配合，及时将有关材
料、信息和资料传/送达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以
满足。
9.2.6 交易各方有权事先审议对方提交给任何第三方的与本次交易有关的
文件，并在可行的范围内，与对方就该信息和书面材料进行协商。
在行使前述权利时，双方的行动应合理、及时。
9.3 期间损益约定
9.3.1 各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
产生的损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产
生的损益均由中国恒天或其指定的第三方享有或承担。
9.3.2 各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间
产生的盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交
割基准日后产生的损益均由中国服装享有或承担。具体如下：
（1）中国服装聘请审计机构以交割日为基准日，对置入资产过渡
期损益进行专项审计。置入资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。
（2）根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由洋丰
股份在专项审计报告出具之日起三十日内，以现金方式向中国服装
补足。
第十条 保密和信息披露
10.1 鉴于中国服装系上市公司，各方同意与本次交易有关的信息首先应由中国
服装在其指定信息披露媒介上公告。在此之前各方均应承担保密义务；除
履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以
外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任
何第三方泄漏本次交易有关的信息。
10.2 各方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，同时和参与本次交易
的中介机构与交易各方签署相关《保密协议》。
10.3 本协议无论是否获准生效，各方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商
业和技术机密。
第十一条 税费及费用承担
11.1 交易各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收
费，由各方根据有关规定各自承担。
11.2 因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
第十二条 违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违
约方应赔偿守约方的实际经济损失。
第十三条 适用法律及争议之解决
13.1 本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法
律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为
准。
13.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过友好协
商解决，三十日内不能协商解决时，协议各方均有权向中国服装所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
第十四条 协议的变更、补充
14.1 本协议的变更，应履行法律所要求的所有程序。
第十五条 不可抗力
15.1 如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行
或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，
并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部
分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协
议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协
议的责任，或者延期履行本协议。
15.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使
直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不
追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影
响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
第十六条 通知
除非本协议另有规定，任何一方向他方发出本协议规定的任何通知或书面通
讯，应以专人递交、传真或航空挂号邮件、快件的方式交付到以下列出的地址。
通知如果是专人递交，应视为在递交日收到；如以传真方式发送，则视为在传真
完成时收到（发送人应提供传真报告作为证据）；如以航空挂号信的方式发送，
则视为在邮件所载的投递日后的第 7 日收到；如以快件形式发送，则视为在快件
交寄票据所载的交寄日后的第 3 日收到。如一份通知同时以多于一种上述方式发
送，则按最快方式确定收到日期。
名 称：中国服装股份有限公司
通讯地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
邮政编码：100029
收 件 人：战英杰
名 称：中国恒天集团有限公司
通讯地址：北京市朝阳区建国路 99 号
邮政编码：100020
收 件 人：刘海涛
名 称：湖北洋丰股份有限公司及杨才学等 45 名自然人
通讯地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
邮政编码： 448000
收 件 人： 杨才学
第十七条 其他
17.1 本协议部分条款违反法律、无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
条款的有效性及执行。
17.2 本协议与各方签署本协议之前的其他协议约定不一致之处，以本协议约定
为准。
17.3 各方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自最大努力，尽快完成为满足
前条所述本协议生效的全部先决条件所需要的任何行为，包括但不限于签
署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许
可，或者完成任何有关的登记、备案等。
17.4 本协议一式十份，各方法人各执两份，其余报有关主管部门，具有同等法
律效力。（本行以下无正文）
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（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》签章页）
中国服装股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一三年七月二十六日
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（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》签章页）
中国恒天集团有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一三年七月二十六日
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重大资产置换及发行股份购买资产之协议书
（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》签章页）
湖北洋丰股份有限公司
法定代表人或授权代表：
二〇一三年七月二十六日
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（本页无正文，为《重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》签章页）
杨才学 杨才斌 杨华锋 刘英筠
徐 平 罗金成 李兴龙 李顺强
杨小红 李忠海 刘守贵 赵欣荣
汤三洲 李双斌 李广福 高国柱
郑 钧 王险峰 李维峰 倪平静
涂德雄 龚世虎 黄贻清 钟儒生
吴国江 宋 帆 韦万成 赵程云
杜光州 张华成 王 文 陈玉华
何 超 鲁 平 周永义 陈丙军
李国荣 张成静 李华军 韦万春
刘俊梅 苏 斌 王 芳 戴祖泉
杨 仕
二〇一三年七月二十六日
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