中国服装：东北证券股份有限公司关于湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人收购公司之财务顾问报告2013-07-26
东北证券股份有限公司
关于湖北洋丰股份有限公司
及其一致行动人收购中国服装股份
有限公司
之
财务顾问报告
财务顾问
二○一三年七月
东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
目 录
目 录................................................................................................................................................. 1
释 义................................................................................................................................................. 3
第一节 序言..................................................................................................................................... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ......................................................................................................... 6
一、财务顾问承诺 ................................................................................................................... 6
二、财务顾问声明 ................................................................................................................... 6
第三节 收购人及其一致行动人情况介绍 ..................................................................................... 8
一、洋丰股份与一致行动人之间的关系 ............................................................................... 8
二、洋丰股份的基本情况 ....................................................................................................... 8
（一）洋丰股份基本情况 ............................................................................................... 8
（二）控股股东、实际控制人情况 ............................................................................... 9
（三）主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................. 10
（四）洋丰股份及其实际控制人最近五年所受处罚情况 ......................................... 11
（五）董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................. 11
（六）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况 ............................................. 11
三、一致行动人——杨才学 ................................................................................................. 11
（一）基本情况 ............................................................................................................. 11
（二）最近五年内的职业或职务以及控制的核心企业 ............................................. 12
（三）控制的核心企业 ................................................................................................. 12
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项 ......................................................... 12
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况 ......................................................... 12
第四节 本次收购的基本情况 ....................................................................................................... 13
一、重大资产置换 ................................................................................................................. 13
二、发行股份购买资产 ......................................................................................................... 13
第五节 财务顾问意见 ................................................................................................................... 14
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ..................................... 14
二、本次收购的目的 ............................................................................................................. 14
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录 ................................................................. 14
（一）收购人是否提供所有必备证明文件 ................................................................. 15
（二）收购人具备主体资格 ......................................................................................... 15
（三）收购人具备收购的经济实力 ............................................................................. 15
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力 ..................................................... 16
（五）收购人诚信记录 ................................................................................................. 16
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ......................................... 16
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................. 16
六、收购人的收购资金来源 ................................................................................................. 19
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ................................................................. 19
八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 ..................... 20
九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查 ................................................. 21
十、收购标的股权的权利限制 ............................................................................................. 22
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ................. 23
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行担保的情形
................................................................................................................................................. 23
十三、收购人申请豁免的事项及理由 ................................................................................. 23
备查文件......................................................................................................................................... 25
一、备查文件目录 ................................................................................................................. 25
二、查阅方式......................................................................................................................... 25
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司/公司/中国服
指 中国服装股份有限公司
装
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控
国务院国资委 指
股股东、实际控制人
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金
成、李兴龙、李顺强、杨小红、李忠海、刘守贵、
赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、高国柱、郑
钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、
杨才学等 45 名自然人 指 黄贻清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程
云、杜光州、张华成、王文、陈玉华、何超、鲁
平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、李华军、
韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕等
45 名自然人
交易对方/收购人 指 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
交易标的/置入资产 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权
置出资产 指 中国服装全部资产及负债（包括或有负债）
中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨
本次收购、本次交易、本 才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股权
指
次重组 进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资
产差额
收购报告书 指 《中国服装股份有限公司收购报告书》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
框架协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金之框架协议》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
重组协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之
协议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限
盈利补偿协议 指 公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际
盈利数不足利润预测数的补偿协议》
《东北证券股份有限公司关于湖北洋丰股份有
本报告书 指 限公司及其一致行动人收购中国服装股份有限
公司之财务顾问报告》
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财务顾问/东北证券 指 东北证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《16 号准则》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
第一节 序言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司
收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要
约收购申请文件》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，东北证券接
受收购人洋丰股份及其一致行动人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收
购行为及相关豁免要约收购申请文件进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就收购人洋丰股份及其一致行动人本次收购行为及豁免要约收购申请文
件的相关内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，
并获得通过。
（五）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要
求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人
已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行
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为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对中国服装的任何投资
建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财
务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
第三节 收购人及其一致行动人情况介绍
一、洋丰股份与一致行动人之间的关系
本次交易标的为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股
权。本次交易完成后，洋丰股份将持有中国服装 29,031.50 万股股份，占中国服
装发行后总股本的 48.24%，将成为上市公司控股股东，故洋丰股份构成上市公
司的收购人。
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其一致行动人的股权控制关系如下：
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
因杨才学系洋丰股份的控股股东、实际控制人，故根据《收购管理办法》第
八十三条第二款之规定，杨才学与洋丰股份构成本次收购的一致行动人。
二、洋丰股份的基本情况
（一）洋丰股份基本情况
名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992年03月28日
注册资本：8,160万元
企业类型：有限公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司
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经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
经营期限：1992年03月28日至长期
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字42080527175308X号
组织机构代码：27175308-X
联系电话：0724-8661388
传真：0724-8661389
（二）控股股东、实际控制人情况
洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学先生。
杨才学所控制企业的股权结构图如下：
杨才学
40.7%
其他44名股东 湖北洋丰股份有限公司
6.93% 8.63%
84.44%
100%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 湖北新洋丰矿业投资有限公司
100% 100% 60% 80% 75% 90% 100% 100% 100% 70% 49% 50% 45% 34% 50% 100% 85% 96.5% 100%
北 北 河 荆 湖 宜 山 四 广 宜 湖 宜 远 保 保 雷 荆 湖 湖
京 京 北 门 北 昌 东 川 西 昌 北 昌 安 康 康 波 门 北 北
洋 徐 市 澳 新 洋 雷 新 新 昌 市 昌 竹 堰 新 市 洋 洋
丰 洋 达 长 达 园 垭 洋 瑞 丰 丰
丰 盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋 丰 洋 益 洋 沟 洋 丰 鹏 逸 安
逸 兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰 矿 丰 矿 丰 矿 丰 矿 矿 居 居
居 业 洋 中 化 肥 业 丰 肥 业 磷 产 磷 业 磷 业 产 置 物
酒 农 丰 磷 工 业 有 肥 业 有 化 品 化 有 化 投 开 业 业
店 肥 肥 有 有 限 业 有 限 有 有 有 限 有 资 发 股 服
资 公 限 限 限 公 限 有 有 份 务
管 有 业 业 限 限 公 有 限 司 公 公 公 司 公 限 限 有 有
理 限 有 有 公 公 司 限 公 司 司 司 司 公 公 限 限
有 公 限 限 司 司 公 司 司 司 公 公
限 司 公 公 司 司 司
公 司 司
司
拟置入资产，磷复肥业务板块 矿业投资业务板块 房地产投资板块
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（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务情况
洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿产投资及房产
开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、钟祥；
四川雷波；山东菏泽；河北徐水；广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产
基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家
质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等
地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优
良工程奖”等荣誉。
2、最近三年财务概况
洋丰股份最近三年一期的简要财务状况及经营成果如下：
单位：万元
财务指标 2013 年 2 月 28 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 709,921.46 710,964.56 694,608.70 563,874.84
净资产 232,746.29 222,451.91 189,199.32 149,968.09
归属于母 公
司所有者 权 182,835.11 178,724.64 149,169.80 121,391.43
益
资产负债率 67.22% 68.71% 72.76% 73.40%
单位：万元
财务指标 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 146,866.80 822,795.83 822,569.02 622,015.26
主营业务收
145,120.61 811,189.75 810,346.95 616,755.43
入
归属于母公
10,100.49 29,022.34 35,539.32 30,673.27
司的净利润
净资产收益
5.22% 16.05% 23.86% 24.95%
率
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（四）洋丰股份及其实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其实际控制人杨才学最近 5 年没有受过
行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份董事、监事和高级管理人员见下表：
是否取得境
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
杨才学 董事长 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
杨才斌 董事 4208021963******** 中国 湖北荆门 否
李忠海 董事、总经理 4208001955******** 中国 湖北荆门 否
王险峰 董事、财务负责人 4208021976******** 中国 湖北荆门 否
李兴龙 董事、副总经理 4208021961******** 中国 湖北荆门 否
刘守贵 监事会主席 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
郑钧 监事 4208021962******** 中国 湖北荆门 否
赵大富 监事 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
王 琳 总工程师 1324301961******** 中国 湖北荆门 否
最近五年之内，以上人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其控股股东、实际控制人未持有、控制
其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、一致行动人——杨才学
（一）基本情况
杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北省
荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，通
讯方式为 0724-8661388，无其他国家或地区的居留权。
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（二）最近五年内的职业或职务以及控制的核心企业
杨才学最近五年一直任洋丰股份董事长及新洋丰肥业董事长。
（三）控制的核心企业
截至本报告书签署之日，实际控制人杨才学先生除控股洋丰股份并直接持有
新洋丰肥业 8.63%股权并通过股权控制关系控制洋丰股份及新洋丰肥业下属企业
外，无其他参、控股公司。
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
杨才学在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，杨才学没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的
股份达到或超过 5%的情况。
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
第四节 本次收购的基本情况
本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买资
产。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大
资产重组自始不生效。
一、重大资产置换
上市公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等
45 名自然人以其共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行等值资产置换，拟置出资
产由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三
方购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新
洋丰肥业的股权比例承担和享有。
二、发行股份购买资产
上市公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的新
洋丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
本次交易完成后，上市公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，提升公司的
持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。上市公司目前的管理制度、经营模
式和管理团队将随之作出调整和完善。
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第五节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购
报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已
向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出
具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 16 号准则》等法律、
法规对上市公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
收购人在其编制的《收购报告书》中对其收购中国服装的目的进行了陈述：
洋丰股份及其一致行动人基于自身发展战略，通过本次收购，将新洋丰肥业 100%
股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为磷复肥的生产与销售。其一，有
利于提高上市公司盈利能力；其二，有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发
展能力；其三，有利于提升上市公司的后续发展空间。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背，本次收购与收购人既定战略及中国服装现状相符合，有利于提高上市公司持
续盈利能力，有利于维护社会公众股东利益。
三、收购人的主体资格、收购实力及诚信记录
根据收购人提供的相关证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，对收购人的主体资
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
（二）收购人具备主体资格
收购人出具承诺函，洋丰股份不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额
较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近
三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形。
一致行动人杨才学不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债
务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没
有严重的证券市场失信行为，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。
（三）收购人具备收购的经济实力
根据《重组协议》，中国服装采用非公开发行的方式，向洋丰股份和杨才学
等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的新洋丰肥业 100%股权超出拟置出资产
价值的差额部分。
根据上述协议，洋丰股份及其一致行动人以其持有的新洋丰肥业 100%股权，
作为本次收购中国服装的支付对价。
收购人持有的新洋丰肥业股权为其合法拥有的资产，收购人为其所持新洋丰
肥业股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的
协议或类似安排，其持有的新洋丰肥业股权也不存在质押或其他有争议的情况，
并且根据新洋丰肥业的公司章程，不存在转让前置条件，收购人具备以上述资产
作为对价进行支付的能力。
经核查，本财务顾问认为：收购人合法拥有本次用于购买中国服装股权的新
洋丰肥业股权，收购人为其所持新洋丰肥业股权的最终和真实所有人，不存在以
代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的新洋丰肥业股
权也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据新洋丰肥业的公司章程，不存在
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
转让前置条件。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
通过本次收购，收购人控制的新洋丰肥业 100%股权注入上市公司，经营管
理人员随资产进入上市公司，收购人将通过上市公司继续经营该类业务，收购人
具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人诚信记录
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要
的核查。截至本报告书出具日，收购人最近三年未曾受过工商行政、税务等主管
部门的处罚，亦未发现存在其他不良诚信记录的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对信息披露义务人进
行了重点辅导，其信息披露义务人初步掌握了与证券市场有关的法律和行政法规，
并充分了解其应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
洋丰股份的控股股东、实际控制人为杨才学。截至本报告书签署日，洋丰股
份的股权结构如下：
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
16
东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘正兴 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8,160.00 100
截至本报告书签署日，洋丰股份与控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下：
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
18
东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
财务顾问意见：本财务顾问核查了收购人的工商注册登记资料，收购人在其
所编制的收购报告书及其摘要中所披露的收购人股权控制结构及其实际控制人
支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、收购人的收购资金来源
本次收购中，洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其合计持有的新洋丰肥业
100%股权与中国服装全部资产及负债进行等值置换，置换后差额部分由中国服装
向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行股份购买，不涉及现金作为对价。
财务顾问意见：本次收购无需支付现金，不存在利用本次收购的股份向银行
等金融机构质押取得融资的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
2013年3月6日，中国服装召开第五届第十次董事会会议，审议通过了本次交
易预案等议案。
2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45名自然人签署
了附条件生效的框架协议。
2013 年 3 月 6 日，洋丰股份召开董事会批准本次重组预案。
2013年4月12日，中国恒天召开董事会，审议通过了中国服装本次重大资产
重组相关议案。
2013 年 6 月 28 日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果分别获得国务院国资
委 20130038、20130039 号文评估备案。
2013年7月26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换
及发行股份购买资产及购买中国服装全部资产负债的的相关议案。
2013年7月26日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等45名自然人签订了《重组协议》及
《盈利补偿协议》。
本次收购行为尚需国务院国资委批准以及中国服装股东大会批准本次交易
并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
本次收购行为尚需中国证监会核准；收购人在中国服装拥有的权益超过30%
而触发的要约收购义务尚需中国证监会豁免其要约收购义务。
八、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查
本次收购完成后，中国服装主营业务变更为磷复肥的生产及销售，控股股东
变更为洋丰股份。洋丰股份除控制中国服装外，不再持有其他从事磷复肥生产及
销售业务的资产。未来上市公司所从事的业务与收购人所从事的业务不存在同业
竞争。
为了避免可能发生的同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺如下：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内
均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限
于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其
他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
20
东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人已将其控制的全部磷复
肥生产相关的资产和业务注入中国服装，收购人已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，若上述承诺能够得到切实履行，收购人所从事业务与上市公司从事的业
务将不存在同业竞争。
九、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
（一）本次收购前，收购人及其关联企业与上市公司不存在关联交易。
（二）洋丰股份在本次收购完成后将成为上市公司控股股东，杨才学将成为
上市公司实际控制人。
根据《重组办法》、《上市规则》等相关规定，本次收购系上市公司与潜在控
股股东之间的交易，本次收购人以所持新洋丰肥业股权为对价购买上市公司新增
股份的行为构成关联交易。
（三）本次收购完成后，新洋丰肥业成为上市公司全资子公司。
为避免和规范关联交易，本次收购完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于
关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按
照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权
益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于关联交易
的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的
关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限
公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联
交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人与上市公司之间存在关
联担保和关联租赁的情形，该关联担保和关联租赁对上市公司的生产经营提供了
有利的支持，属于正常的商业经营行为。同时，上述关联交易均严格按照相关制
度履行了必要的审批程序。收购人对减少和规范关联交易进行了全面安排与承诺，
该等安排与承诺切实可行，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与上市公司之
间的关联交易将得到有效规范。
十、收购标的股权的权利限制
对于本次取得股份的锁定限制，收购人及其一致行动人承诺：中国服装本次
向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。
经核查，本财务顾问认为：收购人通过本次收购获得的上市公司股份，除上
述承诺外没有设定其他权利限制。
22
东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者
默契
经核查，本财务顾问认为：收购人及其关联方与被收购公司之间不存在业务
往来，本次收购完成后，收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法行使股东
权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股
东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决
定聘任相关高级管理人员。
十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方给予借贷未获偿还、进行担
保的情形
通过本次重大资产重组，上市公司所有资产和负债置出上市公司，不存在上
市公司原控股股东及关联方借贷未获偿还等情形，也不存在上市公司为控股股东、
实际控制人提供担保等情形。
经核查，本财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，中国服装不存在公司
资金、资产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为控股股东、
实际控制人提供担保等情形。
十三、收购人申请豁免的事项及理由
本次收购完成后，洋丰股份及其一致行动人合计持有中国服装股份的数量将
超过中国服装总股本的 30%，洋丰股份及其一致行动人将依照《收购管理办法》
规定向中国证监会提请免于以要约方式增持股份的豁免申请。
《收购管理办法》第六十二条第三款规定，经上市公司股东大会非关联股东
批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要
约方式增持股份的申请。
经核查，本财务顾问认为：洋丰股份及其一致行动人均已经承诺中国服装本
次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。因此，待中国服
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东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
装股东大会审议通过洋丰股份及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股
份后，洋丰股份及其一致行动人本次对中国服装的收购即符合向中国证监会申请
免于以要约方式增持股份的条件。
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备查文件
一、备查文件目录
1、收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份
证明；
3、收购人关于本次收购协商、决策事宜的说明；
4、收购人关于本次收购的股东大会决议；
5、收购人关于本次收购的相关协议；
6、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议；
7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
8、在本次收购事宜发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人）、相关中介机构工作人员，以及上述人员的直
系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；
9、收购人就本次收购所做出的有关承诺；
10、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的声明；
11、洋丰股份最近三年一期的财务资料；
12、关于本次收购申请要约豁免的法律意见书；
13、关于本次收购的财务顾问意见。
二、查阅方式
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
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1、上市公司联系方式如下：
名称：中国服装股份有限公司
地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
电话：010-65817498
传真：010-64428240
联系人：胡革伟
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn
查阅本报告书全文。
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附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 中国服装股份有限公司 财务顾问名称 东北证券股份有限公司
证券简称 中国服装 证券代码 000902
购买资产类型 完整经营性资产 □√ 不构成完整经营性资产□
交易对方 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
交易对方是否为上市 是 □ 否 □√ 是否构成关联交易 是 □√ 否 □
公司控股股东
上市公司控制权是否 是 □√ 否 □ 交易完成后是否触发 是 □√ 否 □
变更 要约收购义务
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有的新洋丰肥业 100%股权
与上市公司全部资产及负债进行置换，置换后差额部分由上市公司向
方案简介 交易对方非公开发行股份购买对于置换出的资产、业务、负债以及人
员全部由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或
其指定第三方购买。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质 是
量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免 是
同业竞争，增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是 是
否被注册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意 不适用
见的审计报告的，注册会计师是否专项核查
确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所 不适用
涉及事项的重大影响是否已经消除或者将
通过本次交易予以消除
1.3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权 是
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 是
三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 是
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办公地点、法定代表人、税务登记证号码与
实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 是
或者地区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 是
完整，不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 是
完整、真实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际 不适用
业务，是否已核查交易对方的控股股东或者
实际控制人的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管 是
理人的基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 是
经验、经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 是
负债情况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
2.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 是
际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是
否未受到过行政处罚(不包括证券市场以外
的处罚)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否 是
未受到与证券市场无关的行政处罚
2.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 不适用
运作情况，是否不存在控股股东资金占用、
违规担保等问题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联 是
关系
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者 是
高级管理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何 是
形式转让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份 是
28
东北证券关于洋丰股份及其一致行动人收购中国服装之财务顾问报告
的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策 是
鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 不适用
政策因素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确 是
定的持续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业 是
务的时间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违 是
规行为
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如 30% 是
以上)的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加 是
且数额较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比 是
例过大(如超过 70%)，属于特殊行业的应在
备注中说明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重 是
大担保或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件 是
虚假记载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 不适用
资产的所有权、土地使用权、特许经营权、
知识产权或其他权益的权属证明
3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不 不适用
存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 不适用
面的重大风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 不适用
购、营销体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独 是
立核算会计主体的经营性资产)
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的 是
全部权利
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3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资 是
产的权属是否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否 是
不存在有出资不实或其他影响公司合法存
续的情况
3.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 不适用
司是否已取得其他股东的同意或者有证据
表明，该股东已经放弃优先购买权
3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
3.4.3 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否 主要为新洋丰肥业及下
无权利负担，如抵押、质押等担保物权 否 属公司银行借款进行抵
质押。
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 是
保全措施的情形
3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或 是
政府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交
是
易产生影响的主要内容或相关投资协议
3.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估
是
或者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估
是
价格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估
是
或者交易是否在报告书中如实披露
3.5 资产的独立性
3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性，
是否未因受到合同、协议或相关安排约束，
是
如特许经营权、特种行业经营许可等而具有
不确定性
3.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 是
经营管理，或做出适当安排以保证其正常经
营
3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业 是
无关资产或低效资产偿还其占用上市公司
的资金的情况
3.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 不适用
核查，如委托境外中介机构协助核查，则在
备注中予以说明(在境外中介机构同意的情
况下，有关上述内容的核查，可援引境外中
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介机构尽职调查意见)
3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在 是
可能导致上市公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
3.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业
绩的
3.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在 是
最近两年未发生重大变化
3.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一 是
实际控制人之下持续经营两年以上
3.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独 是
立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业
务相关的收入、费用在会计核算上是否能够
清晰划分
3.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人 是
员是否签订聘用合同或者采取其他方式确
定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经 是
营和管理作出恰当安排
3.10 交易标的的重大会计政策或会计估计是否 是
与上市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 不适用
对交易标的的利润产生影响
3.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属 是
于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺
技术
3.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相 是
关要求
四、交易定价的公允性
4.1 上市公司发行新股的定价
4.1.1 上市公司发行新股的定价是否不低于董事 是
会就定向发行做出决议前 20 个交易日均价
4.1.2 董事会决议公告前，上市公司股票是否不存 是
在交易异常的情况
4.2 上市公司购买资产的交易价格如以评估值 是
为基准确定
4.2.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 是
不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.2.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.2.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
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4.2.4 是否采用两种以上的评估方法得出评估结 是
果
4.2.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 是
销售量等重要评估参数取值是否合理，特别
是交易标的为无形资产时
4.2.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 是
产对应的实物资产和无形资产的权属
4.2.7 是否不存在因评估增值导致商誉减值而对 是
公司利润产生较大影响的情况
4.2.8 是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 是
市公司每年承担巨额减值测试造成的费用
4.3 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 是
否公允、合理
4.4 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 是
年的评估及交易定价进行了比较性分析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1 程序的合法性
5.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次定向发 是
行事项履行了必要的内部决策和报备、审
批、披露程序
5.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 是
规、规则和政府主管部门的政策要求
5.1.3 定向发行方案是否已经上市公司股东大会 是
非关联股东表决通过
5.2 定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域 是
或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 不适用
发展政策或者取得相关主管部门的批准，应
特别关注国家对行业准入有明确规定的领
域
5.3 本次定向发行是否未导致上市公司控制权 否
发生变化
如发生变化，交易对方是否按照《上市公司 是
收购管理办法》履行公告、报告义务
5.4 本次定向发行是否未导致交易对方触发要 否
约收购义务
如是，交易对方是否拟申请豁免 是
股东大会是否已同意豁免其要约义务 否 尚未召开股东大会
六、对上市公司的影响
6.1 上市公司定向发行后，是否符合上市条件 是
6.2 如果本次交易上市公司变更了主营业务，该 是
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变更是否增强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公 不适用
司战略发展目标是否一致
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
6.3 对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1 上市公司购买的资产是否具有持续经营能
是
力和盈利能力
6.3.2 交易完成后，上市公司的主要资产是否不为
现金或流动资产，或主要资产的经营是否具
有不确定性，不会对上市公司持续经营产生 是
重大不确定性(例如主要资产是上市公司不
能控制经营的股权投资、债权投资等)
6.3.3 交易完成后，上市公司是否具有确定的资产
及业务，该等资产或业务是否未受到合同、 是
协议或相关安排约束，从而具有确定性
6.3.4 交易完成后，上市公司是否不需要取得相应
是
领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重 不适用
大不确定性
6.3.5 本次交易设置的条件(包括支付资金、交付
资产、交易方式)是否未导致拟进入上市公
司的资产带有重大不确定性(如约定公司不
是
能保留上市地位时交易将中止执行并返还
原状等)，对上市公司持续经营有负面影响
或具有重大不确定性
6.3.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有
是
现实性
盈利预测是否可实现 是
6.3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否
充分反映本次重组后公司未来发展的前景、 是
持续经营能力和存在的问题
6.3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利
数不足利润预测数的情况签订补偿协议的， 是
相关补偿安排是否可行、合理
6.4 对上市公司经营独立性的影响
6.4.1 相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权 是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是否 是
保持独立
6.4.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入 是
和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响
公司经营的独立性
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6.4.3 进入上市公司的资产是否包括生产经营所 是
必需的无形资产(如商标使用权、专利使用
权等)
上市公司是否已取得业务经营所需的全部 是
许可、批准和资质证书(如安全生产许可证、
排污许可证、药品生产许可证等)
6.4.4 是否需要向第三方缴纳无形资产使用费 否
6.4.5 是否不存在控股股东及其关联方或交易对 是
方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
6.5 对上市公司治理结构的影响
6.5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与 是
上市公司保持独立，是否不存在通过控制权
转移而对上市公司现有资产的稳定性构成
威胁
6.5.2 定向发行后，是否能够做到上市公司人员、 是
财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依
法独立纳税；独立做出财务决策
6.5.3 生产经营和行政管理是否能够做到与控股 是
股东分开
6.5.4 如短期内难以完全做到，是否已做出合理的 不适用
过渡性安排
6.5.5 定向发行后，上市公司与控股股东及其关联 是
企业之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
6.5.6 定向发行后，是否不存在出现因环境保护、 是
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说
明对上市公司的影响
七、相关事宜
7.1 各专业机构与上市公司之间是否不存在关 是
联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审
计机构、法律顾问是否由上市公司聘请(具
体情况在备注栏中列明)
7.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 是
整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部 是
门或者证券交易所调查的情形
7.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出 是
具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
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如该等承诺未履行是否对本次收购不构成 不适用
影响
7.4 二级市场股票交易核查情况
7.4.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现 是
异常波动
7.4.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 是
管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.4.3 是否不存在交易对方及其董事、监事、高级 是
管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕
交易的嫌疑
7.4.4 是否不存在参与本次定向发行的各中介机 是
构(包括律师事务所、会计师事务所、财务
顾问、资产评估事务所)及相关人员及其直
系亲属参与内幕交易的嫌疑
7.5 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 是
承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范
围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补 是
充
7.6 定向发行报告书是否充分披露了定向发行 是
后的经营风险、财务风险、管理风险、技术
风险、政策风险及其他风险
风险对策和此措施是否具有可操作性 是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注的问题：
1、收购完成后上市公司的独立性；
2、关联交易的规范及减少；
3、注入资产的盈利能力。
结论：本次收购完成后，有利于增强上市公司的独立性，有利于规范和减少上市公司的关联
交易。将置入洋丰股份拥有的盈利能力较强的磷复肥生产及销售资产，增强中国服装的盈利
能力，提升可持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
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（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北洋丰股份有限公司及其一致
行动人收购中国服装股份有限公司之财务顾问报告》签字盖章页）
财务顾问（盖章）：东北证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
（矫正中）
内核负责人：
（张兴志）
部门负责人：
（梁化军）
项目主办人：
（郑敬辉） （钟刚）
项目协办人：
（肖国材）
2013 年 7 月 26 日
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