中国服装股份有限公司董事会

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

                            件的有效性的说明

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）拟与湖北洋丰股份有限公司（以
下简称“洋丰股份”）和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公
司（以下简称“新洋丰肥业”）100%股权进行重大资产置换，置换差额部分由公
司以非公开发行股份购买（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根
据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重
组。
    公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性说明如下：

       一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）经公司向深圳证券交易所申请并于 2012 年 12 月 7 日发布公告：“本
公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利
益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申
请，公司证券（公司简称：中国服装，股票代码：000902）自 2012 年 12 月 10
日起开始停牌。”
       （二）股票暂停上市期间，公司确定了参与本次重大资产重组的独立财务顾
问等中介机构，对重大资产重组方案进行了充分的论证，并与本次重大资产重组
的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在股票
暂停上市期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
       （三）股票暂停上市期间，公司按照规定对本次重大资产重组事件进展情况
进行了公告。
       （四）股票暂停上市期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性


                                    



文件的要求编制了本次重大资产重组的预案。
    （五）2013年3月6日，中国服装召开第五届第十次董事会会议，审议通过了
本次交易预案等议案。
    （六）2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45自然人
签署了附条件生效的框架协议。
    （七）2013 年 3 月 6 日，洋丰股份召开董事会批准了本次重大资产重组的
预案。
    （八）2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次交易方案。
    （九）2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了本次交易方案。
    （十）2013 年 7 月 26 日，公司、中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 位自
然人签订了附生效条件的《重大资产重组协议》及《盈利补偿协议》。
    （十一）2013 年 7 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组
方案出具了核查意见。
    （十二）2013 年 3 月 29 日，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了新洋丰肥业《审计报告》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2013 年度和
2014 年度模拟盈利预测审核报告》；2013 年 4 月 15 日，资产评估机构北京中天
华资产评估有限责任公司出具了《中国服装股份有限公司拟进行资产置换所涉及
的湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，并出具了《中
国服装股份有限公司拟进行资产置换所涉及的拟置出全部资产和负债项目资产
评估报告》。
    （十三）2013 年 3 月 31 日，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《中国服装股份有限公司审计报告》；2013 年 7 月 26 日，
审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就中国服装的盈利预测情况出具了
《审核报告》。
    （十四）2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国务
院国资委备案确认。
    （十五）公司的独立董事认真审核了本次重大资产重组的预案及《中国服装
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要等相关文件，发表了事前认可意见并同意提交董事会审议。



                                    



    （十六）2013 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了本次交易的相关议案。
    （十七）2013 年 7 月 26 日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组
出具了独立财务顾问报告。
    （十八）2013 年 7 月 26 日，公司聘请的法律顾问就本次重大资产重组出具
了法律意见书。
    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规
定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完整、合法、有效。
    本次重大资产重组尚需获得国务院国资委的核准以及公司股东大会的审议
通过和中国证监会的核准以及国务院国有资产监督管理委员会的核准，非公开发
行股份触及的要约收购义务尚需获得中国证监会的豁免。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录 13 号等相关规定，
公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体
董事作出如下声明和保证：“公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”
    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相
关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。
    （以下无正文）





                                    



      （本页无正文，为《中国服装股份有限公司董事会关于重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）



全体董事（签字）： 



乔  雨             战英杰             潘忠祥              



杨灿龙             张伟良             武  彪             



王  毅             戚聿东             虞世全             





                                         中国服装股份有限公司董事会




                                              二〇一三年七月二十六日