中国服装股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的湖北新洋丰肥业股份有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中天华资评报字[2013]第1077号
北京中天华资产评估有限责任公司
2013年4月15日
湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告目录
声 明................................................................. 1
摘 要.................................................................... 2
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ............ 4
二、 评估目的 ............................................................. 30
三、 评估对象和评估范围 ................................................... 31
四、 价值类型及其定义 ..................................................... 34
五、 评估基准日 ........................................................... 35
六、 评估依据 ............................................................. 35
七、 评估方法 ............................................................. 39
八、 评估程序实施过程和情况 ............................................... 53
九、 评估假设 ............................................................. 54
十、 评估结论 ............................................................. 55
十一、 特别事项说明 ....................................................... 56
十二、 评估报告使用限制说明 ............................................... 60
十三、 评估报告日 ......................................................... 60
附件
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
声 明
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；
二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参
考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载
明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中国服装股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的湖北新洋丰肥业股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2013）第1077号
北京中天华资产评估有限责任公司接受中国恒天集团有限公司、中国服装股份
有限公司和湖北新洋丰肥业股份有限公司的共同委托，对中国服装股份有限公司拟
进行资产置换所涉及的湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值进行了评
估，为拟进行的资产置换行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为湖北新洋丰肥业股份有限公司的股东全部权益，
评估范围是湖北新洋丰肥业股份有限公司于评估基准日经审计后的全部资产及相关
负债，具体评估范围以湖北新洋丰肥业股份有限公司提供的资产负债表和资产评估
申报表为基础。
评估基准日为2013年2月28日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对湖北新洋丰肥业股份有限
公司进行整体评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
在评估过程中，评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必
要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评
估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估
结论:
资产基础法评估结果：湖北新洋丰肥业股份有限公司总资产账面值为
311,035.50万元，总负债账面值为200,275.99万元，净资产账面值为110,759.51万
元；总资产评估值为458,102.79万元，增值额为147,067.29万元，增值率为47.28 %；
总负债评估值为200,275.99万元；净资产评估值为 257,826.80万元，增值额为
147,067.29万元，增值率为132.78 %。
收益法评估结果：被评估单位在评估基准日2013年2月28日的净资产账面值为
110,759.51万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为
269,963.16万元，评估增值159,203.65万元，增值率为143.74%。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为
最终评估结论。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2014年2月27日。超过一
年，需重新进行评估。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
中国服装股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的湖北新洋丰肥业股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
中天华资评报字（2013）第1077号
中国恒天集团有限公司、中国服装股份有限公司、湖北新洋丰肥业股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法法和收益法，按照必要的评估程序，
对中国服装股份有限公司拟实施资产置换行为所涉及的湖北新洋丰肥业股份有限公
司股东全部权益在2013年2月28日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本次评估委托方为中国恒天集团有限公司、中国服装股份有限公司和湖北新洋
丰肥业股份有限公司，被评估单位为湖北新洋丰肥业股份有限公司，业务约定书约
定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，评估机构和注
册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任何责任。
（一）委托方一简介：
1、名称：中国恒天集团有限公司
2、住所：北京市朝阳区建国路99号
3、法定代表人姓名：刘海涛
4、注册资本：人民币叁拾壹亿柒仟柒佰陆拾柒万捌仟柒佰元整
5、实收资本：人民币叁拾壹亿柒仟柒佰陆拾柒万捌仟柒佰元整
6、公司类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：纺织机械成套设备和零配
件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技
术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、
建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经
济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
（二）委托方二简介
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
1、企业名称：中国服装股份有限公司
2、住所：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD001
3、法定代表人：战英杰
4、注册资金：人民币 25800 万元
5、实收资本：人民币 25800 万元
6、公司类型：股份有限公司（上市）
7、经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2014
年 9 月 18 日）。
一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、
销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、铺料、染化料、棉花、棉纱、纺织服
装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展
示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员
企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、
日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室
内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。
（三）委托方三及被评估单位简介：
1．企业名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司（下文“新洋丰公司”亦指“湖
北新洋丰肥业股份有限公司”）
2．企业性质：股份有限公司(非上市)
3．注册资本：叁亿陆仟万元整
4．实收资本：叁亿陆仟万元整
5．注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
6．法定代表人：杨才学
7．经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺
混肥料(有效期至 2013 年 8 月 12 日)、硫酸、合成氨、编织袋的印刷(有效期至 2013
年 1 月 18 日)；汽车货运(有效期至 2013 年 7 月 31 日)；餐饮服务(中型餐馆含凉菜
有效期至 2015 年 12 月 13 日)，住宿(有效期至 2016 年 12 月 12 日)。一般经营项目：
新型复合肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品(不含化学危险品)，编织袋的制造、
销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的
原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或
国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；
投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务。
8．企业概况：
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
新洋丰公司是一家以生产高浓度磷复肥为主导产品的大型民营磷化工企业，公
司总部位于湖北省荆门市，在湖北荆门、宜昌和钟祥、山东菏泽、四川雷波、河北
徐水、广西宾阳等地均建有大型现代化生产基地。公司（含子公司）具有年产磷复
合肥 540 万吨能力、300 万吨低品位矿洗选能力，配套生产 15 万吨/年合成氨、280
万吨/年硫酸，产品（新型肥料）涵盖硫酸钾型、磷铵复合肥、尿基型、氯基型、硫
基型、硝基型混合肥等六大系列 200 多个品种。2004 年通过了 ISO9002：1994 质量
认证和 ISO9001：2000 质量管理体系认证证书、ISO14000：2000 环境管理体系认证。
公司及产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量
监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号。
9、历史沿革
湖北新洋丰肥业有限公司成立于 2004 年 6 月 28 日，由杨才学、杨才斌、杨华
锋等 46 名股东全部以货币出资，共计人民币 5,600.00 万元，由湖北金恒会计师事
务有限公司进行验资，并出具了鄂金验[2004]195 号验资报告。股权比例见下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 杨才学 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25
4 徐平等 43 人 1,685.00 30.09
合计 5,600.00 100.00
2007 年 12 月 20 日，湖北新洋丰肥业有限公司根据 2007 年 12 月 17 日“关于
引进新的投资者并进行增资的股东会决议”，进行了增资，将注册资本从原来的人民
币 5,600.00 万元增加至人民币 36,000.00 万元，增加了湖北洋丰股份有限公司作为
新股东。湖北洋丰股份有限公司投入的资产及负债，经中恒信德威评估有限公司评
估（评估报告：中恒信德威评报字(2007)第 205 号）价值 73,201.13 万元。其中，
出资的 30,400.00 万元计入实收资本，其余部份计入资本公积，由中瑞华恒信会计
师事务所出具了“中瑞华恒信验字(2007)第 2126 号”验资报告，变化后股权结构如
下表：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 湖北洋丰股份有限公司 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28
4 杨华锋 350.00 1.06
5 徐平等 42 人 1,655.00 4.59
合计 36,000.00 100.00
2009 年 5 月 25 日，新洋丰公司召开股东会，同意以湖北新洋丰肥业有限公司
原股东湖北洋丰股份有限公司、杨才学等 44 名自然人为发起人，将湖北新洋丰肥业
有限公司整体变更为股份有限公司。
2009 年 6 月 4 日，上述发起人共同签署了《湖北新洋丰肥业股份有限公司发起
人协议》，约定以湖北新洋丰肥业有限公司截至 2008 年 12 月 31 日经审计净资产额
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
572,136,464.29 元为基础，在留存 212,136,464.29 元的资本公积后，按 1：1 的比
例折合 360,000,000.00 股，以发起设立方式将湖北新洋丰肥业有限公司整体变更为
股份有限公司。
2009 年 6 月 10 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议批准由湖
北新洋丰肥业有限公司原有股东作为发起人，以湖北新洋丰肥业有限公司截至 2008
年 12 月 31 日经审计净资产额 572,136,464.29 元为基础（中瑞岳华出具的中瑞岳华
审字【2009】第 05320 号审计报告），在留存 212,136,464.29 元的资本公积后，按
1：1 的比例折合 360,000,000.00 股，以发起设立方式将湖北新洋丰肥业有限公司
整体变更为股份有限公司。
2009 年 6 月 5 日，中瑞岳华出具了《验资报告》（中瑞岳华验字【2009】第 067
号）。
2009 年 6 月 18 日，新洋丰公司完成了工商变更登记，湖北省荆门市工商行政
管理局向股份公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：420800000027617），注册
资本为 360,000,000 元。
股份公司成立时，股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北洋丰股份有限公司 30,400 84.44
2 杨才学 3,105 8.63
3 杨才斌 460 1.28
4 杨华锋 430 1.19
5 刘英筠 100 0.28
6 徐 平 100 0.28
7 罗金成 75 0.21
8 李兴龙 70 0.19
9 李顺强 65 0.18
10 李忠海 60 0.17
11 高国柱 50 0.14
12 杨小红 50 0.14
13 李广福 50 0.14
14 李双斌 50 0.14
15 汤三洲 50 0.14
16 张家水 50 0.14
17 赵欣荣 50 0.14
18 郑 钧 50 0.14
19 刘守贵 45 0.13
20 倪平静 40 0.11
21 李维峰 35 0.10
22 涂德雄 35 0.10
23 王险峰 35 0.10
24 陈长新 30 0.08
25 黄贻清 30 0.08
26 陈丙军 25 0.07
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
27 杜光州 25 0.07
28 龚世虎 25 0.07
29 何 超 25 0.07
30 李国荣 25 0.07
31 李明珍 25 0.07
32 刘运平 25 0.07
33 鲁 平 25 0.07
34 彭 军 25 0.07
35 宋 帆 25 0.07
36 王 文 25 0.07
37 韦万成 25 0.07
38 吴国江 25 0.07
39 张成静 25 0.07
40 张华成 25 0.07
41 赵程云 25 0.07
42 钟儒生 25 0.07
43 周永义 25 0.07
44 刘俊梅 20 0.06
45 戴祖泉 15 0.04
合 计 36,000 100.00
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订了《股权转让协议》，约定后者受让前
者持有的新洋丰公司 0.1389%的股份（50 万股），转让价格为每股 2 元，转让价款总
计 100 万元；2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订了《股权转让协议》，约定后
者受让前者持有的新洋丰公司 0.0694%的股份（25 万股），转让价格为每股 1 元，转
让价款总计 25 万元。（注：李明珍与李华军系母子关系）
2010 年 9 月 10 日，新洋丰公司召开股东大会，同意了上述股权转让并通过了
修改后的《公司章程》。
2010 年 9 月 19 日，新洋丰公司完成了上述股权转让相关的工商登记变更。
2010 年 10 月 7 日，刘运平与陈玉华签订了《股权转让协议》，约定后者受让前
者持有的新洋丰公司 0.0694%的股份（25 万股），转让价格为每股 1 元，转让价款总
计 25 万元。(注：刘运平与陈玉华系夫妻关系)
2010 年 10 月 12 日，新洋丰公司召开股东大会，同意了上述股权转让并通过了
修改后的《公司章程》。
2010 年 10 月 18 日，新洋丰公司完成了上述股权转让相关的工商登记变更。
2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订了《股权转让协议》，约定后者受让前
者持有的新洋丰公司 0.0833%的股份（30 万股），转让价格为每股 2 元，转让价款总
计 60 万元；2011 年 1 月 10 日及 2011 年 1 月 11 日，韦万春分别与杨仕及苏斌签订
了《股权转让协议》，约定杨仕及苏斌分别受让韦万春持有的新洋丰公司 0.025%（9
万股）及 0.0556%（20 万股）的股份，转让价格为每股 2 元，转让价款分别为 18 万
元及 40 万元； 2011 年 1 月 11 日，杨华锋分别与杨小红、龚世虎、王险峰签订了
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
《股权转让协议》，约定后者分别受让前者持有的新洋丰公司 0.0278%的股份（10 万
股），转让价格为每股 2 元，转让价款分别为 20 万元。
2011 年 1 月 16 日，新洋丰公司召开股东大会，同意了上述股权转让并通过了
修改后的《公司章程》。
2011 年 1 月 17 日，新洋丰公司完成了上述股权转让相关的工商登记变更。
2011 年 11 月 25 日，新洋丰肥业召开股东大会作出决议，同意彭军将持有新洋
丰肥业 25 万股股份转让给其配偶王芳。
2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订了《股权转让协议》，彭军将其持有的新
洋丰肥业 25 万股股份转让给王芳，股权转让双方协商确定股权转让价格为 1.00 元/
股，股权转让价款为 25 万元，本次股权转让完成后，彭军不再持有新洋丰肥业的股
权。
2012 年 4 月 25 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。
2013 年 2 月 3 日，王芳与李维峰签订了《股权转让协议》，王芳将其持有的新
洋丰肥业 7 万股股份转让给李维峰，股权转让双方协商确定股权转让价格为 2 元/
股，股权转让价款为 14 万元。
2013 年 2 月 4 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过了修
改后的《公司章程》。
2013 年 2 月 6 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。
评估基准日，湖北新洋丰肥业股份有限公司股权结构如下表：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北洋丰股份有限公司 30,400 84.44
2 杨才学 3,105 8.63
3 杨才斌 460 1.28
4 杨华锋 430 1.19
5 刘英筠 100 0.28
6 徐 平 100 0.28
7 罗金成 75 0.21
8 李兴龙 70 0.19
9 李顺强 65 0.18
10 李忠海 60 0.17
11 杨小红 60 0.17
12 高国柱 50 0.14
13 李广福 50 0.14
14 李双斌 50 0.14
15 汤三洲 50 0.14
16 赵欣荣 50 0.14
17 郑 钧 50 0.14
18 刘守贵 45 0.13
19 王险峰 45 0.13
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
20 倪平静 40 0.11
21 李维峰 35 0.10
22 涂德雄 35 0.10
23 龚世虎 35 0.10
24 黄贻清 30 0.08
25 陈丙军 25 0.07
26 杜光州 25 0.07
27 何 超 25 0.07
28 李国荣 25 0.07
29 李华军 25 0.07
30 陈玉华 25 0.07
31 鲁 平 25 0.07
32 彭 军 25 0.07
33 宋 帆 25 0.07
34 王 文 25 0.07
35 韦万成 25 0.07
36 吴国江 25 0.07
37 张成静 25 0.07
38 张华成 25 0.07
39 赵程云 25 0.07
40 钟儒生 25 0.07
41 周永义 25 0.07
42 刘俊梅 20 0.06
43 韦万春 21 0.0583
44 苏斌 20 0.0556
45 戴祖泉 15 0.04
46 杨仕 9 0.0250
合 计 36,000 100.00
10．评估基准日新洋丰公司的长期股权投资情况如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例% 账面价值（元）
1 湖北澳特尔化工有限公司 2003-02-01 75 29,519,166.59
2 荆门市洋丰中磷肥业有限公司 2005-04-01 80 152,000,000.00
3 山东洋丰肥业有限公司 2008-04-01 100 74,414,955.62
4 四川雷波洋丰肥业有限公司 2008-05-01 100 130,000,000.00
5 宜昌新洋丰肥业有限公司 2008-04-01 90 181,026,103.18
6 河北徐水新洋丰肥业有限公司 2010-09-01 60 60,000,000.00
7 广西新洋丰肥业有限公司 2011-03-01 100 50,000,000.00
8 北京丰盈兴业农资有限公司 2012-06-01 100 10,000,000.00
合计 686,960,225.39
11．财务状况
湖北新洋丰肥业股份有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据
如下：
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金额单位：人民币万元
项 目 2010 年 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-2 月
资产总额 309,371.89 350,983.36 314,994.78 311,035.50
负债总额 224,424.81 265,285.17 210,179.90 200,275.99
净资产 84,947.08 85,698.19 104,814.88 110,759.51
营业收入 296,981.32 383,486.63 401,644.74 67,852.80
利润总额 19,367.69 37,007.44 21,304.77 7,828.36
净利润 16,658.97 33,989.30 18,883.72 5,866.23
以上财务数据来自湖北新洋丰肥业股份有限公司提供的财务报表， 2010年度至
2013年1-2月份的财务报表已经大信会计师事务所审计，并出具了大信[2013]第
11-00117号标准无保留意见审计报告。
12．主要会计政策
湖北新洋丰肥业股份有限公司自 2007 年 1 月 1 日起执行国家颁布的 2006 版《企
业会计准则》。
(1)财务报表的编制基础
新洋丰公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准
则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定，并基于以下所述
重要会计政策、会计估计进行编制。
(2)遵循企业会计准则的声明
新洋丰公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映
了公司 2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2012 年度、2011 年度、2010 年度的经营成果和现金流量等相关信息。
(3)会计期间
新洋丰公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(4)记账本位币
新洋丰公司以人民币为记账本位币。
(5)现金等价物的确定标准
现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动
性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(6)外币业务
①发生外币交易时的折算方法
新洋丰公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为人民币
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金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇
率折算为人民币金额。
②在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法
外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率
与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企
业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关
的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不
改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，
折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变
动）处理，计入当期损益。
(7)应收款项
①坏账的确认标准：
对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下：
A.因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
B.因债务人逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
②坏账损失的核算方法：
采用备抵法核算。坏账发生时，冲销已提取的坏账准备。
③坏账准备的确认标准：
根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况，以及其他
相关信息合理估计。除有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不
大外，下列各种情况不能全额计提坏账准备：
A.当年发生的应收款项；
B.计划对应收款项进行重组；
C.与关联方发生的应收款项；
D.其他已逾期，但无确凿证据证明不能收回的应收款项。
④坏账准备的计提方法：
坏账准备计提方法：按综合法（按账龄分析与个别认定相结合的方法）计提坏
账准备。坏账准备具体计提方法如下：
对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发
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生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计
提坏账准备。根据公司目前实际情况，单项金额重大是指欠款金额在 100 万元以上
（含 100 万元）的应收款项。
对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应
收款项，按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一
定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。具体计提比例如下：
账龄 计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
(8)记账本位币
①存货分类：
公司存货主要包括原材料、在产品、库存产品、低值易耗品等。
②存货取得和发出的计价方法：
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
领用和发出时按加权平均法计价。应计入存货成本的借款费用，按照借款费用的有
关规定处理。
③低值易耗品和包装物的摊销方法：均采用一次摊销法；于领用时一次摊销。
④存货的盘存制度为永续盘存制。
⑤存货跌价准备的确认标准及计提方法：
存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的
金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费
后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的
可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的
可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。
存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。新洋丰公
司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
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于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消
失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金
额计入当期损益。
(9)长期股权投资
长期股权投资主要包括新洋丰公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控
制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
①共同控制、重大影响的确定依据
A.共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依
据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营
企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
B.重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控
制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当新
洋丰公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决
权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，
不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；新洋丰公司拥有被投资单
位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。但符
合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：
a.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；
b.参与被投资单位的政策制定过程；
c.与被投资单位之间发生重要交易；
d.向被投资单位派出管理人员；
e.向被投资单位提供关键技术资料。
②长期股权投资的初始计量
合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合
并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投
资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产
以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额
作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》
确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规
定确定其初始投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本；
C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资
成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会
计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。
E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第
12 号-债务重组》确定。
③长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
A.新洋丰公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控
制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中
没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收
益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所
获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
B.新洋丰公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制
或重大影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期
股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资
产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。
新洋丰公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净
损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。新洋丰公司按照被投
资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账
面价值。
新洋丰公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，新洋丰公司负有承担
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额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，新洋丰公司在其收益分享额
弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
新洋丰公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单
位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
若符合下列条件，新洋丰公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收
益：
a.新洋丰公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价
值。
b.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差
额不具有重要性的。
c.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位
的净损益进行调整的。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与新洋丰公司不一致的，按照新洋丰公
司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
新洋丰对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的
账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比
例转入当期损益。
(10)固定资产
①固定资产的确认标准
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
②固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
A.外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使
用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费
等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固
定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之
间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信
用期间内计入当期损益。
B.自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
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必要支出构成。
C.投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同
或协议约定价值不公允的除外。
D.固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产
成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资
产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改
良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
E.非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，
分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-
债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租赁》
的有关规定确定。
③固定资产的分类
固定资产分为房屋及建筑物、管道沟槽、机器设备、电子设备、运输工具 、办
公设备等。
④固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定
资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年折旧
率如下：
固定资产类别 估计使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 12-35 9.5-2.714
管道沟槽 10 9.5
机器设备 7 13.5
电子设备 5 12.13-9.70
办公设备 5 19
运输设备 5 19
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净
额和剩余折旧年限，计提各期折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其
成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不
需要调整原已计提的折旧额。
固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对新洋丰公司至少于
每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果
发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预
计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经
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济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、
预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
⑤固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改
造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续
支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除
其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期
损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明
细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采
用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊
费用，合理进行摊销。
(11) 在建工程
①在建工程按实际成本计价。
②在建工程结转为固定资产的时点：
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预
定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际
价值后，再进行调整。
(12)无形资产
①无形资产的确认标准
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同
时满足下列条件时才能确认无形资产：
A.符合无形资产的定义;
B.与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司;
C.该资产的成本能够可靠计量。
②无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
A.外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付
的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》
可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
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B.投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同
或协议约定价值不公允的除外。
C.自行开发的无形资产
新洋丰公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内
部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发
阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途
前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
D.非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，
分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-
债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企业
合并》的有关规定确定。
③无形资产的后续计量
新洋丰公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有
限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法
预见无形资产为新洋丰公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。新洋丰
公司采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无
形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入
当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
新洋丰公司无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损益。
摊销年限按以下原则确定：
A.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定
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的受益年限；
B.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定
有效年限；
D.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年限
和有效年限两者之中较短者；
E.合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。
(13)长期待摊费用核算方法
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年
以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均
摊销。
(14)资产减值
①资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大
影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投
资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、
工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、商誉、资产组和资产组组合等
②可能发生减值资产的认定
新洋丰公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合
并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌；
B.新洋丰公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对新洋丰公司产生不利影响；
C.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响新洋丰公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
D.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
F.新洋丰公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）
预计金额等；
G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
③资产可收回金额的计量
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资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
④资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用
在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产
账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
⑤资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，新洋丰公司以单项资产为基础估计其可
收回金额。新洋丰公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金
流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认定资产组
时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用或处置的决策
方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊
至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关
总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资
产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之
外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。
抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去
处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导致的未能分摊
的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占
比重进行分摊。
⑥商誉减值
新洋丰公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要
结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。新洋丰公司进行资产减值测
试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的
资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在对包含商
誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产
组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测
试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含
商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组
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或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本
附注所述资产组减值的规定进行处理。
(15)借款费用
①借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A.资产支出已经发生。
B.借款费用已经发生。
C.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
②借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连
续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，
计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生
产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用
的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所
发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
③借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，
按照下列规定确定：
A.为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行
暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
B.为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，新洋丰公司根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平
均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或
者溢价金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金
额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
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专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预
定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符
合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损
益。
(16)股份支付
①以权益结算的股份支付
A.以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予
职工和其他方权益工具的公允价值计量。
B.授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支
付,在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。
C.公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行
调整。
D.在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量,计算确定应转入实收资本或股
本的金额,将其转入实收资本或股本。
②以现金结算的股份支付
A.以现金结算的股份支付,以承担负债的公允价值计量。
B.授予后立即可行权的以现金结算的股份支付,在授予日以承担负债的公允价
值计入相关成本或费用,相应增加负债。
C.完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份
支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照承
担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和负债。
D.后续计量
a.在资产负债表日,后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,
需要进行调整;在可行权日,调整至实际可行权水平。
b.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允
价值重新计量、其变动计入当期损益。
(17)预计负债
①预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组
义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
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A.该义务是新洋丰公司承担的现时义务;
B.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;
C.该义务的金额能够可靠地计量。
②预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存
在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的
中间值确定；在其他情况下,最佳估计数按如下方法确定：
A.或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定;
B.或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算
确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿
金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负
债的账面价值。
(18)收入确认原则
①销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
A.新洋丰公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B.新洋丰公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
C.收入的金额能够可靠计量；
D.相关经济利益很可能流入新洋丰公司；
E.相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
②提供劳务收入的确认方法
新洋丰公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百
分比法确认提供劳务收入。新洋丰公司按照已完工作的计量确定提供劳务交易的完
工进度。
新洋丰公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情
况处理：
A.已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B.已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
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③让渡资产使用权收入的确认方法
A.让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，
才能予以确认：
a.与交易相关的经济利益能够流入公司；
b.收入的金额能够可靠地计量。
B.具体确认方法
a.利息收入金额，按照他人使用新洋丰公司货币资金的时间和实际利率计算确
定。
b.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(19)建造合同
①新洋丰公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百
分比法确认合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费
用的方法。新洋丰公司采用确定合同完工进度。
固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：A.合同总收入能够可靠地计量；
B.与合同相关的经济利益很可能流入新洋丰公司；C.实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量；D.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确
定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：A.与合同相关的经济利益很
可能流入新洋丰公司；B.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：A.合同成本能够收回
的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确
认为合同费用；B.合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认
合同收入。
(20)政府补助
①政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
A.公司能够满足政府补助所附条件；
B.公司能够收到政府补助。
②政府补助的计量
A.政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币
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性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）
计量。
B.与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与
收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿新洋丰公司以后期间的相关费用或
损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿新
洋丰公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
C.已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减
相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计
入当期损益。
(21)非货币性资产交换
①非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，
公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
A.必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量：
a.该项交换具有商业实质；
b.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。
B.公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出
资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允
价值更加可靠的除外。
C.发生补价的处理：新洋丰公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入
资产成本的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换
出资产账面价值加支付的补价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收
到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换出资产账面价值加应支付的相关税
费之和的差额，计入当期损益。
②未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付
的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。
新洋丰公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本
的情况下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加
上支付的补价和应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价
的，以换出资产的账面价值，减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入
资产的成本，不确认损益。
(22)债务重组
①债务重组定义及范围
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债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成
的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
②债务人的会计处理
A.以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差
额，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转
让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值
与其账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放
弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额
与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股份
的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。
B.修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重
组后债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，
计入当期损益。债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、
修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金
资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改
其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有
关预计负债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账
面价值，与重组后债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。
③债权人的会计处理
A.以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，
计入当期损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值
准备不足以冲减的部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让
的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允
价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享
有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账面余额与股份的公允价值
之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。
B.修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为
重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，
比照现金清偿债务的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债
务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的
现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账
面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。
修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得
将其计入重组后债权的账面价值。
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(23)租赁
①租赁的分类
新洋丰公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
②融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
A.在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
B.承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择
权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定新洋丰公司将会行使
这种选择权。
C.即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指
75%或 75%以上）。
D.承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%
以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款
额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。
E.租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有新洋丰公司（或承租人）才能
使用。
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
(24)所得税
①新洋丰公司采用资产负债表债务法核算所得税。
②新洋丰公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值
与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所
得税负债。
③递延所得税资产的确认
A.新洋丰公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a.该项交易不是企业合并；
b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
B.新洋丰公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
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b.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C.对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可抵扣
暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
④递延所得税负债的确认
A.除下列交易中产生的递延所得税负债以外，新洋丰公司确认所有应纳税暂时
性差异产生的递延所得税负债：
a.商誉的初始确认；
b.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
该项交易不是企业合并；交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额
（或可抵扣亏损）。
B.新洋丰公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
a.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
b.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
⑤所得税费用的计量
新洋丰公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，
但不包括下列情况产生的所得税：
A.企业合并；
B.直接在所有者权益中确认的交易或事项。
⑥递延所得税资产的减值
A.在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延
所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记
金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。
B.在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以
恢复。
⑦税项
税 种 计税依据 税率
当期销项税额减当期可抵扣的进
增值税 13、17%
项税额
城市维护建设税 应交流转税额 5、7%
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教育费附加 应交流转税额 3%
地方教育费附加 应交流转税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15、25%
其他税项 按税法规定计缴
⑧税收优惠及批文
税收方面根据《财政部、国家税务总局关于农业生产资料征免增值税政策的通
知》（财税[2001]113 号）及《财政部、国家税务总局关于免征磷酸二铵增值税的通
知》（财税〔2007〕171 号），公司生产的过磷酸钙、碳酸氢铵、磷铵、复混肥等产
品免征增值税；根据《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》
（财税[2008]47 号），公司副产盐酸、铁精粉等产品在取得资源综合利用证书之后
可享受收入在计算应纳税所得额时，减至 90%计入当年收入总额；根据财税[2008]48
号文件《关于执行环境保护专用设备企业所得税优惠目录、节能节水专用设备企业
所得税优惠目录和安全生产专用设备企业所得税优惠目录有关问题的通知》，公司投
入使用符合优惠目录范围内的专项设备可抵免所得税额。
（三）委托方和被评估单位之间的关系
委托方一中国恒天集团有限公司为资产置出方中国服装股份有限公司的控股股
东，委托方二中国服装股份有限公司为资产置出方，委托方三湖北新洋丰肥业股份
有限公司为资产置入方。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
本评估报告的使用者为委托方、产权持有单位、经济行为相关的当事方以及按
照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不
能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
根据委托方提供的中国恒天集团有限公司董事会会议决议和湖北新洋丰肥业股
份有限公司的董事会会议决议，中国服装股份有限公司拟与湖北洋丰股份有限公司
和杨才学等 45 名自然人共同持有的新洋丰公司 100%股权进行等值资产置换，差额
部分由中国服装股份有限公司向湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人发
行股份购买。为此，需对资产置换所涉及的湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部
权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
三、 评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为湖北新洋丰肥业股份有限公司的股东全
部权益价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为湖北新洋丰肥业股份有
限公司于评估基准日经审计后的的全部资产及相关负债,以及账面未记录的未记录
的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，根据本次重组方案，该部分账
面未记录无形资产以零对价方式一并进入上市公司。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 311,035.50 万元，总负债账面值为
200,275.99 万元，净资产账面值为 110,759.51 万元。
湖北新洋丰肥业股份有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：万元人民币
项 目 账面价值
流动资产 163,130.43
非流动资产 147,905.07
其中：可供出售金融资产 0.00
持有至到期投资 0.00
长期应收款 0.00
长期股权投资 68,696.02
投资性房地产 0.00
固定资产 57,518.35
在建工程 15,490.74
工程物资 0.00
固定资产清理 0.00
生产性生物资产 0.00
油气资产 0.00
无形资产 5,158.79
开发支出 0.00
商誉 0.00
长期待摊费用 413.96
递延所得税资产 627.21
其他非流动资产 0.00
资产总计 311,035.50
流动负债 180,826.13
非流动负债 19,449.86
负债总计 200,275.99
净 资 产 110,759.51
1.根据被评估单位提供的资料，截至评估基准日，评估范围内新洋丰公司及各
子公司的房产、土地及车辆等资产的产权证办理情况如下：
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（1）土地使用权：
①湖北新洋丰肥业股份有限公司
进 入 范 围 土 地 使 用 权 共 22 项 ， 总 面 积 775,194.35 平 方 米 ， 账 面 价 值
51,509,270.28 元，全部取得了土地使用权证。
②荆门洋丰中磷肥业有限公司
进 入 范 围 土 地 使 用 权 共 9 项 ， 总 面 积 391,783.88 平 方 米 ， 账 面 价 值
48,671,910.10 元，全部取得了土地使用权证。
③ 山东洋丰肥业有限公司
进 入 范 围 土 地 使 用 权 共 3 项 ， 总 面 积 202,193.00 平 方 米 ， 账 面 价 值
22,785,165.93 元，全部取得了土地使用权证。
④ 四川雷波洋丰肥业有限公司
进 入 范 围 土 地 使 用 权 共 1 项 ， 总 面 积 460,781.00 平 方 米 ， 账 面 价 值
69,638,175.01 元，已经取得了土地使用权证。
⑤ 宜昌新洋丰肥业有限公司
进 入 范 围 土 地 使 用 权 共 5 项 ， 总 面 积 374,021.69 平 方 米 ， 账 面 价 值
56,585,176.09 元，全部取得了土地使用权证。
⑥广西新洋丰肥业有限公司：进入范围土地使用权共 1 项，总面积 120,670.45
平方米，账面价值 10,245,733.34 元，已经取得了土地使用权证。
（2）房屋建筑物：
①湖北新洋丰肥业股份有限公司：进入本次评估范围的房屋共 245 项，总建筑
面积 329,954.32 平方米，账面价值 212,296,246.04 元；其中无证房产共 39 项，总
建筑面积为 23,180.92 平方米，账面价值 11,653,899.00 元。
进入本次评估范围的房屋建筑中，新洋丰培训中心（序号 197）和小三层楼（序
号 196）为新洋丰公司向荆建物业管理有限公司购买取得，按照合同约定，由荆建
物业管理有限公司在 2013 年 1 月 22 日后一年内完成各种手续的办理工作，目前尚
未取得产权证，该房产建筑面积 14,823.24 平方米，账面价值 37,084,871.24 元。
进入评估范围的在建工程土建工程中，有两项北京总部基地二期房屋，其中 2
号楼建筑面积 1,967.12 平方米，3 号楼建筑面积 5,087.81 平方米，账面价值合计
153,674,067.00 元。购房合同于 2011 年 4 月 8 日签订，新洋丰公司于评估基准日
前全部付清房款。根据购房合同，2 号楼已经被北京中关村丰台园道丰科技商务园
建设发展有限公司抵押给深圳发展银行北京万柳支行，深圳发展银行北京万柳支行
已出具了同意销售房产的同意函。北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限
公司承诺于 2013 年 6 月 28 日前，完成房地产权证手续 的办理工作。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
除上述无证及正在办证房产外，均已办理了房屋产权证。
②荆门市洋丰中磷肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋共 45 项，总建筑面
积 53,161.70 平方米，账面价值 50,434,383.11 元；其中无证房产 9 项，总面积为
1,902.42 平方米，其账面价值为 816,871.72 元。
③山东洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋共 37 项，总建筑面积
101,066.88 平方米，账面价值 53,483,400.60 元；其中无证房产 10 项，总面积为
1,385.24 平方米，其账面价值为 348,805.74 元。
④宜昌新洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋共 43 项，总建筑面积
82,895.74 平方米，账面价值 47,380,617.58 元；其中无证房产 5 项，总面积为
1,209.19 平方米，其账面价值为 1,011,475.39 元。
⑤河北徐水新洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑共 12 项，总面
积为 61,647.18 平方米，其账面价值为 44,848,753.54 元，全部无证。评估基准日
后、报告出具日前，河北徐水新洋丰肥业有限公司于 2013 年 3 月 20 日取得了上述
全部房屋的所有权证。
⑥湖北澳特尔化工有限公司：进入本次评估范围的房屋共 1 项，总面积为 297.06
平方米，其账面价值为 317,079.06 元，无证。
⑦广西新洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房产共计 5 项，总面积为
14,875.19 平方米，其账面价值为 11,001,105.36 元，全部办理了房屋产权证。
⑧四川雷波洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑共 36 项，总面积
为 54,991.03 平方米，其账面价值为 52,209,805.44 元，全部取得了房屋所有权证。
对于无证房产，新洋丰公司与上述子公司均出具了说明，承诺该部分资产产权
为新洋丰公司及各子公司所有，并无产权纠纷。
（3）车辆：
①湖北新洋丰肥业股份有限公司：进入评估范围的车辆有 3 辆车的车辆行驶证
证载所有人为个人，其中京 PWD033、京 NA9E66 证载车主为杨军，京 ND8S66 证载车
主为杨彬，新洋丰公司与证载车主共同出具了说明，该部分车辆为新洋丰公司购买
并用于公司公务使用，产权为新洋丰公司所有，并无产权纠纷。
②宜昌新洋丰肥业有限公司：进入评估范围的车辆有3辆车的车辆行驶证证载所
有人为“湖北洋丰肥业有限公司”，为宜昌新洋丰肥业有限公司曾用名。车号分别
鄂HA3106、 鄂HA3209及鄂HA3306。
③荆门市洋丰中磷肥业有限公司：进入评估范围的车辆中，车牌照号鄂H37656
的车辆行驶证证载所有人为荆门市放马山中磷矿业公司，新洋丰公司与证载车主共
同出具了说明，该车辆新洋丰公司购买并用于公司公务使用，产权为新洋丰公司所
有，并无产权纠纷。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
(4)资产抵押情况：
①湖北新洋丰肥业股份有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋、设备及土
地，抵押数量及金额见下表：
资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
房屋 125 157,898.43 60,927,115.47
构筑物 2 231.93 5,194.29
机器设备 205 12,852,064.24
土地 18 586,262.00 37,009,169.98
②宜昌新洋丰肥业有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋、设备及土地，
抵押数量及金额见下表：
资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
机器设备 286 93,921,509.18
土地 1 185,655.87 36,674,268.29
③山东洋丰肥业有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋、设备及土地，抵
押数量及金额见下表：
资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
房屋 11 40,331.98 14,387,769.85
机器设备 176 19,792,526.12
车辆 2 122,774.78
电子设备 44 376,376.79
土地 1 100,670.00 5,962,079.77
④荆门市洋丰中磷肥业有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋及土地，抵
押数量及金额见下表：
资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
房屋 34 40,380.83 44,779,070.56
土地 9 391,783.88 48,671,910.10
2.截止评估基准日，企业未申报账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括
商标及专利技术。根据本次重组方案，该部分账面未记录无形资产以零对价方式处
置。
3.截止评估基准日，企业未申报表外资产。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）引用其他机构出具的报告结论。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过大信会计师事务所有限公
司的审计，并出具了大信[2013]第11-00117号标准无保留意见审计报告。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
根据评估目的，经委托方、资产占有方与评估机构共同商定，本项目评估基准
日为 2013 年 2 月 28 日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结
果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成
较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1、中国恒天集团有限公司董事会会议决议(恒天董决字[2013]02 号(总 75 号))；
2、湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会决议。
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议修订）；
2. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；
3. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发
[1992]36 号）；
4. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 2001 年 12 月 31 日发布第 14
号令）；
5. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管
理工作意见的通知》（国务院办公厅，国办发〔2001〕102 号）；
6. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年第 378 号令）；
7. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 12 号令，2005 年 8 月 25
日）；
8. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
通知》；
9. 国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71 号）《关于印发<中
央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；
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10. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大
会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
11. 《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财
税[2001]113 号；
12. 《中华人民共和国土地管理法》；
13. 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
14. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
15. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
16. 国土资源部《关于进一步规范土地登记的通知》 国土资发[2003 年]383 号）；
17. 《国土资源部关于严格按国家标准实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土
地估价规程>的通知》；
18. 《关于进一步加强城市地价动态监测工作的通知》；
19. 国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》（国
土资发[2006]307 号）；
20. 国土资源部《关于调整部分地区土地等别的通知》（国土资发〔2008〕308
号）；
21. 国土资源部《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资
发〔2009〕56 号）；
22. 地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知；
①《湖北省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合地价的通
知》（鄂政发【2009】46 号）；
②《湖北省物价局、湖北省财政厅关于征用土地管理收费的通知》（鄂价房地字
【1995】44 号）；
③《湖北省财政厅湖北省地方税务局关于印发<湖北省耕地占用税适用税额标
准>的通知》（鄂财税发〔2008〕8 号）；
④《湖北省人民政府关于印发<湖北省耕地开发专项资金征收和使用管理办法>
的通知》（鄂政发〔1999〕52 号）；
⑤《湖北省水利建设基金筹集和使用管理办法》（湖北省人民政府令第 353 号）
⑥《湖北省财政厅、省物价局关于同意宜昌市及所属县(市)设立城市基础设施
配套费的批复》（鄂财函[2003]164 号 ）；
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⑦《湖北省物价局、省财政厅关于宜昌市城市基础设施配套费收费标准的批复》
（鄂价房服[2003]195 号）；
23. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]）227 号）；
6. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估准则——无形资产》（中评协[2008]217 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
10. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
11.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）。
（四） 权属依据
1. 房屋所有权证；
2. 国有土地使用证；
3. 机动车行驶证；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五） 取价依据
1. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
2. 《城镇土地分等定级规程》；
3. 《城市地价动态监测技术规范》；
4. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
5. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
6. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格
[2002]1153 号）；
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7. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）；
8. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
9. 国家发改委办公厅发改办价格[2003]857 号《关于招标代理服务收费有关问
题的通知》；
10. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
11. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸[1998]407
号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202 号《关于调
整汽车报废标准若干规定的通知》；
12. 《2013 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
13. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
14. 国家外汇管理局公布的 2013 年 2 月 28 日人民币基准汇价；
15. 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；
16. 《湖北省建筑工程消耗量定额》（2008）；
17. 《湖北省装饰装修工程消耗量定额》（2008）；
18. 《湖北省安装工程消耗量定额》（2008）；
19. 《荆门市工程造价信息》（2013 年第 1 期）；
20. 湖北新洋丰肥业股份有限公司规划资料；
21. 湖北新洋丰肥业股份有限公司提供的历史经营数据；
22. 湖北新洋丰肥业股份有限公司未来年度经营预算资料；
23. 评估人员现场座谈、勘察记录；
24. 评估人员市场调查所了解、收集的资料；
25. 其他相关资料。
（六） 其他参考资料
1. 湖北新洋丰肥业股份有限公司提供的资产清查申报明细表；
2. 湖北新洋丰肥业股份有限公司以前年度及评估基准日的审计报告；
3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4. wind 资讯相关数据；
5. 其他相关资料。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本
方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础
法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外
各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据我们对湖北新洋丰肥业股份有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了
解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为：该公司在同行业中
具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来的收益及
经营风险也能够进行量化，因此具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估
方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二） 资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并
倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和
银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，
以清查核实后账面值为评估值。对于币种为外币的货币资金，以清查核实后外币账
面值乘以评估基准日中国人民银行发布的人民币汇率中间值为评估值。
（2）应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表
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的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基准日
后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实的账面
值确认评估值。
（3）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、
原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，
综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的
评估值。
（4）存货：包括原材料、产成品（库存商品）和在用周转材料。
A.原材料
评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量
乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入
库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据
现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价
准备按零确定评估值。
B.产成品
本次评估中按出厂不含税销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作
为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。新洋丰公
司主要产品-复合肥，根据有关规定，不需缴纳增值税，不考虑增值税的影响。
评估价值=实际数量×不含税销售价格×（1-产品销售税金及附加费率-销售费
用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税销售价格：按照评估基准日前后的实际的不含各销售价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率：主要包括以增值税或营业税为税基计算交纳的城
市建设税与教育附加；
c．销售费用率：是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率；
f. r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具
有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
C、在用周转材料
纳入本次评估范围的在用周转材为装散碎料的吊袋，其价格组成为购置价值按
照企业使用情况摊销后的摊余价值。评估人员通过询价获取在用周转材料的重置全
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价，根据现场勘查对成新率作出合理的判断，以重置全价乘以成新率作为在用周转
材料的评估价值。
2.关于长期股权投资的评估
本次纳入评估范围的全部为控股长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
我们对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估
基准日净资产评估值乘以新洋丰公司的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制
权可能产生的溢价或者折价。
3.关于房屋建（构）筑物的评估
主要采用市场比较法和重置成本法。
(1)重置成本法
①重置全价的确定
重置全价＝建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
评估工作中，评估人员可通过查勘委估建(构)筑物的各项实物情况和调查工程
竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定委估建(构)筑物建
安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、类比系数
调整法、单方造价指标法等方法确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建(构)筑物，评估人员通
过对待估建(构)筑物的现场实地查勘，在对建(构)筑物的各项情况等进行逐项详细
的调查后，将委估建(构)筑物按结构分类，分为框架结构、砖混结构、钢结构等。
从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建(构)筑物作为典
型工程案例，运用决算调整法，以委估建(构)筑物决算资料中经确认的工程量为基
础，分析已决算建(构)筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当
地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建(构)筑物建安工程综
合造价进行调整，最后经综合考虑委估建(构)筑物及当地建筑市场的实际情况，确
定其建安工程综合造价。
决算调整法主要计算步骤为：
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A.查阅竣(施)工图纸和工程结(预)算书，汇总委估建(构)筑物各分部分项工程
量，评估人员通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘并对建(构)筑物的各项情况进
行逐项详细记录后，确定估建(构)筑物各分部分项工程量。
B.参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的建设
工程人工工资单价对工程结(预)算书中人工费、材料费等进行调整。
C.参照省市建设工程结(预)算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对原
工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建(构)筑物的建安工程综
合造价。
类比系数调整法：
对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建(构)筑物可使用类比系数调整法进行
测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分
析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外
装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法
测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程
结算实例建安工程综合造价后求取此类建(构)筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：
对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程
图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结
合以往类似工程经验，求取此类建(构)筑物的建安工程综合造价。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，
即以委估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整
为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程
量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，
确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物
进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与
典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物
采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结构类型及使用功能
的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量
和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据建(构)筑物的个性(如不同
的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，采用概算的方法
进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方造价内，最终确定出实际的单方
造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
②前期费用及其它费用确定
前期及其他费用根据国家发改委、财政部、建设部及当地建设工程部门规定的
其他费用标准，测算出合理的前期费用的费用率。本次评估采用的前期费用费率表
如下：
房屋建筑物前期及其它费用表
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序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 0.52% 工程费用 财建[2002]394号
2 勘察设计费 3.05% 工程费用 计价格[2002]10号
3 工程监理费 1.69% 工程费用 发改价格[2007]670号
4 工程招投标代理服务费 0.05% 工程费用 计价格[2002]1980号
5 可行性研究费 0.19% 工程费用 计价格[1999]1283号
6 环境影响评价费 0.05% 工程费用 计价格[2002]125号
7 墙体材料专项基金 9元 建筑平方米 鄂财综规[2009]6号
8 散装水泥专项基金 1.5元 建筑平方米 鄂财综发[2003]35号
9 白蚁防治费 2元 建筑平方米 鄂价房服(2009)8号
③合理的资金成本
资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、其
他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照本次评估基准日 2013 年
2 月 28 日中国人民银行执行的银行贷款利率，即半年以内(含半年)贷款利率 5.60%，
半年至一年(含一年)贷款利率 6.00%，一至三年贷款利率 6.15%，分别测算出各房屋
建筑(构)物及管道沟槽合理的资金成本。
④成新率的确定
本次对委估房屋建(构)筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率
两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论 6:4 的比例加权平均计算综合成新率。
其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基
础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评
定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系
数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新
率。
理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
⑤评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(2)市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地产
与近期已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，
参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在
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评估日期房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正:由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是个不
完全竞争市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将个别的
特殊交易剔除。所选择的三个可比实例，均为自由竞争市场上的客观价格，故不用
修正；
⑤进行交易日期修正：由于市场波动，估价对象与比较实例的交易日期交易价
格有差异，故需进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正：估价对象与所选取的三个可比实例的地理位置和繁华程
度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景观、
区域规划等均无差异，故不需对区域因素进行修正；
⑦进行个别因素修正：主要考虑了从该物业的临街状况、楼龄、装修条件、设
施设备、平面布置、楼层、结构状况等因素进行修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域
因素修正×个别因素修正
4. 关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于停产及落后淘汰
的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值
基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状
态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装工程费、基础费、前期费及其他费、
资金成本等）确定。
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重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其他费+资金成本
重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。
A．购置价：设备购置费=设备购价+运杂费
a．设备购价（又称设备费）的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2013 年机电产品价格信息》，
并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年
代、同类别设备的价格变动率推算确定购价（设备购价为含增值税的价格）。根据《财
政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财税[2001]113
号有关规定，新洋丰公司以生产复合肥为主，少量需缴纳增值税的产品，如液氨、
盐酸、废旧物资及铁粉等，均为中间产品，无法对应某一生产设备，无法进行进项
税抵扣，本次评估对新洋丰公司的设备资产不抵扣进项税。
对于非标专用设备参照近期《中石化非标设备价格信息》、《化工建筑安装工程
预算定额》（2012）等确定。
b．运杂费的确定
运杂费=设备购价×运杂费率
运杂费率根据生产厂家与设备所在地的距离不同计取。当地生产设备运杂费率
为 0.2—0.5% (或按公里数估算) ，国内外地生产设备铁路、水路和公路（综合）
运杂费率按运输距离分段计算： 100km 以内为 1.00%，超过 100km 时每增加 100km
费率增加 0.20％，不足 100km 时按 100km 计算。
查询到的设备购价中包含运杂费的，在本次评估时不再重复计取。
B．安装工程费的确定
安装工程费依据安装工程技术资料和决算资料统计实际安装工程量，剔除其中
非正常因素造成的不合理费用后，并参考中石化联办发（2012）31 号《化工建设安
装工程费用定额》（2012 版）、《化工建筑安装工程预算定额》（2012 版）等有关规定
计算安装工程的直接费、间接费、管理费、利润和税金，并按鄂建文[2012]85 号《关
于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》和《荆门市 2013 年第 1 期
造价信息》等规定调整人、材、机价差，计算得出安装工程费。
查询到的设备购价中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
C．基础工程费的确定
基础费工程费依据基础工程技术资料和决算资料统计实际安装工程量，剔除其
中非正常因素造成的不合理费用后，并参考《湖北省建筑安装工程费用定额(2008
年)》、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表（2008 年）》等有关规定计算基础
工程的直接费、间接费、管理费、利润和税金，并按鄂建文[2012]85 号《关于调整
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我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》和《荆门市 2013 年第 1 期造价信
息》等规定调整人、材、机价差，计算得出基础工程费。
对小型、无须基础的设备，不考虑基础工程费。
在本次中设备基础工程费已经含在土建工程计算的，也不再重复计算。
D．前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用=（设备购置费+安装工程费+基础工程费）×费率
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理
费、环境评价费等，根据国家有关文件规定并结合所属项目建设的投资规模确定。
前期费及其他费用的取费科目及依据详见下表：
前 期 及 其 他 费
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 0.52% 工程费用 财建[2002]394号
2 勘察设计费 3.05% 工程费用 计价格[2002]10号
3 工程监理费 1.69% 工程费用 发改价格[2007]670号
4 工程招投标代理服务费 0.05% 工程费用 计价格[2002]1980号
5 可行性研究费 0.19% 工程费用 计价格[1999]1283号
6 环境影响评价费 0.05% 工程费用 计价格[2002]125号
“化工建设建筑安装工程费用定额”和“化工
7 联合试运转费 0.50% 工程费用 设计收费暂行补充规定”的通知
(1991年6月25日化工部(91)化基字463号)
合计 6.05%
E．资金成本的确定
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执行
的中国人民银行贷款利率，根据项目合理工期以资金均匀投入计算，计算公式如下：
资金成本=(设备购置价格+运费+基础费+安装调试费+其他费用)×贷款利率×
合理工期×50%
对于购建周期短的电子设备不考虑资金成本。
贷款利率按照合理工期来确定对应的利率，基准日执行的贷款利率为：
评估基准日基准利率表
项 目 年利率%
一、短期贷款
六个月以内（含六个月） 5.6
六个月至一年（含一年） 6
二、中长期贷款
一至三年（含三年） 6.15
三至五年（含五年） 6.4
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五年以上 6.55
②运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照费等三部分组成，重
置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费
对于非消费税品种的车辆在购置价中的增值税进项税予以抵扣。
其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格来确定购置价。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
的有关规定：
车辆购置税＝购置价/(1+17%)×10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门该
类费用的收费标准确定。本次评估取 500 元。
对部分生产年代久远或车型已经停产、且已无类似车型可替代的车辆，则参照
近期二手车市场行情及价格确定评估值。
③电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电
子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置成本=设备购价
对部分停产及市场无全新设备交易的电子设备采用市场法进行评估。
④报废及拟搬迁使用设备的评估
A、对作拆除报废处置的，根据拆除报废可回收物品变卖价值来计算其变现价值，
然后逐项确定其清理费用，计算其估价价值。采用的基本计算公式为：
估价净残余价值＝可回收物的变现价值－拆除及变现费用
该部分设备，经现场核实设备的主要材质及重量，估算可回收废旧材料比率，
按照基准日荆门市场废旧物资不含税回收价格计算变现价值，再扣除拆除及变现可
能发生的费用后，确定报废设备的评估价值。
B、对拟进行搬迁使用的设备，通过估算全新机器设备的更新重置成本，该重置
成本不考虑安装费、基础费、前期及其他费用及资金成本。在确定综合成新率的基
础上，扣除设备的拆除费用，确定资产估价价值。采用的基本计算公式为：
估价价值=重置全价×成新率-设备拆除费
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其中：重置成本=设备购置价+运杂费
（2）设备成新率的确定
评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备的
运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；了解其
历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以及目前使
用运行中的情况；了解各类型设备经济寿命年限。
① 机器设备成新率的确定
对于大型或价值大的重点设备及生产线，分别采用年限法与现场勘察法，测算
其年限成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均求得其成新率 N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝〔（1－实际已使用年限／经济使用年限）〕×100%
N2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估
计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。
② 对车辆综合成新率的确定
对于运输车辆，根据原国经贸经〔1997〕456 号文《关于发布〈汽车报废标准〉
的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车报废标
准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低的方法取
其较小者为最终成新率：
使用年限成新率＝〔(1－已使用年限／规定使用年限)〕×100%
行驶里程成新率＝〔(1－已行驶里程／规定行驶里程)〕×100%
成新率＝Min〔使用年限成新率，行驶里程成新率〕+a
a 为车辆特殊情况调整系数。
③对电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=〔（1-已使用年限/经济寿命年限）〕×100%
成新率=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
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清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，
电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评
估电子设备，则无须计算成新率。
（3）评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
5.关于在建工程的评估
（1） 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
（2）对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核实
后将其评估为零。
（3）开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建工程
费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成本，则
在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成本确定评
估值。
（4）对于评估基准日已经完成的在建工程，按照固定资产的评估方式进行估值，
即采用重置成本法确定重置原值后，考虑损耗因素确定成新率，再确定评估值。
6. 关于土地使用权的评估
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、
土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，
周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集
当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的
计价依据。
本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于估
价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。
待估宗地用地交易较多，一级市场发达，在根据所收集掌握的有关资料的基础
上，运用市场比较法对委估宗地进行综合评定估算。
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近
时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参
照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估
期日地价的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)
×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)
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×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)
×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)
7. 关于其他无形资产的评估
其他无形资产为公司外购软件。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、
发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按照以下方法进行评
估：
该部分软件在市场上可以买到，并可正常升级，以基准日市场实际价格减去升
级费用确定评估值。
8. 关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括征地补偿款、林木补偿款、占地租金等。评
估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出和摊
余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
9. 递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确
定评估值。
10. 关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应
付利息、应付股利、其他应付款及其它流动负债；非流动负债包括长期借款及其他
非流动负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对
账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三） 收益法评估介绍
1.概述
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现
方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企
业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
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的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采
集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净
资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的
价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基
准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣
减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
C i C 1 C 2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
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C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后净利润＋折旧与摊销＋资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
新洋丰公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本
次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
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八、 评估程序实施过程和情况
根据重组方案，原定评估基准日为2012年12月31日，由新洋丰公司以全部涉肥
资产与中国服装股份有限公司进行资产置换。后来由于方案调整，由新洋丰公司以
全部股权与中国服装股份有限公司进行资产置换，需要对新洋丰公司子公司湖北新
洋丰矿业投资有限公司进行处置，使其不在上市范围内，因此评估基准日改为2013
年2月28日。
我公司自2013年1月4日至2013年1月25日，按照《资产评估准则-评估程序》相
关规定，以2012年12月31日为评估基准日，认真全面的实施了现场勘察工作， 1月
26日至2月28日期间进行了作价及评估报告的撰写工作。
在改变评估基准日后，我公司自2013年3月1日至2013年4月15日实施本次评估工
作，整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并重
新制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员
对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，
收集资产评估所需文件资料，重点为两次评估基准日发生变化的资产的相关资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、
鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了清查核实，对重要及价值
较大的资产及评估基准日新增加的资产进行了重点勘察；对流动资产中的存货类实
物资产重新进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主
要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和
维护、改建、扩建情况，收集相关资料。对新增的设备、房屋建筑物进行了逐项勘
察，并收集了相关资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
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6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料
进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方
案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全
面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、
校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
1．国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3．假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6．有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7．评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8．假设企业自由现金流在年内均匀流入。
9.本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
10.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整。
11.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
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12. 特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中
假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
（一）资产基础法评估结果：
在评估基准日2013年2月28日，被评估单位申报的总资产账面值为311,035.50
万元，总负债账面值为200,275.99万元，净资产账面值为110,759.51万元；总资产
评估值为458,102.79万元，增值额为147,067.29万元，增值率为47.28%；总负债评
估值为200,275.99万元；净资产评估值为257,826.80万元，增值额为147,067.29万
元，增值率为132.78%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 163,130.43 163,321.92 191.49 0.12
非流动资产 147,905.07 294,780.87 146,875.80 99.30
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 68,696.02 176,621.17 107,925.15 157.11
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 57,518.35 90,220.27 32,701.92 56.85
在建工程 15,490.74 15,450.90 -39.84 -0.26
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 5,158.79 11,471.88 6,313.09 122.38
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 413.96 413.96 0.00 0.00
递延所得税资产 627.21 602.69 -24.52 -3.91
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 311,035.50 458,102.79 147,067.29 47.28
流动负债 180,826.13 180,826.13 0.00 0.00
非流动负债 19,449.86 19,449.86 0.00 0.00
负债合计 200,275.99 200,275.99 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 110,759.51 257,826.80 147,067.29 132.78
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（二）收益法评估结果：
被评估单位在评估基准日2013年2月28日的净资产账面值为110,759.51万元，采
用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为269,963.16万元，评估
增值159,203.65万元，增值率为143.74%。
经分析，湖北新洋丰肥业股份有限公司面临激烈的竞争，其主要生产原料磷矿
石主要依赖外购，磷矿石的成本在生产成本中所占比重较大，而且近年来，磷矿石
的市场价格波动较大，磷矿石的价格变动直接影响复合肥的毛利率；此外，在扩大
市场占有率方面，新洋丰公司需考虑一方面保住既有市场不被竞争对手进入，另一
方面还要考虑如何扩大市场、如何在竞争对手中争夺更大的市场，也具有一定的不
确定性。未来的市场情况、产品的获利情况有一定的不确定因素，收益法评估结果
不能真实反映企业价值，本次评估选用资产基础法的评估结果为最终的评估结论。
十一、 特别事项说明
（一）产权资料瑕疵事项
（1）房屋建筑物：
①湖北新洋丰肥业股份有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑中，新洋丰培
训中心（序号 197）和小三层楼（序号 196）为新洋丰公司向荆建物业管理有限公司
购买取得，按照合同约定，由荆建物业管理有限公司在 2013 年 1 月 22 日后一年内
完成各种手续的办理工作，目前尚未取得产权证，该房产建筑面积 14,823.24 平方
米，账面价值 37,084,871.24 元。
进入评估范围的在建工程土建工程中，有两项北京总部基地二期房屋，其中 2
号楼建筑面积 1,967.12 平方米，3 号楼建筑面积 5,087.81 平方米，账面价值合计
153,674,067.00 元。购房合同于 2011 年 4 月 8 日签订，新洋丰公司于评估基准日
前全部付清房款。根据购房合同，2 号楼已经被北京中关村丰台园道丰科技商务园
建设发展有限公司抵押给深圳发展银行北京万柳支行，深圳发展银行北京万柳支行
已出具了同意销售房产的同意函。北京中关村丰台园道丰科技商务园建设发展有限
公司承诺于 2013 年 6 月 28 日前，完成房地产权证手续 的办理工作。
进入本次评估范围的房屋建筑中无证房产共 39 项，总建筑面积为 23,180.92 平
方米，账面价值 11,653,899.00 元。
②荆门市洋丰中磷肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑中无证房产 9
项，总面积为 1,902.42 平方米，其账面价值为 816,871.72 元。
③山东洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑中无证房产 5 项，总
面积为 1,209.19 平方米，其账面价值为 1,011,475.39 元。
④宜昌新洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑中无证房产 5 项，
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总面积为 1,209.19 平方米，其账面价值为 1,250,173.46 元。
⑤河北徐水新洋丰肥业有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑中无证房产 12
项，总面积为 61,647.18 平方米，其账面价值为 44,848,753.54 元。
⑥湖北澳特尔化工有限公司：进入本次评估范围的房屋建筑中无证房产 1 项，
总面积为 297.06 平方米，其账面价值为 317,079.06 元。
新洋丰公司与上述子公司均出具了说明，承诺该部分资产产权为新洋丰公司及
各子公司所有，并无产权纠纷。
（2）车辆：
①湖北新洋丰肥业股份有限公司：进入评估范围的车辆有 3 辆车的车辆行驶证
证载所有人为个人，其中京 PWD033、京 NA9E66 证载车主为杨军，京 ND8S66 证载车
主为杨彬，新洋丰公司与证载车主共同出具了说明，该部分车辆为新洋丰公司购买
并用于公司公务使用，产权为新洋丰公司所有，并无产权纠纷。
②宜昌新洋丰肥业有限公司：进入评估范围的车辆有 3 辆车的车辆行驶证证载
所有人为“湖北洋丰肥业有限公司”，为宜昌新洋丰肥业有限公司曾用名。车号分
别鄂 HA3106、 鄂 HA3209 及鄂 HA3306。
③荆门市洋丰中磷肥业有限公司：进入评估范围的车辆中，车牌照号鄂 H37656
的车辆行驶证证载所有人为荆门市放马山中磷矿业公司，新洋丰公司与证载车主共
同出具了说明，该车辆新洋丰公司购买并用于公司公务使用，产权为新洋丰公司所
有，并无产权纠纷。
（二）抵押资产情况说明
（1）湖北新洋丰肥业股份有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋、设备及
土地，抵押数量及金额见下表：
资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
房屋 125 157,898.43 60,927,115.47
构筑物 2 231.93 5,194.29
机器设备 205 12,852,064.24
土地 16 492,579.93 31,375,024.36
（2）宜昌新洋丰肥业有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋、设备及土地，
抵押数量及金额见下表：
资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
机器设备 286 93,921,509.18
土地 1 185,655.87 36,674,268.29
（3）山东洋丰肥业有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋、设备及土地，
抵押数量及金额见下表：
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资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
房屋 11 40,331.98 14,387,769.85
机器设备 176 19,792,526.12
车辆 2 122,774.78
电子设备 44 376,376.79
土地 1 100,670.00 5,962,079.77
(4) 荆门市洋丰中磷肥业有限公司有部分资产进行了抵押，包括房屋及土地，
抵押数量及金额见下表：
资产名称 项数 面积（㎡） 账面价值（元）
房屋 34 40,380.83 44,779,070.56
土地 9 391,783.88 48,671,910.10
提请评估报告使用者关注评估报告特别事项说明及可能对评估结论产生的影
响。
（三）评估程序受到限制
未发现评估程序受到限制。
（四）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过大信会计师事务所有限公
司的审计，并出具了大信[2013]第 11-00117 号标准无保留意见的审计报告。
（五）期后事项
1、河北徐水新洋丰肥业有限公司于 2013 年 3 月 1 日取得徐国用（2013）第 011
号国有土地使用权，证载土地使用权人：河北徐水新洋丰肥业有限公司，座落：徐
水县安肃镇北孤庄营村西，用途：工业用地，使用权类型：出让，使用权面积：
113090.00 平米，终止日期：2063 年 2 月 27 日。
2、河北徐水新洋丰肥业有限公司于 2013 年 3 月 20 日取得以下 12 项房屋的所
有权证，涉及建筑面积 61,647.18 平米，账面原值 46,951,345.89 元，账面净值
44,848,753.54 元，明细如下：
序 权证 房屋 结 建成 建筑面 账面价值(元) 备注
号 编号 名称 构 年月 积(m2) 原值 净值
徐水县房权证县城
1 尿基主厂房 框架 2012-02-01 4,680.96 6,004,755.88 5,529,379.37
字第 00014604 号
徐水县房权证县城
2 原料仓库 1 砖混 2012-02-01 8,905.55 5,711,448.55 5,530,586.01
字第 00014605 号
徐水县房权证县城
3 成品仓库 1 钢混 2012-02-01 12,586.88 8,267,278.58 8,005,481.42
字第 00014606 号
4 徐水县房权证县城 原料仓库 2 砖混 2012-02-01 11,813.84 7,570,617.15 7,330,880.94
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
地址：北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 B1 栋 13 层 邮箱：zhongtianhua@zthcpv.com
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
字第 00014610 号
徐水县房权证县城
5 BB 主厂房 钢混 2012-02-01 10,936.08 8,040,996.20 7,404,417.33
字第 00014603 号
徐水县房权证县城 共 272m2,其中
6 锅炉房 框架 2012-02-01 61.25 300,000.00 291,857.14 61.25m2 办证,其
字第 00014612 号 余不需办证
徐水县房权证县城
7 车间办公楼 砖混 2012-02-01 934.61 701,555.00 682,512.79
字第 00014609 号
徐水县房权证县城
8 零配件仓库 钢混 2012-02-01 583.90 320,000.00 311,314.29
字第 00014613 号
徐水县房权证县城
9 综合楼 混合 2012-02-01 4,143.11 3,745,618.48 3,643,951.69
字第 00014614 号
徐水县房权证县城
10 副业队楼 砖混 2012-02-01 1,752.63 1,298,214.21 1,262,976.97
字第 00014608 号
徐水县房权证县城
11 职工宿舍楼 砖混 2012-02-01 2,868.52 2,800,851.19 2,724,828.09
字第 00014607 号
徐水县房权证县城
12 办公楼 框架 2012-02-01 2,379.85 2,190,010.65 2,130,567.50
字第 00014611 号
合计 61,647.18 46,951,345.89 44,848,753.54
（六）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方
及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证
明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承
担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
3.截止评估基准日，企业未申报账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括
商标及专利技术。根据本次重组方案，该部分账面未记录无形资产以零对价方式处
置。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
4.本次对各长期股权投资结论的引用，没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制
权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
5．我们获得了新洋丰公司对未来的盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益法
的主要依据之一。我们对新洋丰公司的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，
采信了盈利预测的相关数据。
我们对新洋丰公司盈利预测的利用，不是对新洋丰公司未来盈利能力的保证。
十二、 评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结
论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格
等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营
原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，
并得到有关部门的批准。
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使
用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
（四） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用
有效期为一年，自评估基准日 2013 年 2 月 28 日起计算，至 2014 年 2 月 27 日止。
超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
本评估报告正式提出日期为2013年4月15日。
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湖北新洋丰肥业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（本页以下无正文）
评估机构法定代表人
──────────
注册资产评估师
──────────
注册资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司
2013年4月15日
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资产评估报告附件目录
中国恒天集团有限公司董事会会议决议；
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会决议；
资产评估委托约定书；
委托方及被评估单位法人营业执照；
湖北新洋丰肥业股份有限公司基准日专项审计报告；
评估对象涉及的权属证明文件（单独装订，另册附）；
资产评估明细表（单独装订，另册附）；
委托方及被评估单位的承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书；
参加本评估项目的人员名单
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评估项目小组工作人员名单
注册资产评估师 侯新风
注册资产评估师 张 亮
评 估 人 员 鲍月林
魏胜利
杜 妍
刘 奇
流 动 资 产： 张 澍、陈安民、许海涛
王晓丹、王 辉、刘 裕
房 屋 建筑物： 陈光胜、孙宗博、石 军
秦 航、辛国英、吕文峰
周莉华
机 器 设 备： 栗增伟、李 沛、常亚栋
赵 毅、贺 健、魏洪宇
杨虎群、汪一江、张建钢
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