中国服装股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的拟置出全部资产和负债项目
资产评估报告
中天华资评报字[2013]第1076号
北京中天华资产评估有限责任公司
2013年4月15日
中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
资产评估报告目录
声 明 ....................................................................................................................1
摘 要 .........................................................................................................................2
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况.......................5
二、 评估目的 ................................................................................................................9
三、 评估对象和评估范围 ............................................................................................10
四、 价值类型及其定义................................................................................................15
五、 评估基准日 ..........................................................................................................15
六、 评估依据 ..............................................................................................................16
七、 评估方法 ..............................................................................................................18
八、 评估程序实施过程和情况 .....................................................................................26
九、 评估假设 ..............................................................................................................27
十、 评估结论 ..............................................................................................................28
十一、 特别事项说明 ..................................................................................................29
十二、 评估报告使用限制说明 ....................................................................................33
十三、 评估报告日 ......................................................................................................33
附件
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
声 明
一、 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；
二、 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、
合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对
评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及
资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
五、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
六、 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参
考依据。本评估报告仅供评估报告使用者在评估结论有效期限内用于评估报告中载
明的评估目的，因使用不当造成的后果与本评估机构及签字注册资产评估师无关。
七、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
中国服装股份有限公司拟进行资产置换
所涉及的拟置出全部资产和负债项目资产评估报告
摘 要
中天华资评报字（2013）第1076号
北京中天华资产评估有限责任公司接受中国恒天集团有限公司和中国服装股份
有限公司的委托，对中国服装股份有限公司拟进行资产置换所涉及拟置出全部资产
和负债价值进行了评估，为拟进行的资产置换行为提供价值参考依据。
根据评估目的，本次评估对象为中国服装股份有限公司置出的全部资产及负债，
评估范围是中国服装股份有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债，具体评估
范围以中国服装股份有限公司提供的经审计的资产负债表和资产评估申报表为基
础。
评估基准日为2013年02月28日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑
各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对中国服装股份有限公司进
行整体评估，然后加以分析比较，并以资产基础法的结果确定最终评估结论。
在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履
行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估
算等评估程序。
根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，采用资产基础
法，得出如下评估结论：
中国服装股 份有限公 司 总资产账 面值为 40,592.19 万元，总负债 账面值为
23,949.42万元，净资产账面值为16,642.77万元；总资产评估值为55,903.54万元，
增值额为15,311.35万元，增值率为37.72%；总负债评估值为23,949.42万元，增值
额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产评估值为31,954.12万元，增值额为15,311.35
万元，增值率为92.00%。评估结果详见下表：
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 13,361.71 13,355.98 -5.73 -0.04
非流动资产 2 27,230.48 42,547.56 15,317.08 56.25
其中：可供出售金融资产 3
长期股权投资 4 21,093.18 32,661.72 11,568.54 54.84
投资性房地产 5
固定资产 6 4,947.18 7,251.41 2,304.23 46.58
无形资产 7 710.55 2,155.75 1,445.20 203.39
递延所得税资产 8 479.57 478.67 -0.90 -0.19
资产总计 9 40,592.19 55,903.54 15,311.35 37.72
1
流动负债 23,949.42 23,949.42 0.00 0.00
0
1
非流动负债 0.00 0.00 0.00
1
1
负债总计 23,949.42 23,949.42 0.00 0.00
2
1
净 资 产 16,642.77 31,954.12 15,311.35 92.00
3
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特
殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至2014年2月27日。超
过一年，需重新进行评估。
在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
1、中国服装股份有限公司本部申报的林达大厦5B房产、成品仓库及食堂两项
房房产，以及子公司部分房产未办理产权证。企业承诺该部分资产属于其所有，对
于该部分资产，其面积以被评估单位申报情况为准，如未来企业办理相关产权证书
时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2、控股子公司上海金汇投资实业有限公司的长期股权投资单位未取得基准日
相关资料。
3、中国服装股份有限公司及其子公司存在抵押资产以及出租资产；
4、中国服装股份有限公司存在涉及诉讼事项。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
中国服装股份有限公司拟资产置换
所涉及的 拟置出全部资产和负债项目
资产评估报告
中天华资评报字（2013）第1076号
中国恒天集团有限公司、中国服装股份有限公司：
北京中天华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法两种方法，按照必要的评
估程序，对中国服装股份有限公司拟实施资产置换涉及的拟置出全部资产和负债价
值在2013年02月28日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况
本项目委托方为中国恒天集团有限公司，被评估单位为中国服装股份有限公司，
业务约定书约定的其他评估报告使用者为按照国有资产管理相关规定报送备案的相
关监管机构。除上述之外，任何得到报告的第三方都不应被视为评估报告使用者，
评估机构和注册资产评估师也不对该等第三方因误用评估报告而产生的损失承担任
何责任。
（一）委托方简介：
1．名称：中国恒天集团有限公司
2．住所：北京市朝阳区建国路99号
3．法定代表人姓名：刘海涛
4．注册资本：人民币叁拾壹亿柒仟柒佰陆拾柒万捌仟柒佰元整
5．实收资本：人民币叁拾壹亿柒仟柒佰陆拾柒万捌仟柒佰元整
6．公司类型：有限责任公司（国有独资）
7．经营范围：许可经营项目：（无）一般经营项目：纺织机械成套设备和零配
件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技
术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、
建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内外经
济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
（二）委托方及被评估单位简介：
1．企业名称：中国服装股份有限公司（以下简称：“中国服装”）
2．法定代表人： 战英杰
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
3．注册资本：人民币25800万元
4．实收资本：人民币25800万元
5．公司类型：股份有限公司（上市）
6．成立日期：1986年10月20日
7．工商登记号：100000000005309
8．注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号BD001
9．经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2014
年9月18日）。
一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、
销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、铺料、染化料、棉花、棉纱、纺织服
装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展
示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员
企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、
日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室
内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销售。
10．企业概况：
中国服装由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化市人
造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999年1月经中国证
券监督管理委员会以证监发行字（1999）5号和6号文批准向社会公开发行6500万股，
于1999年4月在深圳证券交易所上市交易。
2001年3月，财政部（财企[2000]57号）《关于变更中国服装股份有限公司国有
法人持股单位有关问题的批复》，中国服装集团公司持有的中国服装国有法人股
10,967.75万股（占总股本的51.01%）变更为由中国纺织物资（集团）总公司持有，
股权性质不变。据此，中国纺织物资（集团）总公司持有中国服装国有法人股
10,967.75万股（占总股本的51.01%）。
2003年10月，国务院国有资产监督管理委员会（国资改革（2003）279 号）《关
于中国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团
公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司的国有股权整体无偿划转
归中国恒天集团公司管理。
2006年6月，中国恒天集团公司与汉帛（中国）有限公司于签订《股权转让协
议》。并报经国务院国有资产监督管理委员会（国资产权[2006]1379 号）、商务部（商
资批[2006]2260号）批复同意，中国恒天集团公司将其持有的中国服装6,428.50 万
股份（占总股本的29.90%）转让给汉帛（中国）有限公司。转让后汉帛（中国）有
限公司成为中国服装的第一大股东，中国恒天集团公司持有中国服装的股份由原来
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
的 10,967.75 万 股 （占 总 股 本 的 51.01% ）下 降 为 4,539.25 万 股（ 占 总 股 本 的
21.11%）。
2007年1月，根据股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经国务院国有资
产监督管理委员会（国资产权[2007]70 号）《关于对中国服装股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份
有限公司股权分置改革方案的批复》同意，中国服装原非流通股股东为获得所持股
份的市流通权，非流通股股东按照 10：2.6的比例向流通股送股，作为非流通股股
获得上市流通的对价。中国服装的股权分置方案实施完毕后，公司股份总数仍为贰
亿壹仟伍佰万股。
2008年4月，公司股东中国恒天集团公司、汉帛（中国）有限公司根据股改承
诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送
5,199,996股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量103,400,000
股计算,每10股无限售条件流通股获送0.502901股。股份追送已于2008年4月底完
成。
2008年5月12日，公司召开2007年度股东年会审议通过股东大会决议，公司以
2007年度的股本21,500万元为基数，以资本公积按照10：2 的比例向全体股东转增
股本，本次共增加股本4,300万元，转增后的公司股本增加为贰亿伍仟捌佰万股。
2008年6月10日至2009年4月9日，中国恒天集团有限公司通过集中竞价交易方
式减持中国服装解除限售存量股份464.8679万股，占中国服装总股本的1.8％；2009
年4月16日—2009年5月18日通过集中竞价交易方式减持中国服装解除限售存量股
份281.0999万股，占中国服装总股本的1.09％。至此，中国恒天集团有限公司持有
中国服装4960.6857万股，占中国服装总股本的19.23％。
2010年4月16日，汉帛（中国）有限公司与深圳市西泉泛东投资有限公司签署
《股权转让协议》，转让时汉帛（中国）有限公司持有中国服装6479.32万股股份、
占中国服装总股本的25.11%,协议规定汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装股
权计38822567股（占中国服装总股本的15.0475%）转让给深圳市西泉泛东投资有
限公司。
2010年7月，汉帛（中国）有限公司与中国恒天集团有限公司签署《股权转让
协议》，汉帛（中国）有限公司将其持有的中国服装10.06%的股权转让给恒天集团，
汉帛（中国）退出中服股份。恒天集团董事会于2010年7月7日做出决议（中国恒天
董决字【2010】09号），决定增持中国服装10.06%股权。恒天集团决定受让汉帛（中
国）有限公司持有中国服装10.06%股权，共计25,970,669股股份。转让完成后，恒
天集团将持有中国服装75,577,526股，占中国服装总股本的29.29%股权。
2011年2月16日，中国恒天集团有限公司通过集中竞价交易减持公司股票
232.20万股，占公司总股本的0.9%，中国恒天集团有限公司减持后持有中国服装
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
7325.55万股占公司总股本的28.39%股权。
截至评估基准日2013年02月28日中国服装的股权结构如下表：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
中国恒天集团公司 7,325.55 28.39%
长城资产管理公司 744.33 2.89%
深圳市西泉泛东投资有限公司 474.28 1.84%
公众股 17,255.84 66.88%
合计 25,800.00 100%
11．评估基准日中国服装的长期股权投资情况如下：
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值（万元）
1 中纺联股份有限公司 38.22% 2,835.05
2 上海金汇实业投资有限公司 100% 3,958.46
3 浙江汇丽印染整理有限公司 70% 13,309.67
4 中服文化传媒有限公司 99% 990.00
合计 21,093.18
12．财务状况
中国服装近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数据如下：
金额单位：人民币万元
项 目 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年 1-2 月
资产总额 36,590.43 41,952.56 41,054.95 40,592.19
负债总额 16,358.04 21,016.06 23,718.00 23,949.42
净资产 20,232.38 20,936.50 17,336.96 16,642.77
营业收入 35,347.95 20,912.29 32,500.58 5,550.34
利润总额 -546.29 809.17 -3,600.54 -673.78
净利润 -1,209.18 704.10 -3,599.54 -694.19
以上财务数据来自中国服装提供的财务报表，其中：
2010年度财务报表已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了
（2011）京会兴审字第3-070号无保留意见审计报告；
2011年度及2012年度财务报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出
具了无保留意见审计报告；
评估基准日财务报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并出具了天职
京SJ（2013）1222号无保留意见审计报告。
13．主要会计政策
中国服装现执行国家颁布的2006版《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财
务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定。
14．执行的税收政策及标准
(1)所得税
中国服装之子公司中纺联津巴布韦有限公司的适用税率为 30%。
中国服装之子公司中纺联（香港）国际控股有限公司的适用税率为 16.5%。
除上述两家公司外，中国服装及其他子公司的适用税率均为 25%。
(2)增值税
应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额根据相关税法规定
计算的销售额计算, 其中农产品按销售额的 13%计算，其他按销售额的 17%计算。
(3)营业税
中国服装按应税收入 5%计缴营业税。
(4)城市维护建设税
根据各公司所在城镇地区不同，分别按应交流转税的 7%、5%、1%计缴城市维
护建设税。
(5)教育费附加
按应交流转税的 3%计缴教育费附加，同时按 2%计缴地方教育费附加。
15．委托方和被评估单位之间的关系
委托方为评估单位的控股权东。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者简介
中国服装此次经济行为属重大资产重组，报告使用者包括重大资产重组各相关
方，相关中介机构及相关的政府管理部门。
二、 评估目的
经由中国恒天集团有限公司董事会会议决议“恒天董决字[2013]02号（总75号）”，
中国服装股份有限公司拟进行资产重组。根据本次资产重组的预案，中国服装股份
有限公司拟以公司的全部资产和负债与拟置入股权进行等额置换，其低于置入股权
的差额部分由中国服装股份有限公司以发行股份的方式向拟置入股权的持有者购
买。拟置出资产最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买。
为此，需对中国服装股份有限公司进行资产置换所涉及的全部资产和负债价值
进行评估，并确定置出资产和负债的价值，为该经济行为提供价值参考依据。
本次资产评估对应的经济行为已经中国恒天集团有限公司董事会会议决议通
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
过。
相关经济行为及批准文件已经收录于本评估报告的附件中。
三、 评估对象和评估范围
（一）根据评估目的，本次评估对象为中国服装股份有限公司置出资产及负债
价值。
（二）根据评估目的及上述评估对象，本次评估范围为中国服装股份有限公司
于评估基准日全部资产及负债。
评估基准日经审计后的总资产账面值为 40,592.19 万元，总负债为 23,949.42
万元，净资产为 16,642.77 万元。
中国服装股份有限公司纳入评估范围的资产类型、账面构成如下：
单位：人民币万元
项 目 账面价值
流动资产 13,361.71
非流动资产 27,230.48
其中：可供出售金融资产
长期股权投资 21,093.18
投资性房地产
固定资产 4,947.18
在建工程
无形资产 710.55
递延所得税资产 479.57
其他非流动资产
资产总计 40,592.19
流动负债 23,949.42
非流动负债 0.00
负债总计 23,949.42
净 资 产 16,642.77
1.主要资产状况：
(1)房屋建（构）筑物：
中国服装房屋建筑物类资产位于北京市通州区西集镇任辛庄村通香路南侧厂区
内，包括11栋房屋建筑物和7项构筑物；其中房屋总建筑面积11,372.77㎡，账面原
值54,012,577.66元，账面净值38,791,794.67元；构筑物账面原值6,068,367.34元，
账面净值4,358,346.45元。主要房屋建筑物情况见下表：
建筑面
序 权证 房屋
结构 建成年月 积(㎡)
号 编号 名称
林达大厦 B 座 5B
1 无产权证 钢混 2000-12-01 229.26
房屋
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
京房权证朝字第 浙江大厦 17 层房
2 钢混 2009-09-01 1415.56
733054 号 屋 1701-1716 号
京房权证通段字
3 大车间 钢混 1998.01.01 4001.57
第 0402869 号
京房权证通段字
4 锅炉房 混合 314.24
第 0402869 号 1998.01.01
5 无产权证 配电室 砖混 1998.01.01 130.00
6 无产权证 西仓库 混合 1998.01.01 820.90
京房权证通段字
7 办公楼 混合 1,345.90
第 0402869 号 1998.01.01
京房权证通段字
8 职工宿舍 混合 2,391.92
第 0402869 号 1998.01.01
京房权证通段字
9 食堂 混合 431.42
第 0402869 号 1998.01.01
10 无产权证 南库房 混合 2006.03.25 264.00
11 无产权证 水泵房 砖混 2001.12.20 28
合计 11,372.77
(2)无形资产—土地使用权
本次评估对象是位于北京市通州区西集镇任辛庄村通香路南侧，中国服装所拥
有的土地总面积为30,388.58㎡国有土地使用权。该宗地为以出让方式取得的工业用
地，土地使用权原始入账价值7,133,835.33元。产权情况如下：
序 权证 宗地 土地 使用权 准用 面积
土地位置 取得日期
号 编号 名称 用途 性质 年限 (m)
京通国用 中国 通州区西集
1 2009 出第 服装 镇任辛庄村 20009-3-12 工业 出让 38.33 30,388.58
016 号 基地 通香路南侧
(3)长期投资概况
本次评估范围内的长期股权投资单位共4家，具体情况为：
① 中纺联股份有限公司
企业名称：中纺联股份有限公司
公司性质：股份有限公司（非上市）
注册资本： 人民币壹亿元
注册地址： 上海市浦东新区东方路989号14层
法定代表人： 张建瑛
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公
司经营的进口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进口业务；经营
进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；纺织原料、纺织服装、家用
纺织品的生产、加工；上述进出口商品的国内销售，仓储，实业投资，资产管理，
网址：http://www.caa-bj.com.cn 电话：010-88395166 传真：010-88395661 邮编：100044
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
商务咨询，纺织科技领域内的技术开发，技术转让、技术服务、技术咨询，计算机
服务与软件开发。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
股本结构：截至评估基准日2013年2月28日公司的股权结构如下表：
股东名称 出资额(元) 持股比例
中国服装股份有限公司 38,224,604 38.22%
上海立马科技发展有限公司 26,581,045 26.58%
安徽华茂集团有限公司 9,508,610 9.51%
纺织国际贸易促进中心 8,177,390 8.18%
北京京棉纺织集团有限责任公司 7,606,888 7.61%
石家庄常山纺织集团有限责任公司 5,527,499 5.53%
无锡市第一棉纺织厂 1,901,722 1.90%
新乡市华羽纺织有限责任公司 1,901,722 1.90%
湖北襄棉集团有限责任公司 570,520 0.57%
合计 100,000,000 100%
财务状况：中纺联股份有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产经营数
据如下：
金额单位：人民币元
项 目 2013 年 2 月 28 日 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资产总额 369,226,803.78 381,516,725.0 381,605,290.24 313,454,862.8
负债总额 256,018,028.27 263,538,709.67 265,484,321.37 210,350,859.53
净资产 113,208,775.51 117,978,015.45 116,120,968.87 103,104,003.30
主营业务收入 100,177,299.62 970,337,191.82 920,050,927.67 1,034,313,6873
4 .50
利润总额 -4,748,038.70 2,868,400.66 5,167,844.43 7,562,835.77
净利润 -4,769,239.91 1,857,046.55 3,566,965.54 6,526,768.44
以上财务数据来自中纺联股份有限公司财务报表
② 上海金汇投资实业有限公司
企业名称：上海金汇投资实业有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本： 人民币肆仟叁佰捌拾壹万元
注册地址：上海市浦东新区浦电路489号16楼
法定代表人：张乃良
经营范围：机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品）、轻工产品
项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试，自营和代理各类商品和技术的进出
口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易，实业投资，
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
股本结构：截至评估基准日2013年2月28日，公司的股权结构如下表：
股东名称 出资额(万元) 持股比例
中国服装股份有限公司 4,381 100%
合计 4,381 100%
财务状况：上海金汇投资实业有限公司近三年及评估基准日经审计的主要资产
经营数据如下：
金额单位：人民币元
项 目 2013 年 2 月 28 日 2012 年度 2011 年度 2010 年度
资产总额 53,469,046.92 51,087,102.86 65,991,988.06 93,590,195.21
负债总额 14,109,449.69 11,937,871.01 27,204,080.11 55,746,456.48
净资产 39,359,597.23 39,149,231.85 38,787,907.95 37,843,738.73
营业收入 20,366,607.55 140,129,877.1 241,875,660.1 179,944,526.8
9 7 7
利润总额 294,480.77 77,873.64 1,057,540.91 3,360,239.78
净利润 207,534.88 385,383.15 944,169.22 3,001,343.50
以上财务数据来自上海金汇投资实业有限公司财务报表。
③ 浙江汇丽印染整理有限公司
企业名称：浙江汇丽印染整理有限公司
注册地址：杭州市萧山区农二场
法定代表人：高建幸
注册资本：2500万美元
实收资本：2500万美元
公司类型：合资企业（台、港、澳资）
经营范围：生产：高档织物面料的印染及后整理加工；销售：本公司生产产品。
股本结构：截至2013年02月28日，各股东出资额及其持股比例如下：
金额单位：美元万元
股东名称 出资金额 出资比例
（香港）伟良发展有限公司 750 30.00%
中国服装股份有限公司 1,750 70.00%
合 计 2,500 100.00%
财务状况：近三年来及评估基准日企业的资产、负债、权益状况和经营业绩如
下：
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
金额单位：人民币万元
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-2 月
资产总额 52,315.26 52,488.56 50,283.00 53,907.87
负债总额 30,188.77 30,063.44 29,174.68 33,611.53
净资产 22,126.49 22,425.12 21,108.32 20,296.34
营业收入 31,806.83 26,687.80 15,604.44 3,210.67
利润总额 1,074.82 412.83 -1,319.24 -810.19
净利润 789.68 298.63 -1,316.81 -811.97
以上财务数据来自浙江汇丽印染整理有限公司提供的财务报表。
④ 中服文化传媒有限公司
注册名称：中服文化传媒有限公司
法定代表人：战英杰
注册资本：5000万元
实收资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012 年04月06日
工商登记号：110105014798850
营业期限：自2012 年04月06日至2062年04月05日
注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号楼17层
经营范围：许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作
时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期
至2014年6月4日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2013年12
月31日）。
一般经营项目：组织文化艺术交流活动；设计、制作、代理、发布
广告；会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；摄影服务。
股本结构：截止评估基准日2013年02月28日，公司股东出资额及出资比例如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
中国服装股份有限公司 货币 990 99%
上海金汇投资实业有限公司 货币 10 1%
合计 1000 100%
财务状况：中服文化传媒有限公司近年主要资产经营数据如下
金额单位：人民币万元
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
项 目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 1-2 月
资产总额 1,003.15 998.60
负债总额 0.99 0.00
净资产 1,002.16 998.60
主营业务收入 21.00 0.00
利润总额 2.87 -4.73
净利润 2.16 -3.56
以上财务数据来自中服文化传媒有限公司经审计的财务报表。
2.企业申报的账面记录的无形资产类型、数量、法律权属状况等；
纳入本次无形资产主要为土地使用权、其他无形资产，其中土地使用权为位于
北京市通州区西集镇任辛庄村通香路南侧中国服装北京分公司厂区内，土地使用权
面积 30,388.58 平方米，证载日期 2009 年 3 月 12 日，土地性质出让，土地用途工
业。
3.企业申报的表外资产的类型、数量；
截止基准日2013年02月28日，中国服装股份有限公司未申报表外资产。
（三）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.
（四）引用其他机构出具的报告结论。
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过天职国际会计师事务所有
限公司的审计，并出具了天职京SJ（2013）1222号标准的无保留意见审计报告。
四、 价值类型及其定义
根据评估目的及具体评估对象，本次评估采用市场价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
根据评估目的，经委托方、被评估单位与评估机构共同商定，本项目评估基准
日为 2013 年 02 月 28 日。
选定该基准日主要考虑该日期与评估目的预计实现的时间相近，以保证评估结
果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成
较大影响。
本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日的有效价格标准。
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
六、 评估依据
（一） 经济行为依据
1. 中国恒天集团有限公司董事会会议决议“恒天董决字[2013]02 号（总 75 号）”；
2. 中国服装股份有限公司董事会第五届第十次会议决议
（二） 法律法规依据
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第十一届全国人民
代表大会常务委员会第五次会议通过）；
2. 《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常
务委员会第十八次会议修订）；
3. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；
4. 《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发
[1992]36 号）；
5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 2001 年 12 月 31 日发布第
14 号令）；
6. 《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管
理工作意见的通知》（国务院办公厅，国办发〔2001〕102 号）；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年第 378 号令）；
8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部第 3 号令，2003 年 12
月 31 日）；
9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 12 号令，2005 年 8 月
25 日）；
10. 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的
通知》；
11. 国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权〔2010〕71 号）《关于印发<
中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；
12. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大
会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
13. 财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财
政部、国家税务总局，财税〔2008〕170 号）；
14. 财政部、国家税务总局《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知 》 财税
[2009]113 号；
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
15. 《中华人民共和国土地管理法》
16. 《中华人民共和国城市规划法》
17. 《中华人民共和国城市房地产管理法》
18. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》
19. 国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
20. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三） 评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
3. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
4. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
9. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；
10. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）。
（四） 权属依据
1. 国有资产产权登记证；
2. 房屋所有权证；
3. 国有土地使用证；
4. 机动车行驶证；
5. 重要资产购置合同或凭证；
6. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五） 取价依据
1. 《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
2. 《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
3. 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
4. 《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格
[2002]1153 号）；
5. 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007 ]670 号）；
6. 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
7. 国家发改委办公厅发改办价格[2003]857 号《关于招标代理服务收费有关问
题的通知》；
8. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
9. 国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、、国经贸[1998]407
号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202 号《关于调
整汽车报废标准若干规定的通知》；
10. 《2013 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
11. 《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
12. 国家外汇管理局公布的 2013 年 02 月 28 日人民币基准汇价；
13. 《中国人民银行贷款利率表》2012 年 07 月 06 日起执行；
14. 中国服装股份有限公司规划资料；
15. 中国服装股份有限公司提供的历史经营数据；
16. 中国服装股份有限公司未来年度经营预算资料；
17. 评估人员现场座谈、勘察记录；
18. 评估人员市场调查所了解、收集的资料；
19. 其他相关资料。
（六） 其他参考资料
1. 中国服装股份有限公司提供的资产清查申报明细表；
2. 中国服装股份有限公司以前年度及评估基准日的审计报告；
3. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
4. wind 资讯相关数据
5. 其他相关资料。
七、 评估方法
（一） 评估方法的选择
进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场
条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种评估基本方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，
强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对
象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特
点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
根据我们对中国服装股份有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以
及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，我们认为该公司在同行业中具有竞争
力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，本次资产置换的范围为
公司的全部报表资产和负债，具有整体获利能力，具备采用收益法评估的条件。
由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成
本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着
内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
本次资产评估目的为资产置换，评估对象主要为公司的资产和负债，因此，市
场法不适用于本次评估。
通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估
方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二） 资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获
利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要
素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.关于流动资产的评估
（1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并
倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账单和
银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，
以核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估
值。
（2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、
原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，
综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的
评估值。
（3）存货：主要为产成品（库存商品）
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产成品主要是总部近期根据定单购置的库存商品，及北京分公司生产的产成品。
对于正常销售的库存商品，以核实后账面值确认评估值。由于北京分公司已停
产多年，库存商品一直处积压状态，本次按可变现净值作为评估值。
2.关于长期股权投资的评估
本次纳入评估范围的全部为长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性。
本次对控股的被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单
位评估基准日净资产评估值乘以中国服装股份有限公司的占股比例计算确定评估
值：长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价和折价。
3.关于房屋建（构）筑物的评估
对于外购的写字楼采用市场比较法，对于自建的房屋建筑物采用重置成本法进
行评估。
(1)重置成本法
1)重置全价的确定
A.对于大型、价值高、重要的建筑物
重置全价＝建安造价＋前期费用及其他费用＋资金成本
根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工
程费用，计算出建安造价。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。
根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。
资金成本＝(建安总造价＋前期及其他费用)×合理工期÷2×利率
B.对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价。
评估范围内委估建(构)筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结
构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近
的建(构)筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准
单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常的施工水
平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的个性(如
不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量，进行价格调
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增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷
款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。
2)成新率的确定
A.对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式
为：综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：年限法成新率＝(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主
体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建(构)
筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分
值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
B.对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。
(2)市场比较法
市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通
过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象
房地产比准价格的一种评估方法。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因
素修正×个别因素修正
4. 关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
(1)重置全价
1)重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本
等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170 号）《关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》，自 2009 年 1 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩
建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
（国务院令第 538 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国
家税务总局令第 50 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设
备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+基础费用+前期费及其他必要费
用（如建设单位管理费、工程监理费、勘察设计费、联合试运转费、环境评测费、
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工程招投标代理服务费、可行新研究费）+资金成本－设备购置所发生的增值税进项
税额
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及
运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
2)资金成本
资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，对于大、中型设
备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本，计算公式如下：
资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×合理建设工期×
贷款利率/2
贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。
3)设备购置价的确定：购置价主要依据产品报价手册并参考设备最新市场成交
价格予以确定。
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价
格），则不加运输及安装费。
如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，账面值已体现在房屋
建筑物中的设备不考虑设备基础费用。
4)对于已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用近似设备对比法
确认重置全价。
5)对于库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重
置全价。
6)部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估。
7)待报废设备根据该设备的可变现价值确定评估。
8)车辆重置全价的确定：车辆购置价选取当地汽车交易市场评估基准日的最新
市场报价及成交价格资料并考虑车辆购置附加税及牌照费用等予以确定。具体公式
为：车辆重置全价=购置价+[购置价/（1+17%）]×10%+牌照等费用
厂内运输车参照机器设备的评估作价方法进行评估作价。
(2)成新率
根据设备经济使用年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技
术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其成新率。
综合成新率＝理论成新率+勘察调整分值
理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）/经济使用年限×100%
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对于电脑、仪器仪表、办公用设备等一般小型设备主要按理论成新计算其成新
率。
对于车辆，根据已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则
确定理论成新率。并结合现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发动机是否正
常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，确定
是否增减修正分值来确定综合成新率。
对于闲置设备的成新率在按上述方法确定基础成新率的基础上考虑一定的经济
性贬值因素。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
5. 关于土地使用权的评估
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、
土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，
周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集
当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的
计价依据。
本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于评
估基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。
在根据所收集掌握的有关资料的基础上，运用市场比较法对委估宗地进行评定
估算。
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较近
时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参
照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估
期日地价的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)
×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)
×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)
×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)
6. 关于其他无形资产的评估
其他无形资产为公司外购软件。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、
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发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。以基准日市场实际价格确定评估
值；
7. 递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核对
与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以
证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确
定评估值。
8. 关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款及应付利息。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务
资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（三） 收益法的价值估算模型
1.概述
根据《资产评估准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企
业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期
现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营
的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够
预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采
集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的
基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净
资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的
价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基
准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣
减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
3.评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
P：评估对象的经营性资产价值
n
Ri Rn
P
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益
r：折现率
n：未来预测收益期
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值
Ci C 1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
（3）预测期
中国服装股份有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的
因素，故本次收益年限采用永续方式。
（4）折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：
t：所得税率
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Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
( E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
( E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + βe×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；
八、 评估程序实施过程和情况
我公司自2013年3月1日至2013年4月2日实施本次评估工作，整个评估工作分四
个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制
订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员
对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，
收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现
状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测表进行审核、
鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资
产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4．对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主
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要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和
维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
5．深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应情况、
管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
6．对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分析。
7．查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对企业提供的权属资料
进行查验。
8．通过对企业的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确定评估技术方
案。
（三）评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全
面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行修改、
校正，最后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
(一)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易
各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因
素造成的重大不利影响。
(二)针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
(三)假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
(四)假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
(五)假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。
(六)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(七)评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理
层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
(八)本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
(九)本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
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(十)评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及
被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
(十一)本次评估范围内的资产存在抵押和出租情况，本次评估未考虑相关合同形
成的权益以及他项权利对资产价值的影响；
(十二)特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中
假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、 评估结论
（一）资产基础法评估结果：
在评估基准日2013年02月28日，被评估单位申报的总资产账面值为40,592.19
万元，总负债账面值为23,949.42万元，净资产账面值为16,642.77万元；总资产评
估值为55,903.54万元，增值额为15,311.35万元，增值率为37.72%；总负债评估值
为23,949.42万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产评估值为31,954.12
万元，增值额为15,311.35万元，增值率为92.00%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 13,361.71 13,355.98 -5.73 -0.04
非流动资产 2 27,230.48 42,547.56 15,317.08 56.25
其中：可供出售金融资产 3
长期股权投资 4 21,093.18 32,661.72 11,568.54 54.84
投资性房地产 5
固定资产 6 4,947.18 7,251.41 2,304.23 46.58
无形资产 7 710.55 2,155.75 1,445.20 203.39
递延所得税资产 8 479.57 478.67 -0.90 -0.19
资产总计 9 40,592.19 55,903.54 15,311.35 37.72
1
流动负债 23,949.42 23,949.42 0.00 0.00
0
1
非流动负债 0.00 0.00 0.00
1
1
负债总计 23,949.42 23,949.42 0.00 0.00
2
1
净 资 产 16,642.77 31,954.12 15,311.35 92.00
3
（二）收益法评估结果：
被评估单位在评估基准日2013年02月28日的净资产账面值为16,642.77万元，
采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为23,332.85万元，评估
增值6,690.08万元，增值率40.20%。
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(三)两种方法评估结果差异的分析及最终评估结果的选取
资产基础法与收益法评估结果相差8,626.65万元。资产基础法是以被评估单位
资产负债表为基础，从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，收益法则
是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资
产。由于目前地区房产土地价格较高，同时公司受市场影响盈利能力一般，因此两
种方法产生差异。
本次资产基础法中，公司主要资产如房屋建筑物、土地使用权、投资性房地产
多采用市场法进行评估，可以体现资产于评估基准日时点的市场价格；同时由于本
次评估目的是资产重组，由于企业目前盈利能力一般，经过本次资产重组资源重新
配置未来经营可能进行规划调整，结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益
法评估结果的准确性和适用性，本次以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
(四)评估结论
根据以上评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2013年02月28日，被评估单位申报的总资产账面值为40,592.19
万元，总负债账面值为23,949.42万元，净资产账面值为16,642.77万元；总资产评
估值为55,903.50万元，增值额为15,311.31万元，增值率为37.72%；总负债评估值
为23,949.42万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产评估值为31,954.08
万元，增值额为15,311.31万元，增值率为92.00%。
十一、 特别事项说明
（一）产权资料瑕疵事项
1．中国服装股份有限公司申报的林达大厦 5B 房产、成品仓库及水泵房等 5 项
共计 1472.16 平方米房产未办理产权证。企业承诺该部分资产属于其所有，对于因
该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是企业
根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进行了抽查核实后以企
业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评
估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
2．控股子公司浙江汇丽印染整理有限公司申报的成品出库、准备车间及8套商品
房尚未取得房屋所有权证。该部分资产权属归浙江汇丽印染整理有限公司所有，对于
因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其面积是浙江
汇丽印染整理有限公司根据现场测量情况进行申报的，对企业申报面积，评估人员进
行了抽查核实后以企业申报面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积
与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。
无证房产列表如下：
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建筑面积
序号 房屋名称 结构 建成年月 资产占有单位
(m2)
1 林达大厦 B 座 5B 房屋 钢混 2000-12-01 229.26 中国服装股份有限公司
2 配电室 砖混 1998-01-01 130.00 中国服装股份有限公司
3 西仓库 混合 1998-01-01 820.90 中国服装股份有限公司
4 南库房 混合 2006-03-25 264.00 中国服装股份有限公司
5 水泵房 砖混 2001-12-20 28.00 中国服装股份有限公司
6 成品出货 钢混 2011.12.31 1277.1 浙江汇丽印染整理有限公司
7 准备车间 钢混 2011.12.31 3612.32 浙江汇丽印染整理有限公司
临江佳苑第 48 幢 1 单
8 钢混 2011.12.31 114.39 浙江汇丽印染整理有限公司
元 101 号
临江佳苑第 48 幢 1 单
9 钢混 2011.12.31 105.37 浙江汇丽印染整理有限公司
元 102 号
临江佳苑第 48 幢 1 单
10 钢混 2011.12.31 114.39 浙江汇丽印染整理有限公司
元 201 号
临江佳苑第 48 幢 1 单
11 钢混 2011.12.31 105.37 浙江汇丽印染整理有限公司
元 202 号
临江佳苑第 48 幢 1 单
12 钢混 2011.12.31 114.39 浙江汇丽印染整理有限公司
元 601 号
临江佳苑第 48 幢 1 单
13 钢混 2011.12.31 114.39 浙江汇丽印染整理有限公司
元 501 号
临江佳苑第 48 幢 1 单
14 钢混 2011.12.31 114.39 浙江汇丽印染整理有限公司
元 401 号
临江佳苑第 48 幢 1 单
15 钢混 2011.12.31 114.39 浙江汇丽印染整理有限公司
元 301 号
（二）截至评估基准日中国服装股份有限公司诉讼情况：
被告
序号 原告 （第三 立案时间 案由 争议标的 目前案件进展情况
人）
现本案已经由北京市第二中级人民法
院于 2012 年 6 月 25 日以(2012)二中
民再终字第 6263 号民事判决书结案。
判决结果：1、撤销本院（2010）二中
申请人：中 被申请人： 民终字第 20713 号民事判决及北京市
2011.10.21 人民币
国服装股 上海海外 买卖合 朝阳区人民法院（2010）朝民初字第
1 681,814.
份有限公 国际贸易 同纠纷 18491 号民事判决：2、驳回上海海外
再审程序 44 元
司 有限公司 国际贸易有限公司的诉讼请求。3、一
审案件受理费 5309 元由上海海外国际
贸易有限公司承担；二审案件受理费
10618 元，由上海海外国际贸易有限公
司承担。
现本案已经由北京市通州区人民法院
一审判决：1、解除原、被告于 2011
房屋、 年 4 月 28 日签订的《房屋、设备租赁
原告：中国 被告：北京 2012.2.24 人民币
设备租 合同》。2、本判决生效后七日内，被告
2 服装股份 雷蒙服装 一审程序 1,551,61
赁合同 给付原告租金 140 万元。3、本判决生
有限公司 有限公司 8.5
纠纷 效后七日内被告给付原告滞纳金
125260.27 元。4、本判决生效后七日
内，被告给付原告水、电费 26358.38
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
元。5、案件受理费 8410 元由被告承
担，于本判决生效后七日内交纳。
上诉人：北 被上诉人：
2012.10.1 房屋、 人民币 北京雷蒙服装有限公司已经由北京市
京雷蒙服 中国服装
3 0 设备租 1,551,61 第二中级人民法院受理，2012 年 12
装有限公 股份有限 二审程序 赁合同 8.5 元 月 5 日开庭审理。尚未做出判决。
司 公司
经北京市大兴区人民法院以（2012）
大民初字第 9850 号调解书调解结案，
双方达成如下协议：1、被告于 2012
年 10 月 31 日前返还原告 120000 元，
原告：中国 被告：北京 人民币
2012.8.3 借款合 如逾期返回，自 2012 乃 11 月 1 日起
4 服装股份 雷蒙服装 120,000
一审程序 同纠纷 支付 12 万元的逾期付款利息直至付清
有限公司 有限公司 元
为止（按中国人民银行同期贷款利率计
算），原告在被告返还借款 12 万元后七
日内将别克轿车返还给被告。2、案件
受理费 1393 元由被告承担。
申请人：中 被申请人：
人民币
国服装股 北京雷蒙 2012.12 借款合
5 120,000 案件在执行过程中。
份有限公 服装有限 执行程序 同纠纷
元
司 公司
申请人：中
被申请人： 人民币
国服装股 2011.6.27 买卖合 现本案已由上海二中院受理，经三次开
6 司麦特羊 2,205,02
份有限公 一审程序 同纠纷 庭后，等待判决结果。
毛公司 7.58 元
司
（三）引用其他机构出具的报告结论
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值已经过天职国际会计师事务所有
限公司的审计，并出具了天职京 SJ（2013）1222 号标准的无保留意见审计报告。
（四）其他需要说明的事项
1．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方
及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。评估报告中涉及的有关权属证
明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承
担法律责任。
2.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按
以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应
及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时
应给予充分考虑，进行相应调整。
3. 本次评估结论没有考虑控股权因素可能产生的溢价(少数股权可能产生的折
价)，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
4．我们获得了中国服装股份有限公司盈利预测，该盈利预测是本评估报告收益
法的主要依据之一。我们对中国服装股份有限公司盈利预测进行了必要的调查、分
析、判断，采信了中国服装股份有限公司盈利预测的相关数据。
我们对中国服装股份有限公司盈利预测的利用，不是对中国服装股份有限公司
未来盈利能力的保证。
5．本次评估对可供出售的金融资产按评估基准日公允价值计价；我们关注到该
资产的公允价值会有波动，提醒该评估结果应随市场价格变化而予以调整。
6．控股子公司上海金汇投资实业有限公司的长期股权投资单位中：
（1）对上海长江经济联合发展集团股份有限公司、广西中大股份有限公司、上
海银行、华通国际股份有限公司的长期股权投资，未取得评估基准日时点的持股情
况证明和被投资单位的相关资料。
（2）长期股权投资单位上海金特达贸易有限公司及浙江上虞金裕针织有限公司
目前正在注销过程中，已经全额计提减值准备，本次评估未取得相关资料。
7．中国服装股份有限公司母、子公司借款情况：
（1）抵押借款：系中国服装股份有限公司子公司中纺联股份有限公司以房产作
为抵押，向上海银行徐汇支行借款3200万元；以房产作为抵押，向工商银行上海市
分行借款1500万元。浙江汇丽印染整理有限公司以房产和土地使用权作为抵押，向
宁波银行萧山支行借款4000万元；以房产及土地使用权作为抵押，向工商银行萧东
支行借款2960万元。
（2）保理借款：系中国服装股份有限公司子公司中纺联股份有限公司以应收账
款13,530,334.68元向中国工商银行浦东分行申请的有追索权保理业务，借款
10,735,209.03元。
（3）抵押及保理借款：系中国服装股份有限公司子公司浙江汇丽印染整理有限
公司以应收账款10,505,962.30元向中国工商银行股份有限公司杭州萧山支行申请
的有追索权保理业务，借款10,500,000.00元。该借款同时由浙江汇丽印染整理有限
公司以房产和土地提供抵押。
（4）抵押及担保借款：系中国服装股份有限公司子公司中纺联股份有限公司以
房产作为抵押，同时以中国服装股份有限公司担保向中信银行上海分行借款1900万
元。
（5）保证借款：系中国服装股份有限公司子公司中纺联股份有限公司以中国恒
天集团有限公司担保向招商银行上海静安寺支行借款800万元，以中国恒天集团有限
公司担保向国家开发银行股份有限公司借款3138.95万元，以中国恒天集团有限公司
担保向中国银行上海市浦东分行借款3000万元。子公司浙江汇丽印染整理有限公司
以汉帛（中国）有限公司担保向农村合作银行临江分理处借款1000万元，以汉帛（中
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
国）有限公司、高建幸、傅伟荣担保向稠州银行萧山支行借款2000万元，以中国服
装股份有限公司担保向招商银行杭州江南支行借款1000万元。中国服装股份有限公
司以中国恒天集团有限公司担保向宁波银行股份有限公司北京分行借款1000万元，
以中国恒天集团有限公司担保向工商银行北京商务中心区支行借款2268万元，以中
国恒天集团有限公司担保向华夏银行北京分行借款1500万元，以中国恒天集团有限
公司担保向北京银行借款5000万元，以中国恒天集团有限公司担保向招商银行长安
街支行借款2000万元，以中国恒天集团有限公司担保向浦发银行北京分行借款3000
万元。
十二、 评估报告使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结
论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，
没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格
等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有
自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营
原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件
的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二） 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关
规定，并得到有关部门的批准。
（三） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使
用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（四） 未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容
不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的
除外。
（五） 评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用
有效期为一年，自评估基准日 2013 年 02 月 28 日起计算，至 2014 年 02 月 27 日
止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、 评估报告日
本评估报告正式提出日期为2013年4月15日。
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评估机构法定代表人
──────────
注册资产评估师
──────────
注册资产评估师
──────────
北京中天华资产评估有限责任公司
2013年4月15日
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中国服装股份有限公司拟置出全部资产及负债项目资产评估报告
资产评估报告附件目录
经济行为文件及批复；
资产评估委托约定函；
委托方和被评估单位法人营业执照；
中国服装股份有限公司专项审计报告（另附）；
评估对象涉及的权属证明文件及重要合同复印件（另附）；
委托方和相关当事方的承诺函；
签字注册资产评估师的承诺函；
评估机构资格证书；
评估机构法人营业执照副本；
签字注册资产评估师资格证书；
参加本评估项目的人员名单
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评估项目小组工作人员名单
注册资产评估师 张 亮
注册资产评估师 刘丽婷
项目复核人员 刘之昊
评 估 人 员 尹红为
郑 锋
张 进
朱阳阳
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