关于中国服装股份有限公司 2013 年度第三次临时股东大会之法律意见书
北京市华堂律师事务所
关于中国服装股份有限公司
2013年度第三次临时股东大会之法律意见书
致：中国服装股份有限公司
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）2013年度第三次临时股东大会
于2013年8月22日下午13:30在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会
议室召开，北京市华堂律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派本
所孙广亮律师、张剑英律师出席了本次会议。
本次会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次会议的全部材料，
并对出席会议人员的资格、大会的召集、召集程序、表决程序以及表决结果等事
项的合法性进行了现场的核验。在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中国服装股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、公司第五届董事会召开第十七次会议，会议决定于2013年8月22日召开公
司2013年度第三次临时股东大会。
2、该决议已于2013年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网公告。同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网公告了关于召开2013年度第三次临时股东大会的通知。
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3、公司本次临时股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
现场会议的时间为2013年8月22日下午13:30；通过深圳证券交易所系统进行网络
投票的具体时间为2013年8月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年8月21日15:00至2013年8月
22日15:00中的任意时间。
经本所律师核查，公司第五届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求召集本次会议，并对本次
会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点及会
议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定。
二、关于出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经本所律师验证出席本次临时股东大会股东、授权代表签名及授权委托书，
出席本次临时股东大会的公司股东及股东代理人7人，代表股份87,965,050股，
占公司有表决权股份总数的34.09%。
经本所律师验证，上述股东及股东代理人出席本次临时股东大会的资格均合
法有效。
2、列席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次临时股东大会人员除上述股东及股东代理人外，
还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师列席本次会议。
3、深证证券交易所交易系统、深证证券交易所互联网投票系统提供的网络
投票数据
经本所律师现场核查，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议参
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加网络投票的股东共计171人，代表股份29,309,038股，占公司股份总数的
11.3601%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行认证。
4、本次临时股东大会的召集人
本次临时股东大会的召集人是公司的董事会，会议由公司董事长乔雨主持。
经本所律师验证，本次临时股东大会召集人的资格合法有效。
本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员的资格符合相关法律、法规、
《临时股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次临时股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进
行了表决。本次会议现场投票由当场推选的代表按《公司章程》和《股东大会规
则》规定的程序进行监票和计票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
决结果。
经核查，本次公司会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出
的议案，本次会议没有股东提出临时议案。
（二）本次会议的表决结果
本次会议经表决审议通过以下议案：
1. 《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
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2. 《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
（各子议案逐项审议）；
2.1 重大资产置换
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.2 发行股份购买资产的发行方式
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.3 发行股票的种类和面值
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.4 发行价格
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.5 发行数量
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.6 发行对象
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
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席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.7 认购方式
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.8 决议有效期
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
2.9 上市地点
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
3. 《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议
案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
4. 《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
5. 《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
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反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
6. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
7. 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
8. 《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
9. 《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰
股份有限公司和杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之
协议书>的议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
10. 《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨
才学扥45名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议
案》；
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表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
11. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
表决结果为：同意43,550,243股，占出席会议所有股东所持股份的98.9361%；
反对392,448股，占出席会议所有股东所持股份的0.8916%；弃权75,871股，占出
席会议所有股东所持股份的0.1724%。
其中，在审议以上全部议案时，关联股东中国恒天集团有限公司予以了回避
表决。
经本所律师审查，公司本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2013年度第三次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员的资格和表决程序等有关事项均符合法律、法规和《公司章
程》的规定。本次临时股东大会的表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会决议的必备文件
一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书正本一式四份。
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(此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于中国服装股份有限公司 2013
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负责人：
孙广亮
北京市华堂律师事务所 律 师：
孙广亮
张剑英
2013 年 8 月 22 日
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