中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
中国服装股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国服装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国服装
股票代码：000902
收购人名称：湖北洋丰股份有限公司
收购人住所：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
收购人通讯地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
收购人邮政编码：448000
一致行动人：杨才学
住所：湖北省荆门市东宝区金虾路144号
通讯地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区
财务顾问
收购报告书摘要签署日期：二○一三年十二月
4-2-2-1
中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收
购报告书》等法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）所持有、控制的上市公司的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收
购人没有通过任何其他方式持有、控制上市公司的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过且已获得
中国证监会正式核准；中国证监会已同意豁免收购人与一致行动人在中国服装拥
有的权益超过30%而触发的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未
在本报告摘要中列载的信息和对本报告摘要做出任何解释或者说明。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................... 7
一、洋丰股份与一致行动人之间的关系 ........................................................................... 7
二、洋丰股份的基本情况 ................................................................................................... 7
（一）洋丰股份基本情况 ............................................................................................... 7
（二）洋丰股份产权结构及控制关系 ........................................................................... 8
（三）主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................. 11
（四）洋丰股份及其实际控制人最近五年所受处罚情况 ......................................... 12
（五）董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................. 12
（六）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况 ............................................. 13
三、一致行动人——杨才学 ............................................................................................. 13
（一） 基本情况 ........................................................................................................... 13
（二）最近五年内的职业或职务以及控制的核心企业 ............................................. 13
（三）控制的核心企业 ................................................................................................. 13
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项 ......................................................... 14
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况 ......................................................... 14
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 15
一、收购目的 ..................................................................................................................... 15
（一）有利于提高上市公司盈利能力 ......................................................................... 15
（二）有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发展能力 ..................................... 15
（三）提升上市公司的后续发展空间 ......................................................................... 15
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ..................................... 16
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......................................................... 16
第四节 收购方式 ................................................................................................................. 18
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况 ..................... 18
二、本次收购的相关协议 ................................................................................................. 18
（一）《重组协议》 ..................................................................................................... 18
（二）《盈利补偿协议》 ............................................................................................. 24
（三）协议批准情况 ..................................................................................................... 25
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
三、关于豁免要约收购 ..................................................................................................... 26
四、标的资产（新洋丰肥业 100%股权）的基本情况 ................................................... 26
（一）新洋丰肥业的基本情况 ..................................................................................... 26
（三）主营业务发展情况 ............................................................................................. 28
（四）财务状况 ............................................................................................................. 29
（五）评估情况 ............................................................................................................. 30
第五节 资金来源 ................................................................................................................. 32
第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 33
收购人声明 ............................................................................................................................. 34
一致行动人声明 ..................................................................................................................... 35
财务顾问声明 ......................................................................................................................... 36
律师声明 ................................................................................................................................. 37
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人 指 湖北洋丰股份有限公司
一致行动人 指 杨才学
上市公司、中国服装 指 中国服装股份有限公司
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控
国务院国资委 指
股股东、实际控制人
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金
成、李兴龙、李顺强、杨小红、李忠海、刘守贵、
赵欣荣、汤三洲、李双斌、李广福、高国柱、郑
钧、王险峰、李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、
杨才学等 45 名自然人 指 黄贻清、钟儒生、吴国江、宋帆、韦万成、赵程
云、杜光州、张华成、王文、陈玉华、何超、鲁
平、周永义、陈丙军、李国荣、张成静、李华军、
韦万春、刘俊梅、苏斌、王芳、戴祖泉、杨仕等
45 名自然人
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新
拟注入资产、拟置入资产 指
洋丰肥业股份有限公司 100%股权
置出资产 指 中国服装全部资产及负债（包括或有负债）
湖北新洋丰矿业投资有限公司，洋丰股份全资子
新洋丰矿业 指
公司
中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨
才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股权
本次交易、本次重组 指
进行资产置换并非公开发行股份购买置换后资
产差额
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
预案/重组预案 指
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
框架协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金之框架协议》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
重组协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之
协议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限
盈利补偿协议 指
公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
盈利数不足利润预测数的补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告书 指 《中国服装股份有限公司收购报告书》
本报告书摘要 指 《中国服装股份有限公司收购报告书摘要》
元 指 人民币元
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、洋丰股份与一致行动人之间的关系
本次交易标的为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股
权。本次交易完成后，洋丰股份将持有中国服装 29,031.50 万股股份，占中国服
装发行后总股本的 48.24%，将成为上市公司控股股东，故洋丰股份构成上市公
司的收购人。
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份及其一致行动人的股权控制关系如
下：
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
因杨才学系洋丰股份的控股股东、实际控制人，故根据《收购管理办法》第
八十三条第二款之规定，杨才学与洋丰股份构成本次收购的一致行动人。
二、洋丰股份的基本情况
（一）洋丰股份基本情况
名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992年03月28日
注册资本：8,160万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司
经营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
经营期限：1992年03月28日至长期
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字42080527175308X号
组织机构代码：27175308-X
联系电话：0724-8661388
传真：0724-8661389
（二）洋丰股份产权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份的股权结构如下表所示：
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
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持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘正兴 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
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持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8,160.00 100.00
2、股权控制结构图
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份与控股股东、实际控制人的股权控制
关系如下：
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
3、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
先生。杨才学先生基本情况如下：
杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，汉族，大专学历，
住所为湖北省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥
驿工业区，无其他国家或地区的居留权。杨才学先生曾被授予荆门市劳动模范、
湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、全省十大青年星火带头人、湖北省百
名跨世纪优秀青年人才、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新
洋丰肥业董事长。
4、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书摘要签署之日，实际控制人杨才学先生除控股洋丰股份并直接
持有新洋丰肥业8.63%股权并通过股权控制关系控制洋丰股份及新洋丰肥业下属
企业外，无其他参、控股公司。杨才学所控制企业的股权结构图及主营业务板块
如下所示：
杨才学
40.7%
其他44名股东 湖北洋丰股份有限公司
6.93% 8.63%
84.44%
100%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 湖北新洋丰矿业投资有限公司
100% 100% 60% 80% 75% 90% 100% 100% 100% 70% 49% 50% 45% 34% 50% 100% 85% 96.5% 100%
北 北 河 荆 湖 宜 山 四 广 宜 湖 宜 远 保 保 雷 荆 湖 湖
京 京 北 门 北 昌 东 川 西 昌 北 昌 安 康 康 波 门 北 北
洋 徐 市 澳 新 洋 雷 新 新 昌 市 昌 竹 堰 新 市 洋 洋
丰 洋 达 长 达 园 垭 洋 瑞 丰 丰
丰 盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋 丰 洋 益 洋 沟 洋 丰 鹏 逸 安
逸 兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰 矿 丰 矿 丰 矿 丰 矿 矿 居 居
居 业 洋 中 化 肥 业 丰 肥 业 磷 产 磷 业 磷 业 产 置 物
酒 农 丰 磷 工 业 有 肥 业 有 化 品 化 有 化 投 开 业 业
店 肥 肥 有 有 限 业 有 限 有 有 有 限 有 资 发 股 服
资 公 限 限 限 公 限 有 有 份 务
管 有 业 业 限 限 公 有 限 司 公 公 公 司 公 限 限 有 有
理 限 有 有 公 公 司 限 公 司 司 司 司 公 公 限 限
有 公 限 限 司 司 公 司 司 司 公 公
限 司 公 公 司 司 司
公 司 司
司
拟置入资产，磷复肥业务板块 矿业投资业务板块 房地产投资板块
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务情况
洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿产投资及房产
开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、钟祥，
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
四川雷波，山东菏泽，河北徐水，广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产
基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家
质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等
地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优
良工程奖”等荣誉。
2、最近三年一期财务概况
经大信审计，洋丰股份最近三年一期的简要财务状况及经营成果如下：
单位：万元
财务指标 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 745,271.63 710,964.56 694,608.70 563,874.84
净资产 249,145.45 222,451.91 189,199.32 149,968.09
归属于母公司所有者权益 196,201.42 178,724.64 149,169.80 121,391.43
资产负债率 66.57% 68.71% 72.76% 73.40%
单位：万元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 408,276.09 822,795.83 822,569.02 622,015.26
主营业务收入 402,583.76 811,189.75 810,346.95 616,755.43
归属于母公司的净利润 23,356.14 29,022.34 35,539.32 30,673.27
净资产收益率 11.41% 16.05% 23.86% 24.95%
（四）洋丰股份及其实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份及其实际控制人杨才学最近 5 年没有
受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份董事、监事和高级管理人员见下表：
是否取得境
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
杨才学 董事长 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
杨才斌 董事 4208021963******** 中国 湖北荆门 否
李忠海 董事、总经理 4208001955******** 中国 湖北荆门 否
王险峰 董事、财务负责人 4208021976******** 中国 湖北荆门 否
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
是否取得境
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
李兴龙 董事、副总经理 4208021961******** 中国 湖北荆门 否
刘守贵 监事会主席 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
郑 钧 监事 4208021962******** 中国 湖北荆门 否
赵大富 监事 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
王 琳 总工程师 1324301961******** 中国 湖北荆门 否
最近五年之内，以上人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份及其控股股东、实际控制人未持有、
控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、一致行动人——杨才学
（一） 基本情况
杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北省
荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，通
讯方式为 0724-8661388，无其他国家或地区的居留权。
（二）最近五年内的职业或职务以及控制的核心企业
杨才学最近五年一直任洋丰股份董事长及新洋丰肥业董事长。
（三）控制的核心企业
截至本报告书摘要签署之日，实际控制人杨才学先生除控股洋丰股份并直接
持有新洋丰肥业 8.63%股权并通过股权控制关系控制洋丰股份及新洋丰肥业下
属企业外，无其他参、控股公司。
杨才学所控制的企业情况详见本报告书摘要“第二节 收购人及其一致行动
人介绍”之“二、洋丰股份的基本情况”之“（二）洋丰股份产权结构及控制关
系”之“4、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务”。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
杨才学在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书摘要签署之日，杨才学没有在其他上市公司及金融机构拥有权
益的股份达到或超过 5%的情况。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有利于提高上市公司盈利能力
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00015 号的拟注入资产审计报
告，拟注入资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月实现的归属
于母公司净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04 万元和
25,971.84 万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133 号盈利
预测报告，预计拟注入资产 2013 年、2014 年实现归属于母公司所有者净利润分
别为 42,469.28 万元、44,753.42 万元。如果本次交易于 2013 年完成，按照发
行完成后总股本 6.02 亿股计算，2013 年、2014 年上市公司基本每股收益约为
0.71 元/股和 0.74 元/股。上市公司 2013 年 1-6 月经审计的归属于上市公司母
公司所有者的净利润为-3,296.87 万元，基本每股收益为-0.13 元/股，本次交易
有利于改善和提高上市公司盈利能力。
（二）有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发展能力
近年来，上市公司主营业务盈利能力极不稳定，报告期内净利润逐年下降，
2013 年 1-6 月净利润-4,252.08 万元，上市公司的核心竞争力和持续发展能力日
渐恶化。本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权注入到上市公司，上市公司主
营业务将发生重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。上
市公司的盈利能力与价值将获得大幅提升，有利于改善上市公司资产质量，增强
上市公司核心竞争力和持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（三）提升上市公司的后续发展空间
中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业
务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越弱化，行业市场竞争越来越激
烈，盈利能力越来越弱。
洋丰股份和杨才学等45名自然人拟注入新洋丰肥业100%股权，新洋丰肥业属
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
于中国磷复肥行业龙头企业之一，资产质量优良，品牌、资源、产业布局、产品
结构等优势明显，若能顺利注入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力，
有利于上市公司的持续健康发展。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持中国服装
股份的计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2013年3月6日，中国服装召开第五届第十次董事会会议，审议通过了本次交
易预案等议案。
2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45名自然人签署
了附条件生效的框架协议。
2013 年 3 月 6 日，洋丰股份召开董事会批准本次重组预案。
2013年4月12日，中国恒天董事会审议通过了本次交易。
2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理
部门备案确认。
2013年7月26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换
及发行股份购买资产及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
2013 年 7 月 26 日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了
本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协议》
及《盈利补偿协议》。
2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
2013年8月22日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致
行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
2013年11月7日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行
动人免于以要约方式收购中国服装股份。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书摘要签署之日，洋丰股份及其一致行动人未直接或间接持有
中国服装的股份。
本次收购前上市公司的总股本为25,800.00万股，本次发行股份购买资产新
增34,379.40万股A股股票，本次收购完成后上市公司总股本变更为60,179.40万
股，洋丰股份将持有中国服装29,031.50万股A股股份，持股比例为48.24%；一致
行动人杨才学将直接持有中国服装2,965.22万股A股股份，持股比例为4.93%；洋
丰股份及其一致行动人将合计持有中国服装31,996.72万股A股股份，持股比例为
53.17%。洋丰股份将成为中国服装的控股股东，杨才学将成为中国服装的实际控
制人。
本次收购前后的上市公司股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
洋丰股份 - - 29,031.50 48.24%
杨才学 - - 2,965.22 4.93%
新洋丰肥业其
- - 2,382.68 3.96%
余 44 名股东
中国恒天 7,325.55 28.39% 7,325.55 12.17%
其他中小股东 18,474.45 71.61% 18,474.45 30.70%
合 计 25,800.00 100% 60,179.40 100%
二、本次收购的相关协议
（一）《重组协议》
1、协议当事人
中国服装、中国恒天、洋丰股份和杨才学等45名自然人。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
2、协议签署时间
协议签署于2013年7月26日。
3、本次交易方案
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前
述两项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
4、重大资产置换
（1）置出资产及置入资产
各方同意：置出资产与置入资产的定价，以经国资委 20130038、20130039
号文核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的 2013 年 2 月 28 日为评估基准
日的资产评估报告结果作为定价依据，具体为置出资产净资产评估值为
319,541,216.14 元，交易价格确定为 319,541,216.14 元；置入资产净资产评估
值为 2,578,268,029.14 元，交易价格确定为 2,578,268,029.14 元。
置入资产交易价格高于置出资产交易价格的 2,258,726,813.00 元，由中国
服装以非公开发行股份方式向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人按其各自持有的
新洋丰肥业股权比例购买。本次交易完成后，中国服装将拥有全部置入资产，洋
丰股份和杨才学等 45 名自然人将拥有全部置出资产，置出资产转让损益由洋丰
股份及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
该等置出资产将根据有关协议，由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接，
洋丰股份将设立承接主体先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和
无形资产和相关的文件资料一并过户到承接主体。承接主体完成置出资产的承接
后，置出资产将最终由中国恒天或其指定的第三方购买。
（2）人员接收及安置
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装
解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与承接
主体重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
定的第三方另行支付。
5、发行股份购买资产
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，以
购买其各自持有置入资产与置出资产的差额部分。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中国服装第一次董事会会议所作决
议公告之日。发行价格确定为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，中国服装如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
（3）发行数量
本次发行的股份数量为 343,794,035 股，不足 1 股部分对应的净资产赠予上
市公司；45 名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持
股比例计算并取整数，不足 1 股部分赠予洋丰股份。
本次发行定价基准日至发行日期间，中国服装如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（4）锁定期
洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行股份
上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执
行。
6、资产交付及过户时间安排
本协议生效之日起 10 个工作日内，各方应签署资产交割协议，对标的资产
和发行股份的交割事宜作出具体安排，且在本次交易获得所有必须的批准后的 6
个月内，各方完成标的资产及发行股份的交割。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的全部资产及相关负债
以及账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，该部分账面
未记录无形资产以零对价方式一并进入上市公司。因此，在新洋丰肥业 100%股
权办理至中国服装名下之日起，新洋丰肥业将有权继续使用该等商标、专利等无
形资产，洋丰股份不会就该等无形资产行使并主张任何权利。
标的资产交割后，中国服装应及时聘请具有相关资质的中介机构就洋丰股
份、杨才学等 45 名自然人在本次发行股份购买资产过程中认购中国服装全部新
增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次
交易事项涉及的中国服装全部工商变更手续。中国服装应当在本次交易的标的资
产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公
告，并向中国证券监管部门提交书面报告。
交易对方应当于资产交割协议生效后的五个工作日内，向相应的工商行政管
理部门提交股权变更登记所需的全部材料，中国服装及中国恒天应为办理上述股
权变更登记提供必要的协助及配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文
件资料。交易对方将其持有新洋丰肥业的股权变更登记至中国服装名下，即履行
完毕本协议项下置入资产的交付义务。
本次重大资产重组最终通过监管部门审核后，置出资产由洋丰股份设立全资
子公司先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和无形资产和相关的
文件资料一并过户到承接主体，中国服装的员工将与承接主体重新签订劳动合
同。在重大资产重组交割基准日起 6 个月内，洋丰股份及杨才学等 45 名自然人
向中国恒天或其指定的第三方转让承接主体 100%股权。如有负债无法剥离的，
因该或有事项给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人造成的所有财产性负担发生
时，中国恒天将及时、足额补偿给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人。
本次资产交割涉及的交易对方取得的中国服装股份，由中国服装协助交易对
方依照有关法律规定和登记规范在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记手续。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
7、拟出售资产定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日至交割基准日为过渡期。自本协议签订日至资产交割日，任何一
方可以适当的方式要求对方（法人）提供其有关资产、财务账簿、会议记录、
债权债务等事项的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提
出，且该等要求不应当影响对方正常的经营活动。
自本协议签订日至资产交割日，各方应当遵循以往的经营惯例和经营方
式，维系好与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式制作并保存好有
关文献档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税费等费用。
本次交易完成前置入和置出资产业务的控制，在本协议签订日至资产交割
日，任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、
主要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在
征得对方董事会同意后方可实施，该等事项包括但不限于：
（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；
（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产 设定任何
抵押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；
（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；
（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员
工或代理人等的报酬或福利；
（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；
（6）对股东进行利润分配；
（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，
或其他重大的投资行为；
（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；
（9）任何形式的证券发行；
（10）进行重要人事安排或发生重大人事变动；
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
（11）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影
响的事项。
各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在
为获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次交易不
出现人为的耽误和疏漏。
根据本协议的要求，在对方制作、收集有关材料（包括但不限于发布有关
公告及其他信息披露事宜）时积极予以配合，及时将有关材料、信息和资料传
/送达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以满足。
交易各方有权事先审议对方提交给任何第三方的与本次交易有关的文件，
并在可行的范围内，与对方就该信息和书面材料进行协商。在行使前述权利时，
双方的行动应合理、及时。
期间损益约定：
各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的
损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由中国
恒天或其指定的第三方享有或承担。
各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的
盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交割基准日后产生的
损益均由中国服装享有或承担。具体如下：
（1）中国服装聘请审计机构以交割日为基准日，对置入资产过渡期损益
进行专项审计。置入资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由洋丰股份在
专项审计报告出具之日起三十日内，以现金方式向中国服装补足。
8、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日
起成立。
本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
（1）中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购买
资产有关的所有事宜；
（2）本次交易涉及的相关事项经国资委等相关有权政府机构批准同意；
（3）中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意
洋丰股份免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）中国证监会豁免洋丰股份及杨才学因本次发行而应履行的要约收购义
务；
（6）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
若因上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行
的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任
何费用或损失主张赔偿。
9、违约责任条款
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违
约方应赔偿守约方的实际经济损失。
（二）《盈利补偿协议》
1、合同主体、签订时间
合同主体：中国服装与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
签订时间：2013 年 7 月 26 日
2、盈利预测的主要事项
（1）各方同意，利润预测数以大信为本次交易拟置入资产盈利预测进行审
核并出具的编号为大信专审字[2013]第11-00133号《审核报告》中载明的新洋丰
肥业的利润预测数为依据。
（2）如果本次重大资产重组在2013年12月31日前完成注入资产过户至中国
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
服装名下（以下简称“注入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为2013年度和2014
年度。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成注入资产的过户手续，
则盈利补偿期间为2014年度。
3、实际盈利数与利润预测数差异的确定
中国服装应在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露新洋
丰肥业在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有
证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、盈利补偿方式
中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年
度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项
审核意见。
若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，
则洋丰股份在每年年度报告披露后30个工作日内，就不足部分以现金方式向中国
服装进行补偿。
5、生效条件
本协议自各方签署后，以《重组协议》的成立、生效为条件同时成立、生效。
《重组协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
本协议在洋丰股份和杨才学等45名自然人就中国服装本次发行的股票在深
交所及登记结算公司办理证券登记手续、中国服装到相关行政管理机关办理完成
注入资产过户手续的两个条件同时成就时方可履行。
6、违约责任
如洋丰股份没有根据本协议的约定及时、足额向中国服装进行补偿，中国服
装有权要求洋丰股份立即履行，并可向洋丰股份主张违约赔偿责任。
（三）协议批准情况
上述协议的批准情况详见本报告“第三节 收购决定及收购目的”之“三、
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”。
三、关于豁免要约收购
洋丰股份及其一致行动人已依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增
持股份。申请豁免的理由如下：
《收购管理办法》第六十二条第三项规定“经上市公司股东大会非关联股东
批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超
过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购
方式增持股份。
洋丰股份及其一致行动人本次收购系由于取得中国服装向其发行的新股，导
致其在中国服装拥有的股份超过中国服装已发行股份的30%，洋丰股份及其一致
行动人承诺：中国服装本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内
不转让。
2013年8月22日，中国服装2013年第三次临时股东大会审议并通过了《关于
同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议
案》。
因此，洋丰股份及其一致行动人本次对中国服装的收购符合向中国证监会申
请免于以要约方式增持股份的条件。
2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行
动人免于以要约方式收购中国服装股份。
四、标的资产（新洋丰肥业 100%股权）的基本情况
（一）新洋丰肥业的基本情况
名 称：湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
成立日期：2004 年 06 月 28 日
注册资本：36,000 万元
经济性质：民营企业
注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
办公地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
企业法人营业执照注册号：420800000027617
税务登记号码：荆国税登字 120805764100001 号
组织机构代码：76410000-1
经营范围：许可经营项目：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无
机复混肥料、掺混肥料（有效期至2018年8月18日）、硫酸（有效期至2014年7月
23日）、液体无水氨、氰氨化钙（有效期至2014年7月14日）生产，包装装潢印刷
品印刷、其他印刷品印刷（有效期至2015年3月21日）、汽车货运（有效期至2017
年7月31日）、化学危险货物运输（有效期至2017年7月31日），餐饮服务(中型餐
馆含凉菜有效期至2015年12月13日)，住宿(有效期至2016年12月12日)。一般经
营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），
编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来
一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设
备租赁。
（二）股权结构
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
8.63%
湖北洋丰股份有限公司
84.44%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 6.93% 其余44名自然人
（三）主营业务发展情况
新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合
肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用
肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥
的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，
对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动
了农民种粮的积极性。2001 年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量
从 983.7 万吨增长至 1,895.10 万吨，增长了 92.65%（见下图），已经成为国家
重点发展的化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加
大，农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。
数据来源：国家统计局
图：我国复合肥施用量变化情况（2001 年-2011 年）
2009 年至 2012 年，新洋丰肥业评选为中国化肥十强，其中 2012 年位列第
九。新洋丰肥业 NPK 高浓度复合肥和磷酸一铵产销量连续多年全国第一。新洋丰
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
肥业在湖北荆门、钟祥、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地
建有大型的现代化磷复合肥生产基地，形成产品多元化、辐射全国的良好发展格
局。
新洋丰肥业经过多年的发展，已经具有年产磷复合肥540万吨能力、300万吨
低品位矿洗选能力，配套生产15万吨/年合成氨、280万吨/年硫酸，产品（新型
肥料）涵盖硫酸钾型、磷铵复合肥、尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混合肥等
六大系列200多个品种。从2004年起，新洋丰肥业产品连续在国家级、省部级产
品质量抽检中达标，合格率为100%，率先在同行业中通过了ISO9002：1994质量
认证、取得了ISO9001：2000质量管理体系认证证书、ISO14000：2000环境管理
体系认证。新洋丰肥业及产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国
驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号。
（四）财务状况
根据大信出具的大信审字[2013]第 11-00015 号《审计报告》，新洋丰肥业最
近三年一期简要财务报表如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 261,216.97 265,044.17 275,934.30 252,658.44
非流动资产合计 240,453.96 280,870.52 273,856.44 226,622.12
资产总计 501,670.92 545,914.69 549,790.74 479,280.56
流动负债合计 274,107.58 335,251.80 391,904.21 318,798.47
非流动负债总计 14,288.46 25,085.23 6,832.78 33,300.00
负债总计 288,396.04 360,337.03 398,736.99 352,098.47
归属于母公司股
196,178.23 169,863.07 133,287.41 118,600.62
东所有者权益
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 385,070.04 806,757.96 815,108.57 613,785.07
营业成本 308,632.50 684,028.83 674,744.10 505,602.44
利润总额 37,593.02 46,937.37 62,283.58 48,683.68
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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于母公司
25,971.84 35,945.04 48,076.73 38,313.17
所有者净利润
（五）评估情况
中天华对新洋丰肥业100%股权进行了评估，评估基准日为2013年2月28日，
根据其出具的中天华资评报字[2013]第1077号《资产评估报告》，本次资产评估
结果如下：
资产基础法评估结果：在评估基准日2013年2月28日，新洋丰肥业的总资产
账 面 值 为 311,035.50 万 元 ， 评 估 值 为 458,102.79 万 元 ， 总 资 产 评 估 增 值
147,067.29万元，增值率47.28%；总负债账面值为200,275.99万元，评估值为
200,275.99万元；净资产账面值为110,759.51万元，评估值为257,826.80万元，
净资产评估增值147,067.29万元，增值率132.78%。
收益法评估结果：新洋丰肥业在评估基准日2013年2月28日的净资产账面值
为110,759.51万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为269,963.16万元，评估增值159,203.65万元，增值率为143.74%。
新洋丰肥业面临激烈的竞争，其主要生产原料磷矿石主要依赖外购，磷矿石
的成本在生产成本中所占比重较大，而且近年来，磷矿石的市场价格波动较大，
磷矿石的价格变动直接影响复合肥的毛利率；此外，在扩大市场占有率方面，新
洋丰公司需考虑一方面保住既有市场不被竞争对手进入，另一方面还要考虑如何
扩大市场、如何在竞争对手中争夺更大的市场，也具有一定的不确定性。未来的
市场情况、产品的获利情况有一定的不确定因素，收益法评估结果不能真实反映
企业价值，本次评估选用资产基础法的评估结果为最终的评估结论，即新洋丰肥
业100%股权评估价值为257,826.80万元，采用资产基础法具体评估结果如下：
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 163,130.43 163,321.92 191.49 0.12
非流动资产 147,905.07 294,780.87 146,875.80 99.30
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
长期股权投资 68,696.02 176,621.17 107,925.15 157.11
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 57,518.35 90,220.27 32,701.92 56.85
在建工程 15,490.74 15,450.90 -39.84 -0.26
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 5,158.79 11,471.88 6,313.09 122.38
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 413.96 413.96 0.00 0.00
递延所得税资产 627.20 602.69 -24.51 -3.91
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 311,035.50 458,102.79 147,067.29 47.28
流动负债 180,826.13 180,826.13 0.00 0.00
非流动负债 19,449.86 19,449.86 0.00 0.00
负债合计 200,275.99 200,275.99 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 110,759.51 257,826.80 147,067.29 132.78
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第五节 资金来源
本次收购中，洋丰股份和杨才学等45名自然人以其合计持有的新洋丰肥业
100%股权与中国服装全部资产及负债进行等值置换，置换后差额部分由中国服装
向洋丰股份和杨才学等45名自然人非公开发行股份购买；本次收购不涉及资金支
出，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其
关联方资金的情形。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人不存在与本次收购有关的
其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本公司及本公司法定代表人杨才学就本报告书及其摘要的真实性、准确性、
完整性做出了如下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。”
湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：_____________
杨才学
二〇一三年十二月十一日
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一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要、相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
杨才学
二〇一三年十二月十一日
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的
内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承
担相应的责任。
东北证券股份有限公司（盖章）
法定代表人：
矫正中
财务顾问主办人：
郑敬辉
钟 刚
财务顾问协办人：
肖国材
项目组其他成员：
程继光
二〇一三年十二月十一日
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人（签字）朱玉栓：
经办律师（签字）：
唐申秋
马玉泉
二〇一三年十二月十一日
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）
收购人：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：_____________
杨才学
二〇一三年十二月十一日
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中国服装股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）
一致行动人：
杨才学
二〇一三年十二月十一日
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