证券代码：000902         证券简称：中国服装       公告编号：2013－061



                    中国服装股份有限公司
         关于重大资产置换及发行股份购买资产
           暨关联交易报告书的修订说明的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中国服装股份有限公司（以下或简称“公司”、“本公司”）于 2013 年 7
月 27 日披露了《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报告书（草案）”）及相关文件。

    2013 年 11 月 7 日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

    2013 年 12 月 11 日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核
准批复。根据截至 2013 年 6 月 30 日交易标的及交易对方经审计的财务数据、中
国证监会的相关反馈意见的要求以及本次重大资产重组最新进展，本公司对交易
报告书（草案）进行了相应补充和修订，具体内容如下（本说明中的简称与《中
国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》中的简称具有相同含义）：

    1、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”
和“第一节 本次交易概况/四、本次交易的决策过程”中根据本次交易进展情况
修订了本次交易的审批过程；在“重大事项提示”以及“第十节 风险因素”中
删除了本次交易存在无法获得批准的风险以及由此产生的经营风险。

    2、根据本公司、交易对方及拟置入资产截至 2013 年 6 月 30 日经审计的财
务报表将“第二节 上市公司基本情况/六、公司最近三年一期主要财务指标及七、
公司主要资产及负债情况”、“第三节 交易对方基本情况/（六）最近三年一期
主要财务数据”、“第四节 本次交易标的基本情况”、“第九节 董事会讨论与
分析”、“第十一节 财务会计信息”中相应的财务数据进行了更新。

    3、在“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方之间的一致行动人关系”
中补充披露了洋丰股份、杨才学与杨才学近亲属（杨才斌、杨华锋、李顺强和杜
光州）、洋丰股份的董事、监事和高级管理人员（李忠海、王险峰、李兴龙、刘
守贵和郑钧）不构成一致行动人的依据。

    4、在“第四节 本次交易标的基本情况/二、新洋丰肥业情况”和“第四节
本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况”中补充披露了拟置入资产
及其子公司拥有的主要生产经营资质情况。

    5、在“第四节 本次交易标的基本情况/二、新洋丰肥业情况”中补充披露
了拟置入资产最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况。

    6、在“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况/（三）
广西新洋丰 100%股权”中补充披露了新洋丰肥业全资子公司广西新洋丰目前的
生产经营情况。

    7、在“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况/（四）
北京丰盈 100%股权”中补充披露了新洋丰肥业全资子公司北京丰盈的未来发展
定位和发展战略。

    8、在“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况/（五）
宜昌新洋丰 90%股权”补充披露了宜昌新洋丰在 2011 年股权转让价格；在“第
四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况/（五）河北新洋丰 60%
股权”补充披露了河北新洋丰在 2012 年的股权转让价格。

    9、在“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业子公司情况/（九）
北京逸居 100%股权”补充披露了在本次重组启动之后成立北京逸居的原因及其
未来发展定位。

    10、在“重大事项提示/八、本次交易的主要风险说明/（七）拟置入资产中
部分房屋尚未办理房产证书的风险”、“第四节 本次交易标的基本情况/六、拟
置入主要资产权属情况/（二）拟购买资产相关权证办理的情况/2、关于拟置入
房产的情况说明”和“第十节 风险因素/四、部分房产尚待完善权属证明文件的
风险”中更新、补充披露了拟置入资产未取得权属证书房产的权证办理进展情
况，预计办毕时间、相关费用的承担方式以及对本次交易和上市公司的具体影
响。

    11、在“重大事项提示/八、本次交易的主要风险说明/（三）土地租赁风险”、
“第四节 本次交易标的基本情况/六、拟置入主要资产权属情况/（二）拟购买
资产相关权证办理的情况/3、关于拟置入资产租赁临时用地情况说明”和“第十
节 风险因素/三、土地租赁风险”中补充披露了拟置入资产租赁临时用地情况。

    12、在“重大事项提示/八、本次交易的主要风险说明/（八）拟置入资产存
在生产资质和认证证书即将到期的风险”、“第四节 本次交易标的基本情况/
六、拟置入主要资产权属情况”和“第十节 风险因素/八、拟置入资产存在生产
资质和认证证书即将到期的风险”更新、补充披露了拟置入资产生产资质和认证
证书业务资质有效期届满后办理续期的条件、手续和拟置入资产采用的切实有
效应对措施。

    13、在“第四节 本次交易标的基本情况/八、最近三年一期资产评估、交
易、增资、改制情况/（一）最近三年一期交易情况/1、新洋丰肥业转让新洋丰
矿业 100%股权”中补充披露新洋丰矿业所拥有的磷矿目前的勘探情况，在磷矿
未注入上市公司之前发生关联交易时保证交易价格公允性的可行措施。

    14、在“第四节 本次交易标的基本情况/八、最近三年一期资产评估、交
易、增资、改制情况/2、其他交易情况”进一步完善拟置入资产最近三年股权
转让价格与本次交易价格的差异情况及其差异的合理性。

    15、在“第四节 本次交易标的基本情况/九、拟置入主要资产的对外担保
情况及主要负债情况/（二）主要负债情况/1、负债情况”中更新披露了新洋丰
肥业母公司正在执行的借款合同情况。

    16、在“第四节 本次交易标的基本情况/十二、拟置出资产情况/（四）中
国服装拥有的房屋产权情况/2、无证房产情况”中补充披露了拟置出资产未取
得权属证书房产的权证办理进展情况以及对本次交易和上市公司的具体影响。

    17、在“第四节 本次交易标的基本情况/十二、拟置出资产情况/（六）置
出资产涉及负债转移的安排及所涉的诉讼、仲裁和行政处罚事项/2、非银行债
务转移”中更新了目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，补充披露了
上市公司及中国恒天对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务采取的解
决措施及后续安排以及可行性。

    18、在“第四节 本次交易标的基本情况/十二、拟置出资产情况/（六）置
出资产涉及负债转移的安排及所涉的诉讼、仲裁和行政处罚事项/3、担保责任
转移”中更新了取得银行担保权人出具的同意担保责任转移情况，补充披露了
中国恒天和洋丰股份为确保担保责任转移不损害上市公司利用采取的切实可行
的措施。

    19、在“第四节 本次交易标的基本情况/十三、拟置出资产的评估说明/
（三）资产基础法评估各项资产的具体情况/4、无形资产/（2）估价过程/⑦比
较因素系数及结果计算”补充披露了市场法评估土地使用权所选案例合理性和
客观性。

    20、在“第四节 本次交易标的基本情况/十七、拟置入资产的业务和技术/
（六）主要产品的产销情况/4、主营业务收入销售区域分布情况”中补充披露拟
置入资产产品的海外销售情况、国家关于化肥进出口的相关政策对其海外销售
的影响以及拟置入资产采取的切实可行的应对措施。

    21、在“第九节 董事会讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司的财
务情况、盈利能力和未来趋势分析/（一）注入资产财务状况分析”补充披露了
新洋丰肥业收入成本确认方法，并分析应收账款和预收账款在最近一期的变动
的合理性。

    22、在“第九节 董事会讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司的财
务情况、盈利能力和未来趋势分析/（二）盈利能力变动分析”中更新披露了拟
置入资产在报告期内营业收入和毛利率波动合理性分析；补充披露了未来盈利
情况及应对未来盈利波动采取的有效措施；补充披露了拟置入资产针对磷复肥
产能相对过剩采取的切实可行的具体应对措施。

    23、在“第十二节 同业竞争和关联交易/二、本次交易对公司关联交易的
影响”中补充披露了新洋丰肥业实际控制人杨才学的近亲属及其控制的企业情
况。

    24、在“第十三节 本次交易对公司治理机制的影响/一、公司拟采取的完
善公司治理结构的措施/4、董事会专业委员会”中补充披露了本次交易完成
后，上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情况；补充披
露了拟进入上市公司的管理层人员安排以及上述人员近 3 年履职情况。

    25、在“第十四节 其他重大事项说明/八、拟置入资产组织形式合规性安
排”中补充披露了拟置入资产董监高参与本次重组符合《公司法》第 142 条的规
定的说明。




    本公司修订后的交易报告书全文及其摘要刊登于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披
露内容为准。

    特此公告。

                                             中国服装股份有限公司董事会

                                                   2013 年 12 月 11 日