中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：000902 证券简称：中国服装
中国服装股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书摘要（修订稿）
上市公司名称： 中国服装股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中国服装
股票代码： 000902
交易对方 注册地址 通讯地址
湖北洋丰股份
荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北 荆门市东宝区月亮湖北路附七号
有限公司
杨才学等45名
- -
自然人
二零一三年十二月
1-1-2-1
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本公司董事会及全体董事保证本摘要及其摘要内容的真实、准确和完整，
并对本摘要及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告
书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）；投资者可以在以下地点查阅重组报告书和有关备查文件：
1、中国服装股份有限公司
地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
联系人：胡革伟
电话：010-65817498
传真： 010-64428240
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
电话：010-59312923
传真：010-59312908
联系人：程诗华、张斌
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买
资产。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成
本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次
重大资产重组自始不生效。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等
45 名自然人以其共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行等值资产置换，拟置出资
产由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三
方购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新
洋丰肥业的股权比例承担和享有。
（二）发行股份购买资产
本公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的新洋
丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，大幅提升
公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、
经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。
（三）取消本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套融资
根据中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》解
答中规定并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金。
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经过资产重组双方慎重考虑，并在中国服装董事会在审议通过《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的同时，同意对本次重组方
案进行调整，取消本次重大资产重组的配套融资安排。
根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重
组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方
案的 25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”
综合考虑当前重大资产重组的文件规定以及公司当前发行股份购买资产完
成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公
司决定取消配套融资。
公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产
重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影
响。
本次重组的独立财务顾问认为：中国服装董事会根据环境变化和证监会发
布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、《关于并购重
组配套融资问题》等解答中的规定，取消了重组配套融资，程序合法合规，不构
成重组方案的重大调整。
二、本次交易标的估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务
资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至 2013 年 2 月 28 日净资产账面价值 16,642.77 万元，评
估值 31,954.12 万元，评估增值 15,311.35 万元，增值率 92.00%。
本次拟置入资产截至 2013 年 2 月 28 日净资产账面值为 110,759.51 万元，
评 估 值 为 257,826.80 万 元 ， 净 资 产 评 估 增 值 147,067.29 万 元 ， 增 值 率
132.78%。本次拟注入资产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价值为
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取得时支付的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，相对
于其初始取得成本，本次评估增值幅度较高。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易中，截至 2013 年 2 月 28 日，拟注入资产的评估值为 25.78 亿元，
占中国服装 2012 年度合并财务报告口径净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负
债），根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交
易完成后，洋丰股份将持有本公司 48.24%的股权，成为本公司第一大股东，本
公司控股股东及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外本
次交易涉及非公开发行股份购买资产，本次交易已经中国证监会并购重组审核
委员会审核通过。本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市情况详见
“第一节 本次交易概述/七、本次交易构成重大资产重组”等内容。经核查，
独立财务顾问国泰君安认为，本次交易构成借壳上市，符合《重组办法》第十二
条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中关于借壳重组的规定。
四、本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等问题进行了协商，拟置出资产及
相关人员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由
中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，本公司向洋丰股份发
行 2.90 亿股新股。前述股份发行完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，
根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构
成关联交易。
五、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期
本次交易中，本公司根据本次评估值拟向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
合计发行约 3.44 亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行价格
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以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为
定价依据（即 6.57 元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易完成后，公司股本总额为
6.02 亿股，其中社会公众持有的股份比例为 34.66%，不低于总股本的 10%，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日
起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易的审批程序
2013 年 3 月 6 日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组预
案。
2013 年 4 月 12 日，中国恒天董事会审议通过了本次交易。
2013 年 6 月 28 日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果分别获得国务院国资
委 20130038、20130039 号文评估备案。
2013 年 7 月 26 日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协议》
及《盈利补偿协议》。
2013 年 8 月 15 日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一
致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
2013 年 11 月 7 日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交
易。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动
人免于以要约方式收购中国服装股份。
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七、转让新洋丰矿业股权
新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，主要资产为探矿权，正处于前期
大规模探矿投入阶段，后续仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达
到预期、能否形成采矿权并形成持续供矿能力或新洋丰矿业及下属公司能否顺
利获得采矿权均存在不确定性。为实现优质资产及主营业务整体上市，新洋丰
肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给为同一实际控制人控制下的洋
丰股份。本次股权转让履行的法律程序齐备，新洋丰矿业的资产总额、营业收
入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《<首次公
开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，对本次重大资产
重组不构成障碍。
八、本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和
与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素：
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为
以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意
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上述重组工作时间进度以及其不确定性。
（二）盈利预测风险
根据《重组管理办法》的要求，新洋丰肥业对 2013 年 3-12 月和 2014 年度
的盈利情况进行了预测，大信对拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了编号
为大信专审字[2013]第 11-00133 号《审核报告》；中国服装编制了 2013 年度
3-12 月和 2014 年度备考盈利预测报表，大信对其审核后出具了编号为大信专审
字[2013]第 11-00134 号《审核报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，
而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，新洋丰肥业及中国服装的实际经
营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性
原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请
广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独
立判断。
（三）土地租赁风险
新洋丰肥业及下属子公司存在租赁集体土地作为临时用地的情形。新洋丰
肥业及其下属子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书；其余临时占用的
土地均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于主要生产经营用地，新洋丰肥业及
其下属子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对其生产经营构成重大影响。
洋丰股份已出具承诺，以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其下属子
公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其下属子公司因寻找替代土
地而发生的全部费用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
（四）宏观经济及行业相关风险
1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险
拟注入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008 年下
半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域，进而对 2010 年磷复肥行业
产生一定的负面影响。2011 年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发
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达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业
的出口贸易造成负面影响。
2、季节性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著
的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟注入资产生产规模的不断
扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给产品销售带来
日益明显的影响。季节性的行业特性可能导致生产时间安排难以均衡、增大流
动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
3、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早
期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，
这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的政策导向。
2008 年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分
别提升至 35%和 30%，同年 4 月对所有化肥产品加征 100%的特别关税，同年 8 月
将氮肥类产品的特别关税上调至 150%。2008 年底国家重新调整了化肥出口税率，
将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至 110%，淡季下调至 10%1。2010 年
—2011 年出口税率旺季保持不变，淡季下调至 7%2。由于国家化肥出口政策存在
不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导
致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和拟注入资产的生
产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟注入资产
盈利水平可能存在波动风险。
4、产能过剩风险
在我国的化肥产业中，除钾肥不能完全自给外，氮肥与磷肥的产能处于相对
过剩的局面。据中国磷肥工业协会的统计：2011 年全国磷铵产能已达 3,320 万
1
当出口价格不高于基准价格时，税率 10%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.1-基准价格/出
口价格）×100%
2
当出口价格不高于基准价格时，税率 7%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.07-基准价格/出
口价格）×100%
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吨，其中磷酸一铵产能约 1,490 万吨，磷酸二铵产能约 1,830 万吨；2011 年磷
酸一铵产量为 1,139 万吨，开工率为 76.44%，磷酸二铵产量为 1,161 万吨，开
工率为 63.44%。尽管 2012 年没有大型磷铵项目投产，但还是有湖北宜化、中海
化学等企业的改扩建项目总计约 200 万吨产能投产。如何缓解化解产能过剩的矛
盾，已然成为 2013 年化工行业结构调整的重点任务之一。根据工信部 2013 年 1
月 22 日发布的 12 个部门联合制定的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》，淘汰落后产能工作已被国家高度重视。
尽管新洋丰肥业不断加强现有产能的技术升级，并进一步拓展产品的产业
链，优化产业结构，加快淘汰落后产能，推动落后装置的关停并转，但仍会一定
程度上受到全国范围内磷肥产能相对过剩导致的不利影响。
5、行业竞争激烈风险
复合肥行业是国家鼓励发展的行业，复合肥属于国家大力扶持和推广的新型
肥料品种，市场需求逐年上升，但复合肥行业整体呈集中度低、市场竞争激烈的
态势。目前，我国获得复合肥生产许可证的企业为 5,000 家左右，产品质量良莠
不齐。复合肥行业已经进入依赖质量、品牌、资金、技术、服务等综合实力的充
分竞争阶段，品牌、销售渠道是市场竞争制胜的关键。复合肥由于产品的差异化
和种类繁多，需要企业不断提高品牌优势、产品质量并扩大销售区域。
尽管近年来新洋丰肥业凭借产品质量、工艺技术、市场营销网络、农化服务
以及逐步实现产品的升级换代等优势确立了相对稳定的市场地位，但是由于市场
竞争日趋激烈，未来仍然面临较大的市场风险。
（五）经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、
生产和销售业务所带来的经营风险。另外，由于本次重大资产重组资产交割相对
复杂，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司经营状况
存在不确定性。
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（六）业绩波动的风险
本次交易拟置入资产 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月实现的归
属于母公司经审计的净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04
万元和 25,971.84 万元。由于最近三年上游原材料价格出现较大波动，加之宏观
经济增速放缓造成的行业景气度波动以及国际市场需求不振，使得置入资产的盈
利能力出现一定波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、市场需求、出
口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大
投资者注意投资风险。
（七）拟置入资产中部分房屋尚未办理房产证书的风险
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业拥有的房屋面积共计 74.29 万平方米，
其中包括从荆门市荆建物业有限公司购买的 1.48 万平方米商品房，办理房产证
不存在法律障碍及风险。除该商品房外共计 2.66 万平方米的瑕疵房屋由于报建
手续、面积小等原因尚待办理房产证，占房屋总面积的 3.58%。目前该等房屋资
产所属公司正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理上述房屋权属证明文
件不存在法律障碍或不能办理的可能，但是否能在本次重组交割日前全部办理完
毕存在一定风险。洋丰股份已出具承诺，若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通
过中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有使用而给上
市公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发
生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形
式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使
用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
（八）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险
山东洋丰持有的编号为“菏开环许字 010 号”、“菏开环许字 011 号”排污
许可证将于 2014 年 1 月 31 日到期。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证
管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产
品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申
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请或续展申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续
展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，请投资者关注此风险。关于新
洋丰肥业及子公司生产资质和认证证书到期情况请参考“第四节 本次交易标的
基本情况/六、拟置入主要资产权属情况/（三）关于拟置入资产的生产资质和认
证证书到期情况”。
（九）潜在关联交易风险
本次交易完成后，本公司控股股东将变更为洋丰股份，其全资子公司新洋丰
矿业主营磷矿石投资、选矿加工及销售等业务，其所属的主要矿业资产为探矿权，
多数处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后并最终注入上市公司之前，上市公
司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如发生该等关联交易，
洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定
的前提下进行交易，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需
要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规
范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，
同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将及
时注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本
公司其他股东的利益。
（十）高新技术企业资格到期后所得税率上升的风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准
的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，新洋丰肥业于 2010 年 12 月
21 日取得高新技术企业证书，证书编号 GR20104200054，有效期三年，新洋丰肥
业 2010 年-2012 年享受所得税税率为 15%的税收优惠。根据高新技术企业认定的
有关规定，新洋丰肥业要持续保持高新技术企业资格，需要在期满前三个月内提
出复审申请并复审合格。虽然新洋丰肥业已经按照要求提出复审申请，但是如果
复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效，并按 25%的法定税率缴纳所得
税，将会对上市公司未来盈利水平带来不利影响。
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（十一）拟置出资产债务转移风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转
移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在
上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书摘要签署日，本公司尚未进
一步收到任何债权人以任何方式通知本公司不同意本次债务转移。对未取得债权
人同意函的债务，中国恒天、洋丰股份及其实际控制人均作出承诺，保证中国服
装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任
何法律责任。
本公司董事会提醒投资者认真阅读交易报告书“第十节 风险因素”所详细
披露的全部风险提示内容，并关注由此所带来的风险。
本交易报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
重大事项提示 .................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 4
（一）重大资产置换 ....................................................................................................... 4
（二）发行股份购买资产 ............................................................................................... 4
（三）取消本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套融资 ............................... 4
二、本次交易标的估值 ........................................................................................................... 5
三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 ....................................................... 6
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6
五、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期 ................................................................... 6
六、本次交易的审批程序 ....................................................................................................... 7
七、转让新洋丰矿业股权 ....................................................................................................... 8
八、本次交易的主要风险说明 ............................................................................................... 8
（一）本次重组无法按期进行的风险 ........................................................................... 8
（二）盈利预测风险 ....................................................................................................... 9
（三）土地租赁风险 ....................................................................................................... 9
（四）宏观经济及行业相关风险 ................................................................................... 9
（五）经营风险............................................................................................................. 11
（六）业绩波动的风险 ................................................................................................. 12
（七）拟置入资产中部分房屋尚未办理房产证书的风险 ......................................... 12
（八）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险 ................................. 12
（九）潜在关联交易风险 ............................................................................................. 13
（十）高新技术企业资格到期后所得税率上升的风险 ............................................. 13
（十一）拟置出资产债务转移风险 ............................................................................. 14
释 义 .............................................................................................................................................. 20
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................. 23
一、本次交易的背景............................................................................................................. 23
（一）纺织服装行业的现状及国家政策支持 ............................................................. 23
（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱 ............................................. 23
（三）磷复肥行业发展前景良好 ................................................................................. 24
二、本次交易的目的............................................................................................................. 25
（一）有利于提高公司盈利能力 ................................................................................. 25
（二）有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力 ............................................. 25
（三）提升公司的后续发展空间 ................................................................................. 26
三、本次交易的原则............................................................................................................. 26
四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 26
五、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 27
（一）本次交易的方案概要 ......................................................................................... 27
（二）交易主体、交易标的及定价原则 ..................................................................... 28
（三）资产置换及发行股份购买资产具体方案 ......................................................... 29
六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 32
1-1-15
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 32
八、本次交易将导致本公司控制权变化 ............................................................................. 33
九、本次交易的董事会、股东大会表决情况 ..................................................................... 33
第二节 上市公司基本情况........................................................................................................... 37
一、公司概况......................................................................................................................... 37
二、公司设立及上市情况 ..................................................................................................... 38
三、公司历次股本变动情况 ................................................................................................. 38
四、股权分置改革情况 ......................................................................................................... 39
五、公司控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................................... 40
（一）公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 40
（二）公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................... 40
（三）公司最近三年主要资产交易情况 ..................................................................... 41
六、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 43
（一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 43
（二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 43
（三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 43
七、公司主要资产及负债情况 ............................................................................................. 44
八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 45
九、公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................................. 46
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 ............................................. 46
（二）控股股东的情况 ................................................................................................. 47
（三）实际控制人情况 ................................................................................................. 47
（四）潜在控股股东情况 ............................................................................................. 48
第三节 交易对方基本情况........................................................................................................... 49
一、交易对方及拟注入资产概况 ......................................................................................... 49
二、交易对方——洋丰股份情况 ......................................................................................... 49
（一）基本情况............................................................................................................. 49
（二）历史沿革............................................................................................................. 50
（三）控股股东、实际控制人情况 ............................................................................. 73
（四）股权结构图 ......................................................................................................... 73
（五）主营业务发展情况 ............................................................................................. 74
（六）最近三年一期主要财务数据 ............................................................................. 74
（七）子公司情况 ......................................................................................................... 75
（八）交易对方其他情况说明 ..................................................................................... 75
三、交易对方——杨才学等 45 名自然人情况 ................................................................... 76
（一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况 ..................... 76
（二）与上市公司的关系 ............................................................................................. 84
（三）最近五年处罚情况 ............................................................................................. 84
四、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 84
（一）实际控制人杨才学的关联方 ............................................................................. 84
（二）洋丰股份的关联方 ............................................................................................. 85
（三）交易对手方之间其他关联关系 ......................................................................... 85
五、交易对方之间的一致行动人关系 ................................................................................. 85
第四节 本次交易标的基本情况................................................................................................... 88
1-1-16
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
一、拟置入资产概况............................................................................................................. 88
（一）拟置入资产的总体情况 ..................................................................................... 88
（二）拟置入资产的股权结构图 ................................................................................. 88
二、新洋丰肥业情况............................................................................................................. 89
（一）基本情况............................................................................................................. 89
（二）历史沿革............................................................................................................. 90
（三）主营业务情况 ................................................................................................... 108
（四）新洋丰肥业资产负债及主要生产资质 ........................................................... 110
（五）最近三年一期主要财务数据（以下数据经审计） ....................................... 121
（六）子公司概况 ....................................................................................................... 122
（七）最近 3 年利润分配情况 ................................................................................... 122
（八）最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况 ........................................... 123
三、新洋丰肥业子公司情况 ............................................................................................... 124
（一）山东洋丰 100%股权 .......................................................................................... 124
（二）雷波洋丰 100%股权 .......................................................................................... 127
（三）广西新洋丰 100%股权 ...................................................................................... 129
（四）北京丰盈 100%股权 .......................................................................................... 132
（五）宜昌新洋丰 90%股权 ........................................................................................ 135
（六）洋丰中磷 80%股权 ............................................................................................ 138
（七）澳特尔 75%股权 ................................................................................................ 142
（八）河北新洋丰 60%股权 ........................................................................................ 154
（九）北京逸居 100%股权 .......................................................................................... 157
四、公司股权是否存在影响其合法存续的情况 ............................................................... 160
五、本次交易拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 ....... 160
六、拟置入主要资产权属情况 ........................................................................................... 160
（一）主要资产权属情况 ........................................................................................... 160
（二）拟购买资产相关权证办理的情况 ................................................................... 160
（三）关于拟置入资产的生产资质和认证证书有效期届满后续期情况 ............... 172
七、拟注入资产业务经营情况 ........................................................................................... 175
（一）拟注入资产主要经营业务概况 ....................................................................... 175
（二）拟置入资产财务数据（经审计） ................................................................... 176
（三）拟置入资产盈利能力说明 ............................................................................... 176
八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况 ................................................... 177
（一）最近三年一期交易情况 ................................................................................... 177
（二）最近三年一期增资情况 ................................................................................... 183
九、拟置入主要资产的对外担保情况及主要负债情况 ................................................... 184
（一）对外担保情况 ................................................................................................... 184
（二）主要负债情况 ................................................................................................... 184
（三）关联方资金占用及担保情况 ........................................................................... 186
十、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 ........................... 187
十一、拟置入资产的评估情况 ........................................................................................... 188
（一）评估方法选择 ................................................................................................... 190
（二）评估对象及评估范围 ....................................................................................... 191
（三）评估依据........................................................................................................... 192
1-1-17
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（四）评估程序实施过程 ........................................................................................... 196
（五）评估假设........................................................................................................... 198
（六）资产基础法评估 ............................................................................................... 199
（七）收益法评估 ....................................................................................................... 236
（八）评估结果的差异分析 ....................................................................................... 245
（九）评估结果的选择 ............................................................................................... 246
十二、拟置出资产情况 ....................................................................................................... 246
（一）置出资产的产权关系 ....................................................................................... 246
（二）置出资产主要资产及负债情况 ....................................................................... 247
（三）无形资产........................................................................................................... 249
（四）中国服装拥有的房屋产权情况 ....................................................................... 251
（五）长期股权投资情况 ........................................................................................... 254
（六）置出资产涉及负债转移的安排及所涉的诉讼、仲裁和行政处罚事项 ....... 254
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ............................................... 261
十三、拟置出资产的评估说明 ........................................................................................... 261
（一）评估结论........................................................................................................... 261
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取 ....................................................... 262
（三）资产基础法评估各项资产的具体情况 ........................................................... 263
十四、本次交易涉及的人员转移安置情况 ....................................................................... 279
（一）本次交易置出、置入资产涉及的人员转移安置情况 ................................... 279
（二）置出资产相关员工的工资、五险一金等隐形负债的解决措施 ................... 280
（三）财务顾问核查并发表明确意见 ....................................................................... 281
十五、重大会计政策或会计估计差异情况 ....................................................................... 281
十六、拟置出资产和拟置入资产为股权时的说明 ........................................................... 281
十七、拟置入资产的业务和技术 ....................................................................................... 282
（一）拟注入资产的主要业务情况 ........................................................................... 282
（二）主要产品及用途 ............................................................................................... 282
（三）主要产品的工艺流程 ....................................................................................... 289
（四）经营模式........................................................................................................... 292
（五）主要产品的成本构成及原材料供应情况 ....................................................... 300
（六）主要产品的产销情况 ....................................................................................... 303
（七）主要市场情况 ................................................................................................... 309
（八）主要产品和服务的质量控制情况 ................................................................... 311
（九）环境保护及安全生产 ....................................................................................... 314
（十）主要产品的技术水平 ....................................................................................... 319
（十一）业务发展目标 ............................................................................................... 326
（十二）无形资产 ....................................................................................................... 329
（十三）主要固定资产 ............................................................................................... 339
第五节 上市公司发行股份购买资产情况................................................................................. 376
一、发行方式及发行对象 ................................................................................................... 376
二、发行股票的种类和面值 ............................................................................................... 376
三、发行价格....................................................................................................................... 376
四、发行数量....................................................................................................................... 376
五、发行对象....................................................................................................................... 378
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
六、认购方式....................................................................................................................... 379
七、发行股份的禁售期 ....................................................................................................... 379
八、上市地点....................................................................................................................... 379
九、本次发行决议有效期限 ............................................................................................... 379
十、与本次发行相关的其他事项 ....................................................................................... 379
十一、发行股份购买资产的合规性分析 ........................................................................... 379
十二、发行股份购买资产定价公平合理性分析 ............................................................... 380
第六节 财务会计信息 ................................................................................................................ 381
一、拟置入资产最近三年一期合并财务报表 ................................................................... 381
（一）拟置入资产最近三年一期合并财务报表审计情况 ....................................... 381
（二）置入资产财务报表 ........................................................................................... 381
二、拟置出资产财务会计报表 ........................................................................................... 386
（一）拟置出资产最近三年一期合并财务报表审计情况 ....................................... 386
（二）拟置出资产财务报表 ....................................................................................... 386
三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ............................................................... 390
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础 ............................... 390
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见 ............................... 392
（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................... 392
四、拟置入资产的盈利预测报告 ....................................................................................... 395
（一）拟注入资产盈利预测报告的编制基础 ........................................................... 395
（二）拟置入资产盈利预测报告的审核情况 ........................................................... 395
（三）拟注入资产盈利预测编制的基本假设 ........................................................... 395
（四）拟置入资产的盈利预测表 ............................................................................... 396
五、上市公司备考盈利预测审核报告 ............................................................................... 397
（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础 ....................................................... 397
（二）上市公司备考盈利预测报告的审核情况 ....................................................... 397
（三）上市公司备考盈利预测编制的基本假设 ....................................................... 398
（四）上市公司备考盈利预测表 ............................................................................... 398
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
释 义
本公司/公司/上市公司/
指 中国服装股份有限公司
中国服装
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控
国务院国资委 指
股股东、实际控制人
浙江汇丽印染整理有限公司，中国服装之控股子
浙江汇丽 指
公司
上海金汇实业投资有限公司，中国服装之控股子
上海金汇 指
公司
中纺联 指 中纺联股份有限公司，中国服装之控股子公司
中服文化 指 中服文化传媒有限公司，中国服装之控股子公司
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
湖北新洋丰肥业有限公司，湖北新洋丰肥业股份
新洋丰有限 指
有限公司之前身
洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
交易对方、资产出让方 指 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
荆门洋丰股份有限公司，湖北洋丰股份有限公司
荆门洋丰 指
的前身
山东洋丰 指 山东洋丰肥业有限公司
雷波洋丰 指 四川雷波洋丰肥业有限公司
广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司
北京丰盈 指 北京丰盈兴业农资有限公司
洋丰中磷 指 荆门市洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔 指 湖北澳特尔化工有限公司
宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司
河北新洋丰 指 河北徐水新洋丰肥业有限公司
新洋丰矿业 指 湖北新洋丰矿业投资有限公司
北京逸居 指 北京洋丰逸居酒店管理有限公司
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产、拟 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权
注入资产、拟置入资产
中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）
本次交 易、本 次资产 重 与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资
指
组、本次重组 产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后
资产差额
交易报告书/重组报告书 《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
指
/报告书 股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
本报告书摘要/本交易报 《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
指
告书摘要 股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
发行对象 指 发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 自然
框架协议 指
人关于重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金之框架协议》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 自然
重组协议 指
人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协
议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限
盈利补偿协议 指 公司和杨才学等 45 自然人关于注入资产实际盈
利数不足利润预测数的补偿协议》
磷复肥 指 磷酸基 NPK 复合肥
钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量高于 3%
氯基复合肥（CI-NPK） 指
的复合肥
钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子
硫基复合肥（S-NPK） 指 制成的复合肥，且氯离子含量低于 3%的 NPK 复
合肥料
氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源
和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础
尿基复合肥 指
肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度 NPK
多元复合肥
以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源，添
硝基复合肥 指
加磷、钾等复肥原料，生产出的 NPK 复合肥料
添加了聚γ 谷氨酸（γ -PGA）的复混肥料，聚γ
谷氨酸（γ -PGA）是一种水溶性，可生物降解，
聚 γ 谷氨酸复混肥料 指 不含毒性，使用微生物发酵法制得的生物高分
子，属于一种植物调节剂，用于复合肥生产中时
添加量极小，一般为万分之几
高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制
配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合
高塔复合肥 指
制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔
顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，产生复合肥
采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情
高塔造粒 指
况下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒
利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依
靠表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的
转鼓造粒 指 挤压力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上
以小颗粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球
造粒
把料浆(混合物、溶液与溶质)通过喷射到一设备
中，用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化
喷浆造粒（全料浆） 指
并分离后，留存的不会气化(在一定条件下)的固
体形成粒状的过程
1-1-21
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
新型肥料 指 以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料
缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期
缓控释肥 指 较长，在整个生长期都可以满足作物生长需的肥
料
硫磺制酸工艺中的一个工序，SO2 通过催化剂床
层，大部分氧化为 SO3，经吸收塔将 SO3 吸收除
二转二吸 指 去。之后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的
SO2 进一步氧化为 SO3，最后通过最终吸收塔，
吸收除去新生成的 SO3
全称是散装掺混肥料，是将几种颗粒状单一肥料
BB 肥 指 或复合肥料按一定的比例掺混而成的一种复混
肥料
应用控失技术，添加可有效减缓养分流失作用的
控失肥 指
控失剂，再结合其他工艺技术生产出的复合肥
是一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅
速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸
水溶肥 指 收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于
喷滴灌等设施，实现水肥一体化，达到省水、省
肥、省工的效能
又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷
过磷酸钙 指
矿直接制得的产品
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家环保部 指 中华人民共和国环境保护部
独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
《问答》 指
相关规定的决定>的问题与解答》
元 指 人民币元
注：本报告书摘要所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
1-1-22
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）纺织服装行业的现状及国家政策支持
公司所属行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、
服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化
料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口
业务。近几年，国际贸易形势严峻，发达国家和地区经济增长乏力，欧洲债务危
机蔓延，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益加剧，国际服装市场需
求不振，企业融资难度增大，国内市场竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减
等因素均对服装业的经营产生较大影响，致使近期服装制造业景气度明显下滑。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出：“充分
发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化
改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场
开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、
债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融
创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并
重组效率。”
（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱
本公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报偏低，报告期内营业收入、净
利润及每股收益等财务指标均呈下降趋势。根据合并财务报表数据，本公司 2010
年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月的营业收入分别为 203,922.08 万元、
177,515.10 万元、156,528.40 万元和 62,851.82 万元，归属于母公司的净利润
分别为 1,605.75 万元、292.87 万元、-4,417.48 万元和-3,296.87 万元，2010
年每股收益 0.06 元，2011 年每股收益 0.01 元，2012 年每股收益-0.17 元，2013
年 1-6 月每股收益-0.13 元。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
鉴于上述情况，本公司控股股东拟引入有实力的重组方，对本公司实施重大
资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻
底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强。公司经
过充分论证，结合自身发展情况和市场环境，拟与新洋丰肥业进行重组，置出中
国服装拥有的全部资产和负债，同时置入新洋丰肥业 100%股权。本次交易完成
后，公司将拥有完整的磷复肥业务相关资产和资质，将中国服装转变为一家具有
竞争力的磷复肥行业上市公司。
（三）磷复肥行业发展前景良好
磷复肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。化肥行业是国家重点支持的
支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量、改善农民生活水平、稳定社会物价
等方面，因此，国家在税收、水、电、运输等方面都制定了诸多的优惠政策，大
力支持化肥行业的健康发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥
及各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。
近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行
种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，充分调动了农民种粮
的积极性。同时，国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使化肥工业
在最近十年获得了长足发展。
磷复肥行业是其中增长最快的部分之一，经过多年的引进、吸收、消化和创
新，我国的复合（混）肥产业具备了一定的产业规模和技术基础，逐步形成了一
系列具有自主知识产权的生产技术和工艺，农化服务平台建设也逐步完善。加之
国家对复合（混)肥产业实行政策倾斜，使复合肥产业拥有了更加广阔的市场发
展空间，并进入快速发展阶段。近十几年，国内复合肥生产能力年均递增超过
20%，已经成为国家重点发展的化肥产品之一。未来几年，随着国家对“三农”
支持力度的不断加大，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。氮、
磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农业的发展以及国民经济水平的提高，化
肥复合化以及按配方施肥已成为一种必然趋势。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
目前，国际上复合肥使用量占总化肥用量的 80%左右，而我国只有 30%左右3，
还有很大发展空间，因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥
的主要品种有磷铵及根据用户要求将氮、磷、钾按一定比例调配在一起的复合肥
和混配肥。在国内，高档复合肥产量尚不能满足市场需求，复合肥行业在中国正
处于快速发展阶段。
国家政策对磷复肥行业的大力支持以及良好的发展前景，为业内的优势企业
提供了发展机遇。洋丰股份及 45 名自然人拟将新洋丰肥业 100%股权注入上市公
司，利用上市公司资本运作平台和复合肥产业发展契机，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于提高公司盈利能力
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00015 号的拟注入资产审计报
告，拟注入资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月实现的归属
于母公司净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04 万元和
25,971.84 万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133 号盈利
预测报告，拟注入资产 2013 年、2014 年预计实现归属于母公司净利润分别为
42,469.28 万元、44,753.42 万元。如果本次交易于 2013 年完成，按照发行完成
后总股本 6.02 亿股计算，2013 年、2014 年公司基本每股收益约为 0.71 元/股和
0.74 元/股。上市公司 2013 年 1-6 月经审计的归属于上市公司母公司的净利润
为-3,296.87 万元，基本每股收益为-0.13 元/股，本次交易有利于改善和提高上
市公司盈利能力。
（二）有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力
近年来，公司主营业务盈利能力极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2013
年 1-6 月净利润-4,252.08 万元，公司的核心竞争力和持续盈利能力日渐恶化。
本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权注入到上市公司，公司主营业务将发生
重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。公司的盈利能力
3
信息来源：2010-2013 年中国复合肥行业运行格局与投资战略研究报告。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
与价值将获得大幅提升，有利于改善上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争
力和持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（三）提升公司的后续发展空间
中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业
务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越弱化，行业市场竞争越来越激
烈，盈利能力越来越弱。
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人拟注入新洋丰肥业 100%股权，新洋丰肥业
属于中国磷复肥行业龙头企业之一，资产质量优良，品牌、资源、产业布局、产
品结构等优势明显，若能顺利注入公司，有助于增强公司的核心竞争力，促进公
司的持续健康发展。
三、本次交易的原则
（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（二）诚实信用、协商一致原则；
（三）突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则；
（四）提高管理效率，增强核心竞争力；
（五）坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则；
（六）避免同业竞争、规范关联交易的原则。
四、本次交易的决策过程
1、2012 年 12 月 7 日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013 年 3 月 6 日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框
架协议》。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
4、2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案预案。
5、2013 年 3 月 6 日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通
过。
6、2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重
组的相关议案
7、2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产
管理部门备案确认。
8、2013 年 7 月 26 日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协
议》及《盈利补偿协议》。
9、2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资
产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
12、2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及
其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
13、2013 年 12 月 9 日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其
一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
五、本次交易的主要内容
（一）本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有
的新洋丰肥业 100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置
换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。对于置换出的资产、负
债、业务以及人员全部由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
天或其指定第三方购买。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产
重组自始不生效。
（二）交易主体、交易标的及定价原则
1、交易主体
资产注入方：洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
资产置出方及股份发行方：中国服装
中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方
2、交易标的
拟置入资产：新洋丰肥业 100%股权
拟置出资产：中国服装所有资产及负债
3、发行股份购买资产定价原则
本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的交易价格，评估基
准日为 2013 年 2 月 28 日，拟注入资产价值评估值为 257,826.80 万元，最终的
交易价格亦确定为 257,826.80 万元；拟置出资产净值评估值为 31,954.12 万元，
最终的交易价格亦确定为 31,954.12 万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形
成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额
补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益最终由中国恒天承担。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（三）资产置换及发行股份购买资产具体方案
1、资产置换及发行股份购买资产方案
（1）发行方式
将中国服装所有资产及负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人所持有的新
洋丰肥业 100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，中国服装
向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
（2）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（3）发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装
向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元/股（中国服
装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价)。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调
整。
（4）发行数量
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案
的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行
价格确定。本次资产重组拟注入资产的交易价格为 257,826.80 万元，拟置出资
产的交易价格为 31,954.12 万元，两者差额为 225,872.68 万元。按照《重组协
1-1-29
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
议》约定，根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为 343,794,035 股，
不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司；杨才学等 45 名自然人分别取得非公
开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足 1 股部分
赠予洋丰股份。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
（6）认购方式
交易对方以其持有新洋丰肥业 100%股权与中国服装全部资产、负债进行等
值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
2、发行股份的禁售期
公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行的股份，自本次发行新
增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
3、上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
4、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有
效。
5、本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
6、置出、置入资产及人员安排
（1）置出资产中涉及的债权债务的处理
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
对于拟置出资产中的债权，中国服装已向有关债务人发出债权转让通知书；
对于拟置出资产中的债务，中国服装已向有关债权人发出债务转让通知书，并取
得相关债权人同意转让的同意函。
于交割日，拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或
记载于中国服装的名下)都将由洋丰股份设立的承接主体暂时承接，最终转由中
国恒天或其指定的第三方享有及承担。中国服装对拟置出资产不再享有任何权利
或承担任何义务和责任，任何与拟置出资产有关的或有负债均由洋丰股份设立的
承接主体承担并最终由中国恒天或其指定的第三方承担。任何其他方于交割日之
前或之后向中国服装提出的、与拟置出资产有关的任何请求或要求，均由中国恒
天或其指定的第三方负责处理并承担相应责任，并赔偿因其他方的请求或要求而
导致中国服装的任何实际损失或费用支出。
对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关
的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中国恒天或其指定的第三方承担
责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的中国服装向任何其他方承担
了本应由中国恒天或其指定的第三方承担的责任，交割日后的中国服装因此遭受
的损失应由中国恒天或其指定的第三方承担。
（2）与置出资产相关的人员安排
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装
解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国
恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用
由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
中国服装就员工安置方案已取得其职工代表大会的批准。
（3）关于拟置出资产中涉及相关业务资质的处理
本次交易完成后，中国服装有义务配合置出资产完成相关业务资质的转移。
中国服装有义务配合中国恒天或其指定第三方办理业务资质更名或重新申请。若
过渡期间正常经营涉及相关资质必须由中国服装履行之合同或义务，中国服装应
在约定期限内配合执行合同，包括但不限于合同的签署、执行、收款结算等，相
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
关资产利益归属于中国恒天或其指定第三方，由此产生的相关税费由中国恒天或
其指定第三方承担。
（4）置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业
债权债务转移。
与新洋丰肥业相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后跟随新
洋丰肥业一并进入中国服装。该等员工依照相关的劳动法律、法规办理确定的劳
动关系不发生变化。
六、本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人
员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后转让给中国恒
天或其指定的第三方承接。根据《重组协议》，本公司拟向洋丰股份非公开发行
2.90 亿股新股。前述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股
东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，
故构成关联交易。
根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程
中，中国恒天关联董事已经回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决
时，中国恒天所持股权已经回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
根据审计数据，截至 2013 年 2 月 28 日，本次拟置入资产的资产总额
490,455.16 万元，拟置出资产的资产总额为 113,924.60 万元。中国服装 2012
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 114,776.87 万元。拟置入资产
的资产总额和拟置出资产的资产总额占中国服装 2012 年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例分别为 427.31%和 99.26%，均超过 50%，同时本次交
易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负债），达到《重组办法》中关
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
于重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。此外本次交易涉及
非公开发行股份购买资产，已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
八、本次交易将导致本公司控制权变化
截至本交易报告书摘要签署日，国务院国资委通过其全资拥有的中国恒天间
接持有本公司 73,255,526 股股份，占本次发行前总股本的 28.39%，为本公司的
实际控制人。
本次交易完成后，按本次向交易对方非公开发行 3.44 亿股计算，洋丰股份
将持有本公司 2.90 亿股股份，占公司本次发行后总股本的 48.24%，将成为本公
司控股股东；此外，洋丰股份的实际控制人杨才学还将直接持有公司 0.30 亿股，
占公司本次发行后总股本的 4.93%。因此，本次交易完成后杨才学将实际控制公
司 53.17%的股份，将导致本公司控制权发生变化。
由于本次交易将导致洋丰股份及其一致行动人持有本公司股份的比例超过
30%，将触发洋丰股份及其一致行动人对中国服装的要约收购义务。根据《上市
公司收购管理办法》的相关规定，洋丰股份及其一致行动人已在本公司股东大会
批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务并获得同
意。
九、本次交易的董事会、股东大会表决情况
（一）2013 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第十次会议，该次会议应
参加董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
会议由董事长主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
为充分保护广大中小股东的利益，公司就本次重大资产重组参照关联交易的
相关表决程序进行，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的 7 名非关联董事对该等议案进行了表决。会议审议通过了与本次重
大资产重组相关的 10 项议案，各议案的表决情况如下：
序号 议案名称 赞成 弃权 反对
《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产
1 7 0 0
并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 议案名称 赞成 弃权 反对
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募
2 7 0 0
集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产
3 7 0 0
并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发
4 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 7 0 0
的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
5 7 0 0
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及
6 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 7 0 0
案》
《关于与中国恒天及湖北洋丰股份有限公司和45名
自然人签署附生效条件的<中国服装股份有限公司、
7 中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和 7 0 0
杨才学等45名自然人关于重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金之框架协议>》的议案
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
8 7 0 0
法律文件的有效性的说明》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
9 7 0 0
重组相关事宜的议案》
10 《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》 7 0 0
（二）2013 年 7 月 26 日，本次交易经公司第五届董事会关于本次重大资产
重组召开第二次董事会会议暨第五届董事会第十六次会议，会议审议通过本次交
易方案。
该次会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及部分高级管理人
员列席了会议，会议由董事长主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》
的有关规定。
为充分保护广大中小股东的利益，公司就本次重大资产重组参照关联交易的
相关表决程序进行，公司董事潘忠祥、杨灿龙为关联董事，回避表决该议案。出
席本次会议的 7 名非关联董事对本次重大资产重组相关议案进行了表决。会议审
议通过了 13 项议案，各议案的表决情况如下：
序号 议案名称 赞成 弃权 反对
《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产
1 7 0 0
符合相关法律、法规规定的议案》
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 议案名称 赞成 弃权 反对
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
2 7 0 0
联交易方案的议案》
《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产
3 7 0 0
构成关联交易的议案》
《关于审议<中国服装股份有限公司重大资产置换
4 及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）> 7 0 0
及其摘要的议案》
《关于审议本次重大资产重组有关财务报告及盈利
5 7 0 0
预测报告的议案》
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
6 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 7 0 0
性的议案》
《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司
7 7 0 0
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及
8 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议 7 0 0
案》
《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团
有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等45名
9 7 0 0
自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协
议书>的议案》
《关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股
10 份有限公司和杨才学等45名自然人关于注入资产实 7 0 0
际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》
《关于修订<中国服装股份有限公司募集资金管理
11 9 0 0
办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产
12 7 0 0
重组相关事宜的议案》
13 《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》 7 0 0
（三）2013年8月6日，公司第五届第十七次董事会审议通过了《关于召开公
司2013年第三次临时股东大会的议案》，定于2013年8月22日召开公司2013年第三
次临时股东大会。
（四）2013年8月22日，公司召开2013年第三次临时股东大会，本次股东大
会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，会议审议通过了本次交易方案,
并同意洋丰股份及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
由于涉及关联交易，本公司关联股东中国恒天回避表决，由其他非关联股东
进行表决。公司董事、监事、部分高级管理人员出席和列席了会议。此次股东大
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：中国服装股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：中国服装
证券代码：000902
成立日期：1986 年 10 月 20 日
上市日期：1999 年 4 月 8 日
注册资本：25,800 万元
企业法人营业执照注册号：100000000005309
税务登记号码：京税证字 110106100005300 号
组织机构代码：10000530-0
法定代表人：战英杰
注册地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真：010-64428240
经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2014
年 09 月 18 日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、
鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、
棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口
业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺
美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽
车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储
服务；有色金属的销售。
二、公司设立及上市情况
中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化
市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999 年 1 月
经中国证监会[证监发行字(1999)5 号]和[证监发行字(1999)6 号]文批准向社会
公开发行 6,500 万股。1999 年 4 月 8 日，经深交所[深证上字(1999)17 号]文批
准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
中国服装设立时的股本结构如下表所示：
股本类别 股份数量（万股） 股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股 11,969.48 55.67%
2、法人股 3,030.52 14.10%
3、向基金配售部分 650.00 3.02%
二、流通股份
社会公众股 5,850.00 27.21%
三、总股本 21,500.00 100.00%
三、公司历次股本变动情况
1999 年 1 月，经中国证监会证监发行字（1999）5 号和 6 号文批准，公司面
向社会公开发行 6,500 万股股票，发行后公司总股本 21,500 万股。
2008 年 5 月 12 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，以公司 2007 年末
总股本 21,500 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。实施完毕
后，公司总股本增至 25,800 万股。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股份类别 股份数量（万股） 股权比例
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
流通 A 股 25,800 100%
三、总股本 25,800 100%
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下表所示：
股东名称 股数（万股） 比例
中国恒天集团有限公司 7,325.55 28.39%
中国长城资产管理公司 744.33 2.89%
全国社保基金一零二组合 454.20 1.76%
北京世纪网宇电子科技发展有限公司 302.41 1.17%
郑文涌 224.23 0.87%
赵爱青 182.65 0.71%
肖桂花 179.50 0.70%
邓智亮 179.38 0.70%
陕西省国际信托股份有限公司-瑞信 1 号 178.44 0.69%
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 169.94 0.66%
合 计 9,940.63 38.54%
四、股权分置改革情况
2007 年 1 月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经
国务院国资委（国资产权[2007]70 号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份
有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份
的上市流通权，非流通股股东按照 10:2.6 的比例向流通股股东送股，作为非流
通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为
21,500 万股。
2008 年 4 月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向
所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送
5,199,996 股 ， 以 公 司 追 送 对 价 股 份 变 更 登 记 日 无 限 售 条 件 流 通 股 数 量
103,400,000 股计算，每 10 股无限售条件流通股获送 0.502901 股。股份追送已
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
于 2008 年 4 月实施完成。
五、公司控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
2010 年 4 月 16 日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司（以下简
称“汉帛”）与深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“西泉”）签署《股权
转让协议》，汉帛将其持有的中国服装 38,822,567 股（占公司总股份 15.05%）
的股权转让给西泉，并于 2010 年 5 月 27 日完成股权过户登记手续。本次股份过
户完成后，汉帛持有中国服装 25,970,669 股，占本公司总股本的 10.07%，为公
司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装 49,606,857 股，
占本公司总股本的 19.23%，成为中国服装第一大股东。
2010 年 7 月 28 日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛签署《股权转让协
议》，汉帛将其持有的本公司 25,970,669 股转让给中国恒天，并于 2010 年 8 月
2 日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛不再持有本公司股
份。
上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装 75,577,526 股股份，
占公司总股份的 29.29%，为公司第一大股东。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2011 年 5 月 31 日，中国服装刊登《董事会关于重大资产重组停牌公告》，
公告主要内容为“公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性。
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司证券自 2011 年 5 月 31 日起开始停牌。”
2011 年 6 月 8 日、6 月 15 日、6 月 22 日和 6 月 30 日，中国服装先后四次
刊登《重大资产重组进展情况（暨延期复牌）公告》，对重组进展情况予以公告。
2011 年 7 月 6 日，中国服装刊登《关于中止筹划重大资产重组事项暨公司
证券复牌公告》，公告主要内容为“公司与广西百色市右江区龙川金矿有限责任
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司筹划重大资产重组事项，由于本次重大资产重组事项比较复杂，标的资产涉
及面较广，相关沟通论证工作无法在规定时间内完成。因此，龙川金矿有限责任
公司决定中止与我公司的重大资产重组，并函告了我公司。公司及大股东中国恒
天集团有限公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。”
（三）公司最近三年主要资产交易情况
1、2010 年 3 月出售中服北安农垦麻业有限公司等公司股权
2010 年 3 月，中国服装向杭州瑞博房地产开发有限公司出售其所有的中服
北安农垦麻业有限公司 70%股权、杭州中服实业有限公司 90%股权、杭州百纷网
络有限公司 40%股权以及向汉帛（中国）有限公司出售位于北京市朝阳区东四环
中路 62 号楼 28 层 2801、2802、2803（合计面积 553.97 ㎡）房产。
上述交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业
务资格）出具了“(2010)京会兴审字第 3-59 号”《中服北安农垦麻业有限公司
2010 年 1-2 月财务报表审计报告》、“(2010)京会兴审字第 3-58 号”《杭州中服
实业有限公司 2010 年 1-2 月财务报表审计报告》、“(2010)京会兴审字第 3-57
号”《杭州百纷网络有限公司 2010 年 1-2 月财务报表审计报告》。经具有执行证
券、期货相关业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了“六合正旭
评报字[2010]第 032 号”《中国服装股份有限公司拟转让房产项目资产评估报告
书》。
此次交易经中国服装 2010 年度第二次临时股东大会审议通过。此次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、2010 年 4 月出售北京中服天成房地产开发有限责任公司 60%的股权
2010 年 4 月，中国服装将持有的控股子公司北京中服天成房地产开发有限
责任公司 60%的股权转让给北京晓东工贸有限公司，股权转让价格为 14,013,360
元。
此次交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业
务资格）出具了“(2010)京会兴审字第 3-25 号”《北京中服天成房地产开发有限
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
责任公司财务报表审计报告》。
此次交易经中国服装第四届董事会第十八次会议审议通过。此次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、2011 年 10 月出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70%的股权
2011 年 10 月，中国服装以评估价值 5,455.457 万元为底价在北京产权交易
所公开挂牌转让所持有的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70%
的股权。
此次交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具备证券业务从业资格）
出具了“（2011）京会兴审字第 3-207 号”财务审计报告。经北京中科华资产评
估有限公司（具备证券业务从业资格）出具了“中科华评报字（2011）第 P087
号”资产评估报告书。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过此次交易。此次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、2012 年 12 月收购上海金汇投资实业有限公司 39.95%的股权
2012 年 12 月 25 日，宏大投资有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌出
售其持有本公司之子公司上海金汇 39.95%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司（具备证券业务从业资格）以 2012 年 10
月 31 日为基准日出具的“中联评报字[2012]第 879 号”资产评估报告书，此次
评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影
响因素，选用资产基础法评估，得出上海金汇全部股东权益：账面值 3,841.22
万元，评估值 6,316.25 万元，评估增值 2,475.03 万元，增值率 64.43%。
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本公司拟以不高于 2,523.3419
万元的价格收购上海金汇股权。
2013 年 1 月 28 日，本公司成功受让上海金汇 39.95%的股权，受让价格为
2,523.3419 万元。2013 年 3 月，公司完成工商变更手续。
此次股权收购已经公司独立董事事前确认，并发表了独立意见。根据深交所
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股票上市规则的规定，此次交易金额未达到股东大会审议的标准，无须经股东大
会审议。此次收购由于交易对方宏大投资有限公司为同一股东控制下的公司，故
此次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
六、公司最近三年一期主要财务指标
公司 2010 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，发
表了标准无保留的审计意见。2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月份的财务
报告已经天职国际审计，发表了标准无保留的审计意见。公司最近三年一期的财
务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 1,189,571,273.00 1,147,768,726.84 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13
总负债 895,182,176.94 785,455,810.88 805,156,845.83 881,709,603.12
归属于母公司的
170,975,173.81 213,621,420.46 257,810,468.83 255,284,035.20
所有者权益
资产负债率 75.25% 68.43% 66.30% 67.96%
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 628,518,237.97 1,565,283,952.47 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25
营业利润 -42,911,311.57 -47,242,476.07 2,347,145.07 30,218,561.82
利润总额 -42,674,586,60 -46,206,667.39 9,058,114.43 35,484,223.54
归属于上市公司
-32,968,718.87 -44,174,764.29 2,928,739.31 16,057,463.73
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的
85,961,744.62 -49,579,705.87 20,281,281.48 107,692,820.46
现金流量净额
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
投资活动产生的
3,041,492.30 1,641,857.81 -41,773,588.95 -20,732,807.57
现金流量净额
筹资活动产生的
-26,379,632.16 -63,942,404.57 8,794,246.08 -65,557,358.78
现金流量净额
现金及现金等价
62,409,410.00 -111,907,928.04 -12,305,523.92 20,742,684.12
物净增加额
七、公司主要资产及负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司经审计合并报表口径的主要资产及负债情况如
下表所示：
单位：元
项 目 2013.6.30 2012.12.31
流动资产：
货币资金 162,265,947.40 90,106,537.40
交易性金融资产 5,829,772.36 8,932,256.13
应收票据 1,831,000.00 1,370,000.00
应收账款 132,808,770.53 137,600,667.86
预付款项 190,155,919.05 192,960,580.16
其他应收款 47,499,466.60 39,694,243.87
存货 224,400,514.83 245,369,002.88
流动资产合计 764,791,390.77 716,033,288.30
非流动资产：
可供出售金融资产 532,000.00 834,054.00
长期股权投资 12,558,104.02 10,809,171.18
投资性房地产 50,733,511.81 51,601,309.56
固定资产 311,002,034.77 319,227,149.33
在建工程 12,024,500.80 11,128,231.00
无形资产 30,346,593.00 30,753,717.42
长期待摊费用 1,066,642.03 1,072,094.50
递延所得税资产 6,516,495.80 6,309,711.55
非流动资产合计 424,779,882.23 431,735,438.54
资产合计 1,189,571,273.00 1,147,768,726.84
流动负债：
短期借款 453,579,384.00 450,365,299.21
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013.6.30 2012.12.31
应付票据 159,770,000.00 63,050,000.00
应付账款 109,021,904.29 133,353,705.29
预收款项 113,760,239.27 111,187,574.29
应付职工薪酬 1,159,353.42 1,436,539.45
应交税费 -4,590,910.79 -10,402,197.94
应付利息 511,536.72 511,314.75
应付股利 8,351.09 8,351.09
其他应付款 61,461,861.23 35,367,246.33
流动负债合计 894,681,719.23 784,877,832.47
非流动负债：
递延所得税负债 134,121.89 192,361.75
其他非流动负债 366,335.82 385,616.66
非流动负债合计 500,457.71 577,978.41
负债合计 895,182,176.94 785,455,810.88
八、公司主营业务情况
公司所属的行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、
服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化
料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口
业务。
公司主营业务范围是：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品。一
般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；
羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生
产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、
国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企
业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、
日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、
室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销
售。
近几年，国际贸易形势严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内
服装行业市场竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均将对贸易类
业务产生冲击，对公司主营业务盈利能力产生了不利影响，导致公司主营业务收
入和利润逐年下滑。2012 年以来，公司出口贸易下滑更为明显，经营数据依旧
处于低位疲弱态势，增速和业绩增速均处于历史底部。由于全球宏观经济偏弱，
国际市场需求环境不佳以及周边国家替代作用和海外需求下滑等多重不利因素
将继续制约服装行业国际贸易形势。
2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月份归属于上市公司母
公司的净利润分别为 1,605.75 万元、292.87 万元、-4,417.48 万元、-3,296.87
万元。
公司主营业务毛利率情况如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
毛利率 同比增减 毛利率 同比增减 毛利率 同比增减
服装加工 — — — — -62.12% -17.08%
进出口贸易 3.73% -1.07% 4.81% -0.24% 5.04% 0.84%
纺织印染 14.31% 5.81% 8.50% 0.96% 7.53% -1.12%
注：以上数据摘自中国服装年度报告。
九、公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为中国恒天，实际控制人为国务院国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关
系如下：
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）控股股东的情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人：刘海涛
注册资本：317,767.87 万元
成立日期：1988 年 9 月 9 日
注册号码：100000000008889
组织机构代码：10000888-6
税务登记证号码：110108100008886
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：纺织机械成套设备和零配
件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、
技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、
服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办
境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
（三）实际控制人情况
国务院国资委持有公司控股股东中国恒天 100%股权，为公司的实际控制人。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（四）潜在控股股东情况
本次交易完成后，洋丰股份将持有本公司 48.24%股权，成为公司的控股股
东。目前，洋丰股份仅为本公司的潜在控股股东。关于洋丰股份的具体介绍，参
见“第三节 交易对方基本情况”。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方及拟注入资产概况
本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，拟注入资产为交
易对方共同持有的新洋丰肥业 100%股权。除洋丰股份可能成为中国服装的潜在
控股股东、杨才学可能成为中国服装潜在实际控制人外，本次交易双方之间不存
在其他关联关系。
二、交易对方——洋丰股份情况
（一）基本情况
中文名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992 年 3 月 28 日
注册资本：8,160 万元
经济性质：民营企业
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字 42080527175308X 号
组织机构代码：27175308-X
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
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（二）历史沿革
1、1992 年 3 月，荆门洋丰股份有限公司成立
1992 年 1 月 6 日，荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、
湖北省宜城县农业生产资料公司共同签署《荆门洋丰股份有限公司发起人协议
书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司。
1992 年 1 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆
国资企字（1992）第 01 号），同意对荆门市第二磷肥厂评估立项。
1992 年 1 月 20 日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂
股份制改造资产评估报告书》（荆评字[1992]01 号），评估基准日为 1991 年 12
月 31 日，评估对象为荆门市第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权
益为 38,856,735.68 元。
1992 年 3 月 6 日，荆门市经济体制改革委员会作出《关于同意设立荆门洋
丰股份有限公司的批复》（荆改字[1992]6 号），同意荆门市第二磷肥厂、山东省
定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向
募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额 4,366 万股，其中：法人股
3,536.46 万股，占股本总额的 81%，内部职工股 829.54 万股，占股本总额的 19%。
1992 年 3 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资
产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1992]第 01 号），确认上述资产评估报告
书的结果。
1992 年 3 月 28 日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1992）
第 13 号《验资报告》，验证截至 1992 年 3 月 28 日，荆门洋丰实收资本为 4,366
万元。同日，荆门洋丰取得注册号为 18016024－6 的《企业法人营业执照》。荆
门洋丰成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 荆门市第二磷肥厂 3,036.46 69.55%
2 山东省定陶县农业生产资料公司 60.00 1.37%
3 湖北省宜城县农业生产资料公司 140.00 3.21%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
4 荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04%
5 江西省安义县农资公司 80.00 1.83%
6 内部职工股 829.54 19.00%
合 计 4,366.00 100.00%
2、1996 年更名并依据 1993 年颁布的《公司法》进行规范
根据 1996 年 12 月 22 日荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关
于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北
洋丰股份有限公司的请示》（荆改字[1996]37 号），荆门市第二磷肥厂整体改制，
不再具备法人资格，故其股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将荆门洋
丰改名为“湖北洋丰股份有限公司”，同时公司根据 1993 年《公司法》的要求进
行了规范。
1996 年 12 月 31 日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门
洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依<公司法>规范重新确认的
批复》（鄂体改[1996]484 号），同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司；洋
丰股份的规范工作符合国务院国发[1995]17 号文件精神，同意转为募集设立的
股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县农资公司、湖
北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份总股本为 4,366 万
股，其中法人股 3,536.46 万股，内部职工股 829.54 万股。
1996 年 12 月 23 日，荆门市中心审计事务所出具荆中审所验[1996]第 55 号
《关于荆门洋丰股份有限公司资本金验证情况的审计报告》，验证截至 1996 年
11 月 30 日，洋丰股份实收资本 4,366 万元。
1997 年 4 月 8 日，洋丰股份领取了注册号为 27175308-X 的《企业法人营业
执照》。本次规范后洋丰股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂 3,036.46 69.55%
2 荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04%
3 湖北省宜城县农业生产资料公司 140.00 3.21%
4 江西省安义县农资公司 80.00 1.83%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
5 山东省定陶县农业生产资料公司 60.00 1.37%
6 内部职工股 829.54 19.00%
合 计 4,366.00 100.00%
3、1998 年 1 月配股增资至 5,675.80 万元
1997 年 5 月 20 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过按 10：3 的比例向原
有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股本总额为 5,675.80 万股，其中法
人股 4,597.40 万股，内部职工股 1,078.40 万股。
1997 年 6 月 16 日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份配股增资出具《湖北
洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]218 号）。
1998 年 1 月 7 日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1998）
第 1 号《验资报告》，验证截至 1998 年 1 月 7 日，洋丰股份实收资本为 5,675.80
万元。
1998 年 1 月 13 日，洋丰股份领取了注册号为 27175308－X 的《企业法人营
业执照》。本次配股增资前后洋丰股份的股权结构如下表：
配股前 配股后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(万股) (万股)
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂 3,036.46 69.55% 3,947.40 69.55%
荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04% 286.00 5.04%
湖北省宜城市农资公司 140.00 3.21% 182.00 3.21%
江西省安义县农资公司 80.00 1.83% 104.00 1.83%
山东省定陶县农资公司 60.00 1.37% 78.00 1.37%
内部职工股 829.54 19.00% 1,078.40 19.00%
合 计 4,366.00 100.00% 5,675.80 100.00%
4、1998 年 5 月增资至 8,500 万元
1998 年 5 月 10 日洋丰股份召开的股东大会决议，审议并通过湖北洋丰集团
将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以 1998 年 4 月 30 日为基准日的全部净资产对洋
丰股份进行增资 2,824.20 万元，增资完成后洋丰股份的总股本变更为 8,500 万
元。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1998 年 5 月 22 日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份增资 2,824.20 万股
事宜出具《关于同意湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1998]113
号）。
1999 年 6 月 23 日，湖北兴华有限责任会计事务所出具编号为鄂兴会验资字
（1999）第 029 号《验资报告》，验证截至 1999 年 6 月 23 日洋丰股份实收股本
为 8,500 万元。
1999 年 6 月 23 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308 的《企业法人
营业执照》。本次增资前后洋丰股份股权结构如下表所示：
增资前 增资后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(万股) (万股)
湖北洋丰集团公司 3,947.40 69.55% 6,771.60 79.67%
荆门宝安重质钙品有限公司 286.00 5.04% 286.00 3.36%
湖北省宜城市农资公司 182.00 3.21% 182.00 2.14%
江西省安义县农资公司 104.00 1.83% 104.00 1.22%
山东省定陶县农资公司 78.00 1.37% 78.00 0.92%
内部职工股 1,078.40 19.00% 1,078.40 12.69%
合 计 5,675.80 100.00% 8,500.00 100.00%
5、2001 年 11 月改制
（1）改制方案
湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止 2001 年 3 月 31 日的资产进
行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值等资产、改制成本和 4 名法人股股东
的出资后的剩余价值，确定为洋丰股份改制后的注册资本 3,396 万元。然后，4
名法人股股东山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司和荆
门市宝安重钙有限公司分别减少出资 78 万元、182 万元、104 万元、286 万元，
其他由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资 4,454 万元。
同时，为进一步明确产权，转换经营机制，并鼓励由员工、管理层认购湖北
洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权。因此，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分
别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
筠、杨才斌、陈丙军等 11 名自然人（洋丰股份管理层）分别签署股权转让协议，
将湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂剩余股份 2,317.60 万股中的 1,188.6032 万股转
让给上述 11 位自然人。
另外，为了规范职工持股，鼓励员工通过改制合法持有洋丰股份股权，因此，
由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂
与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁
磷肥厂出让股份 1,128.9968 万股给荆门市洋丰复合肥协会。同时，原内部职工
持股股东将其持有 1,078.40 万股股份全部转让给荆门市洋丰复合肥协会，股权
转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份 2,207.3968 万股股份。
通过本次改制，洋丰股份注册资本由 8,500 万股减少至 3,396 万股，而且全
部由自然人股东持股，洋丰股份的权属得以明晰，管理层和员工成为企业的股东，
经营机制彻底转变，洋丰股份自此走上健康发展的道路。
（2）改制程序
① 行政审批
2001 年 7 月 2 日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上
报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股
份有限公司资产重组方案的批复》（东改字[2001]6 号），荆门市人民政府办公室
根据《湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的确认》以及《市人民政府办公室关
于转发中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46 号），
确认洋丰股份资产重组方案。
② 资产评估及国资委确认评估结果
2001 年 4 月 5 日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东
国资函[2001]6 号），同意洋丰股份因企业改制对全部资产的评估立项。
2001 年 6 月 13 日，湖北天恒有限责任会计师事务所为本次改制出具以 2001
年 3 月 31 日为基准日的洋丰股份鄂天会评报字[2001]第 6 号评估报告，并经荆
门市东宝区国有资产资产管理局 2001 年 6 月 18 日批复东国企字[2001]16 号《关
于湖北洋丰股份有限公司评估项目审查确认的批复》文确认。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
③ 洋丰股份内部程序
2001 年 7 月 23 日，洋丰股份召开股东大会，审议并通过注册资本由 8,500
万元减少为 3,396 万元的议案，其中山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江
西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分
别减少出资 78 万元、182 万元、104 万元、286 万元和 4,454 万元。
2001 年 8 月 28 日，洋丰股份与山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江
西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂签
订了《股份回购协议》。
④ 股权转让
2001 年 9 月 16 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会
签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂转让 1,128.9968
万股股份给荆门市洋丰复合肥协会。
2001 年 9 月 24 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、
李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠分别签署了《股权转
让协议》，将洋丰股份合计 1,063.6032 万股的股份转让给上述 9 位自然人。
2001 年 9 月 25 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军分
别签署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计
125 万股的股份转让给上述两位自然人。
2002 年 4 月 20 日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖
北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等 11 名自然人股东及荆门市洋丰复
合肥协会的转让产权评估价和成交价。
⑤ 公告和验资
2001 年 9 月 22 日、9 月 28 日、10 月 13 日，洋丰股份分三次在《华中消费
时报》刊登了减资公告。
2001 年 9 月 27 日湖北兴华会计师事务所有限公司就洋丰股份减资事项出具
的鄂兴会验字[2001]第 105 号《验资报告》予以确认。
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⑥ 工商变更登记
2001 年 11 月 26 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308G1010201 的
《企业法人营业执照》。
（3）改制后的股权结构
本次改制后的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
杨才学 659.10 19.41%
杨才超 200.00 5.89%
杨才斌 100.00 2.94%
李兴龙 50.00 1.47%
李忠海 50.00 1.47%
徐 平 33.00 0.97%
陈丙军 25.00 0.74%
黄贻清 21.50 0.63%
张成静 20.00 0.59%
刘英筠 20.00 0.59%
汤三洲 10.00 0.29%
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00%
合 计 3,396.00 100.00%
6、2003 年 11 月股权转让
2003 年 8 月 16 日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，
杨才超将所持有洋丰股份 200 万股转让给杨才学 122.9392 万股、转让给杨华锋
77.0608 万股。
2003 年 11 月 8 日，洋丰股份完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。
本次股权转让前后洋丰股份的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
杨才学 659.10 19.41% 782.04 23.03%
杨才超 200.00 5.89% - -
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股权转让前 股权转让后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
杨才斌 100.00 2.94% 100.00 2.94%
杨华锋 - - 77.06 2.27%
李兴龙 50.00 1.47% 50.00 1.47%
李忠海 50.00 1.47% 50.00 1.47%
徐 平 33.00 0.97% 33.00 0.97%
陈丙军 25.00 0.74% 25.00 0.74%
黄贻清 21.50 0.63% 21.50 0.63%
刘英筠 20.00 0.59% 20.00 0.59%
张成静 20.00 0.59% 20.00 0.59%
汤三洲 10.00 0.29% 10.00 0.29%
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00% 2,207.40 65.00%
合 计 3,396.00 100.00% 3,396.00 100.00%
7、2003 年 11 月增资至 5,396 万元
2003 年 9 月 4 日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资
扩股的批复》（东改字[2003]13 号）批复同意洋丰股份股本由 3,396 万股增加到
5,396 万股。
经洋丰股份 2003 年 9 月 8 日股东大会审议，同意《湖北洋丰董事会关于增
资扩股的决议》，总股本从 3,396 万股增加到 5,396 万股。
2003 年 11 月 12 日，湖北省人民政府以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（鄂
政股函[2003]53 号）批复同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才学等 12 名自然人以
现金方式对洋丰股份增资 2,000 万元。
2003 年 11 月 30 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了编号为鄂金验
[2003]299 号《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 30 日止，洋丰股份注册资本
为 5,396 万元。
2003 年 11 月 20 日，洋丰股份领取了此次增资后注册号为 4200001000308
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资前后的洋丰股份股权结构如下：
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次变动前 本次变动后
股东名称 变动额
持股数(万股) 比例(%) 持股数(万股) 比例(%)
杨才学 782.04 23.03 1,377.07 2,159.11 40.01
杨才斌 100.00 2.94 102.00 202.00 3.74
杨华锋 77.06 2.27 41.00 118.06 2.19
李兴龙 50.00 1.47 54.38 104.38 1.93
黄贻清 21.50 0.63 63.50 85.00 1.58
李忠海 50.00 1.47 31.83 81.83 1.52
徐 平 33.00 0.97 25.68 58.68 1.09
刘英筠 20.00 0.59 30.00 50.00 0.93
陈丙军 25.00 0.74 15.00 40.00 0.74
张成静 20.00 0.59 16.61 36.61 0.68
汤三洲 10.00 0.29 20.00 30.00 0.56
覃 俊 - - 30.00 30.00 0.56
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00 192.93 2,400.33 44.48
合 计 3,396.00 100.00 2,000.00 5,396.00 100.00
8、2006 年 3 月增资至 8,160 万元
2006 年 2 月 12 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由
5,396 万元增加至 8,160 万元，即在原 5,396 万元的基础上增加 2,764 万元，其
中以未分配利润按照每股转增 0.5 股的比例向全体股东转增 2,698 万股，自然人
高国柱、刘守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本 66 万元（其中高国柱 34 万元，
刘守贵 10 万元，郭圣涛 22 万元）；原股东覃俊将所持股权 30 万股及未分配利润
转增股份 15 万股全部转让给股东杨才学，本次股权转让完成后不再持有洋丰股
份股权；荆门市洋丰复合肥协会将其所持 40.31 万股股权分别转让给高国柱
24.35 万股、刘守贵 6.65 万股、郭圣涛 6.31 万股、徐平 3 万股。同日，上述转
让各方分别签署了《股权转让协议》。
2006 年 2 月 15 日，湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字[2006]022 号《验
资报告》对本次未分配利润转增、自然人股东增资资本的到位情况予以验证。截
至 2006 年 2 月 15 日止，洋丰股份变更后的注册资本为 8,160 万元。
2006 年 3 月 28 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308 的《企业法人
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
营业执照》。
本次增资及股权转让后的洋丰股份股权结构如下表所示：
变动前 本次变动额 变动后
股东名称 持股数 比例 现金增资 转增股份 股权转让 持股数 比例
(万股) (%) （万股） （万股） （万股） (万股) (%)
杨才学 2,159.11 40.01 - 1,079.56 +45.00 3,283.67 40.24
杨才斌 202.00 3.74 - 101.00 303.00 3.71
杨华锋 118.06 2.19 - 59.03 177.09 2.17
李兴龙 104.38 1.93 - 52.19 - 156.57 1.92
黄贻清 85.00 1.58 - 42.50 - 127.50 1.56
李忠海 81.83 1.52 - 40.92 - 122.75 1.50
徐 平 58.68 1.09 - 29.34 +3.00 91.02 1.12
刘英筠 50.00 0.93 - 25.00 - 75.00 0.92
陈丙军 40.00 0.74 - 20.00 - 60.00 0.74
张成静 36.61 0.68 - 18.30 - 54.91 0.67
汤三洲 30.00 0.56 - 15.00 - 45.00 0.55
覃 俊 30.00 0.56 - 15.00 -45.00 - -
高国柱 - - 34.00 - +24.35 58.35 0.72
郭圣涛 - - 22.00 - +6.31 28.31 0.35
刘守贵 - - 10.00 - +6.65 16.65 0.20
荆门市洋
丰复合肥 2,400.33 44.48 - 1,200.16 -40.31 3,560.18 43.63
协会
合 计 5,396.00 100.00 66.00 2,698.00 - 8,160.00 100.00
9、2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 12 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过现有全部股东将其
各自持有股份的 10%分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别
与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。
2006 年 11 月 22 日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次转让前后的洋丰股份股权结构如下：
股东名称 变动前 本次 变动后
1-1-59
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
持股数 比例 变动额 持股数 比例
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 3,283.67 40.24 -328.37 2,955.30 36.22
杨才斌 303.00 3.71 -30.30 272.70 3.34
杨华锋 177.09 2.17 -17.71 159.38 1.95
李兴龙 156.57 1.92 -15.66 140.91 1.73
黄贻清 127.50 1.56 -12.75 114.75 1.41
李忠海 122.75 1.50 -12.28 110.47 1.35
徐 平 91.02 1.12 -9.10 81.92 1.00
刘英筠 75.00 0.92 -7.50 67.50 0.83
陈丙军 60.00 0.74 -6.00 54.00 0.66
高国柱 58.35 0.72 -5.84 52.52 0.64
张成静 54.91 0.67 -5.49 49.42 0.61
汤三洲 45.00 0.55 -4.50 40.50 0.50
郭圣涛 28.31 0.35 -2.83 25.48 0.31
刘守贵 16.65 0.20 -1.67 14.99 0.18
荆门市洋丰复合肥协会 3,560.18 43.63 -356.02 3,204.16 39.27
湖北省喜人化工有限公司 - - +816.00 816.00 10.00
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
10、2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月 5 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过湖北省喜人化工有限
公司将其将其持有的占洋丰股份总股本 10%的股份按照原股权比例全部转让给
荆门市复合肥协会以及杨才学等 14 名自然人股东。同日，全部股东分别与湖北
省喜人化工有限公司签订股权转让协议。
2007 年 8 月 10 日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次转让前后的公司股权结构如下：
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 2,955.30 36.22 328.37 3,283.67 40.24
杨才斌 272.70 3.34 30.30 303.00 3.71
杨华锋 159.38 1.95 17.71 177.09 2.17
1-1-60
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
李兴龙 140.91 1.73 15.66 156.57 1.92
黄贻清 114.75 1.41 12.75 127.50 1.56
李忠海 110.47 1.35 12.27 122.75 1.50
徐 平 81.92 1.00 9.10 91.02 1.12
刘英筠 67.50 0.83 7.50 75.00 0.92
陈丙军 54.00 0.66 6.00 60.00 0.74
高国柱 52.52 0.64 5.84 58.35 0.72
张成静 49.42 0.61 5.49 54.91 0.67
汤三洲 40.50 0.50 4.50 45.00 0.55
郭圣涛 25.48 0.31 2.83 28.31 0.35
刘守贵 14.99 0.18 1.67 16.65 0.20
荆门市洋丰复合肥协会 3,204.16 39.27 356.02 3,560.18 43.63
湖北省喜人化工有限公司 816.00 10.00 -816.00 - -
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
11、2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 1 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复
合肥协会将合法持有的 3,560.19 万股股份（占总股本 43.63%）分别转让给杨才
学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等 170 位自然人。股权转让后洋丰股份的股东变为
170 名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为洋丰股份股东。
2007 年 12 月 2 日，荆门复合肥协会与杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等
170 名自然人签订股权转让协议，转让持有的洋丰股份 43.63%的股权，合计
3,560.19 万股。
2007 年 12 月 10 日 ， 洋 丰 股 份 换 发 了 此 次 股 权 转 让 后 注 册 号 为
420000000009345 号的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 杨才学 3,301.42 40.46 87 刘延华 17.25 0.21
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
2 杨才斌 359.07 4.40 88 陈 锐 17.08 0.21
3 杨华锋 241.84 2.96 89 汪开发 16.90 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 90 郑治义 16.73 0.20
5 李忠海 153.95 1.89 91 李兴华 16.68 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 92 魏文贤 16.60 0.20
7 罗金成 96.61 1.18 93 熊友华 16.49 0.20
8 陈 华 95.83 1.17 94 戴祖泉 16.47 0.20
9 刘英筠 94.72 1.16 95 赵传军 16.35 0.20
10 刘运平 94.22 1.15 96 伍建成 16.16 0.20
11 徐 平 92.97 1.14 97 袁子科 15.87 0.19
12 陈丙军 87.79 1.08 98 刘 斌 15.82 0.19
13 高国柱 63.39 0.78 99 王令平 15.75 0.19
14 杜光富 63.15 0.77 100 龙定权 15.74 0.19
15 张成静 60.75 0.74 101 张修建 15.72 0.19
16 李顺强 54.06 0.66 102 肖荣波 15.70 0.19
17 汤三洲 47.97 0.59 103 岳付林 15.58 0.19
18 赵秀兰 46.40 0.57 104 张 狄 15.55 0.19
19 李广福 43.47 0.53 105 代小平 15.52 0.19
20 蔡道红 42.01 0.51 106 代耀胜 15.48 0.19
21 蔡运祥 40.80 0.50 107 张家水 15.48 0.19
22 王胜远 40.07 0.49 108 钟 鸣 15.42 0.19
23 杨小红 39.60 0.49 109 肖 峰 15.39 0.19
24 杨 彬 39.56 0.48 110 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 111 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 112 张顺兵 14.80 0.18
27 叶善清 38.13 0.47 113 余庆华 14.38 0.18
28 钟儒生 36.45 0.45 114 胡 义 13.84 0.17
29 陈长新 35.10 0.43 115 张新明 13.82 0.17
30 宋 帆 34.43 0.42 116 张敬军 13.63 0.17
31 杜光州 33.84 0.41 117 李国荣 13.44 0.16
32 杨才松 33.60 0.41 118 周于山 13.44 0.16
33 龚玉宝 32.31 0.40 119 苏旭东 13.34 0.16
34 杨明勤 32.04 0.39 120 王家元 12.83 0.16
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
35 杨明艮 31.99 0.39 121 龚世虎 12.81 0.16
36 郑 钧 31.97 0.39 122 许开华 12.80 0.16
37 李明珍 31.42 0.39 123 杨以慧 12.75 0.16
38 易文成 31.17 0.38 124 苏继圣 12.75 0.16
39 刘守成 30.26 0.37 125 张金成 12.68 0.16
40 赵欣荣 29.73 0.36 126 苏龙文 12.48 0.15
41 李双斌 28.76 0.35 127 刘正兴 12.41 0.15
42 杨 俊 28.60 0.35 128 杜光兵 12.31 0.15
43 孙 堃 28.58 0.35 129 付兴国 12.30 0.15
44 郭圣涛 28.31 0.35 130 易建新 12.30 0.15
45 倪平静 27.45 0.34 131 艾维庆 12.13 0.15
46 王险峰 27.35 0.34 132 赵程云 12.08 0.15
47 吕修贵 27.35 0.34 133 张加社 12.05 0.15
48 张立刚 26.83 0.33 134 陈春晓 12.03 0.15
49 苏 斌 26.78 0.33 135 马金玉 11.99 0.15
50 刘川辉 26.40 0.32 136 杜 青 11.74 0.14
51 王光玉 26.28 0.32 137 杨才刚 11.73 0.14
52 钟 敏 25.45 0.31 138 陈治兵 11.67 0.14
53 罗胜利 25.35 0.31 139 邱泽林 11.66 0.14
54 苏明刚 24.84 0.30 140 郑 威 11.49 0.14
55 张 静 24.65 0.30 141 易晓东 11.36 0.14
56 张华成 24.20 0.30 142 杜华东 11.30 0.14
57 解明全 24.10 0.30 143 张风林 11.30 0.14
58 王 苹 23.95 0.29 144 王良成 11.23 0.14
59 沈启元 23.75 0.29 145 叶坤国 11.17 0.14
60 唐卫华 23.51 0.29 146 石德成 11.15 0.14
61 敖焰钦 23.43 0.29 147 陈旺明 11.10 0.14
62 李维峰 23.15 0.28 148 望安金 11.05 0.14
63 王 军 23.01 0.28 149 张瑞平 10.95 0.13
64 李俊山 22.80 0.28 150 温继泉 10.92 0.13
65 简明勇 22.79 0.28 151 陈立军 10.72 0.13
66 王德宜 22.30 0.27 152 姚晓云 10.67 0.13
67 舒记明 22.12 0.27 153 丁继银 10.63 0.13
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
68 鲁 平 21.33 0.26 154 金明农 10.60 0.13
69 吴国江 21.21 0.26 155 苏顺龙 10.28 0.13
70 杨敬生 21.18 0.26 156 刘传保 10.05 0.12
71 刘守贵 20.63 0.25 157 贺书容 9.99 0.12
72 张义华 20.14 0.25 158 彭 军 9.86 0.12
73 韦万成 20.05 0.25 159 刘雪峰 9.78 0.12
74 涂德雄 20.01 0.25 160 罗华军 9.71 0.12
75 秦顺满 19.92 0.24 161 杜荣华 9.51 0.12
76 周永义 19.90 0.24 162 廖开新 9.34 0.11
77 王 文 19.88 0.24 163 马桂才 9.22 0.11
78 胡秋春 19.60 0.24 164 罗文付 9.17 0.11
79 代金桃 19.45 0.24 165 张 明 9.13 0.11
80 郭武松 19.18 0.24 166 刘俊梅 8.59 0.11
81 何 超 19.13 0.23 167 张加广 8.44 0.10
82 冯成芳 19.10 0.23 168 叶新云 7.50 0.09
83 李雪松 18.38 0.23 169 王洪俊 6.08 0.07
84 苏昌学 18.35 0.22 170 张金生 5.70 0.07
85 吕友桂 18.04 0.22
合 计 8,160.00 100.00
86 肖艺华 17.66 0.22
湖北省人民政府于 2013 年 5 月 3 日出具《省人民政府关于确认湖北洋丰股
份有限公司历史沿革有关事项的批复》（鄂政函[2013]55 号），确认：（1）洋丰
股份的设立行为及发行内部职工股行为情况属实，内部职工股的发行不违反当时
的法律法规，不存在股权纠纷及潜在的法律风险；（2）洋丰股份在 1998 年至 2007
年期间，按照有关程序进行了若干次增资、减资、集体产权处置、内部职工股清
理等行为，洋丰股份历次注册资本以及股权变更行为合法有效，不存在虚假出资
和集体资产流失，股本变动后股权结构清晰，不存在股权纠纷及潜在的法律风险。
12、2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 2 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过刘守成将其持有的
30.26 万股（占总股本的 0.37%）转让给杨华锋，陈华将其持有的 95.83 万股中
的 20 万股（占总股本的 0.25%）转让给杨才学。2009 年 4 月 10 日，转让方刘守
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成、陈华分别与受让方签订股权转让协议。
本次股权转让后，洋丰股份股东人数变更为 169 人，经湖北省工商行政管理
局核准于 2009 年 4 月 23 日取得变更后企业法人营业执照。本次股份变动情况如
下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
杨才学 3,301.42 40.46 +20.00 3,321.42 40.70
杨华锋 241.84 2.96 +30.26 272.10 3.33
陈 华 95.83 1.17 -20.00 75.83 0.93
刘守成 30.26 0.37 -30.26 - -
13、2010 年 10 月股权转让
2010 年 8 月 23 日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 7.5
万股股份，占洋丰股份总股本的 0.09%，转让给杨华锋。2010 年 8 月 31 日，张
顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 14.8 万股，占洋丰股份总股本
的 0.18%，转让给韦万春。2010 年 8 月 19 日，王洪俊与韦万春签订《股份转让
协议》，将其持有的 6.075 万股，占洋丰股份总股本的 0.07%，转让给韦万春。
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 15.475
万股，占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给韦万春。2010 年 9 月 1 日，代金桃与
敖焰钦签订《股份转让协议》，将其持有的 19.4535 万股，占公司总股本的 0.24%，
转让给敖焰钦。2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将
其持有的 31.4196 万股，占洋丰股份总股本的 0.39%，转让给李华军。2010 年
10 月 7 日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的 94.221 万股，
占洋丰股份总股本的 1.1547%，转让给陈玉华。
2010 年 10 月 8 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，确认上述股权转让
合法有效，新的股东大会由 165 人组成，全部为自然人股东。
本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
叶新云 7.50 0.09 -7.50 - -
张顺兵 14.80 0.18 -14.80 - -
王洪俊 6.08 0.07 -6.08 - -
张家水 15.48 0.19 -15.48 - -
代金桃 19.45 0.24 -19.45 - -
李明珍 31.42 0.39 -31.42 - -
刘运平 94.22 1.15 -94.22 - -
杨华锋 272.10 3.33 +7.50 279.60 3.42
韦万春 - - +36.35 36.35 0.45
敖焰钦 23.43 0.29 +19.45 42.88 0.53
陈玉华 - - +94.22 94.22 1.15
李华军 - - +31.42 31.42 0.39
14、2011 年 1 月股权转让
2010 年 10 月 28 日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的 11.7369
万股，占洋丰股份总股本的 0.14%，转让给李顺强。2010 年 10 月 23 日，金明农
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 10.5966 万股，占洋丰股份总股本
的 0.13%，转让给杨才斌。2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股份转让
协议》，将其持有的 35.1 万股，占洋丰股份总股本的 0.43%，转让给杨华锋。2011
年 1 月 11 日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 36.34965 万
股，占洋丰股份总股本的 0.4455%，转让给杨才斌。2011 年 1 月 11 日，杨华锋
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 4.5 万股，占洋丰股份总股本的
0.0551%，转让给杨才斌。
2011 年 1 月 18 日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合
法有效，新的股东大会由 161 人组成，全部为自然人股东。
本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
杜 青 11.74 0.14 -11.74 - -
金明农 10.60 0.13 -10.60 - -
陈长新 35.10 0.43 -35.10 - -
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
韦万春 36.35 0.45 -36.35 - -
杨华锋 279.60 3.42 +30.59 310.19 3.81
李顺强 54.06 0.66 +11.74 65.80 0.81
杨才斌 359.07 4.40 +51.45 410.52 5.03
15、2012 年 4 月股权转让
2011 年 10 月 9 日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 15.87
万股，占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 8 日，杨敬生
与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 21.1788 万股，占洋丰股份总股本
的 0.26%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订《股份转让协议》，
将其持有的 9.85695 万股，占洋丰股份总股本的 0.12%，转让给王芳。
2012 年 4 月 10 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，确认上述股权转让
合法有效。本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
袁子科 15.87 0.19 -15.87 - -
杨敬生 21.18 0.26 -21.18 - -
彭 军 9.86 0.12 -9.86 - -
杨华锋 310.19 3.81 +37.05 347.24 4.26
王 芳 - - +9.86 9.86 0.12
16、2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 18 日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国
柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、
张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周
于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各
自持有的 0.5 股、合计 14.5 股，全部转让给杨才斌。
2013 年 2 月 20 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意杨才学、李兴
龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、
胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华将各
自在洋丰股份持有的 0.5 股（由于以前年度配股或转增股本形成）转让给股东杨
才斌。
本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘正兴 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
1-1-69
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8160.00 100
17、2013 年 5 月股权变动
因股东刘正兴去世，根据（2013）鄂荆门证字第 1083 号《公证书》意见，
由其子刘国宁继承刘正兴合法持有公司的 0.15%股权，计 124,092 股。
2013 年 5 月 16 日，洋丰股份召开临时股东大会并作出决议，同意刘国宁继
承刘正兴持有公司的 0.15%股权。
2013 年 5 与 17 日，洋丰股份办理了上述股权变更的工商登记变更手续。
本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
1-1-70
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
1-1-71
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘国宁 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
1-1-72
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8160.00 100
（三）控股股东、实际控制人情况
截至本交易报告书摘要签署日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才
学。杨才学基本情况如下：
杨才学，男，汉族，1964 年出生，大专学历，曾被授予荆门市劳动模范、
湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、全省十大青年星火带头人、湖北省百
名跨世纪优秀青年人才、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新
洋丰肥业董事长。
截至本交易报告书摘要签署日，杨才学除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥
业 8.63%股权外，无其他参、控股公司。
（四）股权结构图
截至本交易报告书摘要签署日，杨才学所控制企业的股权结构图如下所示：
1-1-73
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
杨才学
40.7%
其他44名股东 湖北洋丰股份有限公司
6.93% 8.63%
84.44%
100%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 湖北新洋丰矿业投资有限公司
100% 100% 60% 80% 75% 90% 100% 100% 100% 70% 49% 50% 45% 34% 50% 100% 85% 96.5% 100%
北 北 河 荆 湖 宜 山 四 广 宜 湖 宜 远 保 保 雷 荆 湖 湖
京 京 北 门 北 昌 东 川 西 昌 北 昌 安 康 康 波 门 北 北
洋 徐 市 澳 新 洋 雷 新 新 昌 市 昌 竹 堰 新 市 洋 洋
丰 洋 达 长 达 园 垭 洋 瑞 丰 丰
丰 盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋 丰 洋 益 洋 沟 洋 丰 鹏 逸 安
逸 兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰 矿 丰 矿 丰 矿 丰 矿 矿 居 居
居 业 洋 中 化 肥 业 丰 肥 业 磷 产 磷 业 磷 业 产 置 物
酒 农 丰 磷 工 业 有 肥 业 有 化 品 化 有 化 投 开 业 业
店 肥 肥 有 有 限 业 有 限 有 有 有 限 有 资 发 股 服
资 公 限 限 限 公 限 有 有 份 务
管 有 业 业 限 限 公 有 限 司 公 公 公 司 公 限 限 有 有
理 限 有 有 公 公 司 限 公 司 司 司 司 公 公 限 限
有 公 限 限 司 司 公 司 司 司 公 公
限 司 公 公 司 司 司
公 司 司
司
拟置入资产，磷复肥业务板块 矿业投资业务板块 房地产投资板块
（五）主营业务发展情况
洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿产投资及房产
开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、钟祥，
四川雷波，山东菏泽，河北徐水，广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产
基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家
质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等
地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优
良工程奖”等荣誉。
（六）最近三年一期主要财务数据
洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 745,271.63 710,964.56 694,608.70 563,874.84
总负债 496,126.18 488,512.66 505,409.39 413,906.75
归属于母公司 196,201.42 178,724.64 149,169.80 121,391.43
1-1-74
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
所有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 408,276.09 822,795.83 822,569.02 622,015.26
营业成本 321,450.72 694,599.38 679,688.04 511,405.13
利润总额 40,459.08 46,614.43 57,428.91 47,053.32
归属于母公司净
23,356.14 29,022.34 35,539.32 30,673.27
利润
未分配利润 174,923.51 157,123.01 128,100.67 99,497.35
（七）子公司情况
截至本交易报告书摘要签署日，洋丰股份除新洋丰肥业外控制的其他子公司
情况如下表所示：
注册资本 出资比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
新洋丰矿业 10,000 100.00 磷矿石投资、选矿加工及销售
湖北洋丰安居物业
300 100.00 物业服务、家政服务
服务有限公司
湖北洋丰逸居置业
20,000 96.50 房地产开发
股份有限公司
荆门市瑞鹏矿产开
6,000 85.00 煤炭投资及开采
发有限公司
（八）交易对方其他情况说明
本次发行股份购买资产的交易对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，在
本次交易完成前，本公司与交易对方不存在关联关系。本次发行股份购买资产完
成后，洋丰股份将持有中国服装 48.24%的股权，成为中国服装的控股股东。
截至本交易报告书摘要签署日，洋丰股份不存在向上市公司推荐董事或高级
管理人员的情况。
洋丰股份及其主要管理人员不存在违法违规行为，且均出具承诺，最近五年
内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
1-1-75
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
裁。
三、交易对方——杨才学等 45 名自然人情况
（一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况
1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份
董事长。除持有洋丰股份 40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业 8.63%股权外，未
控股或参股其他企业。
2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖北
省荆门市东宝区中天街 10 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-9 月任新洋丰肥业董事、2010 年 10
月至今任洋丰股份董事。除持有洋丰股份 5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业
1.28%股权外，未控股或参股其他企业。
3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为 4208001974********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副董事长、总
经理。除持有洋丰股份 4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 1.19%股权外，未控
股或参股其他企业。
4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 38 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主
席、党委副书记、监事会主席。除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰
肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他企业。
5、徐平，男，中国籍，身份证号码为 3502031967********，住所为湖北省
宜昌市西陵区营盘路 2-30-102 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事。除持有
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
洋丰股份 1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他
企业。
6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份 1.18%股权以及直接
持有新洋丰肥业 0.21%股权外，未控股或参股其他企业。
7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为 4208021961********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-10 月任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份董事，2010 年 12 月至今任洋丰股份董事、副总经理。除持有洋丰股份 2.07%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.19%股权外，未控股或参股其他企业。
8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物资供应部部
长。除持有洋丰股份 0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.18%股权外，未控股
或参股其他企业。
9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为 4227261977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任新洋丰肥业副总经理、
财务总监、董事。除持有洋丰股份 0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股
权外，未控股或参股其他企业。
10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事、总经理。
除持有洋丰股份 1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股权外，未控股或参
股其他企业。
11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
北省荆门市东宝区漳河镇工业街 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副
总经理，2010 年 10 月至今任洋丰股份监事会主席。除持有洋丰股份 0.25%股权
以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控股或参股其他企业。
12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为 4208021964********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业辽宁分公司
经理。除持有洋丰股份 0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为 4208041968********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、总工
程师。除持有洋丰股份 0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001970********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥
驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部
部长、大区经理。除持有洋丰股份 0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股
权外，未控股或参股其他企业。
15、李广福，男，中国籍，身份证号码为 4208001962********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）
分公司经理。除持有洋丰股份 0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为 4208001950********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任新洋丰肥
业党委副书记；2011 年 1 月退休。除持有洋丰股份 0.78%股权以及直接持有新洋
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
丰肥业 0.14%股权外，未控股或参股其他企业。
17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份监事。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事兼财务负
责人。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控
股或参股其他企业。
19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021975********，住所为湖
北省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业副
总经理；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份 0.28%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.12%股权外，未控股或参股其他企业。
20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为 4201111977********，住所为湖
北省荆门市东宝区白云大道 66 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任雷波洋丰副总
经理；2012 年 1 月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市东宝区中天街 11 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持
有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，未控股或参股其
他企业。
22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为 4208021974********，住所为湖
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北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业
党委副书记、董事会秘书；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、
董事会秘书。除持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，
未控股或参股其他企业。
23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为 4208021956********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 12 月任雷波洋丰党
总支书记；2010 年 9 月至今任新洋丰肥业监事；2013 年 1 月至今任广西新洋丰
党总支书记。除持有洋丰股份 1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.08%股权外，
未控股或参股其他企业。
24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为 4208021954********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任湖北洋丰逸居置业股份
有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份 0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业
0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任荆门市瑞鹏矿产开发
有限公司员工。除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权
外，未控股或参股其他企业。
26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为 4205031971********，住所为湖北
省宜昌市伍家岗区夷陵大道 344 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总
经理、雷波洋丰总经理。2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰
股份 0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市东宝区象山二路 12 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
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区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业吉林分公司经
理。除持有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 41 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部部长。
除持有洋丰股份 0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂
长。除持有洋丰股份 0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
30、张华成，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物流管理部
部长。除持有洋丰股份 0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
31、王文，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰中磷生产部部长。除
持有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
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33、何超，男，中国籍，身份证号码为 4208021968********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 58 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任山东洋丰副总经理；
2012 年 1 月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份 0.23%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为 4208001968********，住所为湖北
省荆门市东宝区泉口路 2 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。
除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
35、周永义，男，中国籍，身份证号码为 4208021953********，住所为湖
北省荆门市东宝区青山路 68 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持
有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其
他企业。
36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任雷波洋丰副
总经理；2011 年 1 月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份 1.08%股权以
及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业员工。除
持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
38、张成静，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部副部
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
长。除持有洋丰股份 0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
39、李华军，男，中国籍，身份证号码为 4202021972********，住所为湖
北省荆门市掇刀区杨湾路 132 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司
经理。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 56 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业证券事务部副
部长。除直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参股其他企业。
41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为 4208001969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参
股其他企业。
42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001972********，住所为湖北
省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、
宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份 0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%
股权外，未控股或参股其他企业。
43、王芳，女，中国籍，身份证号码为 4208021977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路 5 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.05%股权外，未控股或参
股其他企业。
44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为 4208021966********，住所为湖
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管
会计。除持有洋丰股份 0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.04%股权外，未控
股或参股其他企业。
45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为 4201061966********，住所为湖北
省荆门市东宝区北门路 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总经理，
2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理，雷波洋丰总经理。除直接持有新洋丰
肥业 0.03%股权外，未控股或参股其他企业。
（二）与上市公司的关系
本次重大资产重组完成前，杨才学等 45 名自然人及其下属企业与上市公司
之间不存在关联关系。
（三）最近五年处罚情况
杨才学等 45 名自然人均已出具承诺，最近五年内，杨才学等 45 名自然人均
不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
四、交易对方之间的关联关系
本次交易对手方为洋丰股份及杨才学等 45 位自然人。本次交易对手方之间
的关联关系如下：
（一）实际控制人杨才学的关联方
关联方 关联关系
洋丰股份 杨才学任董事长并持股 40.70%，为控股股东、实际控制人
杨才斌 杨才学堂兄
杨华锋 杨才学侄子
李顺强 杨才学配偶妹妹的配偶
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关联方 关联关系
杜光州 杨才学配偶兄弟
（二）洋丰股份的关联方
姓 名 在洋丰股份职务及持股比例 直接持有新洋丰肥业股权情况
董事长并持股 40.70%，为洋丰股
杨才学 8.63%
份控股股东、实际控制人
杨才斌 董事并持股 5.03% 1.28%
李忠海 董事、总经理并持股 1.89% 0.17%
王险峰 董事、财务负责人并持股 0.34% 0.13%
李兴龙 董事、副总经理并持股 2.07% 0.19%
刘守贵 监事会主席并持股 0.25% 0.13%
郑 钧 监事并持股 0.39% 0.14%
（三）交易对手方之间其他关联关系
1、倪平静系杨华锋配偶的兄弟；
2、韦万成与韦万春系同胞兄弟。
除上述情形外，其余交易对手方之间不存在任何关联关系。
五、交易对方之间的一致行动人关系
本次交易标的为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股
权。本次交易完成后，洋丰股份将持有中国服装 29,031.50 万股股份，占中国服
装发行后总股本的 48.24%，将成为上市公司控股股东，故洋丰股份构成上市公
司的收购人。
截至本报告书摘要签署日，洋丰股份及其一致行动人的股权控制关系如下：
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杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
因杨才学系洋丰股份的控股股东、实际控制人，故根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”之规定，杨才学与洋丰股份
构成本次交易的一致行动人。
在本次交易对方 45 名自然人中，杨才学的近亲属（杨才斌、杨华锋、李顺
强和杜光州）以及洋丰股份的董事、监事和高级管理人员（李忠海、王险峰、李
兴龙、刘守贵和郑钧）不构成本次交易的一致行动人的原因如下：
1、本次交易完成后，洋丰股份将持有上市公司股份比例为 48.24%，杨才学
持有上市公司股份比例为 4.93%，洋丰股份及杨才学合计持有上市公司股份比例
为 53.17%，达到对上市公司绝对控股地位，不需要利用与他人的一致行动关系
就可以实现对上市公司的控制或巩固控制地位。
此外，本次交易完成后，杨才斌、杨华锋、李顺强、杜光州、李忠海、王险
峰、李兴龙、刘守贵和郑钧（以下简称“杨才斌等 9 人”）持有上市公司股份情
况如下：
序号 姓 名 重组后持股量（万股） 重组后股权比例
1 杨才斌 439.29 0.73%
2 杨华锋 410.64 0.68%
3 李顺强 62.07 0.10%
4 杜光州 23.87 0.04%
5 李忠海 57.30 0.10%
6 王险峰 42.97 0.07%
7 李兴龙 66.85 0.11%
8 刘守贵 42.97 0.07%
9 郑 钧 47.75 0.08%
合 计 1,193.73 1.98%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
杨才斌等 9 人持有股份占中国服装本次交易完成后总股本的比例为 1.98%，
对本次交易以及交易完成后对上市公司的控制，不构成重大影响。
2、杨才斌等 9 人并无主动收购上市公司意图，仅仅因本次交易将其持有的
新洋丰肥业的股份对应的股权价值与上市公司资产及负债进行置换，置换后差额
部分由上市公司向其发行股份购买而持有上市公司的股份。
在本次交易中，杨才斌等 9 人与新洋丰肥业的其他股东（除洋丰股份及杨才
学外）并无本质区别，并不因其与杨才学的亲属关系或洋丰股份的高管身份而被
认定其为一致行动人。
3、杨才斌等 9 人与洋丰股份及杨才学之间并无有关收购上市公司的协议或
默契，没有共同扩大对上市公司股份的控制比例、在行使上市公司表决权时采取
相同意思表示的意图并达成一致行动关系。
杨才斌等 9 人亦作出承诺：本人与洋丰股份及杨才学不存在通过协议、合作、
关联方关系等合法途径扩大对中国服装股份的控制比例，或者巩固对上市公司的
控制地位，或者在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的一致行动关系。
另外，为了在本次重组完成后更好地规范股东股权转让行为，杨才斌等 9
人以及新洋丰肥业的其他股东均作出了“因本次交易获得股份自本次发行新增
股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行”的承诺。
因此，依据实质重于形式原则，杨才斌等 9 人与洋丰股份及杨才学并不构成
本次交易的一致行动人。
经核查，独立财务顾问认为：杨才学与洋丰股份构成本次交易的一致行动人。
杨才学的近亲属（杨才斌、杨华锋、李顺强和杜光州）以及洋丰股份的董事、监
事和高级管理人员（李忠海、王险峰、李兴龙、刘守贵和郑钧）并不构成本次交
易的一致行动人。
经核查，君合律师认为：杨才斌等 9 人与洋丰股份及杨才学在本次交易中不
构成洋丰股份、杨才学的一致行动人。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第四节 本次交易标的基本情况
一、拟置入资产概况
（一）拟置入资产的总体情况
本次交易拟置入公司的资产为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋
丰肥业 100%股权。
（二）拟置入资产的股权结构图
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
二、新洋丰肥业情况
（一）基本情况
中文名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：2004 年 06 月 28 日
注册资本：36,000 万元
经济性质：民营企业
注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
办公地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
企业法人营业执照注册号：420800000027617
税务登记号码：荆国税登字 120805764100001 号
组织机构代码：76410000-1
经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺
混肥料（有效期至 2018 年 8 月 18 日）、硫酸（有效期至 2014 年 7 月 23 日）、液
体无水氨、氰氨化钙（有效期至 2014 年 7 月 14 日）生产，包装装潢印刷品印刷、
其他印刷品印刷（有效期至 2015 年 3 月 21 日）、汽车货运（有效期至 2017 年 7
月 31 日）、化学危险货物运输（有效期至 2017 年 7 月 31 日），餐饮服务(中型餐
馆含凉菜有效期至 2015 年 12 月 13 日)，住宿(有效期至 2016 年 12 月 12 日)。
一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险
品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和
“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房
屋、设备租赁。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）历史沿革
1、2004 年 6 月，新洋丰有限成立
新洋丰有限是经宜昌市工商行政管理局核准，由杨才学等 46 名自然人股东
以现金方式出资设立。2004 年 6 月 27 日，湖北金恒会计师事务有限公司为新洋
丰有限注册资本金到位情况出具了“鄂金验[2004]195 号”验资报告，验证截至
2004 年 6 月 25 日，新洋丰有限成立时的实收资本为 5,600 万元。
2004 年 6 月 28 日，新洋丰有限领取了注册号为 4205052200268 的《企业法
人营业执照》。
新洋丰有限成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杨才学 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25
4 刘英筠 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07
10 赵欣荣 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89
12 李双斌 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89
18 郑 钧 50.00 0.89
19 刘守贵 45.00 0.80
20 罗金成 40.00 0.71
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
21 倪平静 40.00 0.71
22 涂德雄 35.00 0.63
23 王险峰 35.00 0.63
24 李维峰 35.00 0.63
25 陈长新 30.00 0.54
26 钟儒生 25.00 0.45
27 吴国江 25.00 0.45
28 宋 帆 25.00 0.45
29 戴祖泉 25.00 0.45
30 唐廷龙 25.00 0.45
31 韦万成 25.00 0.45
32 龚世虎 25.00 0.45
33 赵程云 25.00 0.45
34 彭 军 25.00 0.45
35 杜光州 25.00 0.45
36 张华成 25.00 0.45
37 王 文 25.00 0.45
38 刘运平 25.00 0.45
39 何 超 25.00 0.45
40 鲁 平 25.00 0.45
41 周永义 25.00 0.45
42 陈丙军 25.00 0.45
43 李国荣 25.00 0.45
44 张成静 25.00 0.45
45 李明珍 25.00 0.45
46 刘俊梅 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00
2、2007 年 12 月股权变动
2007 年 11 月 28 日，新洋丰有限股东签署股权转让协议，黄贻清将其持有
的新洋丰有限 30 万元出资以 30 万元的价格转让给杨华锋；唐廷龙、戴祖泉分别
将其持有的新洋丰有限 25 万元出资和 10 万元出资分别以 25 万元和 10 万元的价
1-1-91
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
格转让给罗金成。本次股权转让完成后，唐廷龙不再持有新洋丰有限的股权，杨
华锋、戴祖泉、罗金成分别持有新洋丰有限的 380 万元出资、15 万元出资和 75
万元出资。
本次股权转让事宜已经新洋丰有限 2007 年 11 月 28 日召开的股东会审议通
过，其他股东均放弃上述股权的优先受让权。
2006 年 8 月 26 日，新洋丰有限股东何虎因故身亡，其所持有的 50 万元出
资分别由其妻杨小红、其女何一鸣继承。由于何一鸣尚未成年，杨小红为法定监
护人，其继承股份合并过户至杨小红名下。
2007 年 12 月 11 日，新洋丰有限办理了上述股权变更的工商登记变更手续。
本次股权变动完成后新洋丰有限股权结构如下表所示：
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杨才学 3,105.00 55.45 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25 380.00 6.79
4 刘英筠 100.00 1.79 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07 30.00 0.54
10 赵欣荣 50.00 0.89 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89 50.00 0.89
12 李双斌 50.00 0.89 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89 - -
18 杨小红 - - 50.00 0.89
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
19 郑 钧 50.00 0.89 50.00 0.89
20 刘守贵 45.00 0.80 45.00 0.80
21 罗金成 40.00 0.71 75.00 1.34
22 倪平静 40.00 0.71 40.00 0.71
23 涂德雄 35.00 0.63 35.00 0.63
24 王险峰 35.00 0.63 35.00 0.63
25 李维峰 35.00 0.63 35.00 0.63
26 陈长新 30.00 0.54 30.00 0.54
27 钟儒生 25.00 0.45 25.00 0.45
28 吴国江 25.00 0.45 25.00 0.45
29 宋 帆 25.00 0.45 25.00 0.45
30 戴祖泉 25.00 0.45 15.00 0.27
31 唐廷龙 25.00 0.45 - -
32 韦万成 25.00 0.45 25.00 0.45
33 何 超 25.00 0.45 25.00 0.45
34 龚世虎 25.00 0.45 25.00 0.45
35 赵程云 25.00 0.45 25.00 0.45
36 彭 军 25.00 0.45 25.00 0.45
37 杜光州 25.00 0.45 25.00 0.45
38 张华成 25.00 0.45 25.00 0.45
39 王 文 25.00 0.45 25.00 0.45
40 刘运平 25.00 0.45 25.00 0.45
41 鲁 平 25.00 0.45 25.00 0.45
42 周永义 25.00 0.45 25.00 0.45
43 陈丙军 25.00 0.45 25.00 0.45
44 李国荣 25.00 0.45 25.00 0.45
45 张成静 25.00 0.45 25.00 0.45
46 李明珍 25.00 0.45 25.00 0.45
47 刘俊梅 20.00 0.36 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00 5,600.00 100.00
3、2007 年 12 月增资至 36,000 万元
2007 年 12 月 17 日，新洋丰有限通过股东会决议，同意洋丰股份以其持有
的与磷复肥业务相关的全部经营性资产对新洋丰有限进行增资 30,400 万元。同
1-1-93
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
日，新洋丰有限全体新老股东就上述增资行为签署了增资协议，全体老股东一致
同意放弃本次增资的优先认购权。
2007 年 11 月 29 日，中恒信德威评估有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为
基准日为本次增资资产出具了编号为中恒信德威评报字（2007）第 205 号资产评
估报告，评估情况如下：
（1）评估结果
单位：万元
帐面值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 116,258.70 116,258.70 116,664.20 405.50 0.35
长期投资 2 4,404.12 4,404.12 4,404.47 0.35 0.01
固定资产 3 53,463.85 53,463.85 74,439.70 20,975.85 39.23
其中:在建工程 4 1,726.46 1,726.46 1,726.46 - 0
建 筑 物 5 18,206.79 18,206.79 23,241.51 5,034.72 27.65
设 备 6 33,530.60 33,530.60 49,471.74 15,941.14 47.54
无形资产 7 9,806.04 9,806.04 21,660.08 11,854.04 120.89
其 中: 土地 使
8 4,796.04 4,796.04 16,650.68 11,854.64 247.18
用权
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 183,932.71 183,932.71 217,168.45 33,235.74 18.07
流动负债 11 139,951.56 139,951.56 138,694.91 -1,256.65 -0.9
长期负债 12 5,272.40 5,272.40 5,272.40 - 0
负债总计 13 145,223.96 145,223.96 143,967.31 -1,256.65 -0.87
净 资 产 14 38,708.75 38,708.75 73,201.14 34,492.39 89.11
（2）评估增值情况
截至 2007 年 9 月 30 日增资范围内总资产评估增值 89.11%，其中：
固定资产增值 20,975.85 万元，增值率 39.23%，增值的主要原因如下：
项 目 增值率（%） 增值原因分析
主要包括办公楼、车间厂房、危险品库、仓库、小车棚等，竣工时间
较早。1、公司建设项目合作方都是与长期合作单位，在签订合同时
取价依据为《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表（2003 年）》
建筑物 27.65
《湖北省建筑安装工程费用定额（2003 年）》下浮 23-26%，而评估
时是根据现行预算定额及取费程序，计算土建工程造价的，因此增值
率高。2、公司建设资金的投入并未申请固定专项借款，用自有资金
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 增值率（%） 增值原因分析
进行，不符合资本化的条件，未将该部分资金成本计入资产价值，而
评估则是考虑了资金成本；资金成本按正常建设工期和评估基准日正
在执行的国家同期固定资产建设贷款利率计算，假定建设期间工程投
资为均匀投入，计息期为合理工期的一半。3、企业折旧年限按照税
法规定年限，比实际使用年限短，且日常维护及时，成新率较高。4、
市场行情变化带来房产的增值。
主要是按产品分 11 类设备，增值 15,941.14 万元。主要设备包括萃
取反应槽、磷酸料浆过滤机、尾气洗涤设备、湿式球磨机、颚式破碎
机、硫酸泵、尾气风机等。1、因公司为化工企业，较多设备为非标
设备，大多数为公司自购材料，委托有资质的单位制作安装，因此造
价较市场价低。而对于非标设备的评估是按照《机械工业建设项目概
设备 47.54 算编制办法及各项概算指标》的规定采用综合估价法进行的，因此增
值较多。2、因每年度大修维护做的比较彻底，资产的实际使用寿命
高于预期使用寿命，成新率较高。3、企业折旧年限比实际使用年限
短，且日常维护及时，成新率较高。其中评估增值较大的主要有 2000
年和 2004 年建设的硫酸钾复合肥生产线，1997 年建设的磷铵生产线，
2006 年建设的合成氨生产线，2004 年建设的硫磺制酸生产线。
无形资产评估增值 11,854.04 万元，主要是土地使用权增值，增值率
247.18%，增值的主要原因是由于新洋丰有限以出让方式取得土地使用权的时间
较早，入账价值较低。此外，近年来土地价格增长速度较快，亦形成了土地使用
权的评估增值较大。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 20 日出具的中瑞华
恒信验字（2007）第 2126 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 20 日，新洋
丰有限新增注册资本 30,400 万元已缴足。
2007 年 12 月 26 日，经荆门市工商行政管理局核准，新洋丰有限增加 1 名
法人股东，注册资本由 5,600 万元变更为 36,000 万元，新洋丰有限办理了工商
变更登记手续，并于 2007 年 12 月 26 日领取了注册号为 420800000027617 号的
《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，股东的出资金额和股权比例如下表所示：
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
原出资额 本次新增出资 增资后出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 洋丰股份 - 30,400.00 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 - 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 - 460.00 1.28
4 杨华锋 380.00 - 380.00 1.06
5 刘英筠 100.00 - 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 - 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 - 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 - 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 - 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 - 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 - 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 - 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 - 50.00 0.14
14 李广福 50.00 - 50.00 0.14
15 张家水 50.00 - 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 - 50.00 0.14
17 刘守成 50.00 - 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 - 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 - 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 - 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 - 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 - 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 - 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 - 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 - 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 - 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 - 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 - 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 - 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 - 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 - 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 - 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 - 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 - 25.00 0.07
35 张华成 25.00 - 25.00 0.07
36 王 文 25.00 - 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 - 25.00 0.07
38 何 超 25.00 - 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 - 25.00 0.07
40 周永义 25.00 - 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 - 25.00 0.07
1-1-96
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
原出资额 本次新增出资 增资后出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
42 李国荣 25.00 - 25.00 0.07
43 张成静 25.00 - 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 - 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 - 15.00 0.04
合 计 5,600.00 30,400.00 36,000.00 100.00
4、2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 10 日，刘守成与杨华锋签署《股份转让协议》，刘守成将其持
有的新洋丰有限 50 万元出资转让给杨华锋，转让价格以 2008 年 12 月 31 日新洋
丰有限账面净资产作为定价依据，股权转让双方协商确定转让价格为 2.20 元/
每一元出资，股权转让价款为 110 万元。本次股权转让完成后，刘守成不再持有
新洋丰有限的股权。本次股权转让已经新洋丰有限 2009 年 4 月 2 日股东会审议
通过，其他股东放弃优先购买权。
2009 年 4 月 24 日，新洋丰有限办理了上述股权转让相关的工商登记变更手
续。
本次股权转让前后新洋丰有限的股权结构如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 380.00 1.06 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
17 刘守成 50.00 0.14 - -
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
36 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
5、2009 年 6 月整体变更为股份有限公司
经新洋丰有限 2009 年 5 月 25 日召开的股东会决议，同意以新洋丰有限截至
2008 年 12 月 31 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2009 年 6
月 4 日，新洋丰有限的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，
共同签署了发起人协议，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截
至 2008 年 12 月 31 日的净资产 572,136,464.29 元，折合 360,000,000 股，每股
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
面值 1 元，其余 212,136,464.29 元计入资本公积，整体变更设立为股份公司。
2009 年 6 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中瑞岳华
验字[2009]第 067 号”《验资报告》，验证湖北新洋丰肥业股份有限公司（筹）已
收到发起人以新洋丰有限净资产折合的实收资本 36,000 万元。2009 年 6 月 10
日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（筹）召开创立大会。
2009 年 6 月 18 日，新洋丰肥业完成了工商变更登记，湖北省荆门市工商行
政管理局向新洋丰肥业核发了《企业法人营业执照》 注册号：420800000027617）。
股份公司成立时，各发起人的持股情况及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 境内法人
2 杨才学 3,105.00 8.63 境内自然人
3 杨才斌 460.00 1.28 境内自然人
4 杨华锋 430.00 1.19 境内自然人
5 刘英筠 100.00 0.28 境内自然人
6 徐 平 100.00 0.28 境内自然人
7 罗金成 75.00 0.21 境内自然人
8 李兴龙 70.00 0.19 境内自然人
9 李顺强 65.00 0.18 境内自然人
10 李忠海 60.00 0.17 境内自然人
11 高国柱 50.00 0.14 境内自然人
12 杨小红 50.00 0.14 境内自然人
13 李广福 50.00 0.14 境内自然人
14 李双斌 50.00 0.14 境内自然人
15 汤三洲 50.00 0.14 境内自然人
16 张家水 50.00 0.14 境内自然人
17 赵欣荣 50.00 0.14 境内自然人
18 郑 钧 50.00 0.14 境内自然人
19 刘守贵 45.00 0.13 境内自然人
20 倪平静 40.00 0.11 境内自然人
21 李维峰 35.00 0.10 境内自然人
22 涂德雄 35.00 0.10 境内自然人
23 王险峰 35.00 0.10 境内自然人
24 陈长新 30.00 0.08 境内自然人
25 黄贻清 30.00 0.08 境内自然人
26 陈丙军 25.00 0.07 境内自然人
27 杜光州 25.00 0.07 境内自然人
28 龚世虎 25.00 0.07 境内自然人
29 何 超 25.00 0.07 境内自然人
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
30 李国荣 25.00 0.07 境内自然人
31 李明珍 25.00 0.07 境内自然人
32 刘运平 25.00 0.07 境内自然人
33 鲁 平 25.00 0.07 境内自然人
34 彭 军 25.00 0.07 境内自然人
35 宋 帆 25.00 0.07 境内自然人
36 王 文 25.00 0.07 境内自然人
37 韦万成 25.00 0.07 境内自然人
38 吴国江 25.00 0.07 境内自然人
39 张成静 25.00 0.07 境内自然人
40 张华成 25.00 0.07 境内自然人
41 赵程云 25.00 0.07 境内自然人
42 钟儒生 25.00 0.07 境内自然人
43 周永义 25.00 0.07 境内自然人
44 刘俊梅 20.00 0.06 境内自然人
45 戴祖泉 15.00 0.04 境内自然人
合 计 36,000.00 100.00 —
6、2010 年 9 月股权转让
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股权转让协议》，张家水将其持有
的新洋丰肥业 50 万股股份转让给韦万春，股权转让双方协商确定股权转让价格
为 2.00 元/股，股权转让价款为 100 万元。本次股权转让完成后，张家水不再持
有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订《股权转让协议》，李明珍将其持
有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给李华军，由于股权转让双方系母子关系，股
权转让双方协商确定股权转让价格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元。本
次股权转让完成后，李明珍不再持有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2010 年 9 月 19 日，新洋丰肥业办理了上述股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 - -
16 韦万春 - - 50.00 0.14
17 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
36 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 - -
45 李华军 - - 25.00 0.07
46 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
47 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
7、2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 7 日，刘运平与陈玉华签订了《股权转让协议》，刘运平将其
持有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给陈玉华，由于股权转让双方系夫妻关系，
股权转让双方协商确定股权转让价格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元。
本次股权转让完成后，刘运平不再持有新洋丰肥业的股权。2010 年 10 月 12 日，
新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让。
2010 年 10 月 18 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更
手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
30 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 刘运平 25.00 0.07 - -
37 陈玉华 - - 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
8、2011 年 1 月股权转让
2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股权转让协议》，陈长新将其持
有的新洋丰肥业 30 万股股份转让给杨华锋，股权转让双方协商确定股权转让价
格为 2.00 元/股，股权转让价款为 60 万元。本次股权转让完成后，陈长新不再
持有新洋丰肥业的股份。
2011 年 1 月 10 日及 2011 年 1 月 11 日，韦万春分别与杨仕及苏斌签订《股
权转让协议》，韦万春将其持有的新洋丰肥业 9 万股股份转让给杨仕，将其持有
1-1-103
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
的新洋丰肥业 20 万股股份转让给苏斌，股权转让各方协商确定股权转让价格为
2.00 元/股，股权转让价款分别为 18 万元及 40 万元。本次股权转让完成后，韦
万春仍然持有新洋丰肥业 21 万股股份。
2011 年 1 月 11 日，杨华锋分别与杨小红、龚世虎、王险峰签订《股权转让
协议》，杨华锋将其持有的新洋丰肥业 30 万股股份分别转让给杨小红、龚世虎、
王险峰各 10 万股股份，股权转让各方协商确定股权转让价格为 2.00 元/股，股
权转让价款各为 20 万元。本次股权转让完成后，杨华锋仍然持有新洋丰肥业 430
万股股份，杨小红、龚世虎、王险峰分别持有新洋丰肥业 60 万股、35 万股和 45
万股股份。
2011 年 1 月 16 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2011 年 1 月 17 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 60.00 0.17
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
1-1-104
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 - -
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
30 龚世虎 25.00 0.07 35.00 0.10
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
37 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏 斌 - - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨 仕 - - 9.00 0.03
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
9、2012 年 4 月股权转让
2011 年 11 月 25 日，新洋丰肥业召开股东大会作出决议，同意彭军将持有
新洋丰肥业 25 万股股份转让给其配偶王芳。
2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订了《股权转让协议》，彭军将其持有的
新洋丰肥业 25 万股股份转让给王芳，由于股权转让双方系夫妻关系，协商确定
股权转让价格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元，本次股权转让完成后，
彭军不再持有新洋丰肥业的股权。
2012 年 4 月 25 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让的工商登记变更手续。
1-1-105
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.20 430.00 1.20
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 21.00 0.06 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 60.00 0.17 60.00 0.17
18 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.16
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 45.00 0.13 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
26 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
27 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
28 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
29 龚世虎 35.00 0.10 35.00 0.10
30 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
31 彭 军 25.00 0.07 - -
32 王 芳 - - 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
37 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏 斌 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨 仕 9.00 0.03 9.00 0.03
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
10、2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 3 日，王芳与李维峰签订了《股权转让协议》，王芳将其持有的
新洋丰肥业 7 万股股份转让给李维峰，股权转让双方协商确定股权转让价格为
2.00 元/股，股权转让价款为 14 万元。
2013 年 2 月 4 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2013 年 2 月 6 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
1 洋丰股份 30,400.00 84.44% 30,400.00 84.44%
2 杨才学 3,105.00 8.63% 3,105.00 8.63%
3 杨才斌 460.00 1.28% 460.00 1.28%
4 杨华锋 430.00 1.19% 430.00 1.19%
5 刘英筠 100.00 0.28% 100.00 0.28%
6 徐 平 100.00 0.28% 100.00 0.28%
7 罗金成 75.00 0.21% 75.00 0.21%
8 李兴龙 70.00 0.19% 70.00 0.19%
9 李顺强 65.00 0.18% 65.00 0.18%
10 杨小红 60.00 0.17% 60.00 0.17%
11 李忠海 60.00 0.17% 60.00 0.17%
12 刘守贵 45.00 0.13% 45.00 0.13%
13 赵欣荣 50.00 0.14% 50.00 0.14%
14 汤三洲 50.00 0.14% 50.00 0.14%
15 李双斌 50.00 0.14% 50.00 0.14%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
16 李广福 50.00 0.14% 50.00 0.14%
17 高国柱 50.00 0.14% 50.00 0.14%
18 郑 钧 50.00 0.14% 50.00 0.14%
19 王险峰 45.00 0.13% 45.00 0.13%
20 李维峰 35.00 0.10% 42.00 0.12%
21 倪平静 40.00 0.11% 40.00 0.11%
22 涂德雄 35.00 0.10% 35.00 0.10%
23 龚世虎 35.00 0.10% 35.00 0.10%
24 黄贻清 30.00 0.08% 30.00 0.08%
25 钟儒生 25.00 0.07% 25.00 0.07%
26 吴国江 25.00 0.07% 25.00 0.07%
27 宋 帆 25.00 0.07% 25.00 0.07%
28 韦万成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
29 赵程云 25.00 0.07% 25.00 0.07%
30 杜光州 25.00 0.07% 25.00 0.07%
31 张华成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
32 王 文 25.00 0.07% 25.00 0.07%
33 陈玉华 25.00 0.07% 25.00 0.07%
34 何 超 25.00 0.07% 25.00 0.07%
35 鲁 平 25.00 0.07% 25.00 0.07%
36 周永义 25.00 0.07% 25.00 0.07%
37 陈丙军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
38 李国荣 25.00 0.07% 25.00 0.07%
39 张成静 25.00 0.07% 25.00 0.07%
40 李华军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
41 韦万春 21.00 0.06% 21.00 0.06%
42 刘俊梅 20.00 0.06% 20.00 0.06%
43 苏 斌 20.00 0.06% 20.00 0.06%
44 王 芳 25.00 0.07% 18.00 0.05%
45 戴祖泉 15.00 0.04% 15.00 0.04%
46 杨 仕 9.00 0.03% 9.00 0.03%
合 计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
（三）主营业务情况
新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合
肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用
肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，
对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动
了农民种粮的积极性。2001 年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量
从 983.70 万吨增长至 1,895.10 万吨，增长了 92.65%（见下图），已经成为国家
重点发展的化肥产品之一。未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，
农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。
数据来源：国家统计局
图：我国复合肥施用量变化情况（2001 年-2011 年）
新洋丰肥业在湖北荆门、钟祥、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广
西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，形成产品多元化、辐射全国的
良好产业布局。2009 年至 2012 年，新洋丰肥业评选为中国化肥十强，其中 2012
年位列第九，NPK 高浓度复合肥和磷酸一铵产销量连续多年全国第一。
新洋丰肥业经过多年的发展，已经具有年产磷复合肥 540 万吨能力和 300
万吨低品位矿洗选能力，配套生产 15 万吨/年合成氨、280 万吨/年硫酸，产品
（新型肥料）涵盖硫酸钾型、磷铵复合肥、尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混
合肥等六大系列 200 多个品种。从 2004 年起，新洋丰肥业产品连续在国家级、
省部级产品质量抽检中达标，合格率为 100%，率先在同行业中通过了 ISO9002：
1994 质量认证、取得了 ISO9001：2000 质量管理体系认证证书、ISO14000：2000
环境管理体系认证。新洋丰肥业及产品先后荣获“湖北省著名商品”、 中国名牌”、
“中国驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号。
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（四）新洋丰肥业资产负债及主要生产资质
1、新洋丰肥业资产及负债基本情况
新洋丰肥业母公司总资产具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资
产等；负债主要为流动负债。
（1）主要资产情况
新洋丰肥业主要资产为长期股权投资和生产线，长期股权投资情况见本节
“三、新洋丰肥业子公司情况”。主要生产线见下表：
项目名称 生产线 项目说明
生产规模为年产 γ -谷氨酸尿基复合肥 15
万吨本生产线的投入主要承担新型复合肥
年产 10 万吨高塔造粒和 5
实验工厂一期 配方的调配实验，一旦产品性能稳定、符
万吨转鼓造粒尿基复合肥
合用户测土配方的需要，即在各地生产基
地大规模生产并实现销售
高塔造粒采取磷酸一铵、尿素、氯化钾为
原料，通过高塔喷浆造粒工艺生产尿基复
20 万吨/年高塔复合肥、10
实验工厂二期 合肥；BB 肥以物理混合为主，以磷酸一铵、
万吨/年 BB 肥
尿素、氯化钾为原料，另外也可以消化高
塔配方不稳定的产品，通过电脑配料
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
20 万吨/年硫基氮磷钾复合 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
S—NPK 一、二线
肥 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
水果、粮食、蔬菜等作物
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
10 万吨/年硫基氮磷钾复合 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
S—NPK 三线
肥生产线 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
水果、粮食、蔬菜等作物
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
20 万吨/年硫基复合肥（配
化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
S-NPK 四、五线 套 20 万吨硫磺制酸，即硫
水果、粮食、蔬菜等作物；硫磺制酸采用
磺制酸三线）生产线
固体硫磺制硫酸，利用余热发电，新上一
台 6000kw 发电机组
30 万吨/年硫酸钾复合肥生
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
产线（一条 10 万吨/年硫酸
S-NPK 六线、七 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
钾复合肥生产线和一条 20
线 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
万吨/年硫酸钾复合肥生产
水果、粮食、蔬菜等作物
线）
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项目名称 生产线 项目说明
生产合成氨为硫基氮磷钾肥料提供氮资源
合成氨厂 10 万吨/年合成氨生产线
供应
采取磷酸一铵、尿素、氯化钾等为原料，
尿基一线 15 万吨/年尿基复合肥 通过转鼓造粒工艺生产氯基复合肥，配方
灵活
采取磷酸一铵、尿素、氯化钾等为原料，
尿基二线 15 万吨/年尿基复合肥 通过转鼓造粒工艺生产氯基复合肥，配方
灵活
年产 20 万吨/年硫磺制酸生
硫磺制酸一线 固体硫磺制硫酸，利用余热发电
产线
扩建一条 20 万吨/年硫磺制 固体硫磺制硫酸，利用余热发电，新上一
硫磺制酸二线
酸生产线 台 6000kw 发电机组
20 万吨/年硫铁矿制硫酸生 采用国内成熟“两转两吸”、“3+2”硫铁
硫铁矿制酸项目
产线 矿制酸工艺、余热发电
除上述生产线外，新洋丰肥业的固定资产还包括厂房、办公楼、磷石膏渣场、
仓库、培训中心、构筑物、机器设备等等。其中，磷石膏渣场采用湿法管道输送，
建设规模（总堆渣能力）为 2,380 万立方米磷石膏，实现渣场回水池的回收利用、
磷石膏的废物利用，有效防范了二次污染，符合国家产业政策鼓励类条款。办公
楼主要用于行政管理人员提供办公场所；培训中心主要为新、老员工提供生产培
训、技能提升和经销商培训用房。构筑物包括厂区道路及水泥地面，磅房及排水
池等，所有构筑物处于正常维护和使用状态；机器设备主要是生产及辅助生产设
备和办公设备车辆等，主要分为配供电设备（变电站）、办公及电子设备和运输
车辆等。
（2）负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，新洋丰肥业母公司流动负债（经审计账面值）主要
包括：短期借款 68,332.81 万元，应付账款 13,035.05 万元，预收账款 27,111.77
万元，其他应付款 36,951.20 万元。非流动负债（经审计账面值）主要包括长期
借款 9,000.00 万元。
2、主要生产经营资质证照
新洋丰肥业拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 磷肥[疏松状过磷酸钙、合格品 鄂
1 2018.08.18
生产许可证 Ⅰ] XK13-002-00036
全国工业产品
2 液体无水氨、氰氨化钙 XK13-016-00006 2014.07.14
生产许可证
复混肥料[明细：复混肥料（高
全国工业产品 鄂
3 浓度）复合肥料（高浓度）掺混 2018.08.18
生产许可证 XK13-001-00003
肥料有机-无机复混肥料]
全国工业产品 氯碱[盐酸：副产盐酸（I 规格） 鄂
4 2016.10.09
生产许可证 （生产）] XK13-008-00004
全国工业产品 鄂
5 硫酸[工业硫酸（浓硫酸）] 2014.07.23
生产许可证 XK13-015-00001
安全生产许可 （鄂）WH 安许证
6 硫酸、盐酸、液氨 2014.08.16
证 字[延 0056]
（鄂）FM 安许证
安全生产许可
7 磷石膏库运营 字 [2013]043084 2016.05.23
证
号
鄂荆安经（乙）
危险化学品经
8 硫酸、盐酸、液氨 换 字 [2012]088 2015.06.24
营许可证
号
危险化学品生
9 - 420812040 2016.09.03
产单位登记证
10 排污许可证 - H-东-12-00001 2015.09.30
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
11 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（12-20-13） 准字 0086 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
12 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（14-16-15） 准字 0087 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2009）
13 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（18-5-8）含氯 准字 0088 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
14 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（24-10-14）含氯 准字 0089 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
15 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（25-10-16）含氯 准字 0090 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
16 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-16-16） 准字 0110 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
17 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（15-15-15） 准字 0111 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
18 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-8-6）含氯 准字 0112 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
19 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-6-16） 准字 0194 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
20 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（15-5-20） 准字 0195 号
1-1-112
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
21 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（19-6-5）含氯 准字 0196 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
22 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（17-17-17） 准字 0197 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
23 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-12-10）含氯 准字 0198 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
24 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（28-12-11）含氯 准字 0199 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
25 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（27-16-9）含氯 准字 0200 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
26 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（17-17-17）含氯 准字 0201 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2009）
27 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（18-18-18）含氯 准字 0202 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
28 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-25-10）含氯 准字 0276 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
29 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（30-11-10）含氯 准字 0277 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
30 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（15-25-8）含氯 准字 0278 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
31 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（16-19-10）含氯 准字 0279 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
32 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（17-16-12）含氯 准字 0280 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
33 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（10-15-5）含氯 准字 0281 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2009）
34 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（20-7-6）含氯 准字 0282 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
35 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（15-20-5）含氯 准字 0283 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
36 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-23-10）含氯 准字 0284 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
37 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-19-13） 准字 0285 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
38 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-19-14） 准字 0286 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
39 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-18-15） 准字 0313 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2009）
40 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（30-5-0） 准字 0314 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2009）
41 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（28-10-0） 准字 0315 号
1-1-113
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
42 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（25-16-10）含氯 准字 0316 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2009）
43 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（10-45-0） 准字 0317 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
44 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（22-10-20）含氯 准字 0318 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2009）
45 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（20-20-10）含氯 准字 0319 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
46 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（26-10-12）含氯 准字 0320 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
47 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-7-8）含氯 准字 0321 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
48 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-6-9）含氯 准字 0322 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
49 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-7-6）含氯 准字 0323 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
50 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-5-5）含氯 准字 0324 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
51 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（26-9-5）含氯 准字 0325 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
52 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（20-15-5）含氯 准字 0326 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2009）
53 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-5-18）含氯 准字 0327 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2009）
54 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（30-0-5）含氯 准字 0328 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
55 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（16-6-8）含氯 准字 0329 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
56 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-7-5）含氯 准字 0330 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
57 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（20-10-10）含氯 准字 0331 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
58 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-10-20）含氯 准字 0332 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
59 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（20-7-18）含氯 准字 0333 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2009）
60 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-5-20）含氯 准字 0334 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
61 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-10-23）含氯 准字 0335 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
62 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（24-15-6）含氯 准字 0336 号
1-1-114
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
63 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-20-10）含氯 准字 0337 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
64 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-25-5）含氯 准字 0338 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
65 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（17-18-10）含氯 准字 0339 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
66 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（28-6-6）含氯 准字 0340 号
N+P205+K20 ≥ 40% 鄂农肥（2009）
67 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（24-10-6）含氯 准字 0341 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
68 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（21-6-13）含氯 准字 0342 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2009）
69 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（28-5-0）含氯 准字 0343 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
70 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（16-10-22）含氯 准字 0344 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
71 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-12-18）含氯 准字 0345 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
72 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（30-10-12）含氯 准字 0346 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
73 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(30-13-8)含氯 准字 0359 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
74 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(20-5-10)含氯 准字 0360 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
75 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(30-5-5)含氯 准字 0361 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
76 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(19-5-21)含氯 准字 0362 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
77 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(30-16-5)含氯 准字 0363 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
78 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(26-6-8)含氯 准字 0364 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
79 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(22-8-10)含氯 准字 0365 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
80 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(22-12-10)含氯 准字 0460 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
81 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(24-16-12)含氯 准字 0461 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
82 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(28-15-10)含氯 准字 0462 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
83 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(28-11-13)含氯 准字 0463 号
1-1-115
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
84 肥料登记证 掺混肥料 2015.04.01
（16-8-20) 准字 0508 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2010）
85 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
(20-5-16)含氯 准字 0529 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
86 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
(15-20-0)含氯 准字 0530 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
87 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
(25-10-5)含氯 准字 0531 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2010）
88 肥料登记证 复混肥料 2015.04.29
(17-6-8)含氯 准字 0565 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
89 肥料登记证 复混肥料 2015.04.29
(18-8-14)含氯 准字 0566 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
90 肥料登记证 复混肥料 2015.05.29
(16-6-22) 准字 0655 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
91 肥料登记证 掺混肥料 2015.07.14
(27-16-5) 准字 0805 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2010）
92 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
(23-15-5)（低氯） 准字 0806 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
93 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
(26-16-6)（低氯） 准字 0807 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
94 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
(25-15-5)（低氯） 准字 0808 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
95 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(25-12-8)（低氯） 准字 0878 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
96 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(23-12-10) 准字 0880 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
97 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(15-28-5)（中氯） 准字 0886 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010）
98 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(27-14-6)（低氯） 准字 0887 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
99 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(25-16-10)(低氯) 准字 0888 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
100 肥料登记证 掺混肥料 2015.08.04
(20-25-8)含氯 准字 0889 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010）
101 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(18-22-7)（中氯） 准字 0890 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
102 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(24-14-10)（低氯） 准字 0895 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
103 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
(16-13-16) 准字 1134 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
104 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
(28-10-10) 准字 1135 号
1-1-116
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
105 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
(13-22-10) 准字 1171 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2010）
106 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
(16-12-18) 准字 1172 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
107 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
(13-27-10) 准字 1210 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
108 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
(28-11-11)（低氯） 准字 1211 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
109 肥料登记证 复混肥料 2016.02.19
(20-8-8)（高氯） 准字 0059 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2011）
110 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
(18-18-18）（中氯） 准字 0116 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
111 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
(22-10-14）（中氯） 准字 0119 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
112 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
(25-12-16）（低氯） 准字 0120 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2011）
113 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(28-0-5）（中氯） 准字 0293 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
114 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(30-6-7）（中氯） 准字 0294 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
115 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(17-13-15）（高氯） 准字 0302 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
116 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(24-8-10）含氯 准字 0303 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2011）
117 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(24-6-10）（中氯） 准字 0315 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
118 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(20-15-10）（中氯） 准字 0533 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011）
119 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(25-14-8）（低氯） 准字 0534 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
120 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(20-20-5）（中氯） 准字 0535 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
121 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(18-8-16）（中氯） 准字 0536 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
122 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-15-18） 准字 0537 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
123 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(16-12-20） 准字 0538 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
124 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(14-14-18） 准字 0539 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
125 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-8-20） 准字 0540 号
1-1-117
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
126 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-12-18） 准字 0541 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
127 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-13-17） 准字 0542 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
128 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(25-13-8) 准字 0543 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
129 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(27-12-7） 准字 0544 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011）
130 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(25-16-6）（低氯） 准字 0545 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011）
131 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(24-13-7）（低氯） 准字 0546 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
132 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(25-13-8）（低氯） 准字 0547 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
133 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(18-9-18）（中氯） 准字 0548 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
134 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
(17-17-8)（高氯） 准字 0634 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
135 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
(27-16-5) 准字 0635 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2011）
136 肥料登记证 掺混肥料 2016.09.04
(20-25-6)含氯 准字 0636 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
137 肥料登记证 复混肥料 2016.09.14
(16-20-9)（高氯） 准字 0665 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
138 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(18-15-12) 准字 0670 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
139 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(18-15-12)（中氯） 准字 0671 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011）
140 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(24-12-8)（低氯） 准字 0672 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2011）
141 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(12-10-8)（中氯） 准字 0673 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
142 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(15-20-12) 准字 0674 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
143 肥料登记证 复混肥料 2016.11.09
(17-10-18) 准字 0758 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
144 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(18-12-16）（中氯） 准字 0841 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2011）
145 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(15-25-10）（中氯） 准字 0842 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
146 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(8-23-5） 准字 0843 号
1-1-118
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
147 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(15-25-13）含氯 准字 0844 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
148 肥料登记证 复混肥料 2016.12.19
(13-10-19） 准字 0852 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2012）
149 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（24-8-10）（低氯） 准字 0005 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
150 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（30-13-5）（低氯） 准字 0006 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
151 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（28-11-13） 低氯） 准字 0007 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2012）
152 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（18-6-9） 准字 0008 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
153 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（25-12-8） 准字 0107 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
154 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（20-15-10） 低氯） 准字 0108 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
155 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（30-8-7） 准字 0109 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
156 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（15-5-25） 准字 0110 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
157 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（27-13-5）（低氯） 准字 0179 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
158 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（24-11-10） 准字 0180 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2012）
159 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（25-15-10） 低氯） 准字 0181 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
160 肥料登记证 复混肥料 2017.05.14
（16-6-23） 准字 0182 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
161 肥料登记证 复混肥料 2017.06.19
（20-9-16） 准字 0239 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
162 肥料登记证 复混肥料 2017.06.19
（20-9-16）（低氯） 准字 0240 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
163 肥料登记证 复混肥料 2017.07.24
（20-12-16） 准字 0310 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
164 肥料登记证 复混肥料 2017.07.24
（18-10-17） 准字 0311 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
165 肥料登记证 复混肥料 2017.08.14
（30-8-0）（中氯） 准字 0364 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
166 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（25-15-8）（低氯） 准字 0405 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
167 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（15-14-16） 准字 0406 号
1-1-119
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序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2012）
168 肥料登记证 复混肥料 2017.09.27
（21-7-12） 准字 0459 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
169 肥料登记证 复混肥料 2017.12.14
（18-10-10） 高氯） 准字 0564 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
170 肥料登记证 复混肥料 2018.01.09
（26-10-12） 低氯） 准字 0572 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
171 肥料登记证 复混肥料 2018.01.09
（20-12-16） 低氯） 准字 0573 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
172 肥料登记证 复混肥料 2018.01.19
（12-24-12） 中氯） 准字 0610 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
173 肥料登记证 掺混肥料 2018.01.19
（26-14-12）含氯 准字 0611 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
174 肥料登记证 复混肥料 2018.03.14
（18-7-10）（高氯） 准字 0079 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
175 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（27-6-9）（底氯） 准字 0115 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2013）
176 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（18-0-7）（低氯） 准字 0116 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
177 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（15-5-15）（低氯） 准字 0117 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2013）
178 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（32-0-6）（高氯） 准字 0118 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2013）
179 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（22-11-10） 准字 0119 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
180 肥料登记证 复混肥料 2018.04.14
（21-9-15）（低氯） 准字 0159 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
181 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（29-7-6）（中氯） 准字 0176 号
N+P205+K20≥39% 鄂农肥（2013）
182 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（27-6-6）（中氯） 准字 0177 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
183 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（20-10-15） 低氯） 准字 0178 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
184 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（18-9-18） 准字 0179 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2013）
185 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（17-7-17） 准字 0180 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2013）
186 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（22-11-11） 低氯） 准字 0181 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2013）
187 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（24-5-25）（中氯） 准字 0182 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2013）
188 肥料登记证 掺混肥料 2018.04.18
（25-11-16）含氯 准字 0183 号
1-1-120
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序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
189 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（16-10-16） 准字 0267 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2013）
190 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（28-7-9）（中氯） 准字 0268 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2013）
191 肥料登记证 复混肥料 2018.06.19
（16-14-18） 准字 0294 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2013）
192 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（16-18-9）（中氯） 准字 0295 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2013）
193 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（18-10-13） 中氯） 准字 0296 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
194 肥料登记证 复混肥料 2018.07.29
（25-5-20）（中氯） 准字 0388 号
N+P205+K20≥57% 鄂农肥（2013）
195 肥料登记证 复混肥料 2018.07.29
（19-19-19）含氯 准字 0389 号
N+P205+K20≥39% 鄂农肥（2013）
196 肥料登记证 复混肥料 2018.07.14
（18-12-9）（高氯） 准字 0424 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2013）
197 肥料登记证 复混肥料 2018.07.14
（12-16-20） 准字 0425 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
198 肥料登记证 复混肥料 2018.07.24
（24-18-8）（低氯） 准字 0464 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2013）
199 肥料登记证 掺混肥料 2018.08.20
（20-30-5）含氯 准字 0567 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
200 肥料登记证 复混肥料 2018.08.20
（26-14-10） 低氯） 准字 0568 号
（五）最近三年一期主要财务数据（以下数据经审计）
新洋丰肥业最近三年一期主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 501,670.93 545,914.69 549,790.74 479,280.56
总负债 288,396.01 360,337.03 398,736.99 352,098.47
归属于母公司所有
196,178.23 169,863.07 133,287.41 118,600.62
者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 385,070.04 806,757.96 815,108.57 613,785.07
营业成本 308,632.50 684,028.83 674,744.10 505,602.44
利润总额 37,593.02 46,937.37 62,283.58 48,683.68
归属于母公司
25,971.84 35,945.04 48,076.73 38,313.17
净利润
扣非后归属于
23,375.16 35,838.47 45,695.46 37,740.62
母公司净利润
未分配利润 125,727.05 101,185.51 67,128.84 54,851.05
（六）子公司概况
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业子公司情况如下表所示：
公司名称 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
山东洋丰 新洋丰肥业 5,000 100
雷波洋丰 新洋丰肥业 8,000 100
广西新洋丰 新洋丰肥业 5,000 100
北京丰盈 新洋丰肥业 1,000 100
新洋丰肥业 90
宜昌新洋丰 8,000
湖北昌达化工有限责任公司 10
新洋丰肥业 80
洋丰中磷 19,000
湖北放马山中磷矿业有限公司 20
新洋丰肥业 75
澳特尔 800
澳大利亚亢氏集团有限公司 25
新洋丰肥业 60
河北新洋丰 北京市丰硕达农业生产资料有 10,000
40
限责任公司
北京逸居 新洋丰肥业 500 100
（七）最近 3 年利润分配情况
单位：万元
公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
新洋丰肥业 - 32,400 3,600
宜昌新洋丰 - - 9,600
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
山东洋丰 - - 6,000
雷波洋丰 - - 2,400
澳特尔 444 444 444
洋丰中磷 - 1,900 -
（八）最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况
1、董事变动情况及原因
（1）截至 2010 年 1 月 1 日，新洋丰肥业董事会由 9 名董事组成，包括杨才
学、杨才斌、杨华锋、刘守贵、汤三洲、徐平、常明、黄镔、王花兰，其中常明、
黄镔、王花兰为独立董事。
（2）2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开临时股东大会，同意杨才斌因工
作调动原因辞去董事职务。
（3）2012 年 4 月 16 日，新洋丰肥业召开临时股东大会，为补足原董事空
缺，并进一步完善法人治理结构、提升治理水平，将公司章程中董事人数修改为
11 人，同时增选龚世虎、杨小红、李维峰为公司董事。
2、监事变动情况及原因
（1）截至 2010 年 1 月 1 日，新洋丰肥业监事会由 3 名监事组成，包括高国
柱、刘英筠、冯成芳，其中冯成芳为职工监事。
（2）2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开临时股东大会，同意高国柱因退
休辞去监事职务；同意冯成芳因工作调整辞去监事职务。同意选举黄贻清以及经
职工代表大会选举的严红敏为公司监事。
3、高级管理人员变动情况及原因
截至 2010 年 1 月 1 日，新洋丰肥业高级管理人员有 12 名，包括杨华锋、杨
才斌、汤三洲、徐平、李兴龙、杨小红、李维峰、龚世虎、苏斌、杨仕、宋帆、
郭圣涛。
2010 年 4 月 4 日， 新洋丰肥业董事会审议决定，同意杨才斌辞去副总经理
1-1-123
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
职务。
2010 年 12 月 25 日，新洋丰肥业董事会审议决定，同意徐平、李兴龙、郭
圣涛辞去副总经理职务，同意聘任刘守贵、袁其军任副总经理职务。
2011 年 12 月 28 日，新洋丰肥业董事会审议决定，同意聘任黄剑波任副总
经理职务。
2013 年 1 月 19 日，新洋丰肥业董事会审议决定，同意袁其军、黄剑波辞去
副总经理职务，同意聘任郑钧任副总经理职务。
上述高级管理人员的变动均系新洋丰肥业为完善法人治理结构、提高经营管
理水平而做出的正常人事调整。
经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产最近三年董事、监事及高级管理人
员的选举、聘任和更换均履行了必要的法律程序，符合我国法律、法规和公司章
程的规定。上述变化未对拟置入资产经营管理的稳定性及经营政策的延续性产生
重大影响，不构成董事、监事及高级管理人员的重大变化。
经核查，君合律师认为：新洋丰肥业最近三年董事、监事及高级管理人员的
选举、聘任和更换均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和公司章程的
规定；新洋丰肥业的监事出现较大变动系由于退休和工作调整等原因，对公司管
理层未产生重大影响；新洋丰肥业的董事、高级管理人员近三年未发生重大变化，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》关于发行人最近 3 年内董事、高级管
理人员没有发生重大变化的要求。
三、新洋丰肥业子公司情况
（一）山东洋丰 100%股权
1、基本情况
中文名称：山东洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
注册资本：5,000 万元
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
实收资本：5,000 万元
注册地：菏泽市南京路
法定代表人：杨华锋
经营范围：复合（混）肥料的生产、销售；编织袋的生产、销售（须经许可
经营的，须凭许可证经营）。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2008 年 3 月 19 日，新洋丰有限召开股东会决议同意出资 1,000 万元设立山
东洋丰。菏泽江天联合会计师事务所于 2008 年 4 月 7 日出具江天验字[2008]08
号《验资报告》对山东洋丰设立时的注册资本予以验证。山东洋丰于 2008 年 4
月 8 日取得注册号为 371700200001510 号的《企业法人营业执照》。
山东洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
（2）增加注册资本
经 2008 年 5 月 12 日新洋丰有限召开的股东会以及山东洋丰召开股东会审议
批准，山东洋丰以现金方式增加注册资本 4,000 万元，注册资本增至 5,000 万元。
菏泽江天联合会计师事务所于 2008 年 5 月 21 日出具江天验字[2008]21 号《验
资报告》对本次增资事宜予以验证。就该次增资事宜，山东洋丰于 2008 年 5 月
27 日办理完毕工商变更登记手续。山东洋丰增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1-1-125
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
新洋丰有限 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
（3）股东名称变更
2009 年 7 月 12 日，山东洋丰召开股东会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有
限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称
也做相应变更。2009 年 7 月 24 日，山东洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商
变更登记手续。山东洋丰本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 47,876.77 38,592.09 35,452.71 36,140.62
负债合计 22,064.01 18,455.60 21,933.23 20,361.52
归属于母公司所
25,812.75 20,136.49 13,519.48 15,779.10
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 73,015.83 135,269.06 108,515.14 83,426.44
营业利润 7,604.48 8,835.78 5,080.99 5,143.22
归属于母公司所有者
5,676.26 6,617.01 3,740.38 3,867.41
净利润
扣非后归属于母公司
5,593.18 6,545.08 3,720.18 3,863.57
所有者净利润
4、主要生产经营资质
山东洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
1-1-126
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 复混肥料[复混肥料 高浓度有 （鲁）
1 2018.08.13
生产许可证 机-无机复混肥料（I 型）] XK13-001-02292
2 排污许可证 排放重点水污染物许可证 菏开环许字 010 号 2014.01.31
3 排污许可证 排放大气污染物许可证 菏开环许字 011 号 2014.01.31
N+P205+K20≥48% 鲁农肥（2013）准
4 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（30-13-5）（低氯） 字 3504 号
N+P205+K20≥51% 鲁农肥（2013）准
5 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（30-11-10） 低氯） 字 3505 号
N+P205+K20≥45% 鲁农肥（2013）准
6 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（15-15-15） 高氯） 字 3506 号
N+P205+K20≥51% 鲁农肥（2013）准
7 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（17-17-17） 中氯） 字 3507 号
N+P205+K20≥48% 鲁农肥（2013）准
8 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（24-10-14） 中氯） 字 3508 号
（二）雷波洋丰 100%股权
1、基本情况
中文名称：四川雷波洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 5 月 19 日
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
注册地：四川省雷波县工业集中区 A 片区洋丰磷化工基地
法定代表人：杨华锋
经营范围：硫酸（凭许可证生产）；磷铵生产、销售；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营
和禁止进出口的商品及技术除外）。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
1-1-127
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2、历史沿革
（1）设立情况
2008 年 4 月 28 日，新洋丰有限召开股东会决议同意以货币出资 8,000 万元
设立雷波洋丰。根据凉山天成联合会计师事务所于 2008 年 5 月 10 日及 2009 年
4 月 3 日出具的凉天会师验字（2008）第 022 号及凉天会师验字（2009）第 016
号《验资报告》，雷波洋丰设立时的出资已全部到位。
雷波洋丰于 2008 年 5 月 19 日取得注册号为 513437000000997 的《企业法人
营业执照》。
雷波洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
（2）股东名称变更
2009 年 5 月 9 日，新洋丰有限召开股东会并作出决议，因“湖北新洋丰肥
业有限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东
名称也做相应变更。2009 年 7 月 24 日，雷波洋丰就本次股东名称变更办理完毕
工商变更登记手续。雷波洋丰本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 66,471.98 80,120.74 77,269.43 65,195.72
负债合计 29,921.47 48,187.02 49,121.25 47,974.03
归属于母公司所有者权
36,550.52 36,933.72 28,148.18 17,221.69
益合计
1-1-128
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 34,163.27 91,727.97 101,545.28 30,952.15
营业利润 -386.69 10,976.35 15,055.86 4,322.18
归属于母公司所有者净
-519.84 8,327.33 13,040.17 4,347.50
利润
扣非后归属于母公司所
-581.46 8,254.16 12,945.72 3,676.07
有者净利润
4、主要生产经营资质
雷波洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 硫酸[工业硫酸：浓硫
1 (川)XK13-015-00050 2017.03.01
生产许可证 酸（合格品）（生产）]
安全生产许可 （川）WH 安许证字
2 危险化学品生产 2014.12.20
证 [2011]1089 号
危险化学品生
3 - 513412048 2014.11.24
产单位登记证
4 排污许可证 - 凉雷环 W013201315 2016.12.04
（三）广西新洋丰 100%股权
1、基本情况
中文名称：广西新洋丰肥业有限公司
成立时间：2011 年 3 月 18 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地：宾阳县黎塘仁爱路 3 号 4 栋 304 号房
法定代表人：杨华锋
经营范围：复混肥料、复合肥料、缓控释肥料的生产销售
1-1-129
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
2、历史沿革
2011 年 2 月 10 日，新洋丰肥业召开董事会决议同意以货币方式出资设立广
西新洋丰。南宁市同正联合会计师事务所于 2011 年 3 月 16 日出具同正验字（2011)
第 0138 号《验资报告》对广西新洋丰设立时的注册资本予以验证。
广西新洋丰于 2011 年 3 月 18 日取得注册号为 450126000005523 号的《企业
法人营业执照》。
广西新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
3、最近两年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
资产合计 18,767.97 8,755.45 4,984.10
负债合计 13,716.02 3,888.32 6.83
归属于母公司所有者权益合计 5,051.95 4,867.13 4,977.27
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 11,382.99 - -
营业利润 217.92 -112.28 -22.73
归属于母公司所有者净利润 184.82 -110.14 -22.73
扣非后归属于母公司所有者净利润 213.38 -112.00 -22.73
1-1-130
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
截至 2012 年 12 月 31 日，广西新洋丰正在建设阶段，未竣工生产，故 2011
年、2012 年未形成收入。
4、主要生产经营资质
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 (桂)XK13-001-00
1 复混肥料 2018.01.27
生产许可证 155
宾环许字[2013]
2 排污许可证 - 2014.02.25
第 24 号
N+P205+K20≥40% 桂农肥（2013）准
3 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（18-12-10）（高氯） 字 1762 号
N+P205+K20≥45% 桂农肥（2013）准
4 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（15-15-15）（高氯） 字 1763 号
N+P205+K20≥48% 桂农肥（2013）准
5 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（16-16-16）（中氯） 字 1764 号
N+P205+K20≥51% 桂农肥（2013）准
6 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（25-10-16）（中氯） 字 1765 号
5、生产经营情况
为增强新洋丰肥业产品在华南、华东及西南地区市场的渗透力度，降低产品
的生产和运输成本，新洋丰肥业于 2011 年 3 月在广西省宾阳县设立广西新洋丰。
宾阳县隶属于南宁市，交通条件便利，能有效降低运输成本。广西省地处华南地
区，周边农业基础较好，主要出产水稻、甘蔗、香蕉、西瓜等经济作物，对磷复
肥产品的需求量较大。
根据广西省宾阳县发展和改革局 2011 年 4 月 25 日颁发的《企业投资项目登
记备案证》（宾发改登字[2011]10 号）和宾阳县环境保护局 2011 年 6 月 21 日批
准的《关于广西新洋丰肥业有限公司年产 60 万吨专用配方复合肥建设项目环境
影响审查的批复》（宾环管字[2011]66 号），广西新洋丰于 2012 年 6 月开始投资
建设年产 60 万吨专用配方复合肥项目，其中包括一条 20 万吨尿基复合肥生产线
和两条 20 万吨高塔复合肥生产线。
2013 年 1 月和 3 月，上述尿基复合肥生产线和一条高塔复合肥生产线分别
开始试生产，并于 2013 年 4 月 18 日通过宾阳县环境保护局的环境保护验收工作，
并取得《关于广西新洋丰肥业有限公司年产 60 万吨专用配方复合肥项目（1 条
1-1-131
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
尿基和 1 条高塔生产线）竣工环境保护验收的核准意见》（宾环验[2013]1 号）；
另外一条 20 万吨高塔复合肥生产线目前处于建设阶段。
2013 年 1-6 月产量及产能利用率如下：
产品名称 产能注（万吨） 产量（万吨） 产能利用率
高塔复合肥 10 3.47 34.7%
尿基复合肥 10 1.76 17.6%
注：2013 年 1-6 月份产能利用率按照全年产能的 1/2 计算。
截至 2013 年 9 月 30 日，广西新洋丰生产高塔复合肥 4.03 万吨，对外销售
2.53 万吨，实现营业收入 6,977.20 万元；生产尿基复合肥 4.77 万吨，对外销
售 4.23 万吨，实现营业收入 10,107.34 万元；实现其他业务收入 78.80 万元，
营业收入合计 17,084.61 万元。
经核查，独立财务顾问认为：设立广西新洋丰是由于宾阳县隶属南宁市，交
通便利，能覆盖华南市场，有利于降低新洋丰肥业的生产和运输成本；广西新洋
丰两条生产线于 2013 年上半年竣工投产，随着生产设备运转逐步正常，广西新
洋丰的生产经营情况将进一步改善。
6、在建项目
项目名称 立 项 环境预评价 环保验收
年产 60 万吨专用配方 宾 发 改 登 字 宾 环 管 字
宾环验[2013]1 号
复合肥项目 [2011]10 号 [2011]66 号
（四）北京丰盈 100%股权
1、基本情况
中文名称：北京丰盈兴业农资有限公司
成立时间：2012 年 7 月 19 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
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公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市丰台区总部基地 16 区 2 号
法定代表人：杨华锋
经营范围：销售化肥、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进
出口。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
2、历史沿革
北京丰盈系由新洋丰肥业独资设立的企业。北京正瑞华会计师事务所有限责
任公司于 2012 年 6 月 5 日出具正瑞华验字[2012]第 2020 号《验资报告》，对北
京丰盈设立时的注册资本予以验证。
北京丰盈于 2012 年 7 月 19 日取得注册号为 110106015112217 号的《企业法
人营业执照》。
北京丰盈成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
3、最近一年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31
资产合计 1,002.92 1,001.99
负债合计 1.59 1.79
归属于母公司所有者权益合计 1,001.33 1,000.20
1-1-133
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 1.50 0.27
归属于母公司所有者净利润 1.13 0.20
扣非后归属于母公司所有者净利润 1.13 0.20
北京丰盈主要业务为货物进出口，该公司 2012 年 7 月成立后受国家对磷复
肥进出口政策及公司业务规划的影响，尚未开展业务。
4、未来发展定位和发展战略
（1）国家对磷复肥进出口政策
国家每年都会出台或更新关于化肥进出口相关政策，既保证国内农业对化肥
的市场需求，同时又要充分考虑化肥行业的健康发展。新洋丰肥业近年出口产品
主要为磷铵，国家近年针对磷铵进出口政策如下：
根据 2011 年 12 月 16 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》,2012 年尿素、磷铵出口关税政策的淡旺季划分、基准价及税率计算方法和
2011 年相同，但明确计算税率时的出口价格不含关税。
根据 2012 年 12 月 10 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》，磷酸二铵淡季出口关税由 7%下调至 5%，淡季出口窗口期延长了 1 个月(5
月 16 日至 10 月 15 日)。
2011 年、2012 年及 2013 年磷铵出口关税如下表：
2013 年 2012 年 2011 年
商品名
称 特别出口 特别出口 特别出口
暂定税率 暂定税率 暂定税率
税率 税率 税率
当出口价格不高于基 旺季(1-5 月,10-12 月)：
旺季(1 月 1
准价格时，5%；当出口 35%；淡季(6-9 月)：当出口
磷酸二 日-5 月 15
价格高于基准价格时， 价格不高于基准价格时，
铵、磷 日，10 月 16 同 2011 年 同 2011 年 旺季：75%
税率=(1.05-基准价格 7%；当出口价格高于基准价
酸一铵 日-12 月 31
/出口价格)*100%(基 格时，税率=(1.07-基准价
日)：75%
准价格按 3.5 元/公斤 格/出口价格)*100%(基准
1-1-134
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
注1 注2
计算) 价格按 3.4 元/公斤 计算
三元复
5% 75% 同 2011 年 同 2011 年 1-9 月：35%；10-12 月：20% 75%
合肥
注 1：磷酸一铵按 3.2 元/公斤计算；注 2：磷酸一铵按 2.9 元/公斤计算。
（2）发展定位及发展战略
国家近年关于化肥出口相关政策特别是磷铵出口政策有明显的淡旺季双重
标准，这使磷复肥生产企业可以充分利用出口窗口期合理安排生产，确保产能利
用最大化。新洋丰肥业将充分利用国内、国际两个市场，充分发挥北京丰盈地处
北京的信息和人才优势，不断培养开拓国际市场的能力，利用国际化肥市场尤其
是磷复肥市场的有利时机，扩大出口规模；同时，由于国际原材料市场充分竞争
的特点，北京丰盈将综合考虑国内、国际原材料价格变动情况，在保证供货质量
前提下从国际市场采购具有价格优势的原材料，降低原材料的采购成本，逐步将
北京丰盈打造成为围绕新洋丰肥业主营业务的对外采购和销售业务平台。
经核查，独立财务顾问认为：新洋丰肥业设立北京丰盈符合国家关于磷复肥
出口政策，战略定位为利用其地处北京的信息优势和人才优势，将其打造成为钾
肥和硫磺等原材料对外采购平台和复合肥产品对外销售业务平台，有利于实现新
洋丰肥业不断开拓国际市场和提高经营效益的经营目标，符合新洋丰肥业的整体
发展战略布局。
（五）宜昌新洋丰 90%股权
1、基本情况
中文名称：宜昌新洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
注册地：宜昌市猇亭区先锋南路 1 号
法定代表人：杨华锋
1-1-135
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
经营范围：复合(混)肥、磷铵、合成氨、化工原料（不含危险化学品及国家
限制经营的化学产品）、其它化肥系列产品、编织袋制造销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备
（不含九座以下乘用车）、机械零配件及技术的进出口业务；工业硫酸、20%磷酸
生产销售（有效期至 2015 年 12 月 20 日）（经营范围中涉及许可项目的须办理许
可手续后经营）。
股东出资额和出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰肥业 7,200 货币 90%
2 湖北昌达化工有限责任公司 800 货币 10%
合 计 8,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2008 年 4 月 1 日，新洋丰有限召开股东会作出决议，同意出资 1,000 万元
设立宜昌新洋丰。湖北金恒会计师事务有限公司于 2008 年 4 月 2 日出具鄂金验
[2008]160 号《验资报告》对宜昌新洋丰设立时的注册资本予以验证。
宜昌新洋丰于 2008 年 4 月 8 日取得注册号为 420500000025359 号《企业法
人营业执照》。
宜昌新洋丰设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰有限 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
（2）增资
2008 年 5 月 10 日，新洋丰有限作出股东决定，对宜昌新洋丰增资 7,000 万
元，增资后宜昌新洋丰注册资本为 8,000 万元。宜昌三峡会计师事务所有限公司
于 2008 年 5 月 13 日出具宜峡会验字[2008]058 号《验资报告》对本次增资予以
验证。宜昌新洋丰于 2008 年 5 月 15 日取得本次增资后的《企业法人营业执照》
1-1-136
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（注册号：420500000025359 号）。宜昌新洋丰本次增资后的股权结构如下表所
示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰有限 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
（3）股东名称变更
2009 年 6 月 22 日，宜昌新洋丰作出股东决议，因“湖北新洋丰肥业有限公
司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意股东名称也做相应
变更。2009 年 8 月 31 日，宜昌新洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更登
记手续。
（4）股权转让
2011 年 8 月 2 日，新洋丰肥业决定将其持有的宜昌新洋丰 800 万元出资（占
注册资本的 10%）协商作价 2,700 万元转让给湖北昌达化工有限责任公司（以下
简称“昌达化工”）。2011 年 8 月 8 日，新洋丰肥业与昌达化工签订了股权转让
协议。本次股权转让于 2011 年 8 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宜昌新洋丰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰肥业 7,200 货币 90%
2 昌达化工 800 货币 10%
合 计 8,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 82,932.17 117,373.14 135,697.94 135，185.00
负债合计 36,564.87 73,182.37 95,608.02 97,928.35
归属于母公司所有者
46,367.31 44,190.77 39,772.08 37,256.65
权益合计
1-1-137
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 53,939.30 143,144.87 188,345.10 164,448.43
营业利润 4,061.76 5,183.75 15,351.53 14,823.73
归属于母公司所有
2,182.86 4,337.97 11,816.70 11,145.02
者净利润
扣非后归属于母公
2,210.23 3,875.66 11,593.58 11,156.98
司所有者净利润
4
2012 年受磷铵出口政策影响，出口数量较上年大幅下降 ，导致产品价格下
降较多，因此营业利润较上年大幅下降。
4、主要生产经营资质
宜昌新洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序
证照名称 产品名称/许可内容 证书编号 有效期
号
全国工业产品 硫酸[工业硫酸(浓硫 鄂
1 2018.09.01
生产许可证 酸)] XK13-015-00029
（鄂）WH 安许证字
2 工业硫酸、20%磷酸 2015.12.20
安全生产许可 [延 0554]
证 （鄂）FM 安许证字
3 尾矿库运营 2015.10.10
[2012]034169 号
4 排污许可证 - E-属-10-00014 2016.09.02
危险化学品生
5 - 420512069 2015.08.09
产单位登记证
（六）洋丰中磷 80%股权
1、基本情况
中文名称：荆门市洋丰中磷肥业有限公司
成立时间：2005 年 4 月 30 日
注册资本：19,000 万元
4
2013 年 1 月 25 日中国农资导报网：2012 年全年我国出口磷酸二铵 393.4 万吨，全年出口量同比
略减少 2.1%；磷酸一铵 12 月份出口 7.2 万吨，全年出口 59.5 万吨，同比减少 31.2%。
1-1-138
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
实收资本：19,000 万元
注册地：钟祥市胡集镇放马山工业园
法定代表人：杨华锋
经营范围：许可经营项目：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至
2015 年 8 月 23 日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（有效期至 2015 年 5 月 16 日）
销售；本企业自产产品出口服务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进
口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。一般经营项目：磷
矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；
磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售；仪器仪表、机械设备、零配件
销售。
股东出资额和出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 新洋丰肥业 15,200 80%
2 湖北放马山中磷矿业有限公司 3,800 20%
合 计 19,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
洋丰中磷系由洋丰股份和荆门市放马山中磷矿业有限公司共同出资 1,000
万元设立的公司，成立时公司名称为“荆门市洋丰中磷矿业有限公司”。荆门市
众信联合会计师事务所于 2005 年 4 月 30 日出具荆众验[2005]046 号《验资报告》
对洋丰中磷设立时的注册资本予以验证。洋丰中磷于 2005 年 4 月 30 日取得注册
号为 4208011103193 的《企业法人营业执照》。
洋丰中磷设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
洋丰股份 600 货币 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 货币 40%
合 计 1,000 100%
（2）股权转让
1-1-139
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2007 年 12 月 17 日，根据洋丰股份与新洋丰肥业签署的增资协议，洋丰中
磷召开股东会作出决议，同意洋丰股份将其持有的洋丰中磷 60%的股权转让给新
洋丰有限。同日，双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让于 2008 年 3 月
18 日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，洋丰中磷的股权结构变更
为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 600 货币 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 货币 40%
合 计 1,000 100%
（3）增资
2008 年 11 月 8 日，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意公司增加注册资本
18,000 万元，由全体股东分两期缴足。根据大信会计师事务所有限公司于 2008
年 11 月 12 日、2008 年 12 月 12 日分别出具的大信验字[2008]第 0068 号、大信
验字[2008]第 0075 号《验资报告》，洋丰中磷本次增资已全部出资到位。荆门市
易居房地产咨询评估有限公司于 2008 年 8 月 18 日出具荆（易）房地估字
2008-0064 号《荆门市洋丰中磷矿业有限公司综合房地产估价报告》、荆门市联
众地产评估有限责任公司于 2008 年 8 月 7 日出具{荆门}联众[2008]（估）字第
01088 号《土地估价报告》，对荆门市放马山中磷矿业有限公司用于出资的实物
资产及土地使用权进行了评估。洋丰中磷于 2008 年 12 月 17 日取得本次增资后
的《企业法人营业执照》（注册号：420800000029018）。洋丰中磷本次增资后的
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 15,200 货币 80%
荆门市放马山中磷矿业有限 货币、实物、土
3,800 20%
公司 地使用权
合 计 19,000 100%
（4）更名
经洋丰中磷 2009 年 3 月 3 日召开的股东会审议批准并经荆门市工商行政管
1-1-140
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
理局核准，企业名称于 2009 年 3 月 19 日变更为“荆门市洋丰中磷肥业有限公司”。
（5）两次股东名称变更
2009 年 7 月 18 日和 2011 年 4 月 10 日，洋丰中磷分别召开股东会，审议并
通过股东名称分别由湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司
变更为湖北新洋丰肥业股份有限公司和湖北省放马山中磷矿业有限公司。洋丰中
磷已就两次股东名称变更分别办理完毕工商变更登记手续。
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 51,882.64 58,292.93 59,387.91 60,739.68
负债合计 30,213.84 36,645.48 36,968.97 41,830.35
归属于母公司所有者
21,668.80 21,647.45 22,418.94 18,909.33
权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 21,169.66 60,189.96 68,854.49 47,517.98
营业利润 -28.77 1,097.47 4,629.64 884.97
归属于母公司所有者
-43.99 1,084.36 3,450.43 589.12
净利润
扣非后归属于母公司
-102.22 676.18 3,404.42 606.77
所有者净利润
洋丰中磷近三年净利润波动较大，主要是因为洋丰中磷主要产品为磷铵，原
材料主要为磷矿石、硫铁矿、液氨，报告期内主要原材料涨幅均较大导致营业成
本波动较大，尤其是 2012 年在销售单价下降和平均成本上升双重因素导致当年
利润下降幅度较大；此外，受国家磷复肥出口政策影响，洋丰中磷磷铵产品收入
报告期波动较大，从而导致净利润的波动。
4、主要生产经营资质
洋丰中磷拥有的主要生产经营资质如下表所示：
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品生 硫酸[工业硫酸（浓
1 鄂 XK13-015-00004 2015.03.09
产许可证 硫酸）]
硫酸 20 万吨/年、 （鄂）WH 安许证字
2 2015.08.23
磷酸 15 万吨/年 [延 0646]
（鄂）FM 安许证字
3 安全生产许可证 尾矿库运营 2016.05.23
[2013]042946 号
（鄂）FM 安许证字
4 磷石膏库运营 2016.05.23
[2013]043082 号
危险化学品经营 硫酸、盐酸、烧碱、 鄂荆安经（乙）换字
5 2015.05.16
许可证 液氨（票面） [2012]068 号
危险化学品生产
6 - 420812043 2016.03.14
单位登记证
7 排污许可证 - H-钟-12-00010 2015.12.19
（七）澳特尔 75%股权
1、基本情况
中文名称：湖北澳特尔化工有限公司
成立时间：2003 年 9 月 17 日
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：湖北省荆门市石桥驿镇
法定代表人：杨才学
经营范围：磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机-无机复混肥料、复混（合）肥料、
掺混肥料及化肥系列产品的生产与销售（不含国家专项规定项目），技术服务。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
1-1-142
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2、历史沿革
（1）设立情况
根据荆门市经济贸易委员会于 2003 年 8 月 5 日、2003 年 9 月 3 日分别下发
的荆经贸[2003]203 号、荆经贸[2003]204 号文，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团
有限公司（以下简称“亢氏集团”）于 2003 年 8 月 13 日签署《合营合同》，约定
共同设立合资公司，投资总额为 800 万元，注册资本为 800 万元，其中洋丰股份
出资 600 万元（以评估后的生产线包括设备、设施和生产技术投资入股），占 75%
的股权，亢氏集团以现汇 35 万澳元折合 200 万元出资，占 25%的股权。
2003 年 9 月 12 日，荆门市对外贸易经济合作局作出荆外经贸资[2003]55
号《同意湖北澳特尔化工有限公司合同、章程的批复》；澳特尔于 2003 年 9 月
15 日取得批准号为外经贸鄂审字[2003]7476 号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》；澳特尔于 2003 年 9 月 17 日取得注册号为企合鄂总字第 500029 号的
《企业法人营业执照》。
2003 年 10 月 16 日，洋丰股份与亢氏集团签署《合营补充协议》，约定洋丰
股份由原来的设备、设施以及技术出资改为以货币形式出资。2003 年 11 月 17
日，荆门市对外贸易经济合作局下发了荆外经贸资[2003]80 号《湖北澳特尔化
工有限公司变更出资方式等事项的批复》。
湖北金恒会计师事务有限公司于 2003 年 10 月 30 日出具鄂金验[2003]300
号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 30 日，澳特尔已收到洋丰股份缴纳的注册资
本 585 万元，收到亢氏集团缴纳的注册资本 23.6267 万美元（折合人民币 195
万元），合计缴纳注册资本 780 万元，尚有 20 万元注册资金未缴足。
2006 年 5 月 5 日，澳特尔召开董事会审议并通过各股东以利润缴足 20 万元
注册资本的决议。2006 年 5 月 15 日，洋丰股份、亢氏集团以分配股利分别缴纳
注册资本 15 万元、5 万元。2006 年 5 月 15 日，荆门市商务局出具编号为荆商办
[2006]36 号的《关于湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式的批复》，同意上述
出资方式的变更。湖北金恒会计师事务有限公司于 2006 年 5 月 15 日出具编号为
鄂金验[2006]093 号《验资报告》，验证澳特尔分别收到洋丰股份、亢氏集团以
1-1-143
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
分配股利缴纳注册资本 15 万元、5 万元，澳特尔注册资本 800 万元已全部出资
到位。澳特尔本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
洋丰股份 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
（2）股权转让
2007 年 12 月 17 日，澳特尔召开董事会并作出决议，同意洋丰股份将其持
有的澳特尔股份全部转让给新洋丰有限。同日，洋丰股份与新洋丰有限签署了《股
权转让协议》。2008 年 3 月 27 日，荆门市商务局作出荆商办[2008]26 号《关于
湖北澳特尔化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。澳特尔于
2008 年 3 月 31 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：
经贸鄂审字[2003]7476 号），并于 2008 年 4 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让后，澳特尔的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
（3）股东名称变更
2009 年 6 月 28 日，澳特尔召开董事会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有限
公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也
做相应变更。2009 年 7 月 18 日，澳特尔就本次股东名称变更办理完毕工商变更
登记手续。澳特尔本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 19,235.44 18,759.54 17,745.46 20,863.94
负债合计 4,101.33 5,920.95 6,879.35 11,305.05
归属于母公司所有
15,134.11 12,838.59 10,866.11 9,558.89
者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 25,715.12 56,268.64 48,359.16 46,867.28
营业利润 3,090.45 3,226.60 2,336.57 3,878.69
归属于母公司所有者
2,295.52 2,416.48 1,751.22 2,916.75
净利润
扣非后归属于母公司
2,286.58 2,423.97 1,747.45 2,916.41
所有者净利润
4、主要生产经营资质
澳特尔拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
1 排污许可证 - H-东-12-00002 2015.09.30
全国工业产 复混肥料[复混肥料（高浓度）、
鄂
2 品生产许可 复合肥料（高浓度）、掺混肥料、 2015.05.27
XK13-001-00050
证 有机—无机复混肥料]
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
3 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-16-16） 准字 0078 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
4 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（15-15-15） 准字 0079 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
5 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-8-6）含氯 准字 0080 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
6 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（14-16-15） 准字 0081 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
7 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（12-20-13） 准字 0082 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2009）
8 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（18-5-8）含氯 准字 0083 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
9 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（25-10-16）含氯 准字 0084 号
1-1-145
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
10 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（24-10-14）含氯 准字 0085 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
11 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-6-16） 准字 0203 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
12 肥料登记证 复混肥料 2014.12.4
（15-5-20） 准字 0204 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
13 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（19-6-5）含氯 准字 0205 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
14 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（17-17-17） 准字 0206 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
15 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-12-10）含氯 准字 0207 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
16 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（28-12-11）含氯 准字 0208 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
17 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（27-16-9）含氯 准字 0209 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2009）
18 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（18-18-18）含氯 准字 0210 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
19 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（17-17-17）含氯 准字 0211 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
20 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（15-20-5）含氯 准字 0287 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2009）
21 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（20-7-6）含氯 准字 0288 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
22 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（10-15-5）含氯 准字 0289 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
23 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（16-19-10）含氯 准字 0290 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
24 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（17-16-12）含氯 准字 0291 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
25 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（15-25-8）含氯 准字 0292 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
26 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（30-11-10）含氯 准字 0293 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
27 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-25-10）含氯 准字 0294 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
28 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-19-13） 准字 0295 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
29 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-19-14） 准字 0296 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
30 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-23-10）含氯 准字 0297 号
1-1-146
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
31 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-5-5）含氯 准字 0303 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
32 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-7-6）含氯 准字 0305 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
33 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-7-8）含氯 准字 0306 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
34 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-7-5）含氯 准字 0307 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
35 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（25-16-10）含氯 准字 0308 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2009）
36 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（20-20-10）含氯 准字 0309 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
37 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（22-10-20）含氯 准字 0310 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
38 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（26-10-12）含氯 准字 0311 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
39 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-18-15） 准字 0312 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
40 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（20-5-10）含氯 准字 0366 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
41 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（22-8-10）含氯 准字 0367 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
42 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（30-13-8）含氯 准字 0368 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2010）
43 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（28-10-0）含氯 准字 0369 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
44 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（21-6-13）含氯 准字 0389 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
45 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（18-12-18）含氯 准字 0390 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
46 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（20-15-5）含氯 准字 0391 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2010）
47 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（10-45-0） 准字 0392 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
48 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（15-10-23）含氯 准字 0393 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
49 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（17-18-10）含氯 准字 0394 号
N+P205+K20≥45 鄂农肥（2010）
50 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（15-10-20）含氯 准字 0395 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2010）
51 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（28-5-0） 准字 0396 号
1-1-147
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
52 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（20-7-18）含氯 准字 0397 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2010）
53 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（18-5-20）含氯 准字 0398 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
54 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
（22-12-10） 准字 0459 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
55 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
（28-15-10）含氯 准字 0464 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
56 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
（28-11-13）含氯 准字 0465 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
57 肥料登记证 复混肥料 2015.04.01
（20-16-9）含氯 准字 0509 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
58 肥料登记证 掺混肥料 2015.04.01
（16-8-20） 准字 0510 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2010）
59 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
（20-5-16）含氯 准字 0532 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
60 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
（15-20-0）含氯 准字 0533 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
61 肥料登记证 复混肥料 2015.05.29
（16-6-22） 准字 0660 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
62 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
（26-16-6）（低氯） 准字 0801 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2010）
63 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
（23-15-5）（低氯） 准字 0802 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
64 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
（25-15-5）（低氯） 准字 0803 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
65 肥料登记证 掺混肥料 2015.07.14
（27-16-6） 准字 0804 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
66 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（23-12-10） 准字 0881 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010）
67 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（18-22-7）（中氯） 准字 0882 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010）
68 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（27-14-6）（低氯） 准字 0883 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
69 肥料登记证 掺混肥料 2015.08.04
（20-25-8）含氯 准字 0884 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
70 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（15-28-5）（中氯） 准字 0885 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
71 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（24-14-10）（低氯） 准字 0896 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
72 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（18-8-14）（中氯） 准字 1114 号
1-1-148
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
73 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（20-10-10）（中氯） 准字 1115 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
74 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（26-9-5）（中氯） 准字 1117 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
75 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（28-6-6）（低氯） 准字 1118 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
76 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（30-5-5）（中氯） 准字 1119 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
77 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（26-6-8）（中氯） 准字 1124 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
78 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（30-16-5）（低氯） 准字 1125 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
79 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（25-12-8）（低氯） 准字 1126 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
80 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（19-5-21） 准字 1127 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
81 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（24-15-6）（低氯） 准字 1128 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
82 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（15-20-10）（高氯） 准字 1129 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2010）
83 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（18-5-18）（低氯） 准字 1130 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
84 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（24-10-6）（中氯） 准字 1131 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
85 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（16-13-16） 准字 1132 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
86 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（28-10-10）含氯 准字 1133 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2010）
87 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（15-6-9）（高氯） 准字 1157 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
88 肥料登记证 掺混肥料 2015.12.09
（24-16-12）含氯 准字 1158 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2010）
89 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（16-6-8）（高氯） 准字 1159 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
90 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（25-10-5）（中氯） 准字 1160 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
91 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（30-5-0）（中氯） 准字 1161 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2010）
92 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（17-6-8）（高氯） 准字 1162 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
93 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（30-10-12）（低氯） 准字 1163 号
1-1-149
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
94 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（25-16-10）（低氯） 准字 1165 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
95 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（30-0-5）（中氯） 准字 1166 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
96 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（16-10-22）（中氯） 准字 1167 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
97 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（15-25-5）（中氯） 准字 1168 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
98 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（13-22-10） 准字 1169 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2010）
99 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（16-12-18） 准字 1170 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
100 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
（28-11-11）（低氯） 准字 1207 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
101 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
（13-27-10） 准字 1212 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
102 肥料登记证 复混肥料 2016.02.19
（20-8-8）（高氯） 准字 0060 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2011）
103 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
（18-18-18）（中氯） 准字 0115 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
104 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
（20-10-14）（中氯） 准字 0117 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
105 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
（25-12-16）（低氯） 准字 0118 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2011）
106 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（28-0-5）（中氯） 准字 0295 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
107 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（30-6-7）（中氯） 准字 0296 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2011）
108 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（24-6-10）（中氯） 准字 0316 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
109 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（17-13-15）（高氯） 准字 0317 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
110 肥料登记证 掺混肥料 2016.05.04
（17-13-15）含氯 准字 0318 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
111 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-12-18） 准字 0549 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
112 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-13-17） 准字 0550 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
113 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（27-12-7） 准字 0551 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
114 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-13-8） 准字 0552 号
1-1-150
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
115 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（20-20-5）（中氯） 准字 0553 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
116 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（18-9-18）（中氯） 准字 0554 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
117 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（18-8-16）（中氯） 准字 0555 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
118 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-15-18） 准字 0556 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
119 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（16-12-20） 准字 0557 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
120 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（14-14-18） 准字 0558 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
121 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-8-20） 准字 0559 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011）
122 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-16-6）（低氯） 准字 0560 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011）
123 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（24-13-7）（低氯） 准字 0561 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
124 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-13-8）（低氯） 准字 0562 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
125 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-15-10）（中氯） 准字 0563 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011）
126 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-14-8）（低氯） 准字 0564 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
127 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
（17-17-8）（高氯） 准字 0637 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
128 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
（27-16-5） 准字 0638 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2011）
129 肥料登记证 掺混肥料 2016.09.04
（20-25-6）含氯 准字 0639 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
130 肥料登记证 复混肥料 2016.09.14
（16-20-9）（高氯） 准字 0666 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
131 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（18-15-12） 准字 0675 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
132 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（18-15-12）（中氯） 准字 0676 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2011）
133 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（12-10-8）（中氯） 准字 0677 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
134 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（15-20-10） 准字 0678 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011）
135 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（24-12-8）（低氯） 准字 0679 号
1-1-151
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
136 肥料登记证 复混肥料 2016.11.09
（17-10-18） 准字 0759 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
137 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
（18-12-16）（中氯） 准字 0845 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2011）
138 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
（15-25-10）（中氯） 准字 0846 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
139 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
（8-23-5） 准字 0847 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
140 肥料登记证 掺混肥料 2016.11.14
（15-25-13）含氯 准字 0850 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
141 肥料登记证 复混肥料 2016.12.19
（13-10-19） 准字 0853 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
142 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（28-11-13）（低氯） 准字 0009 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2012）
143 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（18-6-9） 准字 0010 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
144 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（30-13-5）（低氯） 准字 0011 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2012）
145 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（24-8-10）（低氯） 准字 0012 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
146 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（30-8-7） 准字 0111 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
147 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（20-15-10） 准字 0112 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
148 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（25-12-8） 准字 0113 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
149 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（15-5-25） 准字 0114 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
150 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（24-11-10） 准字 0183 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
151 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（27-13-5）（低氯） 准字 0184 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2012）
152 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（25-15-10）（低氯） 准字 0185 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
153 肥料登记证 复混肥料 2017.05.14
（16-6-23） 准字 0186 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
154 肥料登记证 复混肥料 2017.06.19
（20-9-16） 准字 0241 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
155 肥料登记证 复混肥料 2017.06.19
（20-9-16）（低氯） 准字 0242 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
156 肥料登记证 复混肥料 2017.07.24
（18-10-17） 准字 0312 号
1-1-152
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
157 肥料登记证 复混肥料 2017.08.14
（30-8-0）（中氯） 准字 0365 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
158 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（15-14-16） 准字 0407 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
159 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（25-15-8）（低氯） 准字 0408 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2012）
160 肥料登记证 复混肥料 2017.09.27
（21-7-12） 准字 0460 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
161 肥料登记证 复混肥料 2017.12.14
（18-10-10）（高氯） 准字 0565 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
162 肥料登记证 复混肥料 2018.01.09
（26-11-11）（低氯） 准字 0574 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
163 肥料登记证 复混肥料 2018.01.19
（26-14-12）含氯 准字 0612 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
164 肥料登记证 复混肥料 2018.01.19
（12-24-12）（低氯） 准字 0613 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
165 肥料登记证 复混肥料 2018.01.29
（28-10-12）（低氯） 准字 0009 号
N+P205+K20 ≥ 42% 鄂农肥（2013）
166 肥料登记证 复混肥料 2018.02.24
（29-5-8）（低氯） 准字 0055 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
167 肥料登记证 复混肥料 2018.03.14
（18-7-10）（低氯） 准字 0080 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
168 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（15-5-15）（低氯） 准字 0120 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2013）
169 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（18-0-7）（低氯） 准字 0121 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2013）
170 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（32-0-6）（高氯） 准字 0122 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2013）
171 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（16-15-16）（低氯） 准字 0123 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
172 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（22-10-10） 准字 0124 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2013）
173 肥料登记证 掺混肥料 2018.04.14
（28-10-14）含氯 准字 0160 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2013）
174 肥料登记证 复混肥料 2018.04.14
（20-14-12）（中氯） 准字 0161 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
175 肥料登记证 复混肥料 2018.04.14
（21-9-15）（低氯） 准字 0162 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
176 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（16-10-16） 准字 0269 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2013）
177 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（28-7-9）（中氯） 准字 0270 号
1-1-153
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2013）
178 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（16-18-9）（中氯） 准字 0297 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2013）
179 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（18-10-13）（中氯） 准字 0298 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2013）
180 肥料登记证 掺混肥料 2018.08.20
（20-30-5）含氯 准字 0569 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
181 肥料登记证 复混肥料 2018.08.20
（26-14-10）（低氯） 准字 0570 号
（八）河北新洋丰 60%股权
1、基本情况
中文名称：河北徐水新洋丰肥业有限公司
成立时间：2010 年 9 月 9 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
注册地：107 国道西侧（北孤庄营村西）
法定代表人：杨华锋
经营范围：缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售；化肥批发零售(法律、行
政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营)。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 6,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料
4,000 货币 40%
有限责任公司
合 计 10,000 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2010 年 8 月 18 日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意与保定市三星物
1-1-154
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
资贸易有限公司共同出资设立河北新洋丰。徐水宏远会计师事务所有限责任公司
于 2010 年 9 月 9 日出具徐会验字(2010)第 139 号《验资报告》，对河北新洋丰设
立时的注册资本予以验证。
河北新洋丰于 2010 年 9 月 9 日取得注册号为 130625000010398 的《企业法
人营业执照》。
河北新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 3,000 货币 60%
保定市三星物资贸易有限公司 2,000 货币 40%
合 计 5,000 100%
（2）股权转让
2012 年 12 月 10 日，河北新洋丰召开了股东会，会议决议保定市三星物资
贸易有限公司将持有的河北新洋丰 40%股权按出资额 2,000 万元转让给北京市丰
硕达农业生产资料有限责任公司。同日，保定市三星物资贸易有限公司与北京市
丰硕达农业生产资料有限责任公司签订了《股权转让协议书》。
2012 年 12 月 13 日，河北新洋丰办理了工商变更登记，变更后的股权结构
为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 3,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料有
2,000 货币 40%
限责任公司
合 计 5,000 100%
（3）增资
2012 年 12 月 31 日，河北新洋丰召开股东会，同意将注册资本由 5,000 万
元变更为 1 亿元，由原股东以现金方式同比例增资。徐水宏运会计师事务所有限
责任公司于 2013 年 1 月 14 日出具徐会验字[2013]第 12 号《验资报告》对本次
增资予以验证。河北新洋丰于 2013 年 1 月 15 日取得本次增资后的《企业法人营
业执照》。
1-1-155
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
河北新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 6,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料有
4,000 货币 40%
限责任公司
合 计 10,000 100%
3、最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 23,118.13 20,640.49 7,620.81 4,989.79
负债合计 12,361.90 15,920.18 2,786.50 4.81
归属于母公司所
10,756.24 4,720.31 4,834.31 4,984.98
有者权益合计
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 22,606.52 18,667.73 - -
营业利润 918.32 -115.50 -151.13 -15.02
归属于母公司所有者
1,035.93 -114.00 -150.67 -15.02
净利润
扣非后归属于母公司
650.34 -114.00 -150.67 -15.02
所有者净利润
4、主要生产经营资质证照
河北新洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 复混肥料[复混肥料（高浓度）、 (冀)XK13-001-0
1 2017.11.25
生产许可证 掺混肥料] 0162
PWD-130625-011
2 排污许可证 - 2014.10.07
7
N+P205+K20≥40% 冀农肥（2013）
3 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(15-20-5)（高氯） 准字 8784 号
4 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥45% 冀农肥（2013） 2018.04.07
1-1-156
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
(15-25-5)（中氯） 准字 8785 号
N+P205+K20≥45% 冀农肥（2013）
5 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(15-15-15)（高氯） 准字 8786 号
N+P205+K20≥47% 冀农肥（2013）
6 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(18-22-7)（中氯） 准字 8787 号
N+P205+K20≥48% 冀农肥（2013）
7 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(15-25-8)（中氯） 准字 8788 号
（九）北京逸居 100%股权
1、基本情况
中文名称：北京洋丰逸居酒店管理有限公司
成立时间：2013 年 5 月 28 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地：北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 15 号楼（园区）
法定代表人：杨华锋
经营范围：许可经营项目：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产
品）；住宿（卫生许可证有效期至 2015 年 04 月 06 日）。一般经营项目：销售工
艺美术品、针纺织品、日用品、礼品、卫生用品；会议服务；物业管理。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 500 货币 100%
合 计 500 100%
2、历史沿革
（1）设立情况
2013 年 1 月 5 日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意出资设立北京逸
居。北京德成永汇会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 10 日出具德审验字[2013]
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第 13015 号《验资报告》，对北京逸居设立时的注册资本予以验证。
北京逸居于 2013 年 5 月 28 日取得注册号为 110106015934891 的《企业法人
营业执照》。
北京逸居成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 500 货币 100%
合 计 500 100%
3、最近一期主要历史财务指标（经审计）
北京逸居成立于 2013 年 5 月 28 日，最近一期财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30
资产合计 848.62
负债合计 468.95
归属于母公司所有者权益合计 379.66
（2）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月
营业收入 5.45
营业利润 -120.34
归属于母公司所有者净利润 -120.34
扣非后归属于母公司所有者净利润 -120.34
4、设立北京逸居的原因及未来发展定位
（1）设立北京逸居原因
新洋丰肥业基于公司发展战略，在北京总部基地购置了 2 栋房屋作为办公以
及营销培训基地，为有效地对该处房屋进行物业管理，设立独立经营主体。经当
地工商局核准并于 2013 年 5 月 28 日核发编号为 110106015934891 的营业执照，
北京逸居主营业务为办公楼物业管理以及配套的培训、接待。
1-1-158
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
北京逸居主要承担以下职责：
① 作为新洋丰肥业的北方代理商培训基地。新洋丰肥业以服务“三农”为
己任，一直专注于通过示范田、农化培训、技术指导等方式向广大用户提供全面
的农化服务，帮助用户增产增效的同时提高新洋丰肥业产品的附加值，因此一向
重视对员工及经销商农化培训、技术指导。2013 年已经在荆门总部设立代理商
和员工培训中心，培训效果良好，但考虑到公司业务已经覆盖全国，为了便于对
北方代理商的培训工作，以北京逸居为北方代理商培训平台，从而建立全国性的
代理商培训基地，统一对新洋丰肥业的代理商进行业务和销售培训，提高公司代
理商的销售能力和农化服务能力。
② 作为新洋丰肥业对外宣传、展示的窗口。在全国的政治、经济、文化中
心设立北京逸居，有利于更好的对外宣传新洋丰肥业品牌，展示新洋丰肥业的品
牌形象。
③ 作为新洋丰肥业对外业务交流的平台之一。设立北京逸居，有利于加强
与国内外同行的业务交流，有利于加强与国内各大科研院校的交流，及时获取业
务、技术和市场方面的信息，促进新洋丰肥业的业务信息交流与开展，使新洋丰
肥业真正成为一家全国性大型企业。
④ 为北京办公楼提供物业管理、为驻京员工提供餐饮和住宿的便利服务。
随着新洋丰肥业业务的做大做强，驻京员工以及前往北京开展业务的员工数量大
幅增加，设立北京逸居将有效解决员工的餐饮和住宿问题，同时可以有效降低新
洋丰肥业的经营费用，进一步提高盈利能力。
（2）北京逸居未来发展定位
北京逸居的未来发展将紧紧围绕新洋丰肥业的主营业务开展，定位于新洋丰
肥业培训基地、营销窗口和信息技术交流平台，通过专业化、品牌化的运营模式，
提升新洋丰肥业品牌价值，形成对新洋丰肥业在全国范围内拓展业务的有力支
撑，为新洋丰肥业进军国际市场奠定基础，促进新洋丰肥业的健康快速发展。
经核查，独立财务顾问认为：北京逸居是新洋丰肥业基于自身发展战略依法
设立的全资子公司，主营业务为办公楼物业管理以及培训接待，为新洋丰肥业配
1-1-159
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
套服务型子公司。北京逸居发展定位于新洋丰肥业培训基地、营销窗口和信息技
术交流平台，其设立有利于促进新洋丰肥业主营业务健康发展。
四、公司股权是否存在影响其合法存续的情况
根据工商登记资料及洋丰股份出具的承诺函，拟注入的公司股权不存在出资
不实或影响其合法存续的情况。
五、本次交易拟置入资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处
罚或潜在纠纷的情况
截至本交易报告书摘要签署日，本次交易标的不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁、行政处罚或潜在纠纷情况。
六、拟置入主要资产权属情况
（一）主要资产权属情况
新洋丰肥业主要资产情况详见本节“十七、拟置入资产的业务和技术”。
（二）拟购买资产相关权证办理的情况
1、关于拟置入土地使用权的情况说明
本次拟注入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：
土地面积 已办证面积
序号 公司名称 土地宗数 已办证宗数
(万平方米） (万平方米）
1 新洋丰肥业 22 77.52 22 77.52
2 山东洋丰 3 20.22 3 20.22
3 雷波洋丰 1 46.08 1 46.08
4 广西新洋丰 1 12.07 1 12.07
5 宜昌新洋丰 5 37.40 5 37.40
6 洋丰中磷 9 39.18 9 39.18
7 河北新洋丰 1 11.31 1 11.31
合 计 42 243.78 42 243.78
1-1-160
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数 42 宗，土地面积约 243.78 万平
方米，已全部取得土地使用权证。
2、已取得权属证书房产的情况说明
总房屋面积 无证房屋面积 已办证房 已办证房产面
序号 公司名称
(万平方米） (万平方米） 产数量 积(万平方米）
1 新洋丰肥业 33.70 2.32 115 注 31.38
2 山东洋丰 10.79 - 39 10.79
3 雷波洋丰 5.50 - 11 5.50
4 广西新洋丰 4.43 - 15 4.43
5 宜昌新洋丰 8.36 0.12 40 8.24
6 洋丰中磷 5.32 0.19 15 5.13
7 河北新洋丰 6.16 - 12 6.16
8 澳特尔 0.03 0.03 - -
合 计 74.29 2.66 246 71.63
注：115 处房屋中包括：1、面积为 14,823.24m2 的新洋丰培训中心，系通过商品房购
买获得；2、位于北京市丰台区南四环西路 188 号十六区的 17 号和 15 号楼面积分别为
1,961.71m2 、5,066.12 m2，系由在建工程转入。
从上表统计，截至目前，本次拟注入资产涉及房屋总面积约 74.29 万 m2，246
处均已取得房产证，已办证房屋面积合计约 71.63 万 m2，已办证面积占总房产面
积比例为 96.42%。已办证房屋于评估基准日的账面价值和评估值分别占本次交
易拟置入资产账面价值及评估值比例为 99.72%和 99.06%。
（1）未取得权属证书房产具体情况
新洋丰肥业及下属子公司未取得权属证书房产的具体情况如下表：
新洋丰肥业
序 建筑面积 账面价值 评估价值
房产名称 位置 2
无法办证原因
号 (m ) （元） （元）
漳河新区老合成氨 报建手续不完
1 压缩机厂房 1,827.50 1,533,930.67 2,741,154.00
厂 备
2 二分厂混合车间 石桥驿镇磷肥厂 188.62 4,345.41 106,032.00 面积过小
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3 二分厂平房仓库 石桥驿镇磷肥厂 64 2,309.28 27,454.00 面积过小
4 BB 车间 石桥驿镇 BB 肥厂 3,570.00 907,666.54 2,412,012.00 报建手续不全
5 成品库 石桥驿镇尿基厂 2,352.00 683,108.96 2,362,920.00 报建手续不全
6 主厂房 石桥驿镇尿基厂 2,847.00 2,552,989.85 4,273,584.00 报建手续不全
7 水电站配电室 石桥驿镇水电站 213.22 47,705.42 94,875.00 报建手续不全
8 民工房 石桥驿镇尿基厂 100 14,769.53 36,480.00 面积过小
9 货运中心办公楼 石桥驿镇货运中心 556 362,060.26 477,814.00 报建手续不全
10 市场部门面 荆门市月亮湖北路 351.56 128,870.09 353,393.00 报建手续不全
11 洋丰磅房 石桥驿镇澳特尔厂 55 306,548.16 324,416.00 面积过小
12 综合楼(市场部) 荆门市月亮湖北路 1,107.54 853,664.16 969,272.00 报建手续不全
13 运输公司办公楼 石桥驿镇运输公司 836.4 696,120.13 895,470.00 报建手续不全
运输公司附属仓
14 石桥驿镇运输公司 216 104,837.64 136,188.00 报建手续不全
库
新集五架村泵站
15 新集五架村 69.38 62,710.20 66,528.00 面积过小
泵房
16 磅房 石桥驿镇合成氨厂 54.71 29,862.00 43,857.00 面积过小
白马渣场厨房、
17 浴室、住房及仓 石桥驿镇白马渣场 190.31 404,384.94 167,508.00 临时建筑
库
18 生产车间 荆门复合肥厂 1,007.16 65,890.00 720,816.00 报建手续不全
19 锅炉房 荆门复合肥厂 154.01 43,258.25 75,295.00 面积过小
20 成品仓库 荆门复合肥厂 730 151,879.83 230,334.00 报建手续不全
21 配电室 荆门复合肥厂 127.13 12,522.12 45,430.00 面积过小
22 原料仓库 荆门复合肥厂 717.89 156,419.56 137,610.00 报建手续不全
23 办公楼 荆门复合肥厂 1,138.41 83,413.08 705,280.00 报建手续不全
24 职工住房 荆门复合肥厂 105 25,968.75 36,905.00 面积过小
25 厨房餐厅 荆门复合肥厂 509.04 68,233.22 289,600.00 报建手续不全
副业队住房.厕
26 石桥驿镇磷石膏场 175 11,726.89 62,580.00 临时建筑
所
27 空压机房 石桥驿镇硫酸钾厂 620 16,459.26 214,842.00 报建手续不全
28 球磨房厂房 石桥驿镇硫酸钾厂 300 12,589.97 117,012.00 报建手续不全
29 磷铵浓缩厂房 石桥驿镇硫酸钾厂 376 424,823.44 570,579.00 报建手续不全
30 新磅房 石桥驿镇硫酸钾厂 120 86,790.35 98,240.00 面积过小
公路边新五金仓
31 石桥驿镇硫酸钾厂 86 124,099.58 135,432.00 面积过小
库
漳河新区老合成氨
32 高压配电室 373.82 86,546.22 231,064.00 报建手续不全
厂
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漳河新区老合成氨
33 磅房 96.22 21,230.74 59,500.00 报建手续不全
厂
34 门房 石桥驿镇硫酸厂 56 22,749.75 40,140.00 面积过小
35 副业队宿舍 石桥驿镇澳特尔厂 190 86,195.54 36,330.00 面积过小
36 回水泵房 石桥驿镇白马渣场 120 899,542.33 1,141,668.00 面积过小
37 办公楼 石桥驿镇白马渣场 160 197,370.42 194,463.00 面积过小
双河专用线办公
38 双河镇 70 276,669.79 54,029.00 面积过小
楼、厕所
39 钢结构厂房 石桥驿镇澳特尔厂 1,350.00 83,636.67 444,074.00 临时建筑
合 计 23,180.92 11,653,899.00 21,130,180.00
洋丰中磷
序 建筑面积
房产名称 位置 2
账面价值（元） 评估价值（元） 无法办证原因
号 (m )
1 综合楼 中磷公司办公楼后 601.98 280,423.24 308,448.00 报建手续不全
中磷公司办公楼院
2 车库 314.88 127,599.69 59,520.00 报建手续不全
内
中磷公司办公楼院
3 车库 98.6 58,396.93 52,785.00 面积过小
内
4 小车库 选矿厂办公楼旁 51 13,203.16 48,360.00 临时建筑
5 石灰仓库 选矿厂厂区 120 147,723.07 170,640.00 临时建筑
6 五金备品仓库 2 选矿厂厂区 235 0.00 287,592.00 临时建筑
7 尾矿回水泵房 尾矿库区 164 31,949.30 178,020.00 面积过小
8 尾矿库值班房 尾款库区 187 23,328.74 100,204.00 临时建筑
9 五金钢材仓库 选矿厂厂区 129.96 134,247.59 143,754.00 临时建筑
合 计 1,902.42 816,871.72 1,349,323.00
宜昌新洋丰
序 建筑面积
房产名称 位置 2
账面价值（元） 评估价值（元） 无法办证原因
号 (m )
先锋南路宜昌新
1 门房(北) 110 53,056.71 73,400.00 面积过小
洋丰
宜昌伍家区灵宝 租赁土地无法
2 渣场办公楼 327 93,412.56 223,200.00
村 办证
宜昌伍家区灵宝 租赁土地无法
3 渣场回用水泵房 368 164,095.85 314,700.00
村 办证
宜昌伍家区灵宝 租赁土地无法
4 渣场备用泵房 147.6 585,583.24 726,900.00
村 办证
先锋南路宜昌新
5 分析化验楼（室） 256.59 115,327.00 207,378.68 报建手续不全
洋丰
合 计 1,209.19 1,011,475.39 1,545,578.68
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澳特尔
序 建筑面积
房产名称 位置 2
账面价值（元） 评估价值（元） 无法办证原因
号 (m )
石桥驿镇澳特尔
1 活动中心 297.06 317,079.06 279,378.00 报建手续不全
厂区
合 计 297.06 317,079.06 279,378.00
（2）未取得权属证书房产的影响
本次拟注入资产涉及的未取得权属证书的房屋总面积约 2.66 万 m2，占总房
产面积比例为 3.58%，未办证房屋评估基准日的账面价值和评估值分别占本次交
易拟置入资产账面价值及评估值比例为 0.28%和 0.94%。未取得权属证书房产占
比情况如下表：
待办理房 账面价值占比 评估值占比
待办理房 产证房屋 占拟置 占拟置
待办证房产
公司名称 产证房屋 面积占评 账面价值 入资产 评估值 入资产
名称
面积 估总面积 (万元) 账面价 (万元) 评估值
比例 值比例 比例
办公楼、BB 车
新洋丰肥业 23,180.92 3.12% 1,165.39 0.24% 2,113.02 0.82%
间及辅助房屋
综合楼、车库、
洋丰中磷 仓库及辅助生 1,902.42 0.26% 81.69 0.02% 134.93 0.05%
产设施
渣场办公楼、
宜昌新洋丰 水泵房及检验 1,209.19 0.16% 101.15 0.02% 154.56 0.06%
室等
澳特尔 活动中心 297.06 0.04% 31.71 0.01% 27.94 0.01%
合 计 26,589.59 3.58% 1,379.93 0.28% 2,430.45 0.94%
上述房产权属证明目前正在积极办理中，预计于本次重大资产重组通过证监
会核准后三个月内办理完毕。根据洋丰股份出具的承诺，办理上述房产权属证明
所需正常税费由洋丰股份承担。若上述瑕疵房产给上市公司正常生产经营造成不
利影响或承担额外损失，洋丰股份将在事实发生之日起一个月内按照本次资产评
估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的
损失。
新洋丰肥业及其子公司所在地房屋管理有权部门已对其近三年实际占有并
使用的房屋出具了合法合规证明。
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因此，新洋丰肥业瑕疵房产面积及金额占本次交易房产面积及交易资产比例
均较小，上述瑕疵房产不会对上市公司本次交易及未来经营产生重大不利影响。
此外，洋丰股份承诺：若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准
后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有使用而给上市公司正常生产经
营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发生之日起一个月内
将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足
回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障
上市公司及广大股东的利益不被损害。
经核查，独立财务顾问认为：新洋丰肥业从荆门市荆建物业有限公司购买的
1.48 万平方米商品房预计于 2013 年 12 月 31 日前办理并取得房产证，新洋丰肥
业办理该房产的权属证明不存在实质法律障碍；其余尚未取得权属证书的瑕疵房
产面积及金额占本次交易房产面积及交易资产比例较小且均在办理过程中，洋丰
股份已出具的承诺，办理上述房产权属证明所需正常税费由洋丰股份承担。若瑕
疵房产无法在中国证监会核准后三个月内无法交付给上市公司，则采取现金回购
并承担损失的承诺，其措施有效可行，符合相关法律规定，上述瑕疵房产不会对
本次交易造成重大不利影响。
经核查，君合律师认为：新洋丰肥业从荆门市荆建物业有限公司购买的房产
预计于 2013 年 12 月 31 日前取得《房屋所有权证》，新洋丰肥业办理该房产的权
属证明不存在实质法律障碍；其余尚未取得权属证书的瑕疵房产面积占本次交易
房产面积比例较小且新洋丰肥业正在积极完善相关办证手续，洋丰股份已承诺办
理上述房产权属证明所需的正常税费，同时承诺若瑕疵房产在中国证监会核准后
三个月内无法交付给上市公司则采取现金回购方式并承担损失，上述措施有效可
行。
3、关于拟置入资产租赁临时用地情况说明
拟置入资产租赁土地的位置、面积、功能、用途等情况如下：
租金合
序 租赁土 面积 租赁到期 土地功
土地位置 租赁协议及签署日期 计（万 出租方
号 地用途 （亩） 日 能
元）
宜昌新洋丰租赁国有土地
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租金合
序 租赁土 面积 租赁到期 土地功
土地位置 租赁协议及签署日期 计（万 出租方
号 地用途 （亩） 日 能
元）
宜昌市伍 灵宝农场土地使用权 中国葛洲
弃渣场
1 家区灵宝 2,300 出 租 合 同 2035.11.25 890.00 — 坝集团公
尾矿库
村 （2005.12.6) 司
其他用于辅助用途的租赁土地
新洋丰肥业本部
荆门市石 磷石膏
占地补偿协议书 石桥驿张
1 桥驿镇张 湿排湿 84.86 2028.1 33.94 荒山地
（2008.3.20） 坪村委会
坪村 堆工程
荆门市石 磷石膏
赞助协议书 石桥驿张
2 桥驿镇张 湿排湿 127.71 2028.1 14.88 荒山地
（2008.4.18） 坪村委会
坪村 堆工程
荆门市石 磷石膏
占用地补充协议 石桥驿张
3 桥驿镇张 改造工 8 2028.7 1.60 荒山地
（2008.7.8） 坪村委会
坪村 程
荆门市石 磷石膏 石桥驿白
临时用地占地补偿协
4 桥驿镇白 湿排湿 110.97 2028.1 44.39 荒山地 马村村委
议书（2008.8.16）
马村 堆工程 会
荆门市石 磷石膏 石桥驿白
占地补偿协议书
5 桥驿镇白 湿排湿 14 2058.3 17.92 旱地 马村村委
（2008.3.17）
马村 堆工程 会
荆门市石
磷石膏 林木补偿协议 杜国丰
6 桥驿镇白 300 2028.4 3.00 林地
工程 （2008.4.23） （个人）
马村
荆门市石 磷石膏 石桥驿白
临时用地补偿协议书
7 桥驿镇白 湿排湿 503.54 2028.4 151.42 荒山地 马村村委
（2008.8.10）
马村 堆工程 会
荆门市石 白马渣 石桥驿白
占地补偿协议
8 桥驿镇白 场二期 72.6 2031.4 29.04 林坡地 马村村委
（2011.4.15）
马村 排水 会
荆门市石 石桥驿白
白马渣
9 桥驿镇白 614.51 协议书（2011.8.3） 2031.8 74.03 山地 马村村委
场二期
马村 会
160 米
荆门市石 石桥驿白
生活垃 占用地补偿协议 以上高
10 桥驿镇白 14.4 2021.5 2.88 马村村委
圾堆放 （2011.11.2） 程地及
马村 会
其他
白 马 渣
荆门市石 石桥驿白
场 二 期 补充协议
11 桥驿镇白 79.34 2031.5.15 15.87 林坡地 马村村委
渣 场 排 （2011.11.2）
马村 会
水 及 垃
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租金合
序 租赁土 面积 租赁到期 土地功
土地位置 租赁协议及签署日期 计（万 出租方
号 地用途 （亩） 日 能
元）
圾场
荆门市石
白马渣 占用地补偿协议 李忠珍等
12 桥驿镇白 6.74 2031.10.20 2.70 林坡地
场B库 （2011.11.2） 农户
马村
荆门市石 石桥驿叶
硫酸钾 占用地补偿协议 林坡、
8 桥驿叶冲 35.16 2020.11.1 17.64 冲村村委
渣场 （2010.11.1） 旱田
村一组 会
钟祥市双 双河镇南
白马渣 临时用地补偿协议书
11 河镇南棚 149.29 2028.1 54.57 山坡地 棚村村委
场二期 （2011.3.18）
村 会
钟祥市双
磷石膏 苏文旺
13 河镇南棚 4.5 协议书（2011.9.26） 2021.6 3.60 山地
渣库 （个人）
村
钟祥市双 双河镇南
占用地补偿协议
18 河镇南棚 渣场 151.41 2028.1 20.00 荒山地 棚村村委
（2012.8.25）
村 会
洋丰中磷
钟祥市双 协议书（2008.1.17）、
磷铵厂 林地、 双河镇丽
1 河镇丽山 964.88 补充协议书 2037.12.31 451.42
渣场 旱地 山村委会
村 （2008.4.16）
钟祥市双
磷矿石 双河镇丽
2 河镇丽山 600 协议书（2006.7.17） 2036.7.18 165.00 荒山
尾矿坝 山村委会
村
钟祥市胡
磷矿石 荒山、 胡集镇丽
3 集镇丽阳 59.8 协议书（2006.4.30） 2036.6.30 63.22
选矿厂 荒坡 阳村委会
村
钟祥市胡
渣场尾 胡集镇杨
4 集镇杨店 1,200 协议书（2010.4.30） 2060.6.30 170.00 荒山
矿库 店村委会
村
钟祥市胡
新建矿 土 地 租 用 合 同 胡集镇丽
5 集镇丽阳 25 2058.12.31 100.00 荒山
石货场 （2012.8.13） 阳村委会
村
宜昌新洋丰
宜昌市猇 130 米 猇亭区高
弃渣场 土地使用权出租合同
1 亭区高湖 112.94 2026.1.25 25.00 以下高 湖村村委
尾矿库 （2006.1.25)
村 程地 会
150 米
宜昌市猇 猇亭区高
弃渣场 土地使用权出租合同 以上
2 亭区高湖 181 2035.12.25 308.90 湖村村委
尾矿库 （2011.6.10) （含）
村 会
高程地
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租金合
序 租赁土 面积 租赁到期 土地功
土地位置 租赁协议及签署日期 计（万 出租方
号 地用途 （亩） 日 能
元）
150 米
宜昌市猇 猇亭区高
弃渣场 土地使用权出租合同 以上
3 亭区高湖 51.06 2035.12.25 89.05 湖村村委
尾矿库 （2012.5.14) （含）
村 会
高程地
雷波洋丰
雷波县回龙场乡顺河
雷波县回
临时用 村磷化工项目征地拆 雷波县人
1 龙场乡顺 559.51 — 3,890.15 农用地
于渣场 迁、补偿安置协议 民政府
河村
（2008.7.28）
新洋丰肥业及下属子公司的主营磷复肥的研发、生产和销售业务，相关生产
建设用地均已全部合法取得，不存在任何违法违规行为。同时为减少环境污染、
综合利用资源并带动村镇经济发展，新洋丰肥业及下属子公司租赁部分土地作为
辅助生产用地。租赁土地主要内容、存在的风险及拟采取的应对措施如下：
（1）宜昌新洋丰租赁国有土地
2005 年 11 月 25 日，中国葛洲坝集团公司与新洋丰有限签署《灵宝农场土
地使用权出租合同》，中国葛洲坝集团公司将其拥有的位于宜昌市伍家区灵宝村、
面积约为 2,300 亩的土地出租给新洋丰有限。2008 年，中国葛洲坝集团公司、
新洋丰有限与宜昌新洋丰签署《灵宝农场土地使用权出租合同补充协议》，约定
新洋丰有限将前述出租合同项下的权利义务由宜昌新洋丰享有和承担，租赁期限
为 20 年，到期后再自动续期 10 年。中国葛洲坝集团公司已取得该租赁土地的《土
地使用证》。上述出租合同及补充协议均在平等自由协商的基础上依据《合同法》
签署，故受到法律保护，该土地已交付给新洋丰肥业实际占有并使用多年，且新
洋丰肥业已依合同按期足额缴纳了租金，截至目前并不存在任何违约情形，也不
存在潜在的违约风险。
（2）其他辅助用途的租赁土地
① 基本情况
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业及其下属控股子公司共租赁了
5,719.98 亩集体土地用于堆场、渣场等辅助性用途。
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根据新洋丰肥业的说明，前述土地均为临时用地，且土地性质为非基本农田，
新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地不会改变土地性质。该等租赁土地主要
用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新洋丰肥
业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子
公司的生产经营构成重大影响。
② 租赁土地被国土资源管理部门确认为临时用地
荆门市国土资源局东宝分局于 2013 年 6 月 19 日出具《关于湖北新洋丰肥业
股份有限公司磷石膏、硫金砂等固体矿渣处理场临时用地有关意见的函》，同意
新洋丰肥业利用白马村、叶冲村、张坪村等 3 村的荒山等地，对磷石膏、硫金砂
等固体矿渣深埋造田，根据《土地管理法》、《关于加强临时用地管理的通知》（鄂
土资发[2009]39 号）规定，上述土地为临时用地，自使用之日起至今属合法用
地，同意新洋丰肥业继续有偿使用。
钟祥市国土资源局出具《关于同意荆门市洋丰中磷肥业有限公司磷石膏、选
矿尾矿等固体矿渣处理场临时用地有关意见的函》，同意洋丰中磷利用丽山村、
丽阳村、杨店村荒山等地，对磷石膏、选矿尾矿等固体矿渣深埋造田，确认洋丰
中磷与上述与 3 村签署协议约定的土地为临时用地，自使用之日起至今属合法用
地，同意继续有偿使用。
钟祥市国土资源局出具《关于湖北新洋丰肥业股份有限公司磷石膏等固体矿
渣处理场临时用地有关意见的函》，同意新洋丰肥业利用钟祥市双河镇南棚村的
荒山等地，对磷石膏等固体矿渣深埋造田，确认新洋丰肥业与南棚村签署协议约
定的土地为临时用地，自使用之日起至今属合法用地，同意继续有偿使用。
宜昌市国土资源局猇亭分局于 2013 年 6 月 18 日出具《关于同意宜昌新洋丰
肥业有限公司磷石膏尾矿库渣场临时用地的批复》，同意宜昌新洋丰临时占用高
湖村 345 亩土地用于磷石膏尾矿库渣场临时用地，临时用地期限 2 年，从批准之
日起计算。
综上所述，除新洋丰肥业从村集体成员租赁的土地外，新洋丰肥业及其下属
控股子公司租赁的其余土地均已由有权国土资源管理部门确认为临时用地。
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（3）拟置入资产租赁土地的合规性
① 租赁国有土地
宜昌新洋丰租赁中国葛洲坝集团公司国有土地已依法签署相关土地租赁协
议，中国葛洲坝集团公司已取得所租赁土地的《土地使用证》；相关土地租赁协
议均在平等自由协商的基础上依法签署，符合《土地管理法实施条例》第二十九
条关于国有土地可以对外租赁方式有偿使用之规定，不存在被处罚的风险。
② 用于辅助用途的租赁土地
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业及其下属控股子公司所租赁的
5,719.98 亩集体土地均位于湖北省和四川省境内，主要用于堆场、渣场等辅助
性用途，所租赁土地均与村民委员会签署了临时使用土地合同，并按照合同的约
定支付临时使用土地补偿费，且按照临时使用土地合同约定的用途使用土地，所
租赁土地均被县级以上人民政府土地行政主管部门批准确认为临时用地。新洋丰
肥业及下属子公司已承诺在临时土地合同约定的租赁期间，持续遵守土地相关法
律法规的要求，在临时用地证 2 年有效届满之时及时向土地主管部门申请临时用
地延展续期，保证上述临时用地继续合法使用。根据《土地管理法》及《湖北省
国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》的相关规定，建设用地单位在短期内
使用的与生产生活或建设工程有关的不宜办理征地和农用地转用手续的土地,可
以办理临时性土地，故上述临时用地情形符合法律、法规规定的其他临时用地情
形。因此，上述用于辅助用途的租赁土地情形符合《土地管理法》及《湖北省国
土资源厅关于加强临时用地管理的通知》的相关规定，不存在被有关行政机关处
罚的风险。
另外，新洋丰肥业从村集体成员租赁土地，未取当地国土资源部门临时用地
批复，不符合《湖北省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》中关于临时用
地需取得县级以上国土部门临时用地的批准的规定。该土地租赁行为涉及租金很
小，租赁土地仅作为临时堆放磷石膏用途。新洋丰肥业已取得所在地土地管理部
门出具近 3 年用地无违规无处罚证明，同时洋丰股份对因该租赁行为使新洋丰肥
业遭致的任何处罚和损失均已作出切实可行的现金补偿承诺，因此从村集体成员
租赁土地行为不会对新洋丰肥业造成重大影响。
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③ 合规证明
荆门市国土资源管理局、钟祥市国土资源管理局、宜昌市国土资源局、雷波
县国土资源局于 2013 年 9 月分别出具证明，证明新洋丰肥业、洋丰中磷、宜昌
新洋丰、雷波洋丰遵守国家有关土地管理方面的法律法规，自 2010 年起至证明
函出具之日，该等公司土地使用权的取得、权属及使用符合国家及地方土地管理
方面的有关规定，不存在违规情形，未因违反国家及地方土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚。
（4）租赁土地对本次交易影响
新洋丰肥业控股子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书，土地租赁不
存在违约风险及法律风险。新洋丰肥业控股子公司租赁国有土地以及征用土地与
临时用地的情形符合《土地管理法》及《四川省<中华人民共和国土地管理法>
实施办法》的相关规定，不存在被有关行政机关处罚的风险，不会对本次交易构
成障碍。
此外，新洋丰肥业及其控股子公司临时占用的土地及从村集体成员租赁的土
地地理位置偏远，租金较低，均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业
的主要生产经营用地。另外，新洋丰肥业经研究决定，在 2013 年 12 月 31 日前
与相关村集体成员解除土地租赁合同，另行租赁合法合规临时用地，保证生产经
营用地符合相关法律法规的规定。且有关土地管理部门均已出具用地合法证明,
同时洋丰股份承诺以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其控股子公司
造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发
生的全部费用。因此，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地不会对其持续生
产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（5）其他应对措施
洋丰股份出具承诺，“如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司（洋丰中磷、
宜昌新洋丰和雷波洋丰）租赁、使用前述租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业
及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥
业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺在新洋丰肥业及其控股
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子公司实际承担经济损失或其他负担时一个月内以现金方式补偿由于上述原因
给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控
股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产租赁国有土地及已征土地的行为法
律手续齐备，符合土地管理相关规定，不存在被有关行政机关处罚的风险，对本
次交易不构成障碍；临时土地均已取得有权国土资源管理部门临时用地的同意或
批复,且有权国土资源管理部门已出具用地合法证明，故不存在被处罚的风险，
同时洋丰股份已出具切实可行的现金补偿承诺，故拟置入资产使用临时用地的情
形对拟置入资产的经营不产生重大影响；拟置入资产存在从村集体成员租赁土地
的不规范情形，但所涉面积较小、金额很低，且有关土地管理部门均已出具用地
合法证明，同时洋丰股份已作出切实可行的现金补偿承诺，故该不规范情形对本
次交易不构成实质障碍。
经核查，君合律师认为：新洋丰肥业及其控股子公司从村集体经济组织、村
民委员会临时占用的土地已取得县级人民政府或县级以上国土资源管理部门的
批准，符合土地管理等相关法律法规有关临时占用土地批准的规定；新洋丰肥业
及其控股子公司从村集体成员租赁的土地未取得当地国土资源部门临时用地批
复，不符合《湖北省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》等相关法律法规
的规定，新洋丰肥业已采取相关措施另行租赁合法合规临时用地。新洋丰肥业已
确认新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等租赁土地上搬迁且不会对新洋
丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响，且洋丰股份承诺以现金方式补
偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新
洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。据此，新洋丰肥业
及其控股子公司使用该等土地不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）关于拟置入资产的生产资质和认证证书有效期届满后续期情况
拟置入资产所涉及相关企业就其目前所从事之生产经营活动，取得了必需的
相关生产经营资质证照。山东洋丰持有的编号为“菏开环许字 010 号”、“菏开环
许字 011 号”排污许可证将于 2014 年 1 月 31 日到期，该等排污许可证的续期申
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请正在积极办理过程中，且山东洋丰将继续按照排污相关法律法规要求合规进行
生产和经营，持续满足排污许可证续期条件，在证书有效期届满前换领新证不存
在实质性障碍。
拟置入资产主要生产资质和认证证书业务资质有效期届满后续期法律规定
及需提交的材料如下表：
证书续期（换证）所依据的主
资质认证 证书续期（换证）需提交的材料
要法规及政府部门网站等
《中华人民共和国工业产品生
全国工业产 产许可证管理条例》、《中华人
1、申请书；2、营业执照；3、生产许可证
品生产许可 民共和国工业产品生产许可证
原件及复印件；4、排污许可证。
证 管理条例实施办法》、国家质量
5
监督检验检疫总局网站
1、安全生产许可证申请书（延期）；2、安
全生产责任制文件；3、设置安全生产管理
机构，配备专职安全生产管理人员的文件；
4、主要负责人、分管安全负责人、安全生
产管理人员和特种作业人员的安全资格证
或者特种作业操作证复制件；5、与安全生
《安全生产许可证条例》、《危
产有关的费用提取和使用情况报告；6、为
安全生产许 险化学品安全管理条例》、《危
从业人员缴纳工伤保险费的证明材料；7、
可证 险化学品生产企业安全生产许
危险化学品事故应急救援预案的备案证明
可证实施办法》
文件；8、危险化学品登记证复制件；9、
营业执照副本；10、应急救援组织或者应
急救援人员，以及应急救援器材、设备设
施的清单；11、具备资质的中介机构出具
的安全评价报告；12、当地安全生产监督
管理部门签署的《意见表》。
1、申请文件及申请书；2、安全生产规章
制度和岗位操作规程的目录清单；3、企业
主要负责人、安全生产管理人员、特种作
《危险化学品登记管理办法》、 业人员的相关资格证书（复制件）和其他
危险化学品
《危险化学品经营许可证管理 从业人员培训合格的证明材料；4、经营场
经营许可证
办法》 所产权证明文件或者租赁证明文件（复制
件）；5、工商行政管理部门颁发的企业性
质营业执照；6、危险化学品事故应急预案
备案登记表（复制件）。
危险化学品 《 中 华 人民 共和 国 安全生 产
通过登记系统填写危险化学品复核换证申
生产单位登 法》、《危险化学品安全管理条
请表。
记证 例》、《危险化学品登记管理办
5
网址：http://www.aqsiq.gov.cn/cjsfw/gycpxk/huanzheng.htm
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证书续期（换证）所依据的主
资质认证 证书续期（换证）需提交的材料
要法规及政府部门网站等
法》、国家安全生产监督管理总
6
局化学品登记中心网站
1、换证申请表；2、环保主管部门核定的
排污申报登记材料以及一年内合法有效的
环境监测报告；3、按相关规定设置规范化
《中华人民共和国大气污染防
排污口及污染物排放自动监控装置的验收
治法》、《中华人民共和国水污
或环境保护行政主管部门认定的证明材
染防治法》、《湖北省实施<中华
料；4、主要污染物排放总量控制及削减指
人民共和国水污染防治法>办
排污许可证 标核定文件(限于实行总量控制的排污单
法》、《湖北省大气污染防治条
位)；5、新建项目提供环评审批文件及环
例》、《湖北省汉江流域水污染
境保护设施竣工验收材料(含监测报告)；
防治条例》、《湖北省实施排污
其它排污单位提供环境保护审批合法有效
许可证暂行办法》
文件；6、企业工商营业执照以及需要提供
的生产经营的合法资质；7、近三年排污费
缴费收据。
1、行政许可申请书；2、申请单位法人营
业执照；3、申请单位简介；4、产品及生
产工艺概述；5、肥效示范试验资料（省肥
料登记主管机关认定单位出具）；6、产品
执行标准证书复印件（交验原件），执行地
方标准、企业标准的企业同时提交执行标
准原件；7、产品标签样式（含袋标）和使
肥料登记证 《肥料登记管理办法》
用说明书；8、检验报告（省肥料登记主管
机关指定单位抽样检测）；9、无知识产权
争议声明；10、商标注册证明（针对拥有
商标者）；11、申请单位技术负责人学历、
职称资格证书复印件；12、肥料生产企业
质量保证体系考核表（申请企业提交，由
湖北省土壤肥料工作站出具）。
从上述资质认证的相关法规规定及续期办理条件分析，拟置入资产生产经营
状况良好、合法合规，满足相关资质认证续期要求的条件，在相关法规规定的期
限内申请资质认证续期并于有效期届满前顺利取得不存在实质性障碍。
此外，新洋丰肥业及子公司极为重视资质证书的续展工作，相关管理制度明
确规定了资质认证续展的工作程序和要求，并由安全环保质量监管部负责新洋丰
肥业及其子公司的资质续展工作，资质认证的申请及续展已形成制度化和常态
化，确保在资质证书有效期届满前由专人在法规规定的时间内办理证书续展，在
6
网址：http://www.nrcc.com.cn/
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资质认证有限期届满前换领新证，能够有效控制相关风险。截至目前，新洋丰肥
业及下属子公司均能有效组织专业人员在条件具备并符合相关法规规定的期限
内申请资质认证续期并于有效期届满前顺利取得。
经核查，独立财务顾问认为：新洋丰肥业及其子公司目前拥有的生产资质和
认证证书均在合法有效期内，即将到期的也开始履行续期程序。同时，公司采取
了切实有效的措施，确保拟置入资产生产资质和认证证书业务资质在法定期限内
办理续期，资质认证的续期不存在法律障碍，能够确保拟置入资产合法合规经营。
经核查，君合律师认为：截至补充法律意见书出具日，新洋丰肥业及其控股
子公司不存在无法办理前述资质续期手续的情形，且新洋丰肥业及其控股子公司
责令由安全环保质量监管部主要负责、党政办公室协办负责各公司的资质办理及
续期业务，并派遣前述部门的专门人员负责资质认证的办理及续期手续，并制定
了相关的管理制度，新洋丰肥业及其控股子公司已经采取了切实有效的措施，保
证拟置入资产生产资质和认证证书业务资质在法定期限内办理续期。因此，新洋
丰肥业及其控股子公司办理前述资质续期手续不存在重大法律障碍。
七、拟注入资产业务经营情况
（一）拟注入资产主要经营业务概况
拟注入上市公司资产所涉及的业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要
包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如
水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥
的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，
对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动
了农民种粮的积极性。
2001 年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从 983.7 万吨增长
至 1,895.10 万吨，增长了 92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产
品之一。未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不断
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提高，农业生产对复合肥的需求仍将继续保持递增势头。
图：我国复合肥施用量变化情况（2001 年-2011 年）
数据来源：国家统计局
（二）拟置入资产财务数据（经审计）
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 501,670.93 545,914.69 549,790.74 479,280.56
总负债 288,396.02 360,337.03 398,736.99 352,098.47
股东权益 213,274.89 185,577.66 151,053.75 127,182.10
归属于母公司股东权益 196,178.23 169,863.07 133,287.41 118,600.62
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 385,070.04 806,757.96 815,108.57 613,785.07
利润总额 37,593.02 46,937.37 62,283.58 48,683.68
净利润 27,170.76 36,963.90 50,210.48 39,131.60
归属于母公司净利润 25,971.84 35,945.04 48,076.73 38,313.17
扣非后归属于母公司净利润 23,375.17 35,838.47 45,695.46 37,740.62
（三）拟置入资产盈利能力说明
本次交易拟置入的磷复肥业务经营性资产盈利能力良好，根据经审计的财务
报表，拟注入资产 2012 年度归属于母公司股东的净利润为 3.59 亿元，比 2011
年度归属于母公司股东的净利润减少 1.21 亿元，原因在于 2012 年磷复肥出口政
策和国内市场变化的影响。
按照本次发行股份数量 3.44 亿股进行测算，本次交易完成后，上市公司总
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股本为 6.02 亿股，上市公司 2012 年每股收益为 0.60 元。随着广西新洋丰 40
万吨/年高浓度复合肥生产线的投产，公司盈利能力还将进一步增强。
因此，本次交易有利于提高上市公司盈利能力及可持续发展能力，符合上市
公司全体股东及中小投资者的利益。
八、最近三年一期资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年一期交易情况
1、新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%股权
（1）股权转让情况
2013 年 2 月 27 日，经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，新洋
丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰肥业将其持有的新洋丰矿业
100%股权以 2012 年 12 月 31 日经审计账面净资产为依据协商定价转让给洋丰股
份。
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00219 号审计报告，新洋丰矿
业最近一年一期经审计主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2013.2.28 2012.12.31
项 目
（2013 年 1-2 月） (2012 年度)
总资产 66,670.57 67,081.49
总负债 56,930.53 56,589.91
归属于母公司所有者权益 7,910.75 8,623.32
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -751.54 -750.45
归属于母公司净利润 -712.57 -750.45
截至交易报告书摘要出具日，新洋丰矿业及其下属子公司所拥有的矿权情况
见下表：
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矿山名称
储量
公司名称 /勘探项目 矿权证 有效期限 勘探情况 预计投产时间
（万吨）
名称
2011 年 8 月，取得采矿 预计 2014 年底前
2013.7.8 至 保有储量
大杉树磷矿 采矿权 权证，目前正在建设阶 建成 30 万吨/年生
保康堰垭 2018.7.8 1,298.9
段。 产能力
洋丰磷化
洞河矿区堰 探转采阶段 预计 2016 年建成
有限公司 2013.7.3 至 保有储量
垭矿段磷矿 探矿权 探矿工作基本结束，目前 50 万吨/年生产能
2015.7.3 1,631.4
详查 正在进行矿权流转工作。 力
探矿阶段
保康竹园 竹园沟重晶
2013.3.4 至 完成探矿初期的普查和 探明储量
沟矿业有 石、磷矿勘 探矿权 -
2015.3.4 详查阶段，目前进入勘探 8,434.5
限公司 探
阶段。
探转采阶段
宜昌市长 预计 2016 年建成
何家扁矿段 2011.10.31 至 探矿工作基本全部结束， 探明储量
益矿产品 探矿权 30 万吨/年生产能
详查 2013.10.31 目前正在进行矿权流转 1,746.4
有限公司 力
工作。
雷波新洋 探转采阶段
预计 2015 年建成
丰矿业投 巴姑磷铅锌 2012.5.22 至 探矿工作基本全部结束， 可采储量
探矿权 90 万吨/年生产能
资有限公 矿普查 2014.5.22 计划进入探转采手续申 4,851.4
力
司 报阶段
（2）转让原因
①新洋丰矿业主营磷矿投资与开发，与新洋丰肥业主营业务磷复肥的研发、
生产和销售存在差异，各自的生产、采购、销售、人员、财务等方面均自成立以
来保持独立。
②新洋丰矿业投资的主要矿业资产为探矿权和采矿权(采矿权仅一处)，正处
于前期大规模探矿投入及采矿建设阶段，未来仍需继续投入大量资金，且未来探
明储量是否达到预期、能否形成采矿权或新洋丰矿业及下属公司能否顺利获得采
矿权均存在较大的不确定性。
（3）转让履行的法律程序
新洋丰矿业转让已经新洋丰肥业和洋丰股份股东大会决议分别通过，并已签
署合法有效的《股权转让协议》，转让价款已支付，且已于 2013 年 2 月 28 日办
理完毕工商变更登记手续。
（4）符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
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新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现
新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将
新洋丰矿业转让给洋丰股份。新洋丰矿业与新洋丰肥业最近一年主要财务数据比
较如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 利润总额
新洋丰矿业 67,081.49 - -750.45
资产整合前新洋丰肥业 545,914.69 806,757.96 46,937.37
占 比 12.29% - -1.60%
根据上表，2012 年新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰
肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券
期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
洋丰股份出具了《关于注入矿业资产的承诺函》，承诺：新洋丰矿业所属矿
业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供
应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并
形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避
免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%的股权定价
合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利益，符
合中国证监会《重组办法》、《问答》等法律、规则对借壳上市的相关规定，符合
中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内
主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的相
关规定。
（5）在磷矿未注入上市公司之前发生关联交易保证价格公允的措施
洋丰股份全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售
等，其所属的矿业资产拥有四项探矿权和一项采矿权，目前正处于探矿及建设阶
段，待其形成持续开采能力并在注入上市公司之前的短暂时间内，上市公司可能
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与其发生关联采购交易。如发生该等关联采购交易，新洋丰矿业生产的矿产品将
优先保障上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定，此外，关联
交易定价将参照市场价格，公允合理，不会损害上市公司利益，具体措施如下：
① 提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督。关联交易将在符合
《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下履行相关
法律程序后进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务，及时披露关联交
易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保证本公司及中小股东利
益。
② 严格履行招投标程序。对于与新洋丰矿业发生的重大关联交易，均严格
遵循公司招投标相关规定，履行招投标程序，确保关联交易价格的公允性。
③ 控股股东承诺保证交易价格公允性。重组完成后本公司控股股东洋丰股
份承诺：“若本公司未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，本公司承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照
中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市
公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益
的情况。”
为避免新洋丰肥业及其控制的子公司在业务发展方面与新洋丰矿业产生关
联方交易，洋丰股份已作出承诺，在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事
相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，
将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将
新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步
提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：新洋丰矿业投资的主要矿业资产仍处于前期大
规模探矿投入及采矿建设阶段，目前正在积极履行前期地质勘探并办理相关法律
手续，如在磷矿未注入上市公司之前可能发生关联交易，新洋丰矿业制定了严格
的关联交易制度，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以及《关于保
证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，保证定价公允合理，优先保障上市
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公司生产需要，不会损害上市公司利益。因此不会对本次重组产生重大不利影响。
2、其他交易情况
除了上述股权转让事宜外，最近三年一期内，新洋丰肥业股权结构共发生五
次变化，宜昌新洋丰、河北新洋丰各发生一次股权结构变化，股权转让的具体情
况如下：
（1）最近三年一期新洋丰肥业股权转让及本次交易价格情况
新洋丰肥业最近三年一期股份转让均为股东个人在自主协商前提下而做出
的自愿处置股权行为，具体情况见下表：
转让价格 转让数额
转让时间 转让方 受让方 定价依据 转让原因
（元/股） （万股）
内部员工协 张 家 水 因 个 人
2010 年 7 月 张家水 韦万春 2.00 50
商定价 原因离职
李明珍退休，将
母子关系，
2010 年 9 月 李明珍 李华军 1.00 25 所持股权转让
协商定价
给其子李华军
刘运平离职，将
夫妻关系，
2010 年 10 月 刘运平 陈玉华 1.00 25 所持股份转让
协商定价
给其妻陈玉华
内部员工协
杨 仕 9
商定价
韦万春 2.00 资金短缺
内部员工协
苏 斌 20
商定价
2011 年 1 月
杨小红 10
内部员工协
杨华锋 龚世虎 2.00 10 购买房产
商定价
王险峰 10
彭军离职，将所
夫妻关系，
2011 年 11 月 彭 军 王 芳 1.00 25 持股份转让给
协商定价
其妻王芳
内部员工协
2013 年 2 月 王 芳 李维峰 2.00 7 资金短缺
商定价
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产为新洋丰肥业 100%股权。本
次交易原因为：上市公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低，通过实施
重大资产重组，改善上市公司资产质量，彻底解决上市公司的生产经营困难，提
高上市公司盈利能力和持续发展能力。截至 2013 年 2 月 28 日新洋丰肥业净资产
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
评估值为 257,826.80 万元，按照总股本 36,000 万股计算，每股价格为 7.16 元。
本次交易中新洋丰肥业以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评
估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为定价依据，经重组双方
友好协商确定，综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，
反映了该资产的公允价值。
因此，拟置入资产最近三年股权转让价格与本次交易价格存在差异，差异合
理性分析如下：
最近三年一期新洋丰肥业内部员工股权转让时，均经过新洋丰肥业股东大会
审议批准，且基于双方平等自愿协商定价，签署了《股权转让协议》并完成了股
权交割，且均依法办理了工商变更登记手续，股权转让法律手续完整、合法有效，
自股权转让至今未发生过任何争议或纠纷。因上述股权转让均系公司内部员工股
东个人自愿行为，家庭成员内部转让价格按照面值转让，非家庭成员之间按照
2.00 元/股转让，并未按照每次股权转让时新洋丰肥业的净资产评估值或审计值
作为定价依据。
本次重大资产重组根据相关法律法规要求采取评估值作为定价依据，并且以
资产基础法评估值为交易价格，可以更好的反映新洋丰肥业资产价值以及未来的
盈利能力，能够作为市场公允价值或本次重大资产重组定价的依据。
因此，新洋丰肥业最近三年一期内部职工股权转让与重大资产重组评估定价
的价格形成方式不同，价格存在差异具有合理性。
经核查，独立财务顾问和评估机构认为：拟置入资产最近三年一期股权转让
价格与本次交易价格由于定价依据不同导致价格存在一定差异，差异的原因具有
合理性。
上述股权转让过程，详见“第四节 本次交易标的基本情况/二、新洋丰肥业
情况/（二）历史沿革”相关内容。
（2）最近三年一期子公司股权转让
宜昌新洋丰、河北新洋丰最近三年一期股份转让具体情况见下表：
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公司 转让 转让价格 转让出资 定价依 转让
转让方 受让方
名称 时间 （万元） （万元） 据 原因
宜昌新 2011 年 协商定
新洋丰肥业 昌达化工 2,700 800 战略合作
洋丰 8月 价
北京市丰硕
保定市三星 同一实际
河北新 2011 年 达农业生产 协商定
物资贸易有 2,000 2,000 控制人转
洋丰 12 月 资料有限责 价
限公司 让
任公司
根据中天华以 2013 年 2 月 28 日为基准日出具的的编号为中天华资评报字
[2013]第 1077 号评估报告，宜昌新洋丰、河北新洋丰于基准日审计、评估情况
如下表：
注
基准日（万元) 每股价格 （元/股）
公司名称
审计净资产值 评估值 按经审计净资产计算 按照评估值计算
宜昌新洋丰 45,293.53 60,147.78 5.66 7.52
河北新洋丰 9,834.33 10,405.18 1.97 2.08
注：按照转让时的股本计算。
宜昌新洋丰 10%的股权转让价格与本次重大资产重组基准日每股净资产及
每股评估值均有差异，主要是因为昌达化工毗邻于宜昌新洋丰，且具有磷矿资源
储量及成本优势，通过本次股权转让双方有效的建立了长期稳定的战略合作关
系，有助于宜昌新洋丰持续稳定的发展，鉴于此，新洋丰肥业与昌达化工友好协
商确定以每 1 元出资作价 3.375 元的价格转让。
河北新洋丰 40%的股权转让价格与本次重大资产重组基准日每股净资产及
每股评估值均有差异，主要是因为本次股权转让双方均为同一自然人控制，转让
目的主要是针对投资更好的管理以及未来业务发展，转让价格协商确定为每 1
元出资作价 1 元。
上述股权转让过程，详见“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业
子公司情况”相关内容。
（二）最近三年一期增资情况
为满足河北新洋丰进一步发展的资金需要，2012 年 12 月 31 日，河北新洋
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丰股东同比例现金增资，注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元。本次增资
后，新洋丰肥业持有河北新洋丰 60%股权保持不变。上述增资系河北新洋丰各股
东通过协商按照注册资本 1:1 同比例现金增资，充分保障了合作双方的利益。
本次重大资产重组属于非统一控制下重组，重组各方一致同意依据资产基础
法评估并经国资委确认的数据作为定价依据，交易价格公允合理，充分保障了中
国服装及其股东的利益。因此，定价存在差异是合理的。
上述增资过程，详见本节“第四节 本次交易标的基本情况/三、新洋丰肥业
子公司情况/（八）河北新洋丰 60%股权”相关内容。
除上述情况之外，新洋丰肥业及下属子公司最近三年一期无其他资产评估、
交易、增资、改制情况。
九、拟置入主要资产的对外担保情况及主要负债情况
（一）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业及其下属企业不存在为新洋丰肥业及
其下属企业以外的企业提供担保的情况。
（二）主要负债情况
1、负债情况
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00015 号的拟注入资产审计报
告合并报表数据显示，截至 2013 年 6 月 30 日，拟注入资产的资产负债率（合并）
为 57.49%，流动负债 2,741,075,804.25 元，非流动负债 142,884,553.78 元，
流动比率为 0.95，速动比率为 0.60，其中负债主要为短期借款、预收账款、应
付票据、应付账款和长期借款，具体情况如下表：
项 目 金额（元） 占总负债比例
流动负债：
短期借款 1,290,970,132.23 44.76%
应付票据 217,199,541.00 7.53%
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项 目 金额（元） 占总负债比例
应付账款 466,530,608.68 16.18%
预收款项 391,983,339.68 13.59%
应付职工薪酬 46,376,415.78 1.61%
应交税费 45,455,225.16 1.58%
应付利息 2,312,726.02 0.08%
其他应付款 40,247,815.70 1.40%
一年内到期的非流动负债 240,000,000.00 8.31%
流动负债合计 2,741,075,804.25 95.04%
非流动负债：
长期借款 130,000,000.00 4.51%
其他非流动负债 12,884,553.78 0.45%
非流动负债合计 142,884,553.78 4.96%
负 债 合 计 2,883,960,358.03 100.00%
截至本报告书摘要签署日，拟注入资产所涉及的负债不存在逾期借款。根据
大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00015 号的审计报告，截至 2013 年 6
月 30 日，本次拟注入资产合并报表货币资金 791,314,346.28 元，通过对拟注入
资产的负债结构、偿债能力、资金周转能力及持续盈利能力的分析，本次拟注入
资产涉及相关债务具备到期偿还能力，不存在无法偿还到期借款的情形，有效保
障债权人的利益。
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业母公司涉及的正在执行的借款合同如
下：
单位：万元
序号 借款人 贷款人 借款金额 借款期限 担保方式
中国建设银行
1 新洋丰肥业 6,000 24 个月
荆门东宝支行
抵押
中国建设银行
2 新洋丰肥业 3,600 24 个月
荆门东宝支行
中国建设银行
3 新洋丰肥业 7,000 24 个月 抵押
荆门东宝支行
中国建设银行
4 新洋丰肥业 5,500 24 个月 抵押
荆门东宝支行
中国建设银行
5 新洋丰肥业 3,000 24 个月 信用
荆门东宝支行
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序号 借款人 贷款人 借款金额 借款期限 担保方式
中国建设银行
6 新洋丰肥业 900 24 个月 抵押
荆门东宝支行
中国建设银行
7 新洋丰肥业 3,000 24 个月 信用
荆门东宝支行
中国建设银行
8 新洋丰肥业 3,000 24 个月 抵押
荆门东宝支行
中国银行湖北
9 新洋丰肥业 2,000 12 个月
省分行
连带责任担保
中国银行湖北
10 新洋丰肥业 8,000 12 个月
省分行
中国农业银行
11 新洋丰肥业 2,600 12 个月 抵押
荆门东宝支行
交通银行荆门
12 新洋丰肥业 3,000 12 个月 连带责任担保
分行
中国工商银行
13 新洋丰肥业 15,000.00 12 个月 质押
荆门龙泉支行
2、债权债务转移及获得债权人同意情况
本次重大资产重组涉及的拟注入资产为新洋丰肥业 100%股权及其下属子公
司股权，不涉及债权债务的转移。就本次重大资产重组，新洋丰肥业及下属子公
司已根据其与相关金融债权人签署的借款协议，就本次重大资产重组分别向相关
金融债权人发出书面通知，并已经取得相关金融债权人对各目标公司实施本次重
大资产重组的同意。
（三）关联方资金占用及担保情况
本次拟置入资产中，洋丰股份分别为拟置入资产在银行的贷款提供担保。详
细担保情况如下表所示：
单位：万元
担保责任的
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 最高限额(万
（万元） 经履行完毕
元)
注
洋丰股份 新洋丰肥业 2,254.00 2010.05.01 2013.04.30 否 8,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 5,000.00 2012.09.26 2013.09.25 否 17,500.00
洋丰股份 新洋丰肥业 - 2012.06.19 2013.06.18 否 15,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 16,000.00 2013.06.20 2014.06.19 否 16,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 10,000.00 2013.01.08 2015.01.08 否 15,000.00
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洋丰股份 新洋丰肥业 2,600.00 2013.02.04 2016.02.04 否 20,000.00
洋丰股份 宜昌新洋丰 2,000.00 2012.06.19 2013.06.18 否 10,000.00
洋丰股份 洋丰中磷 - 2012.06.19 2013.06.18 否 5,000.00
注：担保协议约定新洋丰肥业同时提供资产抵押。
截至本交易报告书摘要签署日，洋丰股份及其控股公司和实际控制的其他企
业不存在违规占用标的资产资金的情形，标的资产不存在为洋丰股份及其控股公
司以及实际控制的其他企业提供担保的情形；也不存在为拟置入资产和关联方以
外的其他第三方进行担保、抵押及资金占用的情况。
洋丰股份已出具承诺：本次重大资产重组完成后，洋丰股份及其控股公司以
及实际控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理
委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》 证
监发[2005]120 号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，规范中国服装的对
外担保行为，不会发生为洋丰股份及洋丰股份之控股公司以及实际控制的其他企
业提供违规担保，不会发生违规占用中国服装的资金的情形。
十、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的
情况说明
本次重大资产重组的标的资产涉及的行业准入、立项、环保、用地等有关报
批事项，已在交易报告书中披露；本次重大资产重组涉及向中国证监会、国务院
国资委等有关主管部门报批事项，已在交易报告书中披露进展情况。
本次交易置入资产所涉及的新洋丰肥业及下属子公司宜昌新洋丰、澳特尔、
洋丰中磷、雷波洋丰、山东洋丰、河北新洋丰、广西新洋丰已依照相关立项、环
境保护法规规定，制作相应的环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验
收，均已取得必要的生产资质。北京丰盈成立不久，无实质经营且定位于原材料
的进出口贸易业务，无需申请环保验收。
同时，根据中国证监会关于“上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发
改、环保等部门审批问题如何关注？”的解答：“中国证监会在上市公司并购重
组审核中一直秉持服务实体经济理念，坚持强化信息披露的要求，要求上市公司
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等信息披露义务人依法披露相关信息。对发改、环保部门审批问题，要求申请人
披露标的资产在立项时，是否需要取得相应的发改部门、环保部门的立项、环评
文件；如需，说明是否已取得相关文件。”标的资产在立项时，已经取得环保部
门的立项、环评文件，并已依法披露所涉及标的资产立项时取得的环评文件情况。
此外，新洋丰肥业及子公司均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明
其最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规
范性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环
境保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门任何处罚的情形。
十一、拟置入资产的评估情况
中天华接受中国恒天、中国服装及新洋丰肥业的委托，根据国家有关资产评
估的规定，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对新洋丰肥业母公司在评
估基准日 2013 年 2 月 28 日的股东全部权益价值进行了评估，并出具中天华资评
报字[2013]第 1077 号《资产评估报告》，该评估报告书已经国务院国资委进行备
案。两种评估方法的评估结果分别如下：
资产基础法的评估结果为：在评估基准日 2013 年 2 月 28 日持续经营前提下，
经大信审计后的，纳入评估范围内的总资产账面值为 311,035.50 万元，评估值
为 458,102.79 万元，总资产评估增值 147,067.29 万元，增值率 47.28%；总负
债账面值为 200,275.99 万元，评估值为 200,275.99 万元；净资产账面值为
110,759.51 万元，评估值为 257,826.80 万元，净资产评估增值 147,067.29 万
元，增值率 132.78%。
收益法的评估结果为：采用收益现值法评估的拟置入资产股东全部权益价值
结果为 269,963.16 万元，与账面价值 110,759.51 万元相比增值 159,203.65 万
元，增值率为 143.74%。
拟购买资产资产基础法与收益法评估差异情况如下表所示：
单位：万元
评估方法 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减值率
资产基础法 110,759.51 257,826.80 147,067.29 132.78%
收益法 110,759.51 269,963.16 159,203.65 143.74%
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评估方法 账面价值 评估值 评估增减值 评估增减值率
估值差异 -12,136.36 -12,136.36
本次交易的定价以资产基础法评估结果为依据，对拟购买资产新洋丰肥业进
行评估时，考虑到收益法是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的
收益，经过折现后的现值之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未
来预测带有一定的主观性。在这种情况下，资产基础法已经可以很好的反映新洋
丰肥业的股东全部权益价值，比收益法有着更好的针对性和准确性。故本次对拟
购买资产新洋丰肥业 100%股权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结
论。
按照《信息披露业务备忘录第 16 号—资产评估相关信息披露》的要求，资
产基础法下新洋丰肥业母公司以 2013 年 2 月 28 日为评估基准日，评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产 163,130.43 163,321.92 191.49 0.12
其中：货币资金 15,832.60 15,832.60 0.00 0.00
应收票据 13,929.48 13,929.48 0.00 0.00
应收账款 25,236.55 25,236.55 0.00 0.00
预付账款 22,025.13 22,025.13 0.00 0.00
其他应收款 37,481.60 37,481.60 0.00 0.00
存货 48,625.07 48,816.56 191.49 0.39
非流动资产 147,905.07 294,780.87 146,875.80 99.30
其中：长期股权投资 68,696.02 176,621.17 107,925.15 157.11
固定资产 57,518.35 90,220.27 32,701.92 56.85
房屋建筑物类 34,366.48 52,781.44 18,414.96 53.58
设备类 23,151.87 37,438.83 14,286.96 61.71
在建工程 15,490.74 15,450.90 -39.84 -0.26
无形资产 5,158.79 11,471.88 6,313.09 122.38
土地 5,150.93 11,443.40 6,292.47 122.16
其他无形资产 7.87 28.48 20.62 262.11
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
长期待摊费用 413.96 413.96 0.00 0.00
递延所得税资产 627.20 602.69 -24.51 -3.91
资产总计 311,035.50 458,102.79 147,067.29 47.28
流动负债 180,826.13 180,826.13 0.00 0.00
非流动负债 19,449.86 19,449.86 0.00 0.00
负债总计 200,275.99 200,275.99 0.00 0.00
净资产 110,759.51 257,826.80 147,067.29 132.78
新洋丰肥业长期股权投资、固定资产及无形资产增值幅度分别为 157.11%、
56.85%和 122.38%，评估增值幅度较高的原因详见本节“（六）/2、资产基础法”。
（一）评估方法选择
资产评估基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。进行企业价值评估时，
要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本
方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立
获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各
种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。其适用条件为：
（1）具备可以利用的历史资料；
（2）形成资产的价值耗费是必需的，并且应该体现社会或行业的平均水平，
即资产的价值取决于资产的成本。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股权权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其适用条件为：
（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；
（2）参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、
量化的。
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收益法是指通过将评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估思路。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益
之间存有较稳定的对应关系，并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
鉴于国内资本市场的活跃程度，以及无法收集并获得与新洋丰肥业相类似的
企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料的实际情况，所以本次评
估不适用市场法。
根据中天华对拟注入资产的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对
其所依托的相关行业、市场的研究分析，中天华认为新洋丰肥业在同行业中具有
竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法
评估的条件。同时，由于新洋丰肥业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，
资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价
及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估也可采用资产基础法。
根据以上分析，本次评估主要采用资产基础法进行，并采用收益法对股东全
部权益价值进行评估。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异
产生原因，最终确认评估值。
（二）评估对象及评估范围
根据中天华出具、并经国务院国资委核准的中天华资评报字[2013]第 1077
号《资产评估报告》，本次评估对象为新洋丰肥业全部股东权益价值。根据评估
目的及评估对象，本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的的全部资
产及相关负债。
据此，评估基准日经审计后的总资产账面值为 311,035.50 万元，总负债为
200,275.99 万元，净资产为 110,759.51 万元。
评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并且
经大信审计。
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（三）评估依据
1、经济行为依据
（1）中国恒天董事会会议决议(恒天董决字[2013]02 号(总 75 号))；
（2）新洋丰肥业董事会决议。
2、法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》（2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大
会常务委员会第十八次会议修订）；
（2）《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；
（3）《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发
[1992]36 号）；
（4）《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部 2001 年 12 月 31 日发布
第 14 号令）；
（5）《关于转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监
督管理工作意见的通知》（国务院办公厅，国办发[2001]102 号）；
（6）《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院 2003 年第 378 号令）；
（7）《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委 12 号令，2005 年 8
月 25 日）；
（8）国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关
问题的通知》；
（9）国务院国有资产监督管理委员会（国资发产权[2010]71 号）《关于印
发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》；
（10）《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代
表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；
（11）《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通
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知》财税[2001]113 号；
（12）《中华人民共和国土地管理法》；
（13）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（14）《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
（15）国务院《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》；
（16）国土资源部《关于进一步规范土地登记的通知》（国土资发[2003
年]383 号）；
（17）《国土资源部关于严格按国家标准实施<城镇土地分等定级规程>和<
城镇土地估价规程>的通知》；
（18）《关于进一步加强城市地价动态监测工作的通知》；
（19）国土资源部《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》
（国土资发[2006]307 号）；
（20）国土资源部《关于调整部分地区土地等别的通知》 国土资发[2008]308
号）；
（21）国土资源部《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国
土资发[2009]56 号）；
（22）地方政府及有关部门颁布的法规、条例、文件、通知：
①《湖北省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合地价的
通知》（鄂政发[2009]46 号）；
②《湖北省物价局、湖北省财政厅关于征用土地管理收费的通知》（鄂价房
地字[1995]44 号）；
③《湖北省财政厅湖北省地方税务局关于印发<湖北省耕地占用税适用税额
标准>的通知》（鄂财税发[2008]8 号）；
④《湖北省人民政府关于印发<湖北省耕地开发专项资金征收和使用管理办
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法>的通知》（鄂政发[1999]52 号）；
⑤《湖北省水利建设基金筹集和使用管理办法》（湖北省人民政府令第 353
号）
⑥《湖北省财政厅、省物价局关于同意宜昌市及所属县(市)设立城市基础设
施配套费的批复》（鄂财函[2003]164 号）；
⑦《湖北省物价局、省财政厅关于宜昌市城市基础设施配套费收费标准的批
复》（鄂价房服[2003]195 号）；
（23）其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
3、评估准则依据
（1）《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
（2）《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；
（3）《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
（4）《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
（5）《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]）227 号）；
（6）《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；
（7）《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；
（8）《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
（9）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
（10）《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
（11）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18
号）。
4、权属依据
（1）房屋所有权证；
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（2）国有土地使用证；
（3）机动车行驶证；
（4）重要资产购置合同或凭证；
（5）其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
5、取价依据
（1）《城镇土地估价规程》(GB/T18508－2001)；
（2）《城镇土地分等定级规程》；
（3）《城市地价动态监测技术规范》；
（4）《基本建设财务管理规定》（财建[2002]394 号）；
（5）《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）；
（6）《关于工程勘察设计收费管理规定有关问题的补充通知》（计办价格
[2002]1153 号）；
（7）《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）；
（8）《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）；
（9）国家发改委办公厅发改办价格[2003]857 号《关于招标代理服务收费
有关问题的通知》；
（10）《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
（11）国经贸经[1997]456 号《关于发布汽车报废标准的通知》、国经贸
[1998]407 号《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》、国经贸资源[2000]1202
号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
（12）《2013 年机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
（13）《房屋完损等级评定标准》（原国家城乡建设环境保护部颁布）；
（14）国家外汇管理局公布的 2013 年 2 月 28 日人民币基准汇价；
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（15）《中国人民银行贷款利率表》2012 年 7 月 6 日起执行；
（16）《湖北省建筑工程消耗量定额》（2008）；
（17）《湖北省装饰装修工程消耗量定额》（2008）；
（18）《湖北省安装工程消耗量定额》（2008）；
（19）《荆门市工程造价信息》（2013 年第 1 期）；
（20）新洋丰肥业规划资料；
（21）新洋丰肥业提供的历史经营数据；
（22）新洋丰肥业未来年度经营预算资料；
（23）评估人员现场座谈、勘察记录；
（24）评估人员市场调查所了解、收集的资料；
（25）其他相关资料。
6、其他参考资料
（1）新洋丰肥业提供的资产清查申报明细表；
（2）新洋丰肥业以前年度及评估基准日的审计报告；
（3）《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
（4）wind 资讯相关数据；
（5）其他相关资料。
（四）评估程序实施过程
评估机构自 2013 年 3 月 1 日至 2013 年 4 月 15 日，按照《资产评估准则-
评估程序》相关规定，以 2013 年 2 月 28 日为评估基准日，认真全面的实施了评
估工作，整个评估工作分四个阶段进行：
1、评估准备阶段
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（1）有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，
并重新制订出本次资产评估工作计划。
（2）配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评
估人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助被评估单位进行委
估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料，重点为两次评估基准日发生变化
的资产的相关资料。
2、现场评估阶段
（1）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历
史及现状，了解企业的财务制度、资产管理制度、经营状况、未来规划等情况。
（2）对被评估单位提供的资产清查评估申报明细表、生产经营调查及预测
表进行审核、鉴别，并与其有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同被评
估单位做出调整。
（3）根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了清查核实，对重要
及价值较大的资产及评估基准日新增加的资产进行了重点勘察；对流动资产中的
存货类实物资产重新进行了抽查盘点。
（4）对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设
备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管
理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。对新增的设备、房屋建筑物进
行了逐项勘察，并收集了相关资料。
（5）深入了解企业生产、管理、经营情况，如：人力配备、物料资源供应
情况、管理体制和管理方针、财务计划和经营计划等。
（6）对企业历史财务资料进行分析的基础上对经营状况和发展计划进行分
析。
（7）查阅收集委估资产的产权证明文件及生产经营资料，对被评估单位提
供的权属资料进行查验。
（8）通过对被评估单位的资产状况、经营模式和财务状况的综合分析，确
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定评估技术方案。
3、评估汇总阶段
对初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
4、提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在
全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行
修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
（五）评估假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务。
4、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
5、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致。
6、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
7、评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于管
理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
8、假设企业自由现金流在年内均匀流入。
9、本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有
关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
10、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
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确、完整。
11、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托
方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
12、特别提请报告使用者注意，评估报告中的分析、判断和结论受评估报告
中假设和限定条件的限制，当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（六）资产基础法评估
1、评估方法介绍
（1）关于流动资产的评估
Ⅰ、货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘
并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款、其他货币资金以银行对账
单和银行存款余额调节表进行试算平衡。核对无误后，对于币种为人民币的货币
资金，以清查核实后账面值为评估值。对于币种为外币的货币资金，以清查核实
后外币账面值乘以评估基准日中国人民银行发布的人民币汇率中间值为评估值。
Ⅱ、应收票据：评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细
表的核对。其次，监盘库存票据，核对应收票据登记簿的有关内容。然后了解基
准日后票据的承兑情况，确认票据所涉及的经济行为真实，金额准确，以经核实
的账面值确认评估值。
Ⅲ、应收账款、其他应收款、预付账款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，
在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分
析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评
估值。
Ⅳ、存货：本次评估的存货主包括原材料、产成品（库存商品）和在用周转
材料。
i、原材料：评估人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利
用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、
损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、
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报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额
后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
ii、产成品：本次评估中按出厂不含税销售价格减去销售费用、所得税及适
当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为
评估值。新洋丰肥业主要产品为复合肥，根据有关规定，不需缴纳增值税，不考
虑增值税的影响。
评估价值=实际数量×不含税销售价格×（1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税销售价格：按照评估基准日前后的实际的不含各销售价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率：主要包括以增值税或营业税为税基计算交纳
的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率：是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率=营业利润÷营业收入；
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-各项费用
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f.r 为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，
具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风
险。
iii、在用周转材料：纳入本次评估范围的在用周转材为装散碎料的吊袋，
其价格组成为购置价值按照企业使用情况摊销后的摊余价值。评估人员通过询价
获取在用周转材料的重置全价，根据现场勘查对成新率作出合理的判断，以重置
全价乘以成新率作为在用周转材料的评估价值。
（2）长期股权投资的评估
本次纳入评估范围的全部为控股长期股权投资。
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了
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取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长
期投资的真实性和完整性。
评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单
位评估基准日净资产评估值乘以新洋丰肥业的占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控
制权可能产生的溢价或者折价。
新洋丰肥业长期股权投资中的澳特尔、山东洋丰、雷波洋丰及宜昌新洋丰增
值率分别为 241.92%、265.49%、271.59%和 199.03%，评估机构对其评估过程如
下：
Ⅰ、对澳特尔的评估
评估机构采用资产基础法对澳特尔进行整体评估，新洋丰肥业对澳特尔的投
资比例为 75%，评估机构以澳特尔经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥业的持股
比例确定该项长期股权投资的评估值，评估基准日澳特尔净资产评估值为
13,457.41 万元，则：
评估值=澳特尔净资产评估值×75%
=10,093.06 万元
II、对山东洋丰的评估
评估机构采用资产基础法及收益法对山东洋丰进行整体评估，并以资产基础
法结果作为被投资单位整体评估的评估结论。新洋丰肥业对山东洋丰的投资比例
为 100%，评估机构以山东洋丰经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥业的持股比
例确定该项长期投资的评估值。评估基准日山东洋丰净资产基础法评估值为
27,197.89 万元，收益法评估值为 31,701.45 万元，根据山东洋丰肥业有限公司
的具体情况，以资产基础法结果作为评估结论，评估值为 27,197.89 万元，则：
评估值=山东洋丰净资产评估值×100%
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=27,197.89 万元
III、对雷波洋丰的评估
评估机构采用资产基础法及收益法对雷波洋丰进行整体评估，并以资产基础
法结果作为被投资单位整体评估的评估结论。新洋丰肥业对雷波洋丰肥业有限公
司投资比例为 100%，评估机构以雷波洋丰经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥
业的持股比例确定该项长期股权投资的评估值。评估基准日雷波洋丰净资产资产
基础法评估值为 48,306.41 万元，收益法评估值为 57,315.22 万元，根据雷波洋
丰的具体情况，以资产基础法的结果作为评估结论，则：
评估值=雷波洋丰净资产评估值×100%
=48,306.41 万元
IV、对宜昌新洋丰的评估
评估机构采用资产基础法及收益法对宜昌新洋丰进行整体评估，并以资产基
础法结果作为被投资单位整体评估的评估结论。新洋丰肥业对宜昌新洋丰的投资
比例为 90%，评估机构以宜昌新洋丰经评估后的净资产价值乘以新洋丰肥业的持
股比例确定该项长期股权投资的评估值。评估基准日宜昌新洋丰净资产资产基础
法评估值为 60,147.78 万元，收益法评估值为 60,551.35 万元，根据宜昌新洋丰
肥业有限公司的具体情况，以资产基础法结果作为评估结论，则：
评估值=宜昌新洋丰净资产评估值×90%=54,133.00 万元
（3）关于房屋建（构）筑物的评估
主要采用市场比较法和重置成本法。
Ⅰ、重置成本法
①重置全价的确定
重置全价＝建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本
评估工作中，评估人员可通过查勘委估建(构)筑物的各项实物情况和调查工
程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定委估建(构)
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筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用决算调整法、
类比系数调整法、单方造价指标法等方法确定估价对象的建安工程综合造价。
决算调整法：
对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建(构)筑物，评估人员
通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘，在对建(构)筑物的各项情况等进行逐项
详细的调查后，将委估建(构)筑物按结构分类，分为框架结构、砖混结构、钢结
构等。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建(构)
筑物作为典型工程案例，运用决算调整法，以委估建(构)筑物决算资料中经确认
的工程量为基础，分析已决算建(构)筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根
据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建(构)
筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑委估建(构)筑物及当地建筑市
场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
决算调整法主要计算步骤为：
A.查阅竣(施)工图纸和工程结(预)算书，汇总委估建(构)筑物各分部分项工
程量，评估人员通过对待估建(构)筑物的现场实地查勘并对建(构)筑物的各项情
况进行逐项详细记录后，确定估建(构)筑物各分部分项工程量。
B.参照当地工程造价主管部门公布的近期材料调整预算价格和当地执行的
建设工程人工工资单价对工程结(预)算书中人工费、材料费等进行调整。
C.参照省市建设工程结(预)算有关取费文件规定及并考虑当地实际情况，对
原工程结算书的相关计费标准进行调整，计算出建造全新的建(构)筑物的建安工
程综合造价。
类比系数调整法：
对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建(构)筑物可使用类比系数调整法
进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工
造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材
质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考
决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工
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程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建(构)筑物的建安工程综
合造价。
单方造价指标估算法：
对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工
程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，
并结合以往类似工程经验，求取此类建(构)筑物的建安工程综合造价。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，
即以委估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调
整为按现行计算的建安综合造价。一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物
工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人
工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房
屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，
从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。对于价值量小、结构简
单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。对各类建(构)筑物在其结
构类型及使用功能的基础上根据该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地正常
的施工水平、施工质量和一般装修标准下确定其基准单方造价，在此基础上根据
建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等)和现场测
量的工作量，采用概算的方法进行价格调增和调减，将增减额折入建筑物的单方
造价内，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。
②前期费用及其它费用确定
前期及其他费用根据国家发改委、财政部、建设部及当地建设工程部门规定
的其他费用标准，测算出合理的前期费用的费用率。本次评估采用的前期费用费
率表如下：
房屋建筑物前期及其它费用表
序号 费用名称 费率 取费基数 取费依据
1 建设单位管理费 0.52% 工程费用 财建[2002]394 号
2 勘察设计费 3.05% 工程费用 计价格[2002]10 号
3 工程监理费 1.69% 工程费用 发改价格[2007]670 号
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4 工程招投标代理服务费 0.05% 工程费用 计价格[2002]1980 号
5 可行性研究费 0.19% 工程费用 计价格[1999]1283 号
6 环境影响评价费 0.05% 工程费用 计价格[2002]125 号
7 墙体材料专项基金 9元 建筑平方米 鄂财综规[2009]6 号
8 散装水泥专项基金 1.5 元 建筑平方米 鄂财综发[2003]35 号
9 白蚁防治费 2元 建筑平方米 鄂价房服(2009)8 号
③合理的资金成本
资金成本为评估对象在正常建设工期内占用资金(包括前期费用、综合造价、
其他费用)的筹资成本，即利息。根据合理的建设工期，按照本次评估基准日 2013
年 2 月 28 日中国人民银行执行的银行贷款利率，即半年以内(含半年)贷款利率
5.60%，半年至一年(含一年)贷款利率 6.00%，一至三年贷款利率 6.15%，分别测
算出各房屋建筑(构)物及管道沟槽合理的资金成本。
④成新率的确定
本次对委估房屋建(构)筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新
率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论 6:4 的比例加权平均计算综合成新
率。其中：
勘察成新率 N1：通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物
的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及
上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋
完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分
标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑
物的现场勘察成新率。
理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
综合成新率=勘察成新率×60%+理论成新率×40%
⑤评估值的确定
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评估值=重置全价×成新率
Ⅱ、市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估房地产的价格时，根据替代原则，将待估房地
产与近期已经发生了交易的类似房地产实例加以比较对照，并依据后者已知的价
格，参照该房地产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价
对象在评估日期房地产价格的一种方法。
运用市场比较法一般按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正:由于房地产具有不可移动的特性，房地产市场一般是
个不完全竞争市场，因此其价格往往容易受当时的一些特殊行为的影响，必须将
个别的特殊交易剔除。所选择的三个可比实例，均为自由竞争市场上的客观价格，
故不用修正；
⑤进行交易日期修正：由于市场波动，估价对象与比较实例的交易日期交易
价格有差异，故需进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正：估价对象与所选取的三个可比实例的地理位置和繁华
程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量、周围景
观、区域规划等均无差异，故不需对区域因素进行修正；
⑦进行个别因素修正：主要考虑了从该物业的临街状况、楼龄、装修条件、
设施设备、平面布置、楼层、结构状况等因素进行修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
计算公式：
评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区
域因素修正×个别因素修正
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（4）关于机器设备的评估
本次评估主要采用重置成本法。
根据本次评估目的，按照设备继续使用原则，以市场价格为依据，结合委估
设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于停产及落后
淘汰的部分设备，如车辆和电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产
评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
Ⅰ、设备重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用
状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装工程费、基础费、前期费及其他
费、资金成本等）确定。
重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其他费+资金成本
重置全价计算公式中的设备购置价格为设备含税出厂价。
A．购置价：设备购置费=设备购价+运杂费
a．设备购价（又称设备费）的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2013 年机电产品价格信息》，
并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同
年代、同类别设备的价格变动率推算确定购价（设备购价为含增值税的价格）。
根据《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财
税[2001]113 号有关规定，新洋丰肥业以生产复合肥为主，少量需缴纳增值税的
产品，如液氨、盐酸、废旧物资及铁粉等，均为中间产品，无法对应某一生产设
备，无法进行进项税抵扣，本次评估对新洋丰肥业的设备资产不抵扣进项税。
对于非标专用设备参照近期《中石化非标设备价格信息》、《化工建筑安装工
程预算定额》（2012）等确定。
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b．运杂费的确定
运杂费=设备购价×运杂费率
运杂费率根据生产厂家与设备所在地的距离不同计取。当地生产设备运杂费
率为 0.2%—0.5%(或按公里数估算)，国内外地生产设备铁路、水路和公路（综
合）运杂费率按运输距离分段计算：100km 以内为 1.00%，超过 100km 时每增加
100km 费率增加 0.20%，不足 100km 时按 100km 计算。
查询到的设备购价中包含运杂费的，在本次评估时不再重复计取。
B．安装工程费的确定
安装工程费依据安装工程技术资料和决算资料统计实际安装工程量，剔除其
中非正常因素造成的不合理费用后，并参考中石化联办发（2012）31 号《化工
建设安装工程费用定额》（2012 版）、《化工建筑安装工程预算定额》（2012 版）
等有关规定计算安装工程的直接费、间接费、管理费、利润和税金，并按鄂建文
[2012]85 号《关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》和《荆
门市 2013 年第 1 期造价信息》等规定调整人、材、机价差，计算得出安装工程
费。
查询到的设备购价中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
C．基础工程费的确定
基础费工程费依据基础工程技术资料和决算资料统计实际安装工程量，剔除
其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考《湖北省建筑安装工程费用定额
(2008 年)》、《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表（2008 年）》等有关规定
计算基础工程的直接费、间接费、管理费、利润和税金，并按鄂建文[2012]85
号《关于调整我省现行建设工程计价依据定额人工单价的通知》和《荆门市 2013
年第 1 期造价信息》等规定调整人、材、机价差，计算得出基础工程费。
对小型、无须基础的设备，不考虑基础工程费。
在本次中设备基础工程费已经含在土建工程计算的，也不再重复计算。
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D．前期费及其他费用的确定
前期费及其他费用=（设备购置费+安装工程费+基础工程费）×费率
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代
理费、环境评价费等，根据国家有关文件规定并结合所属项目建设的投资规模确
定。
前期费及其他费用的取费科目及依据详见下表：
前期及其他费
序
费用名称 费率 取费基数 取费依据
号
1 建设单位管理费 0.52% 工程费用 财建[2002]394号
2 勘察设计费 3.05% 工程费用 计价格[2002]10号
3 工程监理费 1.69% 工程费用 发改价格[2007]670号
工程招投标代理
4 0.05% 工程费用 计价格[2002]1980号
服务费
5 可行性研究费 0.19% 工程费用 计价格[1999]1283号
6 环境影响评价费 0.05% 工程费用 计价格[2002]125号
“化工建设建筑安装工程费用定额”和
7 联合试运转费 0.50% 工程费用 “化工设计收费暂行补充规定”的通知
(1991年6月25日化工部(91)化基字463号)
合计 6.05%
E．资金成本的确定
资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。按评估基准日正在执
行的中国人民银行贷款利率，根据项目合理工期以资金均匀投入计算，计算公式
如下：
资金成本=(设备购置价格+运费+基础费+安装调试费+其他费用)×贷款利率
×合理工期×50%
对于购建周期短的电子设备不考虑资金成本。
贷款利率按照合理工期来确定对应的利率，基准日执行的贷款利率为：
评估基准日基准利率表
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评估基准日基准利率表
项 目 年利率%
一、短期贷款
六个月以内（含六个月） 5.6
六个月至一年（含一年） 6
二、中长期贷款
一至三年（含三年） 6.15
三至五年（含五年） 6.4
五年以上 6.55
②运输车辆重置全价的确定
运输车辆重置全价由车辆购置价、车辆购置税及新车牌照费等三部分组成，
重置全价计算公式：
重置全价=购置价+车辆购置税+新车牌照费
对于非消费税品种的车辆在购置价中的增值税进项税予以抵扣。
其中：
购置价：参照当地同类车型最新交易的市场价格来确定购置价。
购置税：根据 2001 年国务院第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行
条例》的有关规定：
车辆购置税＝购置价/(1+17%)×10%。
新车牌照工本费：包括牌照费、验车费、手续费等，按照当地车辆管理部门
该类费用的收费标准确定。本次评估取 500 元。
对部分生产年代久远或车型已经停产、且已无类似车型可替代的车辆，则参
照近期二手车市场行情及价格确定评估值。
③电子设备重置成本的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的
电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
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重置成本=设备购价
对部分停产及市场无全新设备交易的电子设备采用市场法进行评估。
④报废及拟搬迁使用设备的评估
A.对作拆除报废处置的，根据拆除报废可回收物品变卖价值来计算其变现价
值，然后逐项确定其清理费用，计算其估价价值。采用的基本计算公式为：
估价净残余价值＝可回收物的变现价值－拆除及变现费用
该部分设备，经现场核实设备的主要材质及重量，估算可回收废旧材料比率，
按照基准日荆门市场废旧物资不含税回收价格计算变现价值，再扣除拆除及变现
可能发生的费用后，确定报废设备的评估价值。
B.对拟进行搬迁使用的设备，通过估算全新机器设备的更新重置成本，该重
置成本不考虑安装费、基础费、前期及其他费用及资金成本。在确定综合成新率
的基础上，扣除设备的拆除费用，确定资产估价价值。采用的基本计算公式为：
估价价值=重置全价×成新率-设备拆除费
其中：重置成本=设备购置价+运杂费
Ⅱ、设备成新率的确定
评估人员在现场分类抽查和观察了解设备的运行情况，核查各类型机器设备
的运行技术状态（包括性能、精度、磨损、外观成色、电器仪表配套等情况）；
了解其历史情况（包括大修次数、更换主要零部件、运行记录及故障原因等）以
及目前使用运行中的情况；了解各类型设备经济寿命年限。
①机器设备成新率的确定
对于大型或价值大的重点设备及生产线，分别采用年限法与现场勘察法，测
算其年限成新率 N1 和勘察成新率 N2，加权平均求得其成新率 N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
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N2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断
估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率 N，即：
N＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率。
②对车辆综合成新率的确定
对于运输车辆，根据原国经贸经〔1997〕456 号文《关于发布〈汽车报废标
准〉的通知》及 2000 年 12 月 18 日国经贸资源〔2000〕1202 号《关于调整汽车
报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者熟低
的方法取其较小者为最终成新率：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
成新率＝Min〔使用年限成新率，行驶里程成新率〕+a
a 为车辆特殊情况调整系数。
③对电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
成新率=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为
准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市
场法评估电子设备，则无须计算成新率。
Ⅲ、评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
（5）关于在建工程的评估
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I、开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账
实核对后，以剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
II、对于实物已在固定资产中评估的在建工程项目，为避免重复计算，经核
实后将其评估为零。
III、开工时间距基准日半年以上的在建项目，经评估人员现场勘查，在建
工程费用支付合理，付款进度与工程进度基本一致，且账面价值中不包含资金成
本，则在确定其重置成本的基础上，根据合理工期和评估基准日利率加计资金成
本确定评估值。
IV、对于评估基准日已经完成的在建工程，按照固定资产的评估方式进行估
值，即采用重置成本法确定重置原值后，考虑损耗因素确定成新率，再确定评估
值。
（6）关于土地使用权的评估
评估人员根据委托方提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积
率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交
通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场
调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取
得土地评估的计价依据。
本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于
估价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。
待估宗地用地交易较多，一级市场发达，在根据所收集掌握的有关资料的基
础上，运用市场比较法对委估宗地进行综合评定估算。
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与较
近时期内已经发生了交易的类似土地实例加以比较对照，并依据后者已知的价
格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对
象在评估期日地价的一种方法。其公式为：
待估宗地价格＝比较实例宗地价格
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×(待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数)
×(比较实例交易日期地价指数/待估宗地评估期日地价指数)
×(待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数)
×(待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数)
待估宗地用地交易较多，一级市场发达，故本次评估采用市场比较法。本次
评估以待估宗地 17 磷石膏资源用地为评估案例。
①比较实例选择
选择比较交易实例时，根据待估宗地情况，应符合以下要求：
A．用途相同；
B．交易类型相同；
C．属于正常交易；
D．区域及个别条件相近；
E．统一价格基础；
本次评估，选择了三个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似，
以它们的价格作比较，结合影响工业用地地价的因素，进行因素修正，求取待估
宗地的价格。
实例 A：食品添加剂硫酸钙生产
该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇子陵村（子陵中小企业孵化园），土地用
途为工业，土地面积为 15572 平方米。于 2012 年 12 月 28 日，荆门市磊鑫石膏
制品有限公司以 158.8 元/平方米摘牌。
实例 B：年产 500 套 YXQT 砌块成型机项目
该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工
业，土地面积为 29312 平方米，于 2012 年 12 月 28 日，荆门市意祥建筑机械有
限公司以 166.06 元/平方米摘牌。
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实例 C：钢衬 po 新材料
该地块位于荆门市东宝区子陵铺镇新桥村（东宝工业园内），土地用途为工
业，土地面积为 18648 平方米，于 2012 年 12 月 28 日以 176.46 元/平方米摘牌。
②比较因素选择
根据估价对象的宗地条件，影响估价对象价格的主要因素有
交易时间：确定地价指数
交易情况：是否为正常、公开、公平、自愿的交易
区域因素：主要有交通条件[道路通达度、对外交通便利度、临路状况]、产
业集聚度、环境优劣度、区域基础设施配套程度等。
个别因素：主要有宗地平整度、宗地形状、规划限制等。
③编制比较因素条件说明表
估价对象与比较实例的比较因素条件详述见下表。
比较因素条件说明表
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
交易价格(元/平方米) － 158.8 166.06 176.46
用途 工业 工业 工业 工业
交易日期 2013.2 2013.1 2013.1 2012.6
交易情况 正常 正常 正常 正常
土地使用年限 43.70 50 50 50
道路通达度 好 好 好 好
对外交通便利度 好 好 好 好
临路状况 次干道 主干道 主干道 主干道
区域
因素 产业集聚度 较好 较好 较好 较好
环境优劣度 污染较小 污染较小 污染较小 污染较小
区域基础设施配套程
三通 五通 五通 五通
度
平整度 平整 平整 平整 平整
个别
宗地形状 规则 规则 规则 规则
因素
规划限制 有限制 有限制 有限制 有限制
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④编制比较因素条件指数表
根据待估宗地与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比
较因素指数确定如下：
A．待估宗地与三个实例的土地用途、交易情况等均一致，故对于上述这些
影响地价的因素均不作修正。
B．交易期日修正：待估宗地估价基准日与案例成交日相近，故期日修正系
数均为 100。
C．使用年限修正系数 根据土地使用年限修正系数公式：
1—1/（1+r）m
K =
1—1/（1+r）n
式中：K——使用年限修正系数
r——土地还原利率为 6%
m——待估宗地土地使用年限
n——比较实例宗地土地使用年限
D．区域因素修正系数
道路通达度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为
100，每相差一个等级修正 2；
对外交通便利度分为便利、较便利、一般、较不便利、不便利五个等级，以
待估宗地的等级为 100， 每相差一个等级修正 2；
临状况分为主干道、区域主干道、次干道、支路、不临路五个等级，以待估
宗地为 100，每增减一个等级，相应修正 2；
产业集聚度分为好、较好、一般、较差、差五个等级，以待估宗地的等级为
100，每相差一个等级修正 4；
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环境优劣度，分为无污染、污染较小、一般、污染较重、污染严重五个等级，
以待估宗地为 100，每增加一个等级，地价相应往下修正 4；
区域基础设施配套程度，以待估宗地为 100，每相增加一通，地价相应往上
修正 2。
E．个别因素：
宗地平整度，分为平整、阶梯平整、局部平整和不平整，每级修正 5%；
宗地形状，分为不规则、较不规则、较规则、规则四个等级，以待估宗地为
100，每相差一个等级，地价相应修正 2；
规划限制，分为无限制、有限制两个等级，以待估宗地为 100，每相差一个
等级修正 2。
根据以上比较因素指数的说明，编制比较因素条件指数表，详见下表。
比较因素条件指数表
比较因素 待估宗地 案例一 案例二 案例三
用途 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
交易情况 100 100 100 100
土地使用年限 97.45 100 100 100
道路通达度 100 100 100 100
对外交通便利度 100 100 100 100
临路状况 100 104 104 104
区域
因素 产业集聚度 100 100 100 100
环境优劣度 100 100 100 100
区域基础设施配套程
100 104 104 104
度
平整度 100 100 100 100
个别
宗地形状 100 100 100 100
因素
规划限制 100 100 100 100
⑤编制因素比较修正系数表
根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数表。
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因素比较修正系数表
比较因素 案例一 案例二 案例三
交易价格 158.80 166.06 176.46
用途 100/100 100/100 100/100
交易日期 100/100 100/100 100/100
交易情况 100/100 100/100 100/100
土地使用年限 97.45/100 97.45/100 97.45/100
道路通达度 100/100 100/100 100/100
对外交通便利度 100/100 100/100 100/100
区域因 临路状况 100/104 100/104 100/104
素 产业集聚度 100/100 100/100 100/100
环境优劣度 100/100 100/100 100/100
区域基础设施配套程度 100/104 100/104 100/104
平整度 100/100 100/100 100/100
个别因
宗地形状 100/100 100/100 100/100
素
规划限制 100/100 100/100 100/100
比准价格 143.08 149.62 158.99
单价 151.00
⑥评估结果
经过上述评估程序，待估宗地评估结果如下：
评估土地总面积：775,194.35 平方米
评估总价：11,443.3959 万元
序号 单价（元/平方米） 面积（平方米） 总价（万元）
1 119.00 48,557.45 577.8337
2 109.00 32,024.81 349.0704
3 116.00 3,474.70 40.3065
4 165.00 3,614.12 59.6330
5 145.00 27,150.00 393.6750
6 123.00 55,152.00 678.3696
7 164.00 61,030.20 1,000.8953
8 162.00 60,893.40 986.4731
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序号 单价（元/平方米） 面积（平方米） 总价（万元）
9 150.00 36,805.12 552.0768
10 150.00 28,760.99 431.4149
11 150.00 4,325.76 64.8864
12 150.00 38,884.17 583.2626
13 150.00 16,123.19 241.8479
14 130.00 82,900.00 1,077.7000
15 153.00 1,998.80 30.5816
16 168.00 93,320.70 1,567.7878
17 151.00 114,650.00 1,731.2150
18 163.00 54,074.90 881.4209
19 131.00 1,041.24 13.6402
20 125.00 3,400.00 42.5000
21 1,798.00 361.37 64.9743
22 111.00 6,651.43 73.8309
合计 775,194.35 11,443.3959
（7）关于其他无形资产的评估
本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的全部资产及相关负债
以及账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，该部分账面
未记录无形资产以零对价方式一并进入上市公司。因此，在新洋丰肥业 100%股
权办理至中国服装名下之日起，新洋丰肥业将有权继续使用该等商标、专利等无
形资产，洋丰股份不会就该等无形资产行使并主张任何权利。
除土地使用权、商标及专利外的其他无形资产为公司外购软件。关于其他无
形资产的评估，评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资
产的购置合同、发票、付款凭证等资料，没有发现权属纠纷现象。在此基础上按
照以下方法进行评估。
该部分软件在市场上可以买到，并可正常升级，以基准日市场实际价格减去
升级费用确定评估值。
（8）关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用核算的内容主要包括征地补偿款、林木补偿款、占地租金等。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性、合理性和真实性，了解了费用支出
和摊余情况，按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。
（9）递延所得税资产
对递延所得税资产，评估人员核对了明细账与总账、报表余额是否相符，核
对与评估申报明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面
值确定评估值。
（10）关于负债的评估
流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、应付股利、其他应付款及其它流动负债；非流动负债包括长期借款及
其他非流动负债。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资
料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（11）独立财务顾问就资产评估过程及其相关参数选择和依据、资产基础法
评估不涉及收益法评估核查意见
经核查，独立财务顾问认为：评估机构及其经办评估师拥有有关部门颁发的
评估资格证书，并且具有证券业务资格；其对拟置入资产采用资产基础法和收益
进行评估，评估过程及其相关参数选择和依据与评估目的相关性一致，资产基础
法下各分项资产评估不涉及到收益法，洋丰股份及其一致行动人不需要根据《证
监会重大资产重组常见问题解答》的规定提供股份回购方式的业绩补偿安排。
2、资产基础法评估
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2013 年 2 月 28 日持续经营前提下，经大信审计后的拟置入资
产总资产账面值为 311,035.50 万元，评估值为 458,102.79 万元，总资产评估增
值 147,067.29 万元，增值率 47.28%；总负债账面值为 200,275.99 万元，评估
值为 200,275.99 万元；净资产账面值为 110,759.51 万元，评估值为 257,826.80
万元，净资产评估增值 147,067.29 万元，增值率 132.78%。评估结果详见下表：
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 163,130.43 163,321.92 191.49 0.12
货币资金 15,832.60 15,832.60 0.00 0.00
应收票据 13,929.48 13,929.48 0.00 0.00
应收账款 25,236.55 25,236.55 0.00 0.00
预付款项 22,025.13 22,025.13 0.00 0.00
其他应收款 37,481.60 37,481.60 0.00 0.00
存货 48,625.07 48,816.56 191.49 0.39
二、非流动资产合计 147,905.07 294,780.87 146,875.80 99.30
长期股权投资 68,696.02 176,621.17 107,925.15 157.11
固定资产 57,518.35 90,220.27 32,701.92 56.85
其中：房屋建筑物类 34,366.48 52,781.44 18,414.96 53.58
设备类 23,151.87 37,438.83 14,286.96 61.71
在建工程 15,490.74 15,450.90 -39.84 -0.26
无形资产 5,158.79 11,471.88 6,313.09 122.38
其中：土地使用权 5,150.93 11,443.40 6,292.47 122.16
其他无形资产 7.87 28.48 20.62 262.11
长期待摊费用 413.96 413.96 0.00 0.00
递延所得税资产 627.20 602.69 -24.51 -3.91
三、资产总计 311,035.50 458,102.79 147,067.29 47.28
四、流动负债合计 180,826.13 180,826.13 0.00 0.00
短期借款 42,854.00 42,854.00 0.00 0.00
应付账款 33,928.55 33,928.55 0.00 0.00
预收款项 39,320.86 39,320.86 0.00 0.00
应付职工薪酬 4,572.82 4,572.82 0.00 0.00
应交税费 3,215.03 3,215.03 0.00 0.00
应付利息 158.97 158.97 0.00 0.00
应付股利 230.79 230.79 0.00 0.00
其它应付款 46,605.13 46,605.13 0.00 0.00
一年内到期的非流动负
9,940.00 9,940.00 0.00 0.00
债
五、非流动负债合计 19,449.86 19,449.86 0.00 0.00
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
长期借款 19,100.00 19,100.00 0.00 0.00
其他非流动负债 349.86 349.86 0.00 0.00
六、负债合计 200,275.99 200,275.99 0.00 0.00
七、净资产 110,759.51 257,826.80 147,067.29 132.78
（2）资产基础法评估增减值的原因
拟置入资产总资产评估增值 147,067.29 万元，增值率为 47.28%，净资产评
估增值 147,067.29 万元，增值率为 132.78%，总资产和净资产的增值主要是无
形资产增值、固定资产评估增值、长期股权投资评估增值所致，具体如下：
①无形资产评估增值原因分析
无形资产主要为土地使用权，增值部分也主要是土地评估增值。新洋丰肥业
土地资产总账面值为 5,150.93 万元，总评估值为 11,443.40 万元，总增值额为
6,292.47 万元，增值率为 122.16%。
新洋丰肥业土地增值率较高主要原因在于土地使用权评估增值幅度较高，因
企业获得土地使用权的时间较早，且均位于所在地工业园区，随着经济的发展，
工业土地的价格也持续上涨，导致评估出现增值。新洋丰肥业土地增值率比较高
的土地情况见下表：
2
单位：万元、元/m
序 2
账面 评估单 评估
权证编号 宗地名称 土地位置 权利年限 面积（m ） 增值率
号 价值 价 价值
荆东国用(2009) 石桥驿工业
1 硫酸厂 2045/6/7 36,805.12 109.22 150.00 552.08 405.45%
02121000597 小区
荆东国用(2009) 石桥驿工业
2 磷铵厂 2045/6/7 28,760.99 85.35 150.00 431.41 405.45%
02121000598 小区
荆东国用(2009) 石桥驿工业
3 变电站 2045/6/7 4,325.76 15.83 150.01 64.89 309.97%
02121000595 小区
荆东国用(2009) 石桥驿工业
4 尿基一分厂 2045/6/7 38,884.17 115.39 150.00 583.26 405.45%
0212100599 小区
钟国用（2009） 磷矿镇陈安 磷矿镇陈安
5 2058/7/24 93,320.70 353.98 168.00 1,567.79 342.90%
字第 170-2 号 村 村
荆东国用（2009） 石桥驿工业
6 后勤部 2036/4/5 1,041.24 4.05 131.00 13.64 237.19%
第 02121000618 小区
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序 2
账面 评估单 评估
权证编号 宗地名称 土地位置 权利年限 面积（m ） 增值率
号 价值 价 价值
荆东国用（2009） 东宝区漳河
7 第 042400020-1 佳源分厂 镇工业街 55 2035/1/14 48,557.45 400.44 119.00 577.83 44.30%
号 号
荆东国用（2009） 东宝区漳河
8 第 042400021-1 佳源分厂 镇工业街 55 2031/10/8 32,024.81 272.30 109.00 349.07 28.19%
号 号
荆国用(2009) 石桥驿工业
9 硫磺制酸厂 2042/5/1 27,150.00 165.52 145.00 393.68 137.84%
02121000558 区 207 国道边
荆东国用（2009） 硫磺制酸厂 石桥驿工业
10 2033/6/8 55,152.00 282.49 123.00 678.37 140.14%
第 02121000585 二期 区 207 国道边
荆东国用(2009) 硫基氨磷钾 东宝区石桥
11 2058/5/8 61,030.20 483.61 164.00 1,000.90 106.96%
02121000531 复合肥厂 驿镇叶冲村
荆东国用(2009) 氯基复合肥 东宝区石桥
12 2055/12/1 60,893.40 364.37 162.00 986.47 170.74%
02120200311 项目 驿镇叶冲村
荆东国用(2009) 石桥驿工业
13 磷肥一分厂 2045/6/7 16,123.19 93.60 150.00 241.85 158.38%
0212100596 小区
荆东国用（2009） 10 万 吨 合 石桥驿叶冲
14 2035/12/19 82,900.00 595.45 130.00 1,077.70 80.99%
第 02120200312 成氨 村
荆东国用（2008）
15 磷石膏资源 子陵三垱村 2056/11/1 114,650.00 886.47 151.00 1,731.22 95.29%
第 02111400197
荆东国用（2009） 石桥驿叶冲
16 尿基仓库 2056/11/14 54,074.90 433.48 163.00 881.42 103.34%
第 02120200321 村
平均值 144.69
新洋丰肥业增值幅度较高的土地平均评估单价为 144.69 元/m2，相比最近交
易时间 3 个已发生交易的案例，其用途与待估宗地相同或相似的情况下，该价格
略低于最近交易时间成交的 3 个案例平均成交单价 167.11 元/m2，主要是因为土
地使用年限、区域基础设施配套程度等因素的差异。总体而言，考虑土地使用年
限、区域基础设施配套程度等因素对评估单价造成的合理影响，新洋丰肥业土地
使用权评估定价公允、合理，符合周边区域土地使用权定价水平。最近交易时间
成交的 3 个案例成交情况如下表：
土地 土地面 成交单价 供地
序号 项目名称 土地位置 成交日期 2 2
用途 积（m ） (元/m ) 方式
东宝区子陵铺镇
食品添加剂 挂牌
1 子陵村（子陵中小 2012.12.28 工业 15,572 158.80
硫酸钙生产 出让
企业孵化园
年产 500 套 东宝区子陵铺镇 挂牌
2 2012.12.28 工业 29,312 166.06
YXQT 砌块成 新桥村（东宝工业 出让
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型机项目 园内）
东宝区子陵铺镇
钢衬 po 新材 挂牌
3 新桥村（东宝工业 2012.12.28 工业 18,648 176.46
料 出让
园内）
平均值 167.11
②固定资产增值原因分析
固定资产主要分为建筑物类资产和设备类资产。新洋丰肥业固定资产总的账
面值为 57,739.90 万元，评估值为 90,841.76 万元，增值额为 33,101.85 万元，
增值率为 57.33%。
Ⅰ、房屋建筑物类资产增值原因分析
新洋丰肥业房屋建筑物类资产账面价值为 34,366.48 万元，评估值为
52,781.44 万元，增值额为 18,414.96 万元，增值率为 53.58%，房屋建筑物类资
产增值主要有以下原因：
A.采用的计价标准不同。新洋丰肥业房屋建（构）筑物大致可分几个年代：
2000 年前、2002 至 2004 年、2008 年以后；特别是在 2004 年以后，新洋丰肥业
与施工单位签定的合同都是以 2003 版湖北省定额为基准，并进行不同程度的下
浮；评估机构采用的定额是目前正在执行 2008 版的定额，取费标准较 2003 年有
了较大提高。
B.计算口径的差异。新洋丰肥业房屋建（构）筑物的建设资金均来源于自有
资金，在账面值构成的方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，资
金的时间价值是需要考虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个项
目的合理工期的一半计算资金成本。
C.账面成新率与实际成新率的差异。对房屋和建筑物，企业的折旧政策是按
照 12-35 年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命年限为 30-50 年；管道沟
槽，企业的折旧政策是按照 10-12 年，而评估机构采用的化工企业房产经济寿命
年限为 15-30 年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的理论成新率较企业实际
折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综合成新率计算方法，理
论成新率占 40%，现场勘察成新率占 60%。通过评估机构现场勘察，多数房屋建
（构）筑物由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所花费用并未资本化
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
到对应固定资产，使房屋建（构）筑物实际状况较好，综合成新率有所提高，在
重置成本提高的前提下，评估值=重置成本×综合成新率也有所提高。
新洋丰肥业增值幅度较大的房屋情况见下表：
单位：万元
序 建筑面积 账面 评估价
权证编号 房屋 结构 建成时间 2 增值率%
号 （m ） 价值 值
荆门市房权证东宝乡
1 招待所 砖混 2003/4 2,933.37 130.04 276.49 106.27
镇字第 10006813 号
荆门市房权证东宝乡 生产车
2 钢混 1994/12 1,007.16 6.59 73.58 1,016.76
镇字第 10006796 号 间
荆门市房权证东宝乡
3 办公楼 砖混 1994/12 1,138.41 8.61 70.53 719.46
镇字第 10006789 号
荆门市房权证东宝乡 KCL 仓
4 钢混 2002/5 2,840.63 21.67 208.39 861.47
镇字第 10006672 号 库
荆门市房权证东宝乡 总部办
5 砖混 1998/7 2,744.77 85.32 390.18 357.34
镇字第 10006755 号 公楼
荆门市房权证东宝乡 原料仓
6 排架 1998/7 2,098.32 7.55 153.64 1,933.85
镇字第 10006739 号 库
高塔二
荆门市房权证东宝乡
7 线包装 砖混 2012/6 1,710.00 34.31 122.33 256.50
镇字第 10008769 号
车间
荆门市房权证东宝乡 成品生
8 钢混 2003/12 1,560.42 38.46 138.11 259.04
镇字第 10006751 号 产车间
二分厂
荆门市房权证东宝乡
9 熟化库 砖混 1994/7 1,291.81 4.39 39.71 804.37
镇字第 10006798 号
房
荆门市房权证东宝乡 钢结
10 干煤棚 2005/10 4,332.00 83.54 271.97 225.55
镇字第 10006781 号 构
荆门市房权证东宝乡 过滤机
11 砖混 2004/12 1,069.20 24.86 94.21 278.97
镇字第 10006780 号 厂房
荆门市房权证东宝乡 4#成品
12 钢混 2002/10 1,653.00 31.15 105.63 239.12
镇字第 10006815 号 库
Ⅱ、设备类资产增值原因分析
新 洋 丰 肥 业 设 备 类 固 定 资 产 账 面 价 值 为 23,239.11 万 元 ， 评 估 值 为
37,777.62 万元，增值额为 14,538.52 万元，增值率 62.56%。新洋丰肥业为化肥
生产企业，产品线丰富以及生产工艺流程长，使用的相关化工设备数量众多。新
洋丰肥业设备类固定资产总的增值原因为：
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A.新洋丰肥业化工设备主要构成为材料费和人工费，近年来材料费和人工费
的上涨对化工设备的影响较大。
B.新洋丰肥业的设备购买、安装等资金均来源于自有资金，在账面值构成的
方面，也未计算资金成本费用。从重置成本法的角度，资金的时间价值是需要考
虑的，以固定资产投资所占用的资金为基础，按照整个项目的合理工期的一半计
算资金成本，也是评估增值的一个因素。
C.账面成新率与实际成新率的差异。对机器设备，企业的折旧政策是按照
7-10 年，而评估机构采用的化工企业设备经济寿命年限以 10-15 年为主，少量
电气设备为 18-20 年；车辆，企业的折旧政策是按照 5 年，而评估机构采用的国
家规定的车辆经济寿命年限为 8-15 年；在此前提下，采用经济寿命年限计算的
理论成新率较企业实际折旧年限的账面成新率有所提高。此外，根据评估机构综
合成新率计算方法，理论成新率占 40%，现场勘察成新率占 60%。通过评估机构
现场勘察，企业主要生产设备由于企业日常保养、大修等工作比较到位，而且所
花费用并未资本化到对应固定资产，使设备综合成新率有所提高，在重置成本提
高的前提下，评估值=重置成本×综合成新率也有所提高。
③长期投资增值原因分析
本次纳入评估范围的共有 8 家子公司的股权，长期股权投资成本合计为
68,696.02 万元，总评估值为 176,621.17 万元，总增值额为 107,925.15 万元，
总增值率为 157.11%。子公司所属固定资产、无形资产增值仅体现在子公司长期
股权投资增值，未在新洋丰肥业固定资产及无形资产中重复计算。长期股权投资
增值情况如下表所示：
单位：万元
序 被投资单位 持股比 评估定
投资成本 账面价值 评估价值 增值率%
号 名称 例% 价方法
资产基
1 澳特尔 75 2,951.92 2,951.92 10,093.06 241.92
础法
资产基
2 洋丰中磷 80 15,200.00 15,200.00 24,707.54 62.55
础法
资产基
3 山东洋丰 100 7,441.50 7,441.50 27,197.89 265.49
础法
4 雷波洋丰 100 13,000.00 13,000.00 48,306.41 271.59 资产基
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序 被投资单位 持股比 评估定
投资成本 账面价值 评估价值 增值率%
号 名称 例% 价方法
础法
资产基
5 宜昌新洋丰 90 18,102.61 18,102.61 54,133.00 199.03
础法
资产基
6 河北新洋丰 60 6,000.00 6,000.00 6,243.11 4.05
础法
资产基
7 广西新洋丰 100 5,000.00 5,000.00 4,940.01 -1.20
础法
资产基
8 北京丰盈 100 1,000.00 1,000.00 1,000.16 0.02
础法
合计 68,696.02 176,621.17 157.11
根据中天华对新洋丰肥业下属子公司出具的资产评估报告，资产基础法下各
家子公司资产评估增值情况如下：
I、澳特尔
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 18,381.36 18,441.74 60.38 0.33
货币资金 1,529.37 1,529.37 0.00 0.00
应收票据 140.00 140.00 0.00 0.00
预付款项 56.73 56.73 0.00 0.00
其他应收款 12,077.80 12,077.80 0.00 0.00
存货 4,577.46 4,637.84 60.38 1.32
二、非流动资产合计 437.67 500.08 62.41 14.26
固定资产 437.63 500.04 62.41 14.26
其中：建筑物类 103.48 108.04 4.56 4.40
设备类 334.15 392.00 57.85 17.31
递延所得税资产 0.04 0.04 0.00 0.00
三、资产总计 18,819.03 18,941.82 122.79 0.65
四、流动负债合计 5,484.41 5,484.41 0.00 0.00
应付账款 4,909.88 4,909.88 0.00 0.00
预收款项 562.93 562.93 0.00 0.00
应付职工薪酬 32.55 32.55 0.00 0.00
应交税费 -35.86 -35.86 0.00 0.00
1-1-227
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
其它应付款 14.91 14.91 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债合计 5,484.41 5,484.41 0.00 0.00
七、净资产 13,334.62 13,457.41 122.79 0.92
II、洋丰中磷
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 30,129.27 30,483.18 353.91 1.17
货币资金 2,936.45 2,936.45 0.00 0.00
应收票据 588.00 588.00 0.00 0.00
应收账款 17,878.52 17,878.52 0.00 0.00
预付款项 1,346.79 1,346.79 0.00 0.00
其他应收款 30.62 30.62 0.00 0.00
存货 7,348.89 7,702.80 353.91 4.82
二、非流动资产合计 40,655.11 49,025.10 8,369.99 20.59
长期股权投资 100.00 103.50 3.50 3.50
固定资产 34,387.99 41,120.63 6,732.64 19.58
其中：建筑物类 16,411.08 20,036.72 3,625.64 22.09
设备类 13,493.09 16,600.10 3,107.01 23.03
在建工程 1,089.14 982.39 -106.75 -9.80
无形资产 4,867.19 6,607.79 1,740.60 35.76
其中：土地使用权 4,867.19 6,607.79 1,740.60 35.76
长期待摊费用 139.33 139.33 0.00 0.00
递延所得税资产 71.46 71.46 0.00 0.00
三、资产总计 70,784.38 79,508.28 8,723.90 12.32
四、流动负债合计 27,992.07 27,992.07 0.00 0.00
短期借款 13,999.20 13,999.20 0.00 0.00
应付票据 7,800.00 7,800.00 0.00 0.00
应付账款 3,680.20 3,680.20 0.00 0.00
预收款项 1,664.72 1,664.72 0.00 0.00
1-1-228
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
应付职工薪酬 168.76 168.76 0.00 0.00
应交税费 640.59 640.59 0.00 0.00
应付利息 35.69 35.69 0.00 0.00
其它应付款 2.91 2.91 0.00 0.00
五、非流动负债合计 20,631.79 20,631.79 0.00 0.00
长期借款 5,000.00 5,000.00 0.00 0.00
长期应付款 15,000.00 15,000.00 0.00 0.00
其他非流动负债 631.79 631.79 0.00 0.00
六、负债合计 48,623.86 48,623.86 0.00 0.00
七、净资产 22,160.52 30,884.42 8,723.90 39.37
III、山东洋丰
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 35,362.11 35,573.39 211.28 0.60
货币资金 3,443.64 3,443.64 0.00 0.00
应收票据 2,391.87 2,391.87 0.00 0.00
应收账款 605.04 605.04 0.00 0.00
预付款项 17,146.29 17,146.29 0.00 0.00
其他应收款 310.93 310.93 0.00 0.00
存货 11,464.34 11,675.62 211.28 1.84
二、非流动资产合计 11,656.66 17,883.89 6,227.23 53.42
固定资产 9,352.84 12,704.95 3,352.11 35.84
其中：建筑物类 7,083.86 9,665.94 2,582.08 36.45
设备类 2,268.98 3,039.01 770.03 33.94
无形资产 2,278.52 5,153.64 2,875.12 126.18
其中：土地使用权 2,278.52 5,153.64 2,875.12 126.18
递延所得税资产 25.30 25.30 0.00 0.00
三、资产总计 47,018.77 53,457.28 6,438.51 13.69
四、流动负债合计 26,191.23 26,191.23 0.00 0.00
短期借款 9,800.00 9,800.00 0.00 0.00
1-1-229
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
应付账款 6,152.50 6,152.50 0.00 0.00
预收款项 8,228.00 8,228.00 0.00 0.00
应付职工薪酬 259.59 259.59 0.00 0.00
应交税费 47.86 47.86 0.00 0.00
应付利息 54.27 54.27 0.00 0.00
其它应付款 1,649.01 1,649.01 0.00 0.00
五、非流动负债合计 68.16 68.16 0.00 0.00
其他非流动负债 68.16 68.16 0.00 0.00
六、负债合计 26,259.39 26,259.39 0.00 0.00
七、净资产 20,759.38 27,197.89 6,438.51 31.01
IV、雷波洋丰
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 20,223.10 20,344.52 121.42 0.60
货币资金 1,619.19 1,619.19 0.00 0.00
应收票据 219.09 219.09 0.00 0.00
预付款项 1,690.37 1,690.37 0.00 0.00
其他应收款 11,010.36 11,010.36 0.00 0.00
存货 5,684.09 5,805.51 121.42 2.14
二、非流动资产合计 52,521.66 63,657.53 11,135.87 21.20
固定资产 41,791.07 50,675.14 8,884.07 21.26
其中：建筑物类 16,925.66 20,015.50 3,089.84 18.26
设备类 24,865.41 30,659.64 5,794.23 23.30
在建工程 46.34 46.34 0.00 0.00
无形资产 8,472.43 10,724.23 2,251.80 26.58
其中：土地使用权 6,963.82 9,215.62 2,251.80 32.34
其他无形资产 1,508.61 1,508.61 0.00 0.00
长期待摊费用 1,978.13 1,978.13 0.00 0.00
递延所得税资产 233.69 233.69 0.00 0.00
三、资产总计 72,744.76 84,002.05 11,257.29 15.48
1-1-230
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
四、流动负债合计 35,695.65 35,695.65 0.00 0.00
短期借款 19,000.00 19,000.00 0.00 0.00
应付票据 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00
应付账款 5,622.32 5,622.32 0.00 0.00
预收款项 3,335.47 3,335.47 0.00 0.00
应付职工薪酬 39.12 39.12 0.00 0.00
应交税费 959.40 959.40 0.00 0.00
其它应付款 739.34 739.34 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债合计 35,695.65 35,695.65 0.00 0.00
七、净资产 37,049.11 48,306.40 11,257.29 30.38
V、宜昌新洋丰
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 61,292.31 61,678.67 386.36 0.63
货币资金 6,227.12 6,227.12 0.00 0.00
应收票据 5,952.00 5,952.00 0.00 0.00
应收账款 425.33 425.33 0.00 0.00
预付款项 19,706.07 19,706.07 0.00 0.00
其他应收款 6,740.39 6,740.39 0.00 0.00
存货 22,241.40 22,627.76 386.36 1.74
二、非流动资产合计 41,708.47 56,176.35 14,467.88 34.69
固定资产 33,697.40 43,477.75 9,780.35 29.02
其中：建筑物类 11,137.30 16,553.60 5,416.30 48.63
设备类 22,560.09 26,924.15 4,364.06 19.34
在建工程 453.21 463.75 10.54 2.33
无形资产 5,658.52 10,335.51 4,676.99 82.65
其中：土地使用权 5,658.52 10,335.51 4,676.99 82.65
长期待摊费用 1,444.75 1,444.75 0.00 0.00
递延所得税资产 454.59 454.59 0.00 0.00
1-1-231
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
三、资产总计 103,000.78 117,855.02 14,854.24 14.42
四、流动负债合计 57,707.24 57,707.24 0.00 0.00
短期借款 27,965.00 27,965.00 0.00 0.00
应付票据 6,200.00 6,200.00 0.00 0.00
应付账款 14,933.04 14,933.04 0.00 0.00
预收款项 7,636.71 7,636.71 0.00 0.00
应付职工薪酬 454.05 454.05 0.00 0.00
应交税费 3.30 3.30 0.00 0.00
应付利息 110.98 110.98 0.00 0.00
其它应付款 404.16 404.16 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债合计 57,707.24 57,707.24 0.00 0.00
七、净资产 45,293.54 60,147.78 14,854.24 32.80
VI、河北新洋丰
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 14,632.05 14,649.00 16.95 0.12
货币资金 665.03 665.03 0.00 0.00
应收账款 107.77 107.77 0.00 0.00
预付款项 6,108.24 6,108.24 0.00 0.00
其他应收款 223.64 223.64 0.00 0.00
存货 7,527.37 7,544.32 16.95 0.23
二、非流动资产合计 6,945.63 7,499.52 553.89 7.97
固定资产 6,941.27 7,495.16 553.89 7.98
其中：建筑物类 5,093.92 5,509.78 415.86 8.16
设备类 1,847.35 1,985.37 138.02 7.47
递延所得税资产 4.36 4.36 0.00 0.00
三、资产总计 21,577.68 22,148.52 570.84 2.65
四、流动负债合计 11,743.34 11,743.34 0.00 0.00
应付账款 1,857.83 1,857.83 0.00 0.00
1-1-232
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
预收款项 1,183.52 1,183.52 0.00 0.00
应付职工薪酬 128.48 128.48 0.00 0.00
应交税费 80.15 80.15 0.00 0.00
其它应付款 8,493.36 8,493.36 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债合计 11,743.33 11,743.33 0.00 0.00
七、净资产 9,834.35 10,405.19 570.84 5.80
VII、广西新洋丰
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 5,489.16 5,532.53 43.37 0.79
货币资金 700.61 700.61 0.00 0.00
应收账款 190.00 190.00 0.00 0.00
预付款项 1,137.50 1,137.50 0.00 0.00
其他应收款 101.34 101.34 0.00 0.00
存货 3,359.71 3,403.08 43.37 1.29
二、非流动资产合计 8,013.43 8,116.66 103.23 1.29
固定资产 2,139.75 2,177.21 37.46 1.75
其中：建筑物类 1,271.74 1,271.70 -0.04 -0.00
设备类 868.01 905.50 37.49 4.32
在建工程 4,841.46 4,909.92 68.46 1.41
无形资产 1,028.39 1,025.70 -2.69 -0.26
其中：土地使用权 1,028.39 1,025.70 -2.69 -0.26
递延所得税资产 3.83 3.83 0.00 0.00
三、资产总计 13,502.59 13,649.19 146.60 1.09
四、流动负债合计 8,709.18 8,709.18 0.00 0.00
应付账款 7,332.66 7,332.66 0.00 0.00
预收款项 1,314.85 1,314.85 0.00 0.00
应付职工薪酬 10.89 10.89 0.00 0.00
应交税费 10.83 10.83 0.00 0.00
1-1-233
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
其它应付款 39.95 39.95 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债合计 8,709.18 8,709.18 0.00 0.00
七、净资产 4,793.41 4,940.01 146.60 3.06
VIII、北京丰盈
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产合计 1,001.95 1,001.95 0.00 0.00
货币资金 1,001.95 1,001.95 0.00 0.00
二、非流动资产合计 0.00 0.00 0.00 0.00
三、资产总计 1,001.95 1,001.95 0.00 0.00
四、流动负债合计 1.79 1.79 0.00 0.00
应交税费 0.57 0.57 0.00 0.00
其它应付款 1.22 1.22 0.00 0.00
五、非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
六、负债合计 1.79 1.79 0.00 0.00
七、净资产 1,000.16 1,000.16 0.00 0.00
新洋丰肥业长期股权投资中的山东洋丰、雷波洋丰、宜昌新洋丰及澳特尔增
值率分别为 265.49%、271.59%、199.03%和 241.92%，增值幅度较大主要是因为：
Ⅰ、新洋丰肥业对控股子公司采用成本法记账，账面成本为原始投资成本，
子公司自成立以来效益较好，经营积累较多，企业净资产较成本时增加较多。其
中，雷波洋丰、宜昌新洋丰是新洋丰肥业响应国家“支持西部经济发展”而实施
“矿肥结合”战略投资的子公司，分别位于磷矿资源储量丰富的四川省和湖北
省，拥有矿石采购成本优势，保证了雷波洋丰、宜昌新洋丰较强的持续盈利能力，
故而形成了增值；山东洋丰、澳特尔生产的磷复合肥系列产品很好的满足客户需
求，且处于农业种植大省，借助“洋丰”、“澳特尔”双品牌优势，产品有效辐射
华中、华东及东北等地区，产品销售价格高于市场平均价，盈利能力强，故增值
幅度较大。
1-1-234
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
Ⅱ、子公司所持有土地使用权和房产评估增值。山东洋丰、雷波洋丰、宜昌
新洋丰的评估增值中，土地使用权和房产增值较大，增值原因主要是因为土地历
史取得成本较低，但随着当地经济发展，以及国土资源部对土地出让最低保护价
的限制，土地价格上涨；同时，子公司所在地房产价格上升，造成房产增值。
3、资产基础法下各分项资产评估方法说明
根据中天华对本次拟置入资产出具的资产评估报告（中天华资评报字[2013]
第 1077 号），本次资产评估中，中天华采用资产基础法对各分项资产进行评估，
且本次交易以资产基础法下标的资产的评估值为定价依据，不涉及使用收益法进
行评估。因此，洋丰股份及其一致行动人不需要根据《证监会重大资产重组常见
问题解答》的规定提供股份回购方式的业绩补偿安排。
科目名称 采用的评估方法 确定评估值的方法
一、流动资产 资产基础法 资产基础法
二、非流动资产
长期股权投资
其中：澳特尔 资产基础法 资产基础法
洋丰中磷 资产基础法、收益法 资产基础法
山东洋丰 资产基础法、收益法 资产基础法
雷波洋丰 资产基础法、收益法 资产基础法
宜昌新洋丰 资产基础法、收益法 资产基础法
河北新洋丰 资产基础法 资产基础法
广西新洋丰 资产基础法 资产基础法
北京丰盈 资产基础法 资产基础法
固定资产 资产基础法 资产基础法
在建工程 资产基础法 资产基础法
无形资产 资产基础法 资产基础法
长期待摊费用 资产基础法 资产基础法
递延所得税资产 资产基础法 资产基础法
四、流动负债 资产基础法 资产基础法
五、非流动负债 资产基础法 资产基础法
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（七）收益法评估
1、评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以
确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和
未来收益折现法。收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红
利等口径表示。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在
于预期企业未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。
在运用收益法对企业价值进行评估时，将预期的企业未来收益（如现金流量）通
过反映企业风险程度的资本化率或折现率来计算评估对象的价值。
评估模型：本次收益法评估选用股权自由现金流量模型。
采用收益现值法评估的拟置入资产股东全部权益价值结果为 269,963.16 万
元，与账面价值 110,759.51 万元相比增值 159,203.65 万元，增值率为 143.74%。
2、收益法评估
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
B P Ci Q
n
Ri Rn
P
P：评估对象的经营性资产价值 i 1 (1 r) i
r(1 r) n
式中：
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Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）
Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益（企业自由现金流量）
r：折现率
n：未来预测收益期
Σ Ci：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值
C i C1C2
C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值
Q：评估对象的长期股权投资价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）指标说明
①收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
其基本公式为：
R=息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
②收益期限
现金流量的持续年期取决于企业资产的寿命及营业期限。企业的营业期限为
15 年，但是考虑企业未来战略规划等因素，可以假设企业将到期续期持续经营，
通常将预测的时间分为两个阶段，详细预测期和后续期（永续期）。
本次评估的预测期为 2013 年至 2017 年，2017 年后为永续期。
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③非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资
产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利
润但在收益预测中未加以考虑。
④溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
⑤溢余负债
溢余负债是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营的多余负债。
⑥付息债务
基准日付息债务＝短期借款＋一年内到期的长期负债＋长期借款。
（3）未来收益的预测
①对营业收入的预测
根据新洋丰肥业母公司 2013 年 3-12 月至 2017 年各年的销量、销售价格预
测，营业收入预测如下：
单位：万元
项 目 2013 年 3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
磷复肥 273,062.83 339,451.16 354,602.61 370,438.93 386,991.45
副产品及废料 5,723.32 6,871.71 8,003.26 9,405.02 11,137.26
其他 1,033.63 972.20 1,063.57 1,164.09 1,274.65
合 计 279,819.78 347,295.06 363,669.44 381,008.04 399,403.36
②对营业成本的预测
评估人员在对新洋丰肥业历史经营数据充分分析的基础上，将成本各组成要
素按照 2013 年 3-12 月份与 2013 年 1-2 月持平预测，以后年度人工费按照每年
10%上涨，材料费按照每年 6%上涨，其他按照每年 5%上涨。新洋丰肥业母公司
2013 年 3-12 月至 2017 年成本预测如下：
项 目 2013 年 3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
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项 目 2013 年 3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
磷复肥 229,095.80 282,043.35 299,103.42 317,208.76 336,424.67
副产品及废料 1,329.33 1,619.70 1,649.72 1,681.54 1,715.27
其他 607.49 928.35 928.35 928.35 928.35
合 计 231,032.62 284,591.40 301,681.50 319,818.66 339,068.29
③未来年度自由现金流的预测
企业未来各年度自由现金流量预测如下：
单位：万元
2013 年
项 目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续年份
3-12 月
一、营业收入 279,819.78 347,295.06 363,669.44 381,008.04 399,403.36 399,403.36
二、减：营业成本 231,032.62 284,591.40 301,681.50 319,818.66 339,068.29 339,068.29
减：营业税金及附加 374.38 436.56 472.24 514.21 563.74 563.74
减：营业费用 11,266.30 15,725.41 17,079.55 18,121.87 19,236.30 19,236.30
减：管理费用 14,940.56 16,666.14 17,579.33 18,560.31 19,614.66 19,614.66
减：财务费用
减：资产减值损失
加：公允价值变动
净收益
加：投资净收益
三、营业利润 22,205.92 29,875.55 26,856.82 23,992.99 20,920.37 20,920.37
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 22,205.92 29,875.55 26,856.82 23,992.99 20,920.37 20,920.37
减：所得税 5,449.84 7,346.82 6,563.85 5,812.85 5,001.39 5,001.39
五、净利润 16,756.09 22,528.73 20,292.97 18,180.14 15,918.98 15,918.98
加：利息费用
加：折旧及摊销 12,192.51 14,631.01 14,631.01 14,631.01 14,631.01 14,631.01
减：资本性支出 12,005.23 14,406.27 14,406.27 14,406.27 14,406.27 14,406.27
减：营运资金追加 10,683.53 2,654.55 -64.72 1,566.36 1,663.07
六、自由现金流量 27,626.90 25,408.01 20,582.42 16,838.52 14,480.65 16,143.72
（4）折现率
折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的
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收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企
业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折
现率时，评估人员采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率数值：
①加权平均投资本模型
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
r （1 t） rd wd re we
式中：
t：所得税率
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D)
We：评估对象的股权资本比率；
E
we
(E D)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re = rf + β e×（rm - rf） +ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε ：评估对象的特性风险调整系数；
β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
②参数说明及计算
Ⅰ、无风险收益率 Rf
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无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将
这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用 10 只长期国债，于
2013 年 2 月 28 日的到期收益率平均值 3.86%作为无风险报酬率，10 只中长期国
债情况表具体如下表：
序号 代码 国债名称 到期收益率
1 101917 国债 917 3.67%
2 101014 国债 1014 4.03%
3 100303 国债 0303 3.71%
4 10713 07 国债 13 4.52%
5 10706 07 国债 06 4.27%
6 10619 06 国债(19) 3.68%
7 10609 06 国债(9) 3.70%
8 10504 05 国债(4) 3.72%
9 10303 03 国债(3) 3.71%
10 10107 21 国债(7) 3.63%
平均收益率 3.86%
Ⅱ、市场风险溢价 Rpm 的确定
Rm-Rf 为市场风险溢价（market risk premium）。市场风险溢价是对于一个
充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于
目前国内 A 股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并
且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变
化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较
严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直
接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整
体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，评估人员采用美国金融学家
Aswath Damodaran 所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran 统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风
险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的
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国家风险溢价（Country Risk Premium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的
权威金融分析公司 Moody's Investors Service 所统计的国家金融等级排名
（long term rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
根据 Aswath Damodaran 的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为
6.02%，我国的国家风险溢价为 1.05%，综合的市场风险溢价水平为 7.07%。
Ⅲ、企业风险系数β
β 为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股
票的β 值来替代。本次评估中，由于新洋丰肥业为非上市公司，评估人员收集类
似业务的上市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资
料。根据沪深 A 股化肥行业类上市公司的 Beta 计算出各公司无财务杠杆的 Beta，
然后得出化肥行业类上市公司无财务杠杆的平均 Beta 为 1.1094。
企业风险系数 Beta 根据企业的目标资本结构 D/E 进行计算，计算公式如下：
β L=（1+（1-T）×D/E）×β U
式中：
β L：有财务杠杆的 Beta；
β U：无财务杠杆的 Beta，取同类上市公司平均数 1.1721；
T：所得税率取 25%；
企业 D/E：主要结合企业经营及贷款情况、企业目前的盈利情况、可比上市
公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，经综合分析，企业 D/E 取同类
上市公司平均值 46.83%；
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta 为 1.5837。
Ⅳ、特性风险调整系数
考虑到新洋丰肥业的融资条件、资本流动性以及新洋丰肥业的治理结构等方
面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设定公司特性风险调整
系数为 2%。
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Ⅴ、权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Kf+β L×Rpm+2%
=17.06%
Ⅵ、付息债务成本 Kd，
截止评估基准日，新洋丰肥业有息负债包括长期借款、短期借款和一年内到
期非流动负债，取评估基准日执行的中国人民银行公布的一年期贷款利率为付息
债务成本，Kd 取 5.97%。
Ⅶ、加权资本成本 WACC 的确定
截止评估基准日，目标资本结构 D/E 为 40.97%，所得税率为 25%。
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=13.05%
（5）评估值测算过程与结果
企业整体资产价值=营业性资产价值+其他资产和负债
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务
①经营性资产价值
预测期内各年自由现金流按年未流入考虑，预测期后永续年净利润、折旧和
摊销及资本性支出数据与 2017 年一致，营运资金的变动取零，然后将收益期内
各年的自由现金流按加权资本成本折到 2013 年 2 月 28 日现值，从而得出企业经
营性资产的价值，分段收益折现模型如下：
P Ri (1r) ( R6 ) (1r)
5 i 5
i 1 r
式中：P 为经营性资产价值；
I 为预测年度；
Ri 为未来第 i 年收益期的预期现金净流量；
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R 6 为未来第六年及以后永续等额净现金流；
r 为适用的折现率。
企业经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量(终值)现值
预测结果详见下表：
单位：万元
项 目 2013 年 3-12 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 永续年份
自由现金流量 27,626.90 25,408.01 20,582.42 16,838.52 14,480.65 16,143.72
折现率 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 13.05% 13.05%
折现期 0.42 1.33 2.33 3.33 4.33 5.33
折现系数 0.95 0.85 0.75 0.66 0.59 0.52
现值 26,239.70 21,574.69 15,459.69 11,187.64 8,510.46 64,312.65
合 计 147,284.83
②其他资产和负债的评估价值
其他资产和负债主要包括长期股权投资、非经营性资产、溢余资产等。
Ⅰ、长期股权投资价值的确定
评估基准日新洋丰肥业长期股权投资科目，未进行投资收益预测，故本次评
估对此按照评估基准日评估值进行加回，长期股权投资基准日评估值为
176,621.17 元。
Ⅱ、非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，经查阅企
业的账簿并与企业负责人沟通发现，新洋丰肥业非经营性资产包括其他应收(扣
除与经营相关的内部往来)、其他应付(扣除与经营相关的内部往来)、在建工程
及停产资产等(详见收益法评估表)。
Ⅲ、溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产，本
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次评估企业无溢余资产。通过营运资金表测算，2013 年 3-12 月所需货币资金量
大于 2013 年 2 月账面金额，不存在溢余货币资金。
③评估结果
Ⅰ、企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值=经营性资产价值+长期股权投资+非经营性资产价值
=147,284.83+176,621.17+17,951.16
=341,857.16 万元
Ⅱ、企业的有息债务
根据审计后资产负债表，评估基准日企业有息债务为 71,894.00 万元。
Ⅲ、企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日 2013 年 2 月 28 日，本次委估
的企业股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值=企业整体资产价值-有息债务
=341,857.16-71,894.00
=269,963.16 万元
（6）收益法评估结论
采用收益现值法评估的新洋丰肥业股东全部权益价值结果为 269,963.16 万
元，与账面价值 110,759.51 万元相比增值 159,203.65 万元，增值率为 143.74%。
（八）评估结果的差异分析
根据以上评估结论中的数据统计后，本次评估采用收益法得出的评估值为
269,963.16 万元，资产基础法测算得出的评估值 257,826.80 万元。两种评估方
法差异的原因主要是：
1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
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建成本）所耗费的社会必要劳动，这种方法的评估结果是从历史投入角度反映企
业价值；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响，另外评估价值中包含了诸如客户资源、品牌优势、
销售网络等不可确指无形资产的价值等多种条件的影响。
综上所述，从而造成不同评估方法之间产生差异。
（九）评估结果的选择
本次评估选定资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的定价以资
产基础法评估结果为依据。对拟购买资产新洋丰肥业进行评估时，考虑到收益法
是从未来收益的角度出发，以评估对象未来可以产生的收益，经过折现后的现值
之和作为评估对象的评估价值，因此收益法评估中的未来预测带有一定的主观
性；此外，磷复肥业务较易受到出口政策及国内市场价格和国际原材料价格波动
的影响；再次，本次交易拟置入资产中的北京丰盈、河北新洋丰尚处于正在筹建
或已建成但尚未正式开展生产经营活动，尚未进入稳定运营期。在这种情况下，
资产基础法已经可以很好的反映新洋丰肥业的股东全部权益价值，比收益法有着
更好的针对性和准确性。
因此，从稳健和谨慎角度，本次评估选定以资产基础法评估结果作为拟置入
资产股东全部权益价值的最终评估结论更为合理。故本次对新洋丰肥业 100%股
权评估采用资产基础法的评估结果为最终评估结论。
十二、拟置出资产情况
本次交易中，拟置换出本公司的资产是本公司全部帐面资产及负债（包括或
有负债）。
（一）置出资产的产权关系
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中国恒天集团有限公司
28.39%
中国服装股份有限公司
70% 38.22% 100% 99%
浙 中 上 中
江 纺 海 服
汇 联 文
股 金
丽 化
印 份 汇 传
染 有 投 媒
整 限 资 有
理 公 1%
限
司 实
有 业 公
限 司
公 有
司 限
公
司
（二）置出资产主要资产及负债情况
根据天职国际出具的天职业字[2013]98 号审计报告，截至 2013 年 6 月 30
日，中国服装的主要资产及负债情况如下：
单位：元
项 目 金 额 比 例
流动资产：
货币资金 162,265,947.40 13.64%
交易性金融资产 5,829,772.36 0.49%
应收票据 1,831,000.00 0.15%
应收账款 132,808,770.53 11.16%
预付款项 190,155,919.05 15.99%
其他应收款 47,499,466.60 3.99%
存货 224,400,514.83 18.87%
流动资产合计 764,791,390.77 64.29%
非流动资产：
可供出售金融资产 532,000.00 0.04%
长期股权投资 12,558,104.02 1.06%
投资性房地产 50,733,511.81 4.26%
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项 目 金 额 比 例
固定资产 311,002,034.77 26.15%
在建工程 12,024,500.80 1.01%
固定资产清理
无形资产 30,346,593.00 2.55%
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,066,642.03 0.09%
递延所得税资产 6,516,495.80 0.55%
非流动资产合计 424,779,882.23 35.71%
资产总计 1,189,571,273.00 100.00%
流动负债：
短期借款 453,579,384.00 50.67%
应付票据 159,770,000.00 17.85%
应付账款 109,021,904.29 12.18%
预收款项 113,760,239.27 12.71%
应付职工薪酬 1,159,353.42 0.12%
应交税费 -4,590,910.79 -0.51%
应付利息 511,536.72 0.06%
应付股利 8,351.09 0.00%
其他应付款 61,461,861.23 6.87%
其他流动负债 0.00%
流动负债合计 894,681,719.23 99.95%
非流动负债：
长期借款
递延所得税负债 134,121.89 0.01%
其他非流动负债 366,335.82 0.04%
非流动负债合计 500,457.71 0.05%
负债合计 895,182,176.94 100.00%
根据天职国际出具的《关于中国服装股份有限公司 2012 年度控股股东及其
他关联方资金占用情况的专项说明》（天职京 SJ[2013]466-2 号），中国恒天及其
实际控制的其他企业不存在违规的非经营性占用中国服装资金的情形，中国服装
也不存在为中国恒天及其实际控制的其他企业违规提供担保的情形。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（三）无形资产
1、商标
截至本交易报告签署日，中国服装主要商标情况如下：
核对使用
编号 权利人 商标内容 注册号 有效期 法律状态
商品
2012.12.14 至
1 中国服装 社稷 10085941 18 已批准
2022.12.13
2012.12.14 至
2 中国服装 社稷 10085942 26 已批准
2022.12.13
2012.12.14 至
3 中国服装 社稷 10085943 24 已批准
2022.12.13
2012.12.14 至
4 中国服装 社稷 10085944 25 已批准
2022.12.13
2013.02.21 至
5 中国服装 CGCL 10085945 18 已批准
2023.02.20
2013.02.21 至
6 中国服装 CGCL 10085946 26 已批准
2023.02.20
2013.02.21 至
7 中国服装 CGCL 10085947 24 已批准
2023.02.20
2013.02.21 至
8 中国服装 CGCL 10085948 25 已批准
2023.02.20
2013.05.07 至
9 中国服装 天誉 10085949 18 已批准
2023.05.06
2013.03.07 至
10 中国服装 天誉 10085950 26 已批准
2023.03.06
2013.03.07 至
11 中国服装 天誉 10085951 25 已批准
2023.03.06
2013.03.07 至
12 中国服装 图形 10175282 24 已批准
2023.03.06
2013.03.21 至
13 中国服装 图形 10175283 25 已批准
2023.03.20
2013.03.21 至
14 中国服装 图形 10175284 26 已批准
2023.03.20
2013.01.14 至
15 中国服装 SORGERE 10175285 18 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
16 中国服装 SORGERE 10175286 24 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
17 中国服装 SORGERE 10175287 25 已批准
2023.01.13
18 中国服装 SORGERE 10175288 2013.01.14 至 26 已批准
1-1-249
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
核对使用
编号 权利人 商标内容 注册号 有效期 法律状态
商品
2023.01.13
SORGEREPRIV 2013.01.14 至
19 中国服装 10175289 18 已批准
E 2023.01.13
SORGEREPRIV 2013.01.14 至
20 中国服装 10175290 24 已批准
E 2023.01.13
SORGEREPRIV 2013.01.14 至
21 中国服装 10175291 25 已批准
E 2023.01.13
SORGEREPRIV 2013.01.14 至
22 中国服装 10175292 26 已批准
E 2023.01.13
2013.01.14 至
23 中国服装 SURGEPRIVE 10192346 18 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
24 中国服装 SURGEPRIVE 10192347 24 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
25 中国服装 SURGEPRIVE 10192348 25 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
26 中国服装 SURGEPRIVE 10192349 26 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
27 中国服装 CGCLSURGE 10192350 18 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
28 中国服装 CGCLSURGE 10192351 24 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
29 中国服装 CGCLSURGE 10192352 25 已批准
2023.01.13
2013.01.14 至
30 中国服装 CGCLSURGE 10192353 26 已批准
2023.01.13
2010.06.21 至
31 中国服装 WANTS 6556397 22 已批准
2020.06.20
2010.06.21 至
32 中国服装 万织 6556398 22 已批准
2020.06.20
2010.06.21 至
33 中国服装 WANTS 6556409 24 已批准
2020.06.20
2010.06.21 至
34 中国服装 万织 6556410 24 已批准
2020.06.20
2010.06.21 至
35 中国服装 WANGTS 6556411 23 已批准
2020.06.20
2010.06.21 至
36 中国服装 万织 6556412 23 已批准
2020.06.20
2011.08.28 至
37 中国服装 WANTS HEMP 6679809 25 已批准
2021.08.27
2011.09.07 至
38 中国服装 WANTS HEMP 6679812 24 已批准
2021.09.06
1-1-250
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
核对使用
编号 权利人 商标内容 注册号 有效期 法律状态
商品
2011.09.07 至
39 中国服装 WANTS HEMP 6679815 23 已批准
2021.09.06
2011.09.07 至
40 中国服装 WANTS HEMP 6679818 22 已批准
2021.09.06
2011.09.07 至
41 中国服装 WANTS HEMP 6679826 27 已批准
2021.09.06
2、土地使用权
目前，中国服装拥有土地使用权情况如下表：
地类
土地使用 面积 使用 使用权
编号 (用 坐落
权人 (平方米) 年限 类型
途)
京通国用（2009 通州区西集镇任辛
中国服装 30,388.58 40 出让 工业
出）第 016 号 庄村通香路南侧
杭萧国用 2011
浙江汇丽 69,445 50 出让 工业 农二场
第 3700011 号
杭萧国用 2011
浙江汇丽 46,910 50 出让 工业 农二场
第 3700012 号
杭萧国用 2011
浙江汇丽 42,708 46 出让 工业 农二场
第 3700013 号
（四）中国服装拥有的房屋产权情况
1、有证房产情况
截至本报告书摘要签署日，中国服装取得房产证的房屋明细如下：
编号 房产证号 所有权人 权利受限情况
1 房权证朝字第 733054 号 中国服装 无
2 京房权证通股字第 0402869 号 中国服装 无
3 沪房地浦字 2012 第 055635 号 中纺联 抵押
4 沪房地浦字 2012 第 063332 号 中纺联 无
5 沪房地浦字 2012 第 062310 号 中纺联 无
6 沪房地浦字 2012 第 054913 号 中纺联 抵押
7 京房权证东他字第 B05064 号 中纺联 无
8 大丰房权证大中字第 20072436-41 中纺联 抵押
9 沪房地浦字 2012 第 054922 号 中纺联 抵押
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
编号 房产证号 所有权人 权利受限情况
10 沪房地闵字（2013）第 017129 号 中纺联 无
11 沪房地青字 2010 第 009175 号 中纺联 无
12 沪房地普字（1998）第 00520 号 上海金汇 无
13 沪房地浦字（2004）第 023051 号 上海金汇 无
14 大中字第 20096850-74 号 上海金汇 无
15 杭房权证萧移字第 00132624 号 浙江汇丽 抵押
16 杭房权证萧移字第 00132622 号 浙江汇丽 抵押
17 杭房权证萧移字第 00132620 号 浙江汇丽 抵押
18 杭房权证萧移字第 00132618 号 浙江汇丽 抵押
19 杭房权证萧移字第 00132617 号 浙江汇丽 抵押
20 杭房权证萧移字第 00132615 号 浙江汇丽 抵押
21 杭房权证萧移字第 00132613 号 浙江汇丽 抵押
22 杭房权证萧移字第 00132611 号 浙江汇丽 抵押
23 杭房权证萧移字第 00132626 号 浙江汇丽 抵押
24 杭房权证萧字第 00132638 号 浙江汇丽 抵押
25 杭房权证萧字第 00132632 号 浙江汇丽 抵押
26 杭房权证萧字第 00132629 号 浙江汇丽 抵押
27 杭房权证萧字第 00132636 号 浙江汇丽 抵押
28 杭房权证萧字第 00132637 号 浙江汇丽 抵押
2、无证房产情况
截至本报告签署日，中国服装未取得房产证的房屋明细如下：
建筑面积
序号 房屋名称 所有权人 结构
（㎡）
1 林达大厦 B 座 5B 房屋 中国服装 钢混 229.26
2 配电室 中国服装 砖混 130.00
3 西仓库 中国服装 混合 820.90
4 南库房 中国服装 混合 264.00
5 水泵房 中国服装 砖混 28.00
6 成品出货 浙江汇丽 钢混 1,277.10
7 准备车间 浙江汇丽 钢混 3,612.32
8 临江佳苑第 48 幢 1 单元 101 号 浙江汇丽 钢混 114.39
9 临江佳苑第 48 幢 1 单元 102 号 浙江汇丽 钢混 105.37
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建筑面积
序号 房屋名称 所有权人 结构
（㎡）
10 临江佳苑第 48 幢 1 单元 201 号 浙江汇丽 钢混 114.39
11 临江佳苑第 48 幢 1 单元 202 号 浙江汇丽 钢混 105.37
12 临江佳苑第 48 幢 1 单元 601 号 浙江汇丽 钢混 114.39
13 临江佳苑第 48 幢 1 单元 501 号 浙江汇丽 钢混 114.39
14 临江佳苑第 48 幢 1 单元 401 号 浙江汇丽 钢混 114.39
15 临江佳苑第 48 幢 1 单元 301 号 浙江汇丽 钢混 114.39
合 计 7,258.66
根据中国服装出具的书面确认，前述未办理权属证明的房产中，5 处房产归
属于中国服装所有，面积共计为 1,472.16 平方米，由于建成年代均在 2001 年前，
相关房产资料缺失，因此无法办理房屋所有权证书；10 处房产归属于浙江汇丽
所有，面积共计为 5,786.5 平方米，浙江汇丽已取得该等房产对应的土地证书（土
地证号：杭萧国用 2011 第 3700013 号），并在建设该等房产时取得用地规划许可
证和施工许可证，但由于政府规划原因，导致该等房产所在的“成品出货、准备
车间、染色车间一、染色车间二”工程无法开工建设，而房产主管部门要求公司
在完成全部工程后办理相关房屋所有权证书，因此浙江汇丽暂时无法办理前述
10 处房产的房屋所有权证书，目前无法预计具体办毕时间。
根据《重组协议》，“置出资产涉及在基准日后发生的以下事项均由中国恒天
或其指定的第三方负责处理及承担，中国服装应及时尽最大努力提供协助，以使
中国恒天或其指定的第三方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人
并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，各方确认与该等争
议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由
中国恒天或其指定的第三方承担。该等事项为：（1） 在交割基准日前与中国服
装有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；”，据此，就上述未取得权属证
书的房产在交割日前可能发生的任何费用应由中国恒天或其指定的第三方承担；
该等房产在交割日后则将根据《重组协议》的约定最终由中国恒天或其指定的第
三方以公允价格购买，因此相关费用也将由中国恒天或其指定的第三方承担。
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人及中国恒天确认，其已充分知悉置出资产
目前存在或潜在的瑕疵，承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责
任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重组协议》。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
经核查，独立财务顾问和律师认为：置出资产涉及的 15 处未取得权属证书
房产存在不能办理房屋所有权证书的风险，但鉴于中国恒天或其指定的第三方已
在《重组协议》中承诺承担置出资产在交割日前发生的或有责任，交割日后该等
资产的所有权将最终转让给中国恒天或其指定第三方，因此该等房产无法办理房
屋所有权证不会对中国服装造成任何经济损失，亦不会对本次重组构成重大不利
影响。
（五）长期股权投资情况
股权类资产基本情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 设立日期 注册地 经营范围
号 （万元）
1 浙江汇丽 70.00% USD2,500 2003 年 1 月 30 日 杭州市 纺织印染
2 上海金汇 100.00% 4,381 1992 年 7 月 31 日 上海市 进出口贸易
3 中纺联 38.22% 10,000 1998 年 2 月 9 日 上海市 进出口贸易
4 中服文化 99.00% 5,000 2012 年 4 月 6 日 北京市 文化艺术交流
（六）置出资产涉及负债转移的安排及所涉的诉讼、仲裁和行政处罚事项
根据天职国际出具的编号为天职京 SJ[2013]466 号、天职京 SJ[2013]1222
号的审计报告，截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装母公司报表的总负债为
239,494,191.80 元。负债明细如下表所示：
单位：元
项 目 2013 年 2 月 28 日 2012 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 147,680,000.00 147,680,000.00
应付账款 31,462,088.69 49,843,943.72
预收款项 32,061,829.88 37,559,014.71
应付职工薪酬 792,504.28 759,887.32
应交税费 -6,989,733.26 -9,872,693.31
应付利息 1,698,890.15 255,778.03
其他应付款 32,788,612.06 10,954,020.63
流动负债合计 239,494,191.80 237,179,951.10
负债合计 239,494,191.80 237,179,951.10
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1、银行债务的转移
截至 2013 年 2 月 28 日，上市公司母公司银行债务本金 14,768.00 万元（具
体见下表），控股股东中国恒天已就债务转移事宜作出妥善安排并与相关银行展
开沟通。截至本交易报告书摘要签署日，上市公司母公司银行债务除宁波银行北
京分行、工商银行北京商务中心区支行和华夏银行北京分行 4,768 万元借款已偿
还外，所涉及的各相关银行均已出具债权转移的承诺函，具体情况见下表：
单位：万元
债务人 债权人 金额 债权转移情况 备注
宁波银行北京分行 1,000 已偿还
工商银行北京商务中心
2,268 已偿还
区支行
保证借款，中
中国服装 华夏银行北京分行 1,500 已偿还
国恒天担保
北京银行 5,000 已取得
招商银行长安街支行 2,000 已取得
浦发银行北京分行 3,000 已取得
合 计 14,768
2、非银行负债转移
（1）取得债权人同意函情况
截至 2013 年 2 月 28 日，对于除银行债务、担保责任、应交税费及无需取得
债权人同意债权转移的债务外的上市公司的其他债务，金额共计 9,710.50 万元。
截至本交易报告书摘要签署日，上市公司的负债构成和取得债权人同意函情况如
下：
单位：万元
取得同意函金额
项 目 债务金额 已取得同意函金额注
占该项负债比例
应付账款 3,146.21 2,946.63 93.65%
预收账款 3,206.18 2,569.70 80.15%
应付职工薪酬 79.25 79.25 100.00%
其他应付款 3,278.86 3,228.09 98.45%
合 计 9,710.50 8,823.67 90.87%
注：含截至本交易报告书摘要签署日已支付金额。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
截至本报告书摘要签署日，上市公司未取得非银行债权人同意函的债务金额
为 886.83 万元，占上市公司上述债务总额的比例为 9.13%。对未取得债权人同
意函的债务，上市公司仍在积极与债权人联络和沟通，通过报纸、网络公开刊发
公告以及重组双方对置出资产涉及未取得债权人同意债务转移确认函作出的承
诺等切实可行措施，可以保障相关债权人的利益。因此，本次交易交割前取得全
部债权转移的同意函或提前进行清偿的债权人不存在障碍。
（2）对于债务转移的分析
上述债务中，应付账款和预收账款未取得债权人债务转移同意函的比例较
低，但合计金额较高，主要由于中国服装经营历史较长，供应商和客户较多，应
付账款由较多金额较小的项目构成，逐一联络上述债权人并取得其同意函存在一
定的难度；此外，应付账款和预收账款主要是由于公司从事服装贸易进出口代理
业务而产生的，最终支付责任依据合同由客户或供应商承担；再次，从其性质分
析，其转移难度低于应付账款，随着公司业务的正常开展和产品逐批交付，其余
额也可以逐步转销。
应付职工薪酬方面，截至 2013 年 2 月 28 日，应付职工薪酬余额为 79.25
万元，其构成项目包括应付基本养老保险费、失业保险费和预提的职工教育经费，
公司职代会决议已同意相关职工安置方案，应付职工薪酬将根据国家相关规定进
行偿付；且根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何
债务纠纷问题，给中国服装造成实际经济损失中国恒天将给予全额补偿，不会因
人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
应交税费方面，应交税费金额-698.97 万元，为留抵的增值税进项税额，不
属于实际支付的债务。根据国家税务总局《关于纳税人资产重组增值税留抵税额
处理有关问题的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 55 号）等相关税法规定，
尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
其他应付款合计金额为 3,278.86 万元，主要为应收中国恒天及其关联方、
中国服装下属子公司。中国恒天及中国服装董事会审议通过本次重大资产重组预
案，已明确同意相关债务转移安排。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（3）对未取得债权人同意函的原因分析及安排
单位：万元
未取得债权人同
原 因 金额 拟处理方式
意函的债务类型
账龄在 3 年以上，长时间无业务往来 46.56 中国恒天现
其他应付款 金提存、债权
债务纠纷，胜诉，抵租金，不需支付 4.21
公告及由中
预收账款 账龄在 3 年以上，且为代理业务预收 636.48 国恒天、洋丰
账龄在 3 年以上，且为代理业务应收第 股份承诺清
应付账款 199.58
三方 偿
合 计 886.83
对于上述未取得债权人同意函的债务，本次重组双方拟采取如下切实可行的
措施，足以覆盖全部未取得债务转移同意函的债权人，以保障相关债权人的利益。
具体措施如下：
① 中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务确认，
已做出《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债
权人同意债务转移函的具体安排措施》，在本次交易通过中国证监会核准后开立
银行账户，拨付 886.83 万元现金进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络
公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具
同意本次债务转移的债权人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，
以期保障债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。
② 重组双方分别出具承诺保障上市公司利益。
中国恒天出具承诺：“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权
人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本
公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内以
现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，同时放弃向中国服装追偿的
权利。”
潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天未能履行
前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承
诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国
服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任
而承担的一切损失将向中国恒天追偿。”
③ 本次交易完成后，中国服装尚未取得债权人债务转移同意函的债权人到
上市公司追偿债务或追究其他责任，为了避免法律纠纷和给上市公司带来额外风
险和损失，应按照如下顺序履行清偿义务：
A、中国服装应在收到债权人清偿要求时，及时通知中国恒天按照重组协议
和相关承诺及时清偿，若中国服装在收到债权人清偿要求时先行按照合同约定代
中国恒天进行清偿并及时通知中国恒天按照重组协议和相关承诺及时赔偿，中国
恒天应在接到中国服装书面通知之日起 10 日内以现金方式清偿或赔偿中国服装
因此而遭受的全部经济损失，同时放弃向中国服装追偿的权利；
B、如果中国恒天未能及时履行上述赔偿责任，重组后的上市公司控股股东
洋丰股份及实际控制人应自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日
内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资
产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
C、洋丰股份及其实际控制人因履行上述补充责任而承担的一切损失，根据
重组协议、相关承诺和债务偿付凭证向中国恒天追偿，中国恒天应在洋丰股份及
其实际控制人主张追偿权利之日起 10 日内以现金方式进行赔偿。
中国服装未取得债权人确认债务转移的同意函涉及金额较小，截至本报告书
摘要签署日，本公司尚未进一步收到任何债权人以任何方式通知本公司不同意本
次债务转移。中国服装已采取切实可行的措施，同时中国恒天、洋丰股份及其实
际控制人已出具相应承诺，且中国恒天、洋丰股份资金实力雄厚、现金流充裕，
具有履行偿债义务的能力，能够有效保护上市公司及其股东的利益，不会对本次
重大资产重组顺利实施造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债
务，中国服装采取了积极措施与债权人进行有效沟通联系，截至本报告书摘要签
署日已取得同意函金额占该项负债比例为 90.87%。中国恒天承诺对未取得债权
人债务转移同意函的拟转移债务履行清偿责任，同时放弃向中国服装追偿的权
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
利。潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺，在中国恒天未能履行前
述承诺时，洋丰股份及其实际控制人杨才学将就因此而给中国服装造成的实际经
济损失承担补充责任；中国恒天、洋丰股份及其实际控制人出具的承诺并且有能
力有效保障未出具同意函的债权人的利益，同时消除了上市公司的潜在债务风
险。上述承诺均系各承诺方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，能够保
障债权人及时足额获得清偿，其约定的解决措施和安排具有可行性。
经核查，君合律师认为：对于拟置出资产未取得债权人同意函的拟转移债务，
中国恒天已根据重组协议的约定出具相关承诺承担因此而对上市公司造成的损
失，同时放弃向上市公司追偿的权利，避免上市公司因本次重组未取得相关债权
人同意而遭受经济损失；潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺承担
补充责任，进一步避免上市公司发生相关债权人诉讼的情形。鉴于上述承诺均系
各承诺方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定，因此，前述解决措施和安
排具有可行性。
3、担保责任转移
（1）对外抵押情况
截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装母公司资产不存在对外抵押的情况。
（2）对外担保情况
截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装对外提供担保为 1.20 亿元，均为对上市
公司子公司的担保。具体情况如下：
担保责任转移
担保方 被担保方 担保额度（万元） 担保起始日 担保到期日 担保方式
函取得时间
中国服装 中纺联 5,000 2013/01/31 2014/01/30 最高额保证 2013/10/17
中国服装 中纺联 5,000 2013/07/17 2014/07/30 最高额保证 2013/10/17
中国服装 浙江汇丽 2,000 2012/12/26 2013/12/25 最高额保证 2013/10/9
合 计 - 12,000 - - -
截至本交易报告书签署日，中国服装已收到银行担保权人出具的同意担保责
任转移的回执。相关银行担保权人已同意在本次重组完成后将中国服装的担保责
任转让给中国恒天或其指定的第三方承接，同时明确承接置出资产的第三方需满
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
足的条件，具体包括：
①该第三方应为现中国服装的承继，承接中国服装全部的业务、资产和人员；
②该第三方在与银行办妥担保手续前无任何可能弱化其担保能力的事件或
情形发生；
③该第三方应最终属于中国恒天的全资或控股企业。
《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中
国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担该等担保责任并取得银行的
同意函，因此拟置出资产涉及的担保责任的转移不会损害上市公司利益。
潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学对担保责任转移的追加承诺。
承诺如下：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担
保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因
此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相
关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任
而承担的一切损失将向中国恒天追偿。”
经核查，独立财务顾问认为：为切实保障担保权人合法权益，维护上市公司
利益，中国服装已经取得银行债务担保权人担保责任转移的书面同意。重组协议
已经明确约定由中国恒天或其指定第三方承担该等担保责任，潜在控股股东洋丰
股份及其实际控制人杨才学承诺如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协
议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金
方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，相关约定和承诺合法有效，切实可行，
能够保障担保权人合法利益，担保责任转移不会损害上市公司利益。
经核查，君合律师认为：本次重组拟置出资产涉及的担保责任转移已取得银
行担保权人的同意，中国恒天承诺满足银行担保权人对承接资产的第三方提出的
条件，且根据《重组协议》和中国恒天的承诺，中国恒天将就该等潜在债务承担
连带责任，潜在控股股东洋丰股份及实际控制人杨才学承诺承担补充责任，前述
应对措施具有可行性，目前担保责任转移不会损害上市公司利益。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
中国服装最近三年发生资产评估，交易、增资及改制等历史沿革情况请参见
“第二节/五、公司控股权变动及重大资产重组情况/（三）最近三年资产评估、
交易情况”。
十三、拟置出资产的评估说明
（一）评估结论
中天华根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、
公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评
估方法，对中国服装纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评
估计算，得出如下结论：
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法对中国服装的全部资产和负债进行评估，得出评估基准日
2013 年 2 月 28 日的评估结论如下：
资产账面价值 40,592.19 万元，评估值 55,903.54 万元，评估增值 15,311.35
万元，增值率 37.72%。
负债账面价值 23,949.42 万元，评估值 23,949.42 万元，评估无增减值。
净资产账面价值 16,642.77 万元，评估值 31,954.12 万元，评估增值
15,311.35 万元，增值率 92.00%，资产评估结果汇总详见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 13,361.71 13,355.98 -5.73 -0.04
非流动资产 27,230.48 42,547.56 15,317.08 56.25
其中：长期股权投资 21,093.18 32,661.72 11,568.54 54.84
固定资产 4,947.18 7,251.41 2,304.23 46.58
无形资产 710.55 2,155.75 1,445.20 203.39
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其中：土地使用权 709.84 2,154.55 1,444.71 203.53
递延所得税资产 479.57 478.67 -0.90 -0.19
资产总计 40,592.19 55,903.54 15,311.35 37.72
流动负债 23,949.42 23,949.42 0.00 0.00
负债总计 23,949.42 23,949.42 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 16,642.77 31,954.12 15,311.35 92.00
2、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）对企业净资产价值进行评估。中国服装在评估基准日 2013
年 2 月 28 日的净资产账面值为 16,642.77 万元，评估后的净资产价值为
23,332.85 万元，评估增值 6,690.08 万元，增值率 40.20%。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的净资产价值为 23,332.85 万元，比资产基础法测
算得出的净资产价值 31,954.12 万元，低 8,621.27 万元。两种评估方法差异的
原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法适用的价值标准不同引起评估结果的差异。
2、评估结果的选取
中国服装为服装制造行业，根据天职国际出具的编号为天职京
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
SJ[2013]1222 号审计报告，截至 2013 年 2 月 28 日公司利润-2,177.41 万元，账
面净资产总额为 31,530.73 万元，净资产收益率远低于行业平均水平，其盈利能
力较弱，资产没能全部发挥应有效益，收益法评估是以资产的预期收益为价值标
准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，由于企业盈利能力弱且受经
营管理能力和市场竞争影响较大，收益法不能准确地反映企业净资产的市场价
值；资产基础法从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；相对而言，
资产基础法比收益法更能体现企业市场价值，由此得到公司净资产在基准日时点
的价值为 31,954.12 万元。
（三）资产基础法评估各项资产的具体情况
1、流动资产
流动资产的评估项目包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、
其他应收款、存货。具体构成如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率
货币现金 1,466.92 1,466.92
交易性金融资产 66.95 66.95
应收账款 2,037.84 2,037.84
预付账款 2,696.65 2,696.65
其他应收款 1,449.20 1,452.79 3.59 0.25%
存货 5,644.14 5,634.83 -9.31 -0.16%
流动资产合计 13,361.71 13,355.98 -5.72 -0.04%
2、长期股权投资
截至 2013 年 2 月 28 日，长期股权投资评估情况如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
1 中纺联 38.22% 2,835.05 6,633.47 133.98%
2 上海金汇 100.00% 3,958.46 6,648.80 67.96%
3 浙江汇丽 70.00% 13,309.67 18,387.42 38.15%
4 中服文化 99.00% 990.00 992.04 0.21%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增值率
合 计 21,093.18 32,661.72 54.84%
长期投资合计调整后账面值 21,093.18 万元，评估值 32,661.72 万元，评估
增值 11,568.55 万元，增值率 54.84%，评估增值的原因是由于：被投资企业固
定资产中房产增值造成净资产增值所致。
长期股权投资基本情况如下：
（1）浙江汇丽
公司名称：浙江汇丽印染整理有限公司
公司地址：杭州市萧山区农二场
法定代表人：高建幸
注册资本：2,500 万美元
公司类型：合资企业（台、港、澳资）
营业执照注册号：企独浙杭总副字第 004777 号
经营范围：生产：高档织物面料的印染及后整理加工；销售：本公司生产产
品。截至评估基准日，浙江汇丽实收资本为 2,500 万美元，股东名称、出资额和
出资比例如下：
单位：万美元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 （香港）伟良发展有限公司 750.00 30.00%
2 中国服装 1,750.00 70.00%
合 计 2,500.00 100.00%
浙江汇丽近 3 年 1 期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 2 月 28 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 53,907.87 50,283.00 52,488.56 52,315.26
负债 33,611.53 29,174.69 30,063.44 30,188.77
净资产 20,296.34 21,108.31 22,425.12 22,126.49
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 3,210.67 15,609.28 26,687.80 31,806.83
利润总额 -810.19 -1,319.24 412.83 1,074.82
净利润 -811.97 -1,316.81 298.63 789.68
（2）上海金汇
公司名称：上海金汇投资实业有限公司
公司地址：上海市浦东新区浦电路 489 号 16 楼
法定代表人：战英杰
注册资本：4,381 万元
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：310115000002593
经营范围：机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品）、轻工产
品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试，自营和代理各类商品和技术的
进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易，实业
投资，附设分支机构（涉及许可经营的凭许可证经营）。
截至评估基准日，上海金汇实收资本为 4,381 万元，股东名称、出资额和出
资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国服装 4,381 100%
合 计 4,381 100%
上海金汇近 3 年 1 期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 2 月 28 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 5,346.90 5,108.71 6,599.20 9,359.02
负债 1,410.94 1,193.79 2,720.41 5,574.65
净资产 3,935.96 3,914.92 3,878.79 3,784.37
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 2,036.66 14,012.99 24,187.57 17,994.45
利润总额 29.45 7.79 105.75 336.02
净利润 20.75 38.54 102.09 300.13
（3）中纺联
公司名称：中纺联股份有限公司
公司地址：上海市浦东新区东方路 989 号 14 层
法定代表人：张建瑛
注册资本：10,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：310000000093640
经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定
公司经营的进口商品以外的其他各类商品（包括两纱两布）和技术的进口业务；
经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；纺织原料、纺织
服装、家用纺织品的生产、加工；上述进出口商品的国内销售，仓储，实业投资，
资产管理，商务咨询，纺织科技领域内的技术开发，技术转让、技术服务、技术
咨询，计算机服务与软件开发。
截至评估基准日，中纺联股本为 10,000 万元，股东名称、持股数量和持股
比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 中国服装 3,822.46 38.22%
2 上海立马科技发展有限公司 2,658.11 26.58%
3 安徽华茂集团有限公司 950.86 9.51%
4 纺织国际贸易促进中心 817.74 8.18%
5 北京京棉纺织集团有限责任公司 760.69 7.61%
6 石家庄常山纺织集团有限责任公司 552.75 5.53%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序号 股东名称 出资额 持股比例
7 无锡市第一棉纺织厂 190.17 1.90%
8 新乡市华羽纺织有限责任公司 190.17 1.90%
9 湖北襄棉集团有限责任公司 57.05 0.57%
合 计 10,000.00 100.00%
中纺联近 3 年 1 期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 2 月 28 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 36,051.35 37,512.39 37,617.98 31,019.54
负债 25,497.08 26,372.30 26,633.29 21,342.94
净资产 10,554.26 11,140.09 10,984.69 9,676.60
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
主营业务收入 10,089.12 97,045.66 92,485.88 103,466.10
利润总额 -583.62 256.35 535.60 688.65
净利润 -585.74 155.35 363.87 576.25
（4）中服文化
公司名称：中服文化传媒有限公司
公司地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号楼 17 层
法定代表人：战英杰
注册资本：5,000 万元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：110105014798850
经营范围：许可经营项目：制作，发行动画片、专题片、电视综艺，不得制
作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有
效期至 2014 年 6 月 4 日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至
2013 年 12 月 31 日）。一般经营项目：组织文化艺术交流活动；设计、制作、代
理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；摄
影服务。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
截至评估基准日，中服文化实收资本为 1,000 万元，股东名称、出资额和出
资比例如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 中国服装 990 99%
2 上海金汇 10 1%
合 计 1,000 100%
中服文化成立于 2012 年，近 1 年 1 期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项 目 2013 年 2 月 28 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 1,002.13 1,003.14
负债 0.99
净资产 1,002.13 1,002.15
项 目 2013 年 1-2 月 2012 年度
主营业务收入 — 21.00
利润总额 -0.03 2.87
净利润 -0.03 2.15
3、固定资产
本公司固定资产主要由房屋建筑物与设备类资产构成，具体评估情况如下：
单位：万元
科目名称 账面净值 评估价值 增值额 增值率
房屋建筑物类合计 4,315.01 6,698.79 2,383.78 55.24%
固定资产-房屋建筑物 3,879.18 6,666.79 2,787.61 71.86%
固定资产-构筑物及其他
435.83 32.00 -403.83 -92.66%
辅助设施
设备类合计 632.16 552.62 -79.54 -12.58%
固定资产-机器设备 264.44 210.84 -53.60 -20.27%
固定资产-车辆 286.54 281.95 -4.59 -1.60%
固定资产-电子设备 81.18 59.84 -21.35 -26.29%
固定资产合计 4,947.18 7,251.41 2,304.24 46.58%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
固定资产的增值主要是房屋建筑物的增值和机器设备的减值导致。
房屋建筑物类资产净值增值 67.12%，造成本次评估增值的主要原因为：
（1）建筑材料及人工费水平较构建时上涨幅度较大；
（2）房地产市场价格上涨；
（3）建筑物类资产会计折旧年限短于评估使用的经济寿命年限，造成评估
净值增值率大于评估原值增值率。
设备类资产减值的主要原如下：
机器设备：账面价值为改制时评估基准日的市场价格，当时尚未有增值税抵
扣的相关政策规定，本次评估按照基准日的状况重置价值计算，按照不含增值税
价格为基准确定评估值，因此造成评估原值减值；
运输车辆：由于部分车辆购置年代较早，近年来车辆市场价格下降导致评估
原值减值；
电子设备：由于电子产品市场价格大幅度下降，造成电子设备评估减值。
4、无形资产
本次评估的无形资产为中国服装所使用的土地使用权，共一宗土地，总面积
30,388.58 平方米，账面值 709.84 万元，评估值 2,154.55 万元，评估增值
1,444.71 万元，增值率 203.53%。土地登记状况具体如下：
宗地 土地使用证 证载土地 土地用 土地使用 土地使用 土地面积
宗地座落 2
编号 号 使用者 途 权类型 权到期日 （m ）
通州区西
京通国用
集镇任辛 2047 年 7
1 2009 出第 中国服装 工业 出让 30,388.58
庄村通香 月 12 日
016 号
路南侧
上述 30,388.58 平方米宗地（京通国用 2009 出第 016 号）属工业用地，因
近年来该区域土地价值有大幅度提高，导致本次评估值与账面值相比有大幅度的
增值。该土地的具体评估情况如下：
估价对象的具体价格定义见下表：
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
估价期 估价设 估价设
估价期 估价期日
日土地 定土地 估价设 定使用 估价设定开
宗地名称 日的登 实际开发 备注
使用权 使用权 定用途 年限 发程度
记用途 程度
类型 类型 （年）
红 线 外
红线外“五 红 线 外 “ 五
“五通”，
中国服装 通 ” ， 红 线 通”指通路、
出让 出让 工业 工业 长期 红线内“五
基地 内 “ 五 通 及 供水、排水、
通及场地
场地平整” 通电及通讯
平整”
本次评估价格是指在现状利用条件下，满足上述用途、使用年期、开发程度
等各项评估设定条件，于评估基准日 2013 年 2 月 28 日的正常市场条件下的国有
出让土地使用权价格。
（1）方法选择
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价
对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下
方法：
由于北京市基准地价修正体系发布年代较早，因此不采用基准地价修正法评
估；又由于委估对象宗地不是投资性土地，无法采用收益法评估。考虑到待估宗
地的具体情况、用地性质及评估目的，结合评估师收集的有关资料；同时，北京
市工业用地交易案例较多，可采用市场法评估。
综上所述，本次估价采用市场法评估进行评估。
（2）估价过程
① 选择实例时，根据待估宗地的具体情况，应符合以下要求：
A．选择 3 个以上（包括 3 个）比较实例；
B．土地用途相同；
C．处于同一供需圈内，土地级别应相近；
D．土地交易类型相同，发生正常交易；
E．影响地价的区域特性和个别条件相近；
1-1-270
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
F．评估期日相近，交易时间差异最长不超过 2 年；
G．统一价格基础。
② 案例选择：
案例 A
行政区 110112000
项目名称 北京市通州经济开发区东区（D27 部分地块、D28 部分地块）工业用地
项目位置 通州区经济开发区东区
面积(公顷) 2.7259 土地来源 新增建设用地
土地用途 工业用地 供地方式 挂牌出让
土地使用年限 50 行业分类 医药制造业
土地级别 一级 成交价格(万元) 1,702.51
约定支付
支付 约定支付 成交单价(元/
分期支付约定 金额(万 备注 625
期号 日期 ㎡)
元)
1 2012/1/1 1702.51
土地使用权
北京鼎胜宝泉医药科技有限公司
人
约定容积率 下限 0 上限 1.2 约定交地时间 2011/11/2
约定开工时
2012/5/1 约定竣工时间 2014/5/1
间
批准单位 北京市通州区人民政府 合同签订日期 2011/11/2
案例 B
行政区 110112000
项目名称 北京市通州经济开发区东区（D-28 部分地块）工业用地
项目位置 通州区经济开发区东区
面积(公顷) 0.5087 土地来源 新增建设用地
土地用途 工业用地 供地方式 挂牌出让
仪器仪表及
土地使用年限 50 行业分类 文化、办公用
机械制造业
成交价格(万
土地级别 一级 405
元)
支付 约定支付 约定支付金
分期支付约定 备注 成交单价(元/㎡) 796
期号 日期 额(万元)
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
1 2012/1/1 405
土地使用权人 中际联合工业技术（北京）有限公司
约定容积率 下限 0 上限 1.2 约定交地时间 2011/11/2
约定开工时间 2012/5/1 约定竣工时间 2014/5/1
批准单位 北京市通州区人民政府 合同签订日期 2011/11/2
案例 C
行政区 110112000
项目名称 通州区永乐店三垡村村东工业用地
项目位置 通州区永乐店三垡村村东
面积(公顷) 3.4464 土地来源 新增建设用地
土地用途 工业用地 供地方式 挂牌出让
废弃资源和
土地使用年限 50 行业分类 废旧材料回
收加工业
成交价格(万
土地级别 八级 2,360.08
元)
支付 约定支付日 约定支付金额 备 成交单价(元/
分期支付约定 685
期号 期 (万元) 注 ㎡)
1 2010/11/16 2360.08
土地使用权人 北京润泰环保科技有限公司
约定容积率 下限 0.8 上限 0 约定交地时间 2011/9/17
约定开工时间 2011/10/15 约定竣工时间 2013/3/15
批准单位 北京市通州区人民政府 合同签订日期 2011/9/17
③ 比较因素选择
根据待估宗地所处区域及规划条件，选择了 3 个与待估宗地具有最大可比性
的实例，主要考虑以下影响待估宗地价格的主要因素：
A．交易日期：确定地价指数；
B．交易情况：是否属于正常、公平、自愿的交易，有无特殊交易；
C．土地使用年限：在土地交易或评估基准时点，该土地的剩余使用年限；
E．区域因素：主要有交通条件、基础设施条件、产业聚集程度等；
1-1-272
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
F．个别因素：主要有宗地的形状、地形、面积。
④ 修正系数的修正标准说明
A．交易期日：以评估基准日为 100，根据交易期日的地价指数与评估基准
日地价指数比值乘以 100，确定修正系数；
B．交易情况：正常交易取 100，抵债拍卖 98，急售 97；
C．交易方式：招拍挂、转让 100，协议出让 98；
D．土地剩余使用年期系数：
由于待估宗地与比较实例的剩余使用年限不一致，所以要对其进行年期修
正。
K=1-1/（1+r）n
式中：K——年期修正系数
r——土地还原利率
n——评估对象剩余使用年限
公式：r＝安全利率+风险调整值
其中：安全利率可选用同一时期的一年期国债年利率或银行一年期定期存款
年利率；风险调整值是根据评估对象所处地区的土地市场相对于一年期国债年或
银行一年期定期存款，对其投资风险的影响程度而确定。
本次评估中，根据评估基准日时中国人民银行 2012 年 7 月 6 日公布的一年
期存款利率 3.00%，确定安全利率取 3.00%；同时，根据考虑北京市目前的社会
经济发展及土地市场状况，风险调整值为 4.89%，所以，土地还原利率取 7.89%。
E．其他修正系数选取说明
优劣程度
优 较优 一般 较劣 劣
影响因素
产业聚集度 大中型企业多 大中型企业较多 中小型企业较多 企业较少 企业少
修正系数 102 101.5 100 99 97
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
优劣程度
优 较优 一般 较劣 劣
影响因素
距交通站点的距离（m） <200 201-400 401-600 601-800 >800
内部
交通 交通线路数（条） >4 3-4 2 1 无
条件
道路级别（宽度）（m） 20-40 12-19 7-11 <7 无
距火车站距离（km） <0.5 0.5-2.0 2.0-5.0 5.0-8.0 >8.0
外部
距港口距离（km） <0.5 0.5-2.0 2.0-5.0 5.0-8.0 >8.0
交通
距机场距离（km） <20 20-25 25-30 30-40 >40
条件
距长途汽车站距离（km） <0.4 0.4-1.5 1.5-3.0 3.0-5.0 >5.0
修正系数 102 101 100 99 98
基础设施 七通 六通 五通 四通 三通
修正系数 104 102 100 98 96
规模 >20hm 10-20hm 10-3hm 1-3hm <1.0hm
宗地
修正系数 104 102 100 98 96
条件
矩形且比例适 矩形且长宽比相 规则多边 袋地、不规则
评价 宗地整形度 近似矩形、梯形
中 对较大，较合理 形 多边形
修正系数 104 102 100 98 96
⑤ 比较因素条件及系数的确定
比较因素条件确定表
比较项名称
待估宗地 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较因素
交易价格(元/㎡) 待估 625.00 796.00 685.00
土地用途 工业 工业 工业 工业
交易期日 2013 年 02 月 28 日 2011 年 11 月 2 日 2011 年 11 月 2 日 2011 年 9 月 17 日
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 转让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
土地剩余使用年期 34.36 50 50 50
产业集聚程度 较好 一般 好 好较
交通便捷度 一般 较好 较好 较好
区域土地
区 较好 较好 一般 较好
域 利用方向
因
素 临路状况 临主干道 临次干道 临主干道 临次干道
区域基础设
五通 五通 五通 五通
施状况
环境状况 一般 一般 一般 一般
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
比较项名称
待估宗地 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较因素
规划限制 有限制 有限制 有限制 有限制
个
别 宗地形状 较好 较好 较好 较好
因
素 宗地内基础
五通 五通 五通 五通
设施状况
⑥ 比较因素系数的确定
比较因素条件系数确定表
比较项名称
待估宗地 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较因素
交易价格(元/㎡) 待评估 625.00 796.00 685.00
土地用途 100 100 100 100
交易期日 100 95 95 95
交易情况 100 100 100 100
交易方式 100 100 100 100
土地剩余使用年期系数 0.9274 0.9776 0.9776 0.9776
产业集聚程度 100 98 102 100
交通便捷度 100 100 100 100
区 区域土地利用方向 100 100 100 100
域
因
素 临路状况 100 98 100 98
区域基础设施状况 100 100 100 100
环境状况 100 100 100 100
规划限制 100 100 100 100
个
别 宗地形状 100 100 100 100
因
素
宗地内基础设施状况 100 100 100 100
其中：土地剩余使用年期系数（委估宗地至评估基准日，剩余使用年限为
34.36 年。）
K 估=1-1/（1+r） n
=1-1/（1+7.89%）34.36
=0.9274
KA=KB =KC=1-1/（1+7.89%）50
=0.9776
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
⑦ 比较因素系数及结果计算
比较因素系数及结果计算表
比较项名称
待估宗地 比较实例 A 比较实例 B 比较实例 C
比较因素
交易价格(元/㎡) 待评估 625.00 796.00 685.00
土地用途 —— 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 —— 1.0526 1.0526 1.0526
交易情况 —— 1.0000 1.0000 1.0000
交易方式 —— 1.0000 1.0000 1.0000
土地剩余使用年期系数
—— 0.9487 0.9487 0.9487
修正
产业集聚程度 —— 1.0204 0.9804 1.0000
交通便捷度 —— 1.0000 1.0000 1.0000
区
域 区域土地利用方向 —— 1.0000 1.0000 1.0000
因 临路状况 —— 1.0204 1.0000 1.0204
素
区域基础设施状况 —— 1.0000 1.0000 1.0000
环境状况 —— 1.0000 1.0000 1.0000
规划限制 —— 1.0000 1.0000 1.0000
个
别 宗地形状 —— 1.0000 1.0000 1.0000
因
素 宗地内基础设施状
—— 1.0000 1.0000 1.0000
况
修正后可比实例价格（元/平方米） 649.86 779.31 698.01
宗地评估价格 （元/平方米） 709
因上述 A、B、C 三个实例的比准价格接近，取上述三个实例的比准价格算数
平均值作为市场比较法的结论：709 元/㎡。
本次评估对评估范围内的土地采用市场比较法进行评估。采用市场比较法进
行评估，当选取案例的交易时点与评估基准日不一致时，会对交易时间因素进行
修正。评估人员通过查询北京市工业用地价格指数，并对同一区域内成交宗地的
价格进行针对性的比较，利用价格指数对交易案例宗地的价格进行了指数调整，
修正至评估基准日的价格标准和水平。在此基础上再进一步进行区域因素、个别
因素、土地剩余使用年限因素等其他各类因素的比较和修正，再加以平均计算待
估宗地的价格。
1-1-276
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
根据评估人员对基准日近期的土地招拍挂交易案例的查询，在通州区范围
内，2012 年以来工业用地成交案例共有 21 宗，具体情况如下：
序 土地 土地面积 成交单价 供地
土地权人 土地位置 成交日期 2 2
号 用途 （m ） (元/m ) 方式
东明伟业（北京） 通州区金桥科技产 挂牌
1 2012/1/13 工业 12,577 734.41
文化有限公司 业基地 出让
中安欧尚投资股 通州区金桥科技产 挂牌
2 2012/1/13 工业 30,981 806.40
份有限公司 业基地 出让
北京联东永乐投 通州永乐经济开发 挂牌
3 2012/1/13 工业 14,909 730.35
资管理有限公司 区 出让
鲜美乐国际食品 通州区马驹桥镇金 挂牌
4 2012/1/13 工业 6,890 806.40
（北京）有限公司 桥科技产业基地 出让
北京科拉思纳服 通州区马驹桥镇金 挂牌
5 2012/1/13 工业 7,463 806.40
饰有限公司 桥科技产业基地 出让
北京正力科技有 通州区马驹桥镇金 挂牌
6 2012/1/18 工业 2,502 734.56
限公司 桥科技产业基地 出让
北京金桥绿园物 通州区马驹桥镇金 挂牌
7 2012/1/18 工业 6,196 806.11
业管理有限公司 桥科技产业基地 出让
北京博海升彩色 通州区马驹桥镇金 挂牌
8 2012/1/18 工业 6,608 788.40
印刷有限公司 桥科技产业基地 出让
天圣制药集团北
通州区马驹桥镇金 挂牌
9 京天泰慧智医药 2012/1/18 工业 26,530 806.40
桥科技产业基地 出让
科技有限公司
北京罗曼多服装 通州区马驹桥镇金 挂牌
10 2012/1/18 工业 12,488 788.39
有限公司 桥科技产业基地 出让
北京联东永乐投 北京通州区永乐店 挂牌
11 2012/3/20 工业 20,121 730.35
资管理有限公司 经济开发区 出让
北京联东永乐投 北京通州区永乐经 挂牌
12 2012/3/20 工业 16,826 730.35
资管理有限公司 济开发区东区 出让
北京汽车动力总 通州区经济开发区 挂牌
13 2012/3/20 工业 20,904 757.10
成有限公司 东区 出让
北京景海新时代 北京市通州区台湖
挂牌
14 软件开发有限公 镇光机电一体化产 2012/3/20 工业 15,640 978.75
出让
司 业基地
嘉林药业有限公 通州区经济开发区 挂牌
15 2012/3/26 工业 19,794 731.10
司 东区 出让
北京德福堂生物 通州区马驹桥镇金 挂牌
16 2012/8/29 工业 10,060 788.40
科技有限公司 桥科技产业基地 出让
北京汽车动力总 通州经济开发区东 挂牌
17 2012/10/31 工业 223 730.10
成有限公司 区 A-15 地块中部 出让
通州经济开发区东
北京大正恒丰金 挂牌
18 区 B-04 南部分地块 2012/10/31 工业 7,126 723.10
属科技有限公司 出让
内
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 土地 土地面积 成交单价 供地
土地权人 土地位置 成交日期 2 2
号 用途 （m ） (元/m ) 方式
甘李药业股份有 通州区漷县镇中心 挂牌
19 2012/10/31 工业 99,782 712.51
限公司 区西区 出让
北京明晖天海气
通州区漷县镇中心 挂牌
20 体储运装备销售 2012/12/24 工业 59,300 712.50
区 出让
有限公司
维龙（北京）仓储 通州区漷县镇中心 挂牌
21 2013/1/7 工业 52,752 712.50
服务有限公司 区 出让
平均值 748.84
经过查询和比较，评估依据作为案例选择的三块土地确定的单价为 709.00
元/㎡，2012 年以来 21 宗土地成交的平均单价为 748.84 元/㎡，单价差异主要
为：21 宗土地中大部分位于通州区六环内的马驹桥镇和台湖镇，该区域工业用
地价格较高；然而案例选择的三块土地均在六环外 15km 处。
因此，经过进一步扩大范围的查询和比较，评估选取了距离相对更近的成交
宗地，同时考虑时间尽量接近，选取 2011 年接近年末时间成交的案例作为比较
案例使用。评估基准日待估宗地的价值充分考虑了距离、交易时间等客观因素调
整后计算得出，并非直接采用成交案例价格简单类比，因此评估值可以反映待估
宗地于基准日的公允价值。
经核查，独立财务顾问认为：拟置出资产土地使用权采用市场法评估，所选
案例可以公允、客观的反映评估基准日被评估对象的价值，案例选择客观、合理。
经核查，评估机构中天华认为：拟置出资产土地使用权采用市场法评估，所
选案例可以公允、客观的反映评估基准日被评估对象的价值。
（3）评估结果及增减值分析
经过上述评估程序，得待估宗地土地使用权单价及总价状况如下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
土地使用权 709.84 2,154.55 1,444.71 203.53
土地使用权账面价值为 709.84 万元，评估价值为 2,154.55 万元，评估增值
1,444.71 万元，增值率为 203.53%。主要由于土地购置于 2009 年，其账面价值
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
为原始购置成本的摊余价值，本次评估按照基准日的价格进行评估，由于土地市
场价格上涨，因此引起土地使用权评估增值。
5、负债
截至 2013 年 2 月 28 日，本公司母公司总负债账面值为 23,949.42 万元。评
估范围内的负债为流动负债和其他非流动负债，包括短期借款、应付账款、预收
账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款，本次评估在经清查核
实的账面值基础上进行，评估值为 23,949.42 万元，评估增值为零，增值率为零。
6、净资产
截至 2013 年 2 月 28 日，本公司拟置出资产的净资产账面值为 16,642.77
万元，评估值为 31,954.12 万元，评估增值 15,311.35 万元，增值率 92.00%。
十四、本次交易涉及的人员转移安置情况
（一）本次交易置出、置入资产涉及的人员转移安置情况
本次交易涉及整体置换中国服装原有的全部资产和负债，因此标的资产相关
人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。
对于置出资产相关人员的转移和安置由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份
设立的承接主体承接后，最终由中国恒天或其指定的第三方承接，因此不会导致
上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等隐形负债的风险。中国服装已
召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。同时，根据《重组协议》的约定，
安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
对于置入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业务走”的原则进入
上市公司。本次交易中，与拟置入资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。
除非另有约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司
不存在承担拟置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
本次交易拟置入资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化
管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117 号）中规
定的相关职工安置问题。
（二）置出资产相关员工的工资、五险一金等隐形负债的解决措施
截至本交易报告书签署日，中国服装已召开职工代表大会，审议通过了职工
安置方案。同时，根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产
生任何债务纠纷问题，给中国服装造成实际经济损失中国恒天将给予全额补偿，
不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人
员安置事宜，中国恒天出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国
服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全
部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因
此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何
损失或承担任何法律责任。”
此外，潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天未
能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补
充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现
金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使
中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装母公司应付职工薪酬情况如下：
项 目 期末余额（万元）
一、工资、奖金、津贴和补贴 35.47
二、职工福利费 0.00
三、社会保险费 1.95
其中：1.医疗保险费 -0.19
2.基本养老保险费 1.66
3.失业保险费 0.43
4.工伤保险费 0.02
5.生育保险费 0.03
四、住房公积金 4.79
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项 目 期末余额（万元）
五、工会经费和职工教育经费 37.04
合 计 79.25
上市公司或中国恒天有能力按照相关法律法规及当地政策规定支付中国服
装员工工资以及为员工缴纳五险一金，上市公司不存在承担置入资产相关员工工
资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债的风险。
（三）财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司或中国恒天有能力按照相关法律法规
及当地政策规定支付员工工资以及为员工缴纳社会保险和住房公积金，上市公司
不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易目标
资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不涉及离
退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组有关职工
安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117 号）中规定的相关职工安置问
题。
十五、重大会计政策或会计估计差异情况
由于本次交易是将中国服装所有资产及负债置出，同时将新洋丰肥业 100%
股权置入上市公司。标的公司编制会计报表时，所选用的会计政策和会计估计与
上市公司基本保持一致，不存在重大差异。本次交易完成后，拟置入资产与上市
公司亦不存在重大会计政策或会计估计差异的情况。
十六、拟置出资产和拟置入资产为股权时的说明
本次拟注入新洋丰肥业 100%股权，其下属股权类资产包括山东洋丰 100%股
权、雷波洋丰 100%股权、广西新洋丰 100%股权、北京丰盈 100%股权、北京逸居
100%股权、宜昌新洋丰 90%股权、洋丰中磷 80%股权、澳特尔 75%股权和河北新
洋丰 60%股权。因此拟注入资产构成中，作为主要标的资产的企业股权均为控股
权。新洋丰肥业公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在
影响新洋丰肥业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
本次拟置出资产中的浙江汇丽 70%股权、中服文化 99%股权为有限责任公司
股权，需要其他股东放弃优先购买权。截至本交易报告书摘要签署日，其他股东
对下属子公司股权转让事宜已出具放弃优先购买权书面同意函。
拟置入股权资产的历次出资均经过会计师事务所的验资，历次出资均已到
位。洋丰股份和杨才学等 45 名自然人亦出具承诺函，对拟置入资产的出资、增
资做出如下承诺：
1、拟置入资产的注册资本均已依照法律、法规规定的条件和程序足额缴纳，
且出资的资金来源均合法、合规。
2、新洋丰肥业不存在虚假出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的
义务及责任的行为。
3、如拟置入资产因在交割日前发生的出资事项瑕疵而受到的任何处罚或致
使拟置入资产受到任何不利影响，洋丰股份将无条件地就此予以全额赔偿。
十七、拟置入资产的业务和技术
（一）拟注入资产的主要业务情况
本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，拟注入资产为新
洋丰肥业 100%股权。拟注入资产的主营业务为磷复混肥的研发、生产与销售。
2010 年至 2012 年，新洋丰肥业生产磷复肥实物量分别为 315 万吨、318 万吨、
335 万吨，在国内同行业中排名前列。
（二）主要产品及用途
1、主要产品及服务
目前，拟注入资产以高浓度二元、三元复合肥为主导产品，能够提供不同氮、
磷、钾养分含量的产品，覆盖不同农作物、不同区域土壤对肥料养分的不同要求。
此外，新洋丰肥业以服务“三农”为己任，专注于通过示范田、农化培训、技术
指导、测土配方等方式向广大用户提供全面的农化服务，帮助用户增产增收的同
时，提高新洋丰肥业产品的附加值。
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（1）二元复合肥
产品名称 产品特点
磷酸一铵采用国际先进的管式反应器技术生产，颜色洁白，颗粒均匀，水分含
量低，抗压强度高，易溶于水，是以含氮、磷为主的氮磷二元复合肥，料浆法
工艺生产的磷酸一铵具有下列优点：
1、水溶性高，水溶性磷占总有效磷的 80%以上，氮素以铵态氮存在，作物吸收
55% 磷 酸
快，供肥稳定，肥效长；
一铵
2、养分全，磷酸一铵含氮≥11%，含有效磷≥44%，另外还含有硫、钙、锌、镁、
铁、铜等中微量元素，可以更有效地促进作物的生理调节机能，增强作物的防
虫、抗倒伏能力；重金属含量低于国家标准，适应农产品绿色、环保的需要；
3、施用同等养分的磷酸一铵可降低经济成本。
在普通磷酸一铵的生产工艺基础上，增加国际先进的选矿设备和工艺，使用低
品位磷矿，生产出高含量优级品磷酸一铵。成熟的管式反应器技术生产，成品
颜色洁白，颗粒均匀，水分含量低，抗压强度高，易溶于水，氮、磷含量高，
料浆法工艺生产的优级品磷酸一铵具有下列优点：
1、水溶性更高，水溶性磷占总有效磷的 85%以上，溶解性佳，作物吸收快，供
58% 磷 酸 肥稳定，肥效长；
一铵 2、养分含量更高，磷酸一铵含氮≥11%，含有效磷≥47%，更能满足高需求的作
物和高浓度复合肥生产；另外还含有硫、钙、锌、镁、铁、铜等中微量元素，
可以更有效地促进作物的生理调节机能，增强作物的防虫、抗倒伏能力；重金
属含量低于国家标准，适应农产品绿色、环保的需要；
3、能满足高端复合肥料的生产需求，在水溶肥、硝硫基等新型肥料的使用上更
有前景。
（2）三元复合肥
产品名称 产品特点
1、工艺先进，质量稳定。采用化学反应合成，喷浆造粒生产，以国际质量保
证体系控制生产全过程，使每一颗肥粒中都含有全面均一的氮、磷、钾和中微
量元素，水溶性好、无残渣，易被作物吸收，保证作物均衡生长。
2、配方科学，养分齐全。硫酸钾型养分含量高，含有 90%以上的水溶性磷和
18%的水溶性硫以及钙、镁、铁等中微量元素。在缺硫的土壤上尤其是大蒜、
硫基复合
圆葱、韭菜以及豆科作物等喜硫作物上施用，可明显提高产品的蛋白质、可溶
肥
性糖、维生素 C 的含量。
3、用途广泛，增产显著。施用后作物长势稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗旱、
抗寒、抗病虫能力显著增强，较单质肥料增产 10-30%。
4、绿色环保，无公害。硫酸钾复合肥不含硝态氮，不含重金属，是无公害农
业和生产绿色食品的首选肥料。
1、选料考究，利用率高。选用优质尿素、磷酸一铵及进口钾肥作原料，颗粒
均匀，抗压强度高，水分含量低，肥料具有速效性和缓效性，后劲足。
尿基复合
2、配方灵活，品种多样。新洋丰肥业针对不同地区的土壤状况和作物需肥规
肥
律，依据平衡施肥理论，设计了多种多样的肥料配方，有效添加作物所需的钙、
镁、硼、锌等中微量元素，科技含量高，养分含量足，可以满足作物不同生长
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产品名称 产品特点
期对养分的全面需求，能够真正做到作物需要什么补什么，避免了常规施肥所
造成的浪费。
3、物理性状优，施用方便。产品的颗粒均匀、圆滑，利于人工撒施或机械施
用。颗粒溶解性好，与土壤短暂接触后，养分即可适量释放，易被作物均匀吸
收，肥效持久。
4、执行国标，质量稳定。新洋丰肥业严格执行 ISO9001 国际质量体系标准，
产品总养分或单养分的含量均符合包装标识，各项技术指标均等于或高于国家
标准。
高塔复合肥采用世界肥料生产尖端技术—高塔熔体造粒技术，生产过程全部经
过自动化数控，应用喷浆造粒工艺，其创新在于采用熔体尿素与磷、钾等原料，
经过充分混合后，从高塔顶部喷淋而下，真空冷却造粒生产的，具有以下特点：
1、工艺独特，世界领先。采用高塔熔融喷浆造粒工艺，产品性状好，品质稳
定。颗粒圆润，色泽晶莹，每一个颗粒都有一个针状融化孔，天然防伪。
2、水分含量低，溶解性好。产品水分含量低、不易结块；水分吸收快、溶解
速度快，养分释放更均匀，使用效果好。
高塔复合 3、科学配比，营养丰富。根据多年测土和田间试验、示范，对肥料配方进行
肥 了全面的调整，N、P、K 的比例更趋合理，而且肥料中还含有 S、Ca、Mg、Fe、
B、Zn 等中微量元素，养分均衡全面，充分满足作物对养分的需求。高塔复合
肥是科技转化的结晶，更是农业增收的保障。
4、增产显著，提高品质。施用后作物长势稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗旱、
抗寒、抗病虫能力显著增强，不仅能显著提高作物单位面积产量，而且还能提
高农产品品质。
5、绿色环保，新型高效。高塔核心工艺世界领先，绿色环保，新型高效，是
无公害农业和生产绿色食品的首选肥料。
含氮、磷、钾的两种以上单一营养元元素肥料按照一定比例，经过混合、搅拌、
造粒等工艺而制成的一种柱状或粒状的混合肥料，因为它含有多种营养成分，
能根据不同的土壤和作物特点，更能满足作物的需求。同时，还可根据不同作
物和土壤要求辅以铜、锌、硼、锰等微量矿物营养元素，而加工成各种专用复
混肥料。其优点是：
1、养分全面、浓度高、增产节本显著，针对性强。ＢＢ专用肥的养分配
BB 肥
比是在考虑作物需肥特点的基础上，参考当地土壤养分供给状况而提出
的，既有科学性，又有针对性。
2、加工简便，生产成本低，无污染。
3、配方灵活，可根据作物营养、土壤肥力和产量水平等条件的不同而灵
活改变，弥补了一般通用型复合肥因固定养分配比而容易造成某种养分
不足或过剩的缺点。
（3）新型肥料
新型肥料是传统肥料的优化和升级，新型肥料能够直接或间接地为作物提供
必需的营养成分、调节土壤酸碱度、改良土壤结构、改善土壤理化性质和生物学
性质；调节或改善作物的生长机制；改善肥料品质和提高肥料的利用效率。
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新型肥料的发展趋势与农业发展趋势密切相关，随着人口的增长，人类对农
产品需求增加，只有加快新型肥料的发展速度，才能保证农业生产沿着高产、优
质、低耗和高效的方向发展。新洋丰肥业根据市场需求，研发并投产了以下新型
肥料：
产品名称 产品特点
根据作物生长对营养元素的需求特征，以及水肥一体化的技术发展要求，使用
全水溶性的原材料，依次经过自动计量、破碎、混合、包装生产出的速溶且全
水溶的复合肥，适用性广，养分合理。经科学配比，除了有 N、P、K 等大量元
素外，还根据作物的需求添加了适量的 B、Mg、Cu、Fe、Zn、Mn、Mo 等中微量
水溶肥
元素，可协同增强作物的抗逆性，预防生理性病害，促进果实发育，提高坐果
率，稳产增产，改善品质，增加果实耐储性，同时硝态氮含量高，对土壤酸度
调节有效果，促进钾离子吸收，抑制氯离子吸收，促进生长，改善品质，适用
于冲施、滴灌、喷灌和叶面施肥。
根据作物吸收各类养分的特性，将释放速率不同的原材料进行科学配比，从而
实现肥料养分释放速率与作物吸收同步，达到高效低耗、根肥同步的目的。
1、采用添加多种释放周期不同的全新聚合物包膜控释原料，形成养分多级释放
以满足作物不同生长阶段的养分需求，能有效保证作物生长后期的充足养分供
应，并减少作物生长前期的速效养分供应过量可能引起的烧苗、高量损失等风
缓控释复
险。
合肥
2、采用最新的“氮素实时监控、磷钾恒量监控”养分资源综合管理技术，严格
按照作物生长周期科学调控养分释放周期和释放量，保证肥效均衡持久。
3、依据区域土壤养分供应状况，作物养分需求和大量测土配方施肥试验结果科
学均衡养分配比，平衡施用，提高肥料利用率。
4、肥料利用率平均提高 7%，实现增产增收，省时省力，环保节约。
硝硫基复合肥采用高塔造粒，主要原材料有硝铵、磷铵、硫酸钾，与其他的高
塔复合肥相比，硝态氮含量高，更符合作物的吸收习性和规律，可被作物直接
吸收利用，作物吸收更快，养分流失更少，肥料利用率更高，肥效更快，效果
更显著。
1、硝态氮含量≥7%，作物吸收快，促进植株生长。
硝硫基复
2、含钾量高，可促进果实发育，改善品质，增加植株抗逆性，改善风味，增加
合肥
果实耐贮存性，有效预防空心，提高单果重量。
3、部分配方根据果类蔬菜的养分吸收规律和菜田土壤供肥特征而研制，不含激
素，不含氯，养分均衡，能满足果类蔬菜等作物生长发育需要。
4、操作简单，节肥、省工、增产、降低施肥成本，减少环境污染。
5、水溶性好，无沉淀，不堵塞滴灌管道。
以鸡粪为主要原料，经过严格的腐熟、发酵、杀菌等工序结合尿基生产工艺制
成绿色无公害有机-无机复混肥料。不仅含有作物生长必需的氮磷钾等大量元
有机-无 素，又含有硫、钙、镁、锌、硼、钼、铜、铁等中微量元素，能保证作物养分
机复混肥 供应全面又含作物所需的中微量元素；无毒、无害、抗病抗逆，不烧根、不烧
苗，防止土壤板结、培肥地力，适用于各种土壤，各种作物，对提高产品品质，
增加作物产量，均有显著效果。
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产品名称 产品特点
1、有机质的增加促进土壤团粒结构形成，具有改良土壤，培肥地力，改善作物
根际环境的功效。
2、最大限度地释放土地中存留的氮、磷、钾养分，减少化肥的挥发流失，提高
化肥利用率。
3、具有抗重茬、防土传病害的作用，减轻不良环境的影响。促使其根系发达，
加强植株对营养的吸收、转化和利用，使植株健壮保花保果。
4、有机加无机营养全面均衡，搭配合理，能保证作物养分供应全面，互补，促
进作物生长，有机质能激活土壤养分，有助于改善作物的营养状况，改善作物
品质。
5、肥效持久，能保证作物整个生长期稳定平衡的供给营养，从而有效提高出苗
率、开花坐果率、延长采收期。
（4）农化服务
新洋丰肥业较早提出以化肥产品为中心，以农民和耕地为服务对象，对化肥
的生产、销售和使用给予科学的组织，以农化服务为核心，将复合肥的生产、销
售、使用有机结合起来，形成自身特色的农化服务体系，确保新洋丰肥业主营业
务保持持续健康发展。
服务类别 服务内容
根据作物的吸肥规律、区域土壤的养分特性以及保肥和供肥能力、区域性气候
因素，结合长期田间肥料试验、土壤养分测定指标等结果确定产品农艺配方。
分析配方设计的原则和设计方法，提出中国主要区域和作物的复合肥区域配方
配方施肥
和作物专用配方，根据经济作物养分吸收规律确定经济作物系列专用肥。分析
原材料的选择和施肥方法对配方的影响，提出养分高效复合肥配方设计的方
法。
针对业务员、经销商和农户进行必要的作物种植施肥技术、肥料知识、行业发
开展三级
展动态培训和宣传，提高科学施肥知识，正确施用配方肥产品，树立企业品牌
培训
形象。
通过测土配方建议施肥，指导用户科学施肥，减少农民的不合理施肥现象；建
推荐施肥
立试验及示范田，调查研究某一地区土壤肥力状况，摸索最适宜的肥料用量、
及示范田
配比、施肥时期、方法等。
新洋丰肥业长期与中国农业大学、地方农业院校等高校、各级农业技术研究和
专家指导 推广部门的专家沟通交流，聘请中国农业大学、科研院校等部分专家亲临现场
进行指导。
2、产品的主要用途
磷复肥的施用效果包括：①提高种子发芽率，形成整齐的植株群体；②促进
作物生长、发育和成熟；③减少作物发病率；④增产培土：增产效果好，农产品
质量明显提高，并使土壤养分平衡。
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磷复肥既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，
对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用；既可人工施用，也可机械施用。
复合肥对农作物具有抗病、抗寒、抗倒伏、改良土壤、提高土壤中的有用常量和
中微量元素的作用，增强土壤肥力，适用于几乎所有的作物和土壤，用途广泛。
拟注入资产的主要产品用途如下：
产品类别 养分含量 用 途 适用作物
11-44-0 该产品一般作追肥，也是生产三元复混肥、BB
肥最主要的优质基础原料；该产品广泛适用于
磷酸一铵 11-47-0
水稻、小麦、玉米、高粱、棉花、瓜果、蔬菜
11-49-0 等各种粮食作物和经济作物；广泛适用于红壤、
主要大田作物和经济
黄壤、棕壤、黄潮土、黑土、褐土、紫色土、
作物生育期作底肥
白浆土等各种土质；尤其适合于我国西北、华
磷酸二铵 15-42-0 北、东北等干旱少雨地区施用。作物施用磷酸
一铵、二铵可促进作物健壮，发育良好，根深
叶茂，抗逆性强，抵抗病害，增产显著。
精 品 复 合 16-16-16 硫酸钾复合肥是一种新型、多元素、含硫高效
肥（硫基） 17-17-17 复合肥，不仅含有植物所需要的氮、磷、钾三
所有作物，特别是烟
大元素，还含有硫、钙、铁等其它元素，其组
14-16-15 草、茶叶、葡萄、大豆、
成稳定，物理性质优良，能改善土壤结构，平
硫酸钾复 12-20-13 花生等忌氯作物和果
衡养分，为作物创造良好的生长环境条件，作
合肥 树、蔬菜等经济作物
15-15-15 物生长稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗逆性强，
16-13-16 产量高，品质好。
16-16-16
水稻、小麦、玉米、棉
选料考究，利用率高。利用优质原材料生产，
15-15-15 花、油料、麻类等粮油
颗粒均匀圆滑，肥效足、后劲长。配方灵活，
15-20-5 作物和果树、蔬菜等经
品种多样。添加作物所需的钙、镁、硼、锌等
尿基复合 济作物
15-25-5 中微量元素，可以满足作物不同生长期对养分
肥
20-10-10 的全面需求，能够真正做到作物需要什么补什
么，避免了常规施肥所造成的浪费，使作物生 玉米、棉花、水稻、叶
18-12-10
长稳健，根系发达，产量高、品质好。 类蔬菜等
24-10-16
25-10-16 新洋丰肥业高塔复合肥产品性状好，品质稳定。 水稻、小麦、玉米、棉
颗粒圆润，色泽晶莹，每一个颗粒都有一个针 花、油料、薯类、麻类
24-10-14 状融化孔，天然防伪。养分释放均匀，使用效 等粮油作物和果树、蔬
高塔复合 果好。根据多年测土和田间试验、示范进行科 菜等经济作物
肥 学配比，营养更丰富。肥料中还含有 S、Ca、Mg、
Fe、B、Zn 等中微量元素，平衡作物生长。增产
30-5-5 主要做作物追肥
显著，提高品质。施用后作物长势稳健，根系
发达，茎杆粗壮，抗旱、抗寒、抗病虫能力显
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产品类别 养分含量 用 途 适用作物
著增强，不仅能显著提高作物单位面积产量，
而且还能提高农产品品质。
18-18-18 根据测土配方试验示范和作物需肥规律进行科
学配方，不造成营养元素浪费，节约成本，提
17-17-17 水稻、小麦、玉米、棉
高肥料利用率，里面含有氮、磷、钾等大量元
BB 肥 27-16-9 花等粮食作物和果树、
素，又含有钙、镁、硫、硅等中量元素，还可
蔬菜等经济作物
根据需要添加适量的锌、锰、硼等微量元素，
24-16-12
养分平衡，能增强农作物丰产性和抗逆性。
14-6-38+
TE
蔬菜、瓜果、果树等经
17-8-25
根据配方不同，可适用于所有土壤和所有作物， 济作物和部分大田作
18-6-28
水溶肥 施用一般采用滴灌、喷灌、冲施、叶面喷施等 物
20-20-20+
省工、省时的施肥模式。
TE
12-40-8
棉花、小麦等
12-30-10
25-15-8 缓控释配方肥在香蕉、菠萝、甘蔗、荔枝、龙
眼、叶菜、果菜大田生产上具有明显的增产、
23-15-5
增效和增收效果。控释肥料在香蕉、花卉、蔬
28-11-13 菜育苗中具有水溶性化肥不可取代的优势作
24-8-10 用。缓控释肥还广泛使用在大田作物上，如玉 小麦、玉米、棉花、油
米、棉花、大豆、花生、水稻等。缓控释肥可 菜等大田作物和部分
缓控释复
实现基肥一次施肥，多级释放。修复次生盐渍 经济作物,如香蕉、菠
合肥
化、土壤微生物多样性破坏、连作障碍、土传 萝、甘蔗、荔枝、龙眼、
病害等耕地质量问题。东北、西北、内蒙等地 叶菜、果菜、花生等。
28-6-6
区，作物生长期间雨水少，追肥效果差，需要
基肥一次施用技术，也给缓控释肥带来极大的
市场。缓释肥料氮的利用率可提高 10-30 个百
分点，足以显示缓释肥料的优越性。
15-5-25 硝硫基复合肥适用于旱田作物而不能用于水 瓜、果、蔬菜、花生等
田，尤其适宜喜硫忌氯作物或缺硫、盐碱性土 对钙镁等元素需求大
16-6-22
壤，尤其适宜在蔬菜、瓜果、花卉等高效经济 的作物以及茶叶、马铃
15-15-15 作物上施用，不存在残留污染。作底肥或追肥， 薯、甘蔗、烟草等忌氯
硝硫基复
可满足作物不同生育时期对养分的需求，提高 作物和大豆、花生、油
合肥
其抗病、抗倒伏能力。硝硫基复合肥用于粮食 菜、大葱、蒜、大白菜
17-17-17 作物籽粒饱满、粒多粒重，瓜果个大均匀，香 和甘蓝等喜硫作物上
甜可口，能够显著提高农作物的产量和质量， 以及盐碱地、大棚等作
增加经济效益。 物上效果更好。
12-8-10 经济作物如果树、蔬菜、烟草、果树等，大田
有机-无 经济作物、大田作物、
（有机质 作物如小麦、玉米、棉花、水稻、油菜等，还
机复混肥 渔业等
≥量 20%） 可用于渔业。
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注：养分含量是指氮、磷、钾三种成分
另外新洋丰肥业还根据测土配方试验和作物需肥规律进行科学配方，生产出
不同作物，如小麦、苹果、大蒜、茶叶等专用肥，专用肥配方节约成本，不造成
营养元素浪费，可实现精准施肥，达到高产高效的施用目的。
（三）主要产品的工艺流程
1、磷铵生产工艺流程
磷铵生产流程示意图
破碎
磷矿石 磷矿浆 萃取 过滤
球磨
成品磷酸
两效浓缩 中和
气氨
喷粉 干燥 成品粉状磷铵
造粒 筛分 成品粒状磷铵
注：磷酸一铵采用一次中和，中和度控制在 0.9-1.2；磷酸二铵采用二次中和，中和度
控制在 1.8-2.2。中和是指将破碎的碳铵与磷酸同时连续投入到内有加热管和特制结构的反
应罐内进行连续中和反应生成磷铵料浆的过程。
2、尿基复合肥生产工艺流程
尿基复合肥生产流程示意图
尿素熔融 热风炉
原料 自动配料 造粒机 烘干 除尘
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筛分 二次冷却 筛分 一次冷却
涂膜 计量包装 成品
3、硫基复合肥生产工艺流程
硫基复合肥生产工艺流程示意图
硫酸
磷矿石配比破碎 加水球磨 矿浆槽 萃取 氟尾气处理系统
液氨
管式反应器中和 混酸槽 成品磷酸 过滤
氯化钾转化 硫酸
氯化钾
氯化氢吸收装置 副产盐酸
喷浆造粒干燥 筛分 计量包装 成品
4、高塔复合肥生产工艺流程
高塔复合肥生产流程示意图
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KCL、MAP
收集粉尘
粉尘
除尘设备 引风机 粉碎机
高空排放
加热器
熔融尿素
混合器
喷头
造粒塔
细粉
筛分
大粒破碎
包膜
包装
成品
5、BB 肥生产工艺流程
BB 肥生产流程示意图
原料 配料 混和 计量
包装
成品
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6、农化服务流程
测土配方
研发系统 代理商
施肥指导
销售系统 农化服务 示范田种植 农化服务 零售商
肥料知识培训
专职农艺师 终端用户
种植技术指导
热线电话
网络咨询
意见反馈 意见反馈
信函快递
市场代表
（四）经营模式
新洋丰肥业实施集团化管理、专业化经营理念，专注于高浓度磷复肥的研发、
生产与销售，按“统一采购、统一生产、统一营销”的原则组织生产经营。拟注
入资产的经营模式总体概括为：以客户需求和提供优质服务为中心，以销定产，
以产定购，对研发、采购、人事、财务、质量、销售环节实行集中管控。
1、集团化管理、专业化经营
拟注入资产按照“统一采购、统一生产、统一营销”的原则，对新洋丰肥业
以及各生产单位在研发、采购、制造、销售、管理等方面实施集团化管理，形成
对外影响高度集中、对内明确专业分工制造的集团化运作模式，在提高市场反应
速度的同时，降低生产成本，缩短交货周期。
凭借复合肥生产的技术优势以及专业经验、良好的客户沟通渠道，新洋丰肥
业新型肥料研发中心不断开发满足市场需求新产品，形成复合肥品种齐全的产品
结构，获取市场的差异化经济效益。
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2、研发模式
新洋丰肥业以磷化工技术为基础，以自主研发创新为核心，以技术引进和联
合研发为依托，以专业试验设施为手段，以产品更新换代为重点，以提高经济效
益为目标，已基本建成了完善的研发体系。
新洋丰肥业的自主研发以技术中心为平台，以市场为导向，以技术创新为核
心，在结合现有产品和资源的基础上，建立了市场调研为先导，以技术中心为核
心，其他职能部门为辅助的研发构架。
新洋丰肥业在不断提升自主研发能力的同时，还与国内一流科研机构和高等
院校广泛开展合作，形成了自主研发、合作研发相结合的研发模式。新洋丰肥业
先后与中国农业大学、吉林农业大学、山东农业大学等 15 个农科院校建立了稳
定合作关系，加快了技术创新的步伐，使得公司的技术和研发在行业内一直保持
领先地位。
3、采购模式
新洋丰肥业生产过程所需原材料包括尿素、氯化铵、氯化钾、煤炭、硫磺、
磷矿石等，公司采取“集中采购、统一调配”的采购模式，首先汇总各生产单位
采购计划，统一安排原材料采购，并根据各生产单位所辐射的供应商和运输半径
进行调配，最大限度降低采购成本，提高采购效率。
由于下游用户存在季节性采购的特点，使得复合肥行业销售淡、旺季特征明
显，在复合肥销售旺季，上游氮、磷、钾等单质肥原材料供应紧张且价格上涨。
因此，为了降低采购成本，保证原材料供应，新洋丰肥业采取淡季低价储备，错
季采购的策略。
在供应商选择方面，新洋丰肥业与资信好、规模较大、产品质量稳定、供货
有保证的供应商建立长期战略合作关系，并建立相应的供应商数据库，从质量、
数量、交货期、服务等指标对供应商进行月度、季度、年度量化考评，对其评级
分类并实行末位淘汰制，及时调整和优化供应商。同时，与一些备选供应商建立
临时供应关系，以建立与企业发展相适应的原辅材料供应渠道。同时，根据不同
原材料供需特征，采取不同的采购策略。
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（1）对于供不应求的原材料，采取与供应商建立长期战略合作关系的采购
模式。如钾肥采购方面，公司与青海盐湖钾肥股份有限公司等大型供应商建立了
长期的战略合作伙伴关系，确保钾肥稳定供应。
（2）对于供求基本平衡的原材料，如氯化铵等，与供应商建立长期采购合
作关系的同时，不定期地采取订单式采购，保证获得稳定采购价格和优质服务。
（3）对于供过于求的原材料，如尿素等，主要实行短期、适时采购，实现
原材料供应畅通高效。
在原材料采购方面具体操作是：由物资供应部负责统一管理，物资采购原则
上以产定供，采购计划由各生产单位根据生产调度指令编制，生产调度部审核统
一汇总提交物资供应部；物资供应部将根据供应商数据库选择供应商，根据客户
订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商实施采购。
新洋丰肥业准确把握原材料市场发展趋势和动态，利用供应形式的变化，改
变采购渠道，确保各种大宗物资采购科学的直供和中间商供应的比例，为公司适
时调整原材料采购计划提供依据，既能确保稳定的采购渠道以及原材料的及时供
应，又保障了原材料的质量、降低了采购成本；同时，能够尽量的规避大宗原材
料价格波动对公司生产经营和盈利能力的影响。
4、生产模式
为合理利用产能，提高整体盈利能力，新洋丰肥业统一各子公司生产基地的
复合肥生产规模、技术、设备、人员配置、管理流程等，执行规范统一的标准，
同时统一下达各子公司的生产计划。
新洋丰肥业按月根据市场需求和销售订单情况制定生产计划、并安排各生产
单位按照就近的原则滚动生产，以销定产。首先，根据以往年度销售数据对比分
析，每年年初对各生产单位下达全年的生产计划；其次，依托面向市场的一线业
务员与经销商的信息收集与反馈体系，各区域销售业务员于每月 10 日至 25 日与
主要经销商进行市场需求确认，并据此协商意向的销售量，并于 25 日反馈给市
场部；再次，市场部对每个月反馈的市场数据与经销商供需状况进行汇总，分析
得出次月大体的市场需求情况。据此，市场部对物资部及其他部门进行沟通，协
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调原材料采购与生产安排。
针对向客户提供的常规产品，因配方固定，根据年度销售计划和销售实际情
况，每月 25 日向生产调度部下达下月产品生产计划，生产调度部将生产任务逐
月分解到各生产单位，各生产单位将实际情况（包装、产品规格、库存、生产能
力、设备运行、工艺等）反馈到生产调度部。
对于非常规产品，新洋丰肥业以客户为中心，按需生产。公司根据客户偏好、
土壤特征、生产周期等不同要求提供不同种类的非常规产品和试验配方，直至满
足产品的规格、颜色、包装及品质要求，然后向生产单位提供样品组织生产。
新洋丰肥业生产设备先进、生产形式灵活，提供的产品养分含量能够满足不
同用户、农作物和土壤的需要，品种齐全，有效保证为下游客户提供一站式服务，
形成新洋丰肥业“肥料超市”的经营特色。
5、销售模式
新洋丰肥业产品的终端客户为广大的农民用户，由于终端客户分布较广，新
洋丰肥业销售模式主要采用经销商销售的模式。具体而言，通过“企业→经销商
→零售网点→农户”这样的层级结构，将产品送到农户手里。新洋丰肥业建立完
善的销售体系，通过销售分公司对销售人员直接管理。销售人员负责所辖区域的
产品销售及指导，并且对所属辖区经销商及零售网点进行管理。随着科学施肥、
平衡施肥、农化增值服务观念的深入人心，逐渐提升了企业的核心竞争力。
（1）销售管理体系
拟注入资产销售管理体系由销售部、市场部、物流管理部以及 22 个销售分
公司组成。销售部执行董事会审定的销售计划，全面管理、指导、检查、督促运
输部门及各销售分公司在市场调研、拟订销售工作计划、市场开发和维护、经销
商的管理和技术支持、货物进出等方面的工作；市场部、农化服务中心、新型肥
料研发中心在售前、售中、售后提供技术、服务支持；各销售分公司及办事处做
好产品销售、广告宣传、货款回笼、网络建设、售后服务、客户评价等工作。
①统一销售
新洋丰肥业在全国建立 22 个销售分公司，负责对外销售新洋丰肥业全部产
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品，以市、县级农资经营为主，以乡镇农资门市部及个体私营为重，实行“一级
代理直管、深度营销”模式进行统一销售。为更好的改善流通机制，减少由于渠
道层级过长而导致的经销商无利润，新洋丰肥业首推一级代理直接管理，将渠道
重心由原来的省市一级下移至县、乡镇一级，实施深度营销、精耕细作。在对县、
乡镇一级经销商优化管理，实现渠道适度扁平化，更有利于新洋丰肥业通过深度
营销控制经销商、零售商以及终端用户，更贴近广大农民。
新洋丰肥业在实行统一销售的前提下，根据地域差异、客户差异、季节差异，
针对性的实现品种差异、政策差异、管理资源差异、宣传差异、服务差异，即差
异化营销模式。新洋丰肥业差异化营销模式核心就是把用户差异作为第一资源来
经营，以分品种经营为原则，选择性、差异化为渠道来不断创造价值。
经过多年的销售渠道的建设与维护，新洋丰肥业已形成了“点面结合、纵横
交错、重点突出、辐射全国”的市场体系，特别是山东、湖北、河南等用肥大省，
复合肥销量连续位居全国前列；此外，西南、东南市场作为重点开放市场，不断
加大资源投入，确保市场占有份额的扩展。
市场层级 所辖省份 市场策略
一镇（乡）一代理，单一品种设专
门代理，集中力量细化优化终端市
产品认可度好、 湖北、河南、山
场，做好宣传推广，加强业务指导，
扶持成熟市场 品牌占有率高的 东、浙江、辽宁
保证供货力度，以合作双赢的成熟
成熟市场地区 等地
市场不仅得到巩固和加强，同时起
到标杆作用，带动周边市场
前期销售有所进 引导并直接参与代理商的村镇网点
帮助成长期市 展，但在当地品 河北、山西、新 建设的方法，将成熟市场的发展经
场 牌竞争中处于劣 疆、陕西等地 验带到品牌成长期的区域，实现实
势的地区 时信息互动，促进厂商联合
以终端直销的方式进行品牌推广为
中心，以合作社和种粮大户为重点，
开发待成长市 当前尚未开发的
西藏等地 直接送货下站，让农民近不出村、
场 空白市场
远不出乡就能买到称心如意、质优
价廉的复合肥
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② 销售网络的管理
由于磷复混肥产品的最终用户大部分为广大的农村用户，地域分散，如采取
直接销售方式面对农户，将导致经营成本过高，实施多层代理又会削弱经销商的
利润水平。因此，新洋丰肥业选择一级经销商直接管理，协助其开发稳定二级零
售商模式。
由于磷铵产品属于三元复合肥的原材料之一，客户对象主要为各地复合肥生
产企业。新洋丰肥业针对该类产品建立独立的集团客户营销平台，根据客户区域
确定销售人员，保持与客户有效联系，及时反馈客户对该类产品的市场需求情况。
新洋丰肥业对销售网络管理体现以下几方面：
A.建立一级经销商直接管理、协助其开发稳定二级零售商模式
新洋丰肥业一直重视营销网络管理，加强营销网络建设与维护，做到网络建
设疏密有致，无空白区域，战略市场，重点突破。公司大力实施网络营销，布局
原则是一县（区）一代理，明确销售区域范围，渠道进货，定点销售，致力于精
耕细化市场，维护市场正常竞争秩序和网点的正常利润，提高经销商的销售积极
性。零售点布局原则是疏密有致、点面结合、销售进村，从根本上实现想购肥一
定能买到，想了解一定能接触到，还不知道的一定能宣传到的效果。此外，公司
部分产品市场占有率高，市场容量高度饱和的区域，如湖北、河南、山东等地，
已推广实施一镇（乡）一代理，单一品种设专门代理，集中力量优化终端市场。
截至目前，新洋丰肥业销售区域已覆盖全国除西藏、台湾、港澳之外的所有
省、市、自治区，拥有忠诚度高、资金实力强、网络健全的经销商逾 2,000 家，
掌握零售网点逾 25,000 多家，实现了覆盖率达到 100%疏密有致的销售网络。
2,000 个经销商
22 个
总经理 销售人员 25,000 多个零售网点
销售分公司
点
广大用户
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新洋丰肥业选择经销商和零售网点采取全面、细致、严谨的方式，必须是资
金实力大、在当地市场排名前三名、信誉好、有销售能力的客户，提高公司的品
牌知名度。
B.技术服务支持
新洋丰肥业向一级经销商、二级经销商提供的服务与技术支持完全一致。公
司向经销商、零售网点提供的支持服务包括：
Ⅰ、定期对经销商、零售网点进行走访，及时了解产品销售情况。
Ⅱ、对销量比较大的零售网点，要重点培育网点的忠诚度，加强沟通，同时
宣传、促销品、资金支持等方面要有所倾斜，具体方案与经销商沟通协商。
Ⅲ、与经销商一同走访零售网点，提升经销商在零售网点心目中的形象，增
进经销商与零售网点的感情。
Ⅳ、定期针对经销商与重点扶持零售网点负责人员开展产品推广培训、厂区
参观、经验交流等活动。
C.销售经营指导
为了规避经销商经营风险，新洋丰肥业一方面对经销商严格筛选，如选择当
地市场有一定影响力、资金实力雄厚，经营区域都在其居住的区域周围，与用户
或零售网点关系密切且获得好评，可以利用其资金、技术及影响力对用户进行扶
持和约束；另一方面，帮助经销商进行财务经营规划，协助经销商进行适应当地
实际情况的产品宣传、策划、农服指导，给予经销商一定期间的信用期，规划经
销商采购资金安排。通过有效的经营指导，实现新洋丰肥业、经销商、零售网点、
用户等多方共赢。
③双品牌营销网络
新洋丰肥业实施双品牌和双网络营销战略，“澳特尔”品牌经销商原则上与
“洋丰”品牌经销商、销售网络分开。新洋丰肥业具有十多年的复合肥网络建设
经验，已建立了遍布全国的销售网络；通过实施针对性的服务和市场管理，公司
在扩展销售网络、实施品牌推广促销的同时，可以有效、严格控制产品销售区域
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并对该区域的产品销售价格进行管理。
（2）产品定价策略、货款结算方式及销售确认收入的原则
①定价策略
磷复肥产品价格制定的原则是确保公司合理利润水平，同时维护客户利益，
巩固销售网络。作为行业内龙头企业，新洋丰肥业制定的价格针对竞争对手有较
强的参照性，为更好地支持农户发展，保障经销商利益，公司将会根据各销售分
公司反馈的市场信息，及时拟定产品销售价格作为执行价格。此外，公司也会根
据市场扩张战略及时调整产品价格。
②货款结算方式
三元复合肥货款结算主要采用“先款后货”的结算方式，但通常给予长期合
作的优质客户一定的信用期；而磷酸一铵客户主要为大型复合肥企业，一般不存
在信用期。
新洋丰肥业产品结算大部分能够实现“先款后货”的原因：
A.公司产品质量稳定、种类丰富，而且能够以良好的性价比按照客户要求推
出市场供不应求的中高端产品。
B.公司拥有多年的复合肥生产销售经验，良好的农化服务、专业的技术以及
广泛的品牌影响力已深入人心。
C.新洋丰肥业充分考虑下游经销商、用户的长期稳定利益，是实施现款现货
模式的保障。农民非常看重产品的性价比，而经销商看重的是经营利益。所有产
品分销，采取分渠道，分品种经营，保证经销商渠道的长期稳定利益。
稳定的价格体系，严格的市场管理，完善的售前售后服务体系，稳定了经销
商的利益，现款现货模式也被广泛经销商接受。随着销售规模的扩大，先款后货
结算方式形成大量预收款。针对该等情况，公司制订了严格的《预收货款管理制
度》、《目标考核管理办法》。每年年底根据当年生产状况核定预收款规模，然后
与主要经销商下一阶段销售规模预收部分货款。该方式是对现款现货非常有益的
补充，一方面与经销商形成更紧密地共销关系，另一方面极大地调动经销商资金
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参与肥料冬储。
（五）主要产品的成本构成及原材料供应情况
1、主要产品的成本构成
2010 年-2013 年 6 月，拟注入资产主要产品成本构成如下：
单位：万元
产品类别 成本项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务成本 79,068.93 164,116.43 155,218.45 133,522.06
原材料占比 87.18% 86.90% 89.38% 85.80%
硫酸钾复合
直接人工占比 4.19% 4.22% 3.36% 5.30%
肥
动力能源费用占比 4.52% 4.94% 3.62% 4.88%
折旧费用占比 4.12% 3.94% 3.64% 4.02%
主营业务成本 89,135.53 169,465.79 146,697.51 122,773.32
原材料占比 90.87% 92.24% 92.99% 90.87%
尿基复合肥 直接人工占比 4.16% 3.89% 3.54% 4.37%
动力能源费用占比 2.44% 1.85% 1.73% 2.45%
折旧费用占比 2.53% 2.02% 1.74% 2.31%
主营业务成本 49,638.54 189,943.04 253,269.13 163,671.69
原材料占比 78.58% 83.83% 85.44% 83.72%
磷铵 直接人工占比 2.66% 2.98% 2.98% 3.04%
动力能源费用占比 10.13% 7.95% 6.32% 7.93%
折旧费用占比 8.63% 5.24% 5.26% 5.31%
主营业务成本 65,240.53 109,929.75 78,171.55 54,607.33
原材料占比 89.24% 89.11% 91.44% 87.41%
高塔复合肥 直接人工占比 2.89% 3.69% 4.22% 5.59%
动力能源费用占比 3.22% 3.44% 1.33% 2.01%
折旧费用占比 4.65% 3.76% 3.01% 4.99%
主营业务成本 21,566.41 38,128.42 28,456.50 21,243.34
原材料占比 92.21% 91.40% 93.14% 91.79%
BB 肥 直接人工占比 3.49% 4.54% 3.54% 4.34%
动力能源费用占比 2.93% 2.66% 2.03% 2.63%
折旧费用占比 1.38% 1.40% 1.29% 1.24%
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
产品类别 成本项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务成本 304,649.94 671,583.43 661,813.14 495,817.74
原材料占比 87.66% 88.00% 89.08% 86.81%
合 计 直接人工占比 3.60% 3.72% 3.36% 4.31%
动力能源费用占比 4.44% 4.64% 3.90% 4.87%
折旧费用占比 4.31% 3.65% 3.66% 4.01%
2、原材料供应情况
拟注入资产生产所需原材料主要包括尿素、氯化铵、煤炭、磷矿石、硫磺、
氯化钾等。其中：①氯化钾主要通过青海盐湖钾肥股份有限公司提供，部分由中
化化肥有限公司、中农集团控股股份有限公司等从俄罗斯、约旦、以色列进口；
②硫磺大部分来至于国外，占总采购量的三分之二；③尿素、煤炭在国内市场采
购，由供应部从生产基地附近的尿素、煤炭生产企业直接采购；④磷矿石目前主
要从湖北宜昌、钟祥、襄樊等地采购。
报告期内拟注入资产主要原材料采购情况如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度
原材料名称 单价 单价
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
（元/吨） （元/吨）
尿素 2,075.03 243,397.24 50,505.66 2,221.32 398,416.49 88,501.16
氯化铵 824.48 172,195.92 14,197.21 1,018.35 325,420.42 33,139.13
氯化钾 2,543.68 204,165.65 51,933.15 2,940.01 383,210.02 112,664.28
煤炭 759.44 171,801.50 13,047.34 855.76 482,583.30 41,297.54
硫磺 1,119.20 247,205.17 27,667.17 1,563.02 511,453.18 79,941.46
磷矿石 327.19 1,223,629.14 40,035.80 429.20 3,081,500.47 132,257.82
原材料名称 2011 年度 2010 年度
尿素 2,166.27 311,259.48 67,427.21 1,736.97 246,050.21 42,738.18
氯化铵 939.56 274,625.96 25,802.86 676.50 301,699.62 20,410.02
氯化钾 3,058.42 314,061.84 96,053.32 2,389.24 385,969.95 92,217.41
煤炭 914.25 490,117.77 44,808.81 788.81 572,657.74 45,172.04
硫磺 1,820.64 655,769.52 119,392.00 1,260.79 691,002.12 87,121.19
磷矿石 413.31 3,671,036.81 151,726.66 338.97 2,958,393.96 100,281.45
3、主要供应商情况
新洋丰肥业在与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立
长期稳定的合作关系。因此，公司近三年一期供应商相对稳定。
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（1）拟购买资产近三年前五大采购供应商情况
序 采购金额 占总采
年 度 供应商名称 采购商品名称
号 （万元） 购比例
1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 33,465.81 13.25%
2 中石化炼油（达州）销售公司 硫磺 13,134.06 5.20%
尿素、氯化铵、
3 菏泽市中联农资有限公司 10,576.84 4.19%
硫铵
2013 年
1-6 月 4 以色列钾肥公司 钾肥 9,865.62 3.91%
北京晋煤太阳石化工有限公司金
5 尿素 8,470.87 3.35%
华润分公司
小
75,513.21 29.90%
计
1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 51,728.31 8.79%
2 中石化炼油（福建）销售公司 硫磺 35,520.76 6.04%
3 以色列钾肥公司 钾肥 19,912.63 3.38%
2012 年
度 4 湖北宜化化工股份有限公司 尿素 18,020.28 3.06%
5 菏泽云河农资有限公司 尿素 17,326.46 2.94%
小
142,508.45 24.21%
计
1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 30,671.80 5.60%
2 中石油上海沥青分公司 硫磺 29,484.33 5.39%
3 宜昌宏亿矿业有限公司 矿石 18,521.28 3.38%
2011 年
度 4 诸暨露笑商贸有限公司 尿素 16,679.51 3.05%
5 中农控股股份有限公司 钾肥 13,000.58 2.37%
小
108,357.50 19.79%
计
1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 56,221.28 12.16%
中国石油化工股份有限公司中原
2 硫磺 30,172.15 6.53%
油田普光分公司
2010 年 3 苏州市化工物资有限公司 硫磺 13,316.27 2.88%
度 4 上海雅仕投资发展有限公司 硫磺 10,055.62 2.18%
5 华强化工集团股份有限公司 尿素 9,996.66 2.16%
小
119,761.98 25.91%
计
报告期，新洋丰肥业不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%之情
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形。
新洋丰肥业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方
及持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（2）同行业上市公司前五名采购情况比较
与同行业上市公司前五名供应商采购情况比较如下表：
证券代码 单位名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
002170 芭田股份 29.18% 23.75% 24.71%
002470 金正大 29.79% 12.74% 31%
002588 史丹利 37.00% 39.04% 37.15%
002538 司尔特 40.24% 36.38% 37.98%
600470 六国化工 - - -
600727 鲁北化工 39.23% - -
平均值 35.09% 27.98% 32.71%
拟置入资产 24.21% 19.79% 25.91%
数据来源：上市公司年报
注：六国化工和鲁北化工等相关数据未能在公开信息中获得，计算平均值时也未统计无
数据的企业家数。
拟置入资产向前五名供应商的采购金额占采购总额的比率略低于同行业上
市公司平均水平，主要原因系新洋丰肥业所在地荆门及周边的宜昌、钟祥、保康
是国内磷矿石储量最丰富的地区之一，拟置入资产为了保证正常生产，与周围众
多信誉好、规模较大的磷矿石生产企业建立了长期稳定的合作关系，从而降低了
单一供应商的供货比例并有效降低了原材料采购风险。
（六）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能和产量
2013 年 1-6 月份 2012 年度
产品名称 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
（万吨） （万吨） （%） （万吨） （万吨） （%）
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2013 年 1-6 月份 2012 年度
产品名称 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
（万吨） （万吨） （%） （万吨） （万吨） （%）
硫酸钾复合肥 40 40.48 101.2 80 72.54 90.68
尿基复合肥 85 45.38 53.39 150 84.18 56.12
磷铵 82.5 50.7 61.45 165 116.80 70.79
高塔复合肥 40 32.03 80.08 60 45.76 76.27
BB 肥 17.5 8.71 49.77 35 15.78 45.09
产品名称 2011 年度 2010 年度
硫酸钾复合肥 80 61.37 76.71 80 81.73 102.16
尿基复合肥 130 70.99 54.61 130 74.19 57.07
磷铵 165 137.84 83.54 140 119.60 85.43
高塔复合肥 60 36.09 60.15 40 30.07 75.18
BB 肥 15 11.65 77.67 15 9.92 66.13
注：2013 年 1-6 月份产能利用率按照全年产能的 1/2 计算。
2、产品的主要消费群体
拟注入资产产品主要应用在农业领域，除磷铵产品外终端消费群体为广大农
民，主要客户群体为全国各地的供销社、供销站、农资公司以及种植大户。
3、主要产品价格变化情况
2013 年 1-6 月 2012 年度
主要产品
销售均价（元/吨） 增长率 销售均价（元/吨） 增长率
硫酸钾复合肥 2,679.07 -2.86% 2,758.03 1.37%
尿基复合肥 2,356.41 -4.06% 2,456.10 1.43%
磷铵 2,463.84 -12.00% 2,799.66 -11.72%
高塔复合肥 2,541.13 -7.01% 2,732.65 5.75%
BB 肥 2,797.47 -5.02% 2,945.33 3.80%
2011 年度 2010 年度
主要产品
销售均价（元/吨） 增长率 销售均价（元/吨） 增长率
硫酸钾复合肥 2,720.87 26.81% 2,145.62 8.72%
尿基复合肥 2,421.51 29.55% 1,869.18 -3.64%
磷铵 3,171.16 27.59% 2,485.41 11.75%
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高塔复合肥 2,583.98 24.41% 2,077.00 25.72%
BB 肥 2,837.48 21.96% 2,326.58 14.30%
4、主营业务收入销售区域分布情况
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
区域 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
东北地区 82,075.63 21.63 92,428.97 11.62 71,125.20 8.86 50,486.07 8.30
华北地区 44,302.76 11.67 57,334.74 7.21 45,014.10 5.61 34,658.82 5.70
华东地区 66,936.64 17.64 195,041.87 24.53 227,760.12 28.37 181,284.36 29.79
华南地区 29,061.99 7.66 83,381.12 10.49 105,466.74 13.14 69,226.83 11.38
华中地区 112,084.20 29.54 323,661.34 40.70 308,044.12 38.36 237,735.96 39.06
西北地区 22,229.33 5.86 23,663.51 2.98 21,146.14 2.63 17,960.22 2.95
西南地区 22,047.32 5.81 19,683.52 2.48 24,380.12 3.04 17,220.13 2.83
中亚 730.35 0.19 - - - - - -
合计 379,468.22 100.00 795,195.06 100.00 802,936.55 100.00 608,572.39 100.00
（1）产品出口情况
报告期，新洋丰肥业通过代理商出口及自营出口两种方式进行海外销售，出
口产品主要为磷酸一铵，海外销售具体情况如下表：
单位：万元
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
海外自营销售金额 - - - 730.35
海外代理销售金额 25,470.64 33,002.22 7,795.51 -
海外销售占比 4.15% 4.05% 0.97% 0.19%
其中海外自营销售占比 - - - 0.19%
磷酸一铵销售占比 4.15% 3.68% 0.97% 0.19%
注：销售占比指占同比期间新洋丰肥业实现的营业收入。
报告期内海外销售占比逐年下降，主要是因为：首先，政府为保障内需以及
加大磷矿资源保护，限制磷铵出口的政策并未出现明显松动；其次，受国际经济
形势不景气、国际市场磷铵价格低迷影响，新洋丰肥业磷铵出口也难以获得较高
回报；再次，新洋丰肥业三元复合肥的大规模产能以及国内化肥复合化率的进一
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步提高均保证其能较好的消化磷铵产能。特别是 2013 年上半年，为减少通过代
理出口磷铵对该类产品毛利率的不利影响，新洋丰肥业充分利用以前代理出口积
累的经验，在公司开始着手推动国际化战略的同时，积极探索产品自营出口。
（2）近期国家关于化肥进出口的相关政策及影响
国家每年都会出台或更新化肥进出口相关政策，既保证国内农业对化肥的市
场需求，同时又考虑化肥行业的健康发展。新洋丰肥业近年出口产品主要为磷铵，
国家近年针对磷铵进出口政策如下：
根据 2011 年 12 月 16 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》,2012 年尿素、磷铵出口关税政策的淡旺季划分、基准价及税率计算方法和
2011 年相同，但明确计算税率时的出口价格不含关税。
根据 2012 年 12 月 10 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》，磷酸二铵淡季出口关税由 7%下调至 5%，淡季出口窗口期延长了 1 个月(5
月 16 日至 10 月 15 日)。
2011 年、2012 年及 2013 年磷铵出口关税如下表：
2013 年 2012 年 2011 年
商品名
特别出口 特别出口 特别出口
称 暂定税率 暂定税率 暂定税率
税率 税率 税率
当出口价格不高于基 旺季(1-5 月,10-12 月)：
准价格时，5%；当出口 旺季(1 月 1 35%；淡季(6-9 月)：当出口
磷酸二 价格高于基准价格时， 日-5 月 15 价格不高于基准价格时，7%；
铵、磷 税率=(1.05-基准价格 日，10 月 16 同 2011 年 同 2011 年 当出口价格高于基准价格 旺季：75%
酸一铵 /出口价格)*100%(基 日-12 月 31 时，税率=(1.07-基准价格/
准价格按 3.5 元/公斤 日)：75% 出口价格)*100%(基准价格
注1 注2
计算) 按 3.4 元/公斤 计算
三元复
5% 75% 同 2011 年 同 2011 年 1-9 月：35%；10-12 月：20% 75%
合肥
注 1：磷酸一铵按 3.2 元/公斤计算；注 2：磷酸一铵按 2.9 元/公斤计算。
国家近年关于化肥出口相关政策特别是磷铵出口政策虽然有明显的淡旺季
双重标准，但总体出口限制政策较为严厉，抑制磷铵较大规模的出口。报告期内
新洋丰肥业海外销售占营业收入比例分别为 4.15%、3.68%、0.97%和 0.19%，尽
管新洋丰肥业未来也将走向国际化主动加大海外销售的力度，但短期内海外销售
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占比仍然不会太高，受国家化肥出口相关政策的影响有限，对经营业绩影响较小。
（3）对化肥进出口的相关政策变化的应对措施
① 积极配合国家关于化肥出口相关政策以及明显的淡旺季双重标准，进一
步明确以“内销为主，外销为辅”的销售策略，同时积极拓展海外业务；
② 积极利用国内化肥进出口政策，尤其是淡季税率低的出口政策，适当加
大在淡季出口力度；同时，针对出口政策相对有利的海外销售区域，如政局稳定、
价格相对较高、关税偏低、汇率稳定的国家或地区，进一步开拓海外市场，在一
定程度上缓解由于磷复肥产能相对过剩导致的市场激烈竞争局面，提高企业的销
售规模和盈利水平；
③ 在国内外化肥进出口政策不断变更的背景下，新洋丰肥业不断提高新产
品的研发能力，不断推出高质高效的复合肥产品，同时根据市场需求情况及时调
整产品结构，应对国际及国内市场不同需求。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产报告期内海外销售占比较低，自
2013 年新洋丰肥业开始以自营方式进行海外销售对新洋丰肥业的经营业绩影响
不大，受国家化肥进出口相关政策的影响十分有限。拟置入资产积极采取措施应
对国家关于化肥进出口的相关政策，该等措施切实可行，有利于拓展海外业务，
确保新洋丰肥业充分利用现有产能扩大销售规模，保持持续盈利能力，符合公司
发展战略。
5、主要客户情况
（1）向前五大客户销售情况
年度 序号 单位名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 沈阳金秋实农资有限公司 14,813.09 3.85%
2 诸暨露笑商贸有限公司 11,362.4 2.95%
2013 年
3 中农集团控股股份有限公司 6,906.17 1.79%
1-6 月
4 史丹利化肥股份有限公司 5,482.82 1.42%
5 广东汇力农资有限公司 4,058.05 1.05%
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年度 序号 单位名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
小计 42,622.53 11.06%
1 史丹利化肥股份有限公司 27,896.67 3.46%
2 诸暨露笑商贸有限公司 23,145.57 2.87%
3 沈阳金秋实农资有限公司 14,591.59 1.81%
2012 年
黑龙江庆丰农业生产资料集团有限
度 4 8,474.62 1.05%
责任公司
5 宜昌四方矿业有限公司 7,810.10 0.97%
小计 81,918.55 10.16%
1 绍兴市农业生产资料有限公司 23,734.80 2.91%
2 沈阳金秋实农资有限公司 20,756.18 2.55%
2011 年 3 深圳市芭田生态工程股份有限公司 17,591.86 2.16%
度 4 史丹利化肥股份有限公司 14,525.77 1.78%
5 宜昌四方矿业有限公司 11,293.46 1.39%
小计 87,902.06 10.79%
1 绍兴市农业生产资料有限公司 16,455.96 2.68%
2 沈阳金秋实农资有限公司 11,903.10 1.94%
2010 年 3 史丹利化肥股份有限公司 9,162.54 1.49%
度 4 中盐安徽红四方股份有限公司 5,838.73 0.95%
5 江苏阿波罗复合肥有限公司 5,695.65 0.93%
小计 49,055.98 7.99%
注:绍兴市农业生产资料有限公司现更名为诸暨露笑商贸有限公司。
报告期内，新洋丰肥业不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%之情
形。
新洋丰肥业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。
（2）与同行业上市公司前五名客户销售情况比较
证券代码 单位名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
002170 芭田股份 8.06% 9.76% 7.66%
002470 金正大 2.01% 6.63% 4.08%
002588 史丹利 3.44% 6.77% 4.08%
002538 司尔特 9.33% 10.19% 9.48%
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600470 六国化工 4.33% 7.93% 7.55%
600727 鲁北化工 23.22% 38.91% 73.38%
平均值 8.40% 13.37% 17.71%
平均值（剔除鲁北化工后） 5.43% 8.26% 6.57%
拟注入资产 10.16% 10.79% 7.99%
数据来源：上市公司年报
注：剔除鲁北化工数据后的平均值更具有可比性。
与同行业上市公司相比，报告期内拟购买资产向前五名销售客户的销售额占
营业收入的比率偏高，主要原因系新洋丰肥业营销网络建设已经取得成效，在发
展过程中，与一批忠实度高、规模大的大型企业客户和一些实力强劲的经销商建
立了长期稳定的合作关系。
（七）主要市场情况
1、主要销售区域销售情况
2012 年销售量 2011 年销售量 2010 年销售量
主要销售区域 销量增加 销量增加
(万吨） (万吨） (万吨）
东北地区 34.64 8.32 26.32 0.82 25.50
华北地区 21.37 4.77 16.60 -0.13 16.72
华东地区 74.05 -8.75 82.80 -1.73 84.54
华南地区 30.96 -6.89 37.85 4.12 33.73
华中地区 123.38 6.11 117.26 3.30 113.96
西北地区 8.95 1.00 7.95 -0.65 8.60
西南地区 7.50 -1.55 9.06 0.86 8.20
合 计 300.85 3.01 297.84 6.59 291.25
2、市场开发情况
报告期内新洋丰肥业快速发展，在全国多个地区建立了大型生产基地。为满
足农民用肥需求，在山东、河北等农业大省建立了山东洋丰和河北新洋丰；为节
约运输成本，在广西等较偏远地区建立了广西新洋丰；为降低原材料采购成本和
对上游资源的掌握，在四川雷波、湖北宜昌等具有丰富矿产资源的地区建立了雷
波洋丰和宜昌新洋丰。2011 年、2012 年产能分别比同期增长 10.46%、8.51%。
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新洋丰肥业近年积极开拓市场，消化新增产能。一方面，公司以销定产，按照每
年销售计划、销售定单进行生产；另一方面，公司运用合理的市场开拓措施、营
销策略，巩固原有市场，积极开拓新市场。
公司的市场营销开发工作主要包含以下四个方面：一是依托中国农业大学测
土配方示范网点，由村到镇再到县，逐步推进，同时推广小包装专用肥、细分市
场；二是利用与专业营销团队的合作机会，开展营销试点工作，改变固有的营销
理念；三是市场开拓具有侧重点，各销售经理按要求建立自己的示范市场；四是
重视种植大户直销工作，并建立经常沟通机制，建立完备的信息档案。
3、市场开发措施及策略
（1）产品创新策略。新洋丰肥业为应变化肥市场多变的情况，及时按照市
场特点调整产品策略，逐步推出高塔复合肥、控释肥等新产品；在测土配方的基
础上，通过试验工厂组合配方，提供更加全面的复合肥产品；根据农户对细分作
物养分的不同需求，按照施用对象区分产品标准，如推出小麦专用肥、果树专用
肥等。
（2）价格优势策略。新洋丰肥业主要产品价格在国家指导价范围内，紧贴
市场，把公司在复合肥产业链上的优势体现在销售价格上；此外，随着公司产品
结构的丰富，定价逐步采用按养分含量来确定，增加了广大农民用肥的可选择性。
（3）双渠道品牌推广战略。我国化肥市场竞争激烈，一方面是目标消费者
需求日益多样化、个性化，另一方面是生产企业产品同质化严重。公司积极调整
营销策略，实施双渠道品牌推广战略，在全国建立洋丰与澳特尔品牌的独立经销
商渠道。
（4）深度营销策略。新洋丰肥业实施扁平化营销渠道管理，强化对经销商
的管理，贴近广大农户的实际需求并进行深度营销。围绕终端用户有组织地开展
墙体宣传、主题传播活动、贴近农户的农化服务以及灵活的终端促销活动，不断
捕捉用户的有效需求；公司建立经销商数据库，对经销商、用户定期拜访及回访，
从而实现对营销网络的精细化管理。
（5）主要客户战略关系管理。新洋丰肥业与主要客户建立战略关系，有利
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于提升产品的质量，保障供货的及时性，克服资金不足等问题，以此建立其对公
司的忠诚度。具体措施如下：
① 注重产品质量，包括内在质量、外在质量、包装质量等，建立产品质量
信息反馈表，一旦市场上公司产品出现质量问题，及时地予以处理，并督促生产
部加以改进。其次，要定期地开展用户满意度调查，重视客户提出的建议，持续
改进。
② 执行严格的价格政策。建立统一的价格机制，统一批发价、零售价，尽
可能稳定产品的价格。
③ 为客户提供全方面的广告、促销策划，制作电视、墙体、灯箱广告等，
开展服务三农、三下乡等活动，为客户培训乡镇网点客户，采取“请进来，走出
去”的沟通模式，经常邀请客户参观公司的生产、营销流程，使他们获得信心。
④ 为客户选择好二级代理商，并布局好市场，完善激励机制；加强市场监
管，为客户创造良好的经营环境。
⑤ 客户档案的建立工作，为实施客户关系营销提供有力依据；其次，对客
户关系进行分析评价，鉴别不同类型的客户关系及特征，评价客户关系的质量，
并及时采取有效措施，保持企业与大客户的长期友好关系；再次，根据不同等级
服务的要求提供不同级别的服务，努力与大客户建立相互信任的互利双赢的战略
伙伴关系；最后，建立大客户俱乐部，开展各项活动，加强信息和情感的沟通。
（6）加强营销团队建设。新洋丰肥业通过“传帮带管理制度”、“轮岗制度”
等措施促进营销团队建设；按照“入职培训”、“在岗培训”、“跟踪培训”等坚持
对营销人员培训。此外，新洋丰肥业根据销售人员独立负责市场业绩情况，按照
统一的指标考核并及时进行奖励，有效增强营销人员积极性，全面提升新洋丰肥
业的管理水平和核心竞争力。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
拟注入资产一贯奉行“顾客满意讲诚信、持续改进求提高、做强做优创名牌”
的质量方针，将质量视为企业的立足之本，将服务视为企业的发展之道，并通过
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严格质量和服务标准，有效执行质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。
1、质量控制标准
新洋丰肥业严格按照国家标准进行产品质量控制，保证向客户提供符合相应
产品质量标准和订货协议的产品。
主要产品满足的国家标准如下表：
主要产品 执行标准
硫酸钾复合肥 GB 15063-2009
尿基复合肥 GB 15063-2009
高塔复合肥 GB 15063-2009
BB 肥 GB 21633-2008
磷酸一铵 GB 10205-2009
水溶肥料 NY 1107-2010
缓释肥料 GB/T 23348-2009
硝硫基复合肥 GB 15063-2009
有机-无机复混肥料 GB 18877-2009
作为全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会会员单位，新洋丰肥业积极参
与起草、制修订了以下标准：
序号 标准名称 标准类型 标准号 主持或参与
1 磷石膏 国家标准 GB/T 23456-2009 参与制订
2 固体化学肥料包装 国家标准 GB 8569-2009 参与修订
3 磷酸一铵及其测定方法 国家标准 GB 10205-2009 参与修订
4 氯化铵 国家标准 GB/T 2946-2008 参与修订
5 磷石膏中磷、氟含量的测定方法 行业标准 JC/T 2073-2011 参与制订
2、质量控制措施
（1）提高全员认识，夯实质量管理基础
新洋丰肥业从提高认识、完善组织、健全制度三方面入手，夯实质量管理基
础。公司充分利用报纸、橱窗、网站、黑板报、会议和培训等多种方式和途径，
对国家各项质量法律法规、公司质量管理办法以及新形势下质量工作的紧迫性和
必要性进行全面宣贯。公司搭建了总经理、安全环保质量监管部、质量检验中心、
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各生产分厂质检小组、质检员五级质量管理网络，配备了专、兼职质管员。公司
大力推行 ISO 9001 质量管理体系、ISO 14001 环境质量体系、OHSAS 18001 职业
健康安全管理体系、6S 管理和卓越绩效管理等国际先进的管理方法，为产品管
理提供了坚实保障。
（2）坚持精细管理、严格考核
为切实提高产品质量，必须坚持精细管理、严格考核。为此，新洋丰肥业从
硬件投入、软件控制两方面进行了提升。在硬件投入方面，公司先后对所有投料
系统进行自动化控制改造，有效提高投料的精准性；在中控环节采用国内先进的
DCS 控制系统，使生产过程中的温度、压力、风量等各项指标均由电脑控制，从
而保证 NPK 含量的精准性。在软件控制方面，公司严把“三关”，即原材料进厂
关、半成品生产关和产成品出厂关，由生产部、监管部、生产分厂专兼职质管员
负责日常检查或随机抽检，加大考核力度，对发现的质量问题实行责任追究制。
（3）注重科技创新，提高核心竞争力
新洋丰肥业注重科技创新，加强新品研发，提高产品科技含量。公司与中国
农业大学联手，成立了新型肥料产品研发中心，打造全国测土配方施肥试验示范
网络；与武汉理工大学签订了技术合作协议，共同研究磷矿扩大连选技术；承担
了湖北省新型高效复合肥产业化开发的科研项目，被省科技厅列为 2008 年度湖
北省科技重大专项；自主开发了“洋丰实验工厂”，被湖北省工信委列为 2008
年度东宝区磷化工产业集群项目。
（4）坚持星级服务，提高客户满意度
新洋丰肥业率先提出了“产品销到用户手中，只完成了销售的一半，销售的
另一半是服务”的市场营销“二分之一”理论，先后在全国各地成立了 22 个销
售分公司和 1 个农化服务中心，400 多名具有良好营销素质和农化基础知识的营
销员、300 多台宣传车常年奔波在全国各地，为客户和农民提供全程优质服务。
通过走访客户，开展农化服务，将产品的性能、适用作物、施用方法等印成说明
书，制成光盘发到农民手中，使农民对新洋丰肥业产品充分了解；在全国各地建
立洋丰肥料试验田，与当地农技部门一道对公司产品进行试验示范；对客户进行
跟踪回访，与客户有效沟通，及时帮助客户解决施肥中遇到的各类问题。
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通过严格的质量控制，公司客户满意度大幅提升，市场占有率提高，主导产
品磷酸一铵和三元复合肥产销量连续多年位居全国前列。
3、发行人在质量控制方面获得的荣誉
新洋丰肥业生产的高浓度复合肥质量稳定可靠，获得经销商和广大农户的认
可，荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“湖北省名牌产品”等称号。公司
管理体系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000 标准要求，并获得质量管
理体系认证证书。
4、产品质量纠纷情况
拟注入资产近三年来严格执行国家有关质量、计量、标准法律法规，产品符
合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量监督部门的
行政处罚。近三年未发生质量纠纷事件。
（九）环境保护及安全生产
1、环境保护
（1）环境保护措施
在环境保护方面，新洋丰肥业成立以来严格遵守国家和地方环境保护方面的
法律法规的规定，按照《建设项目环境影响评价分级审批规定》依法进行环境影
响评审，编制了《环境影响评价报告书》并报环境保护部门批准；相关项目建设
已经取得建设项目环境保护验收批复；内部建立了监管部并配套建立了环境监测
中心，负责公司环保监督管理，相关环保规章报相关环保部门备案并在监管部监
督下有效执行，建立了危险化学品的信息登记档案。制定了《职业安全卫生、环
境保护管理程序》和《职业安全卫生、环境保护管理制度》等系统化的作业指导
文件，并严格按相关制度进行管理。公司通过了环境管理体系、职业健康安全管
理体系认证，获得了《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证
书》。
新洋丰肥业在生产过程中会产生少量废气、废水、固体废弃物和噪声。公司
采取以下措施对“三废”进行综合利用，取得了良好成效。
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①废气。新洋丰肥业生产过程中产生的废气主要为硫酸尾气、合成氨尾气、
锅炉和燃煤干燥产生的烟气，合成氨产生的造气吹风、合成放空气以及燃烧产生
高温烟气，由已建成的余热锅炉回收余热并为生产装置提供中低压蒸汽。其余废
气通过水洗涤、酸吸收、旋风、布袋除尘等方式处理后，达到国家环保标准后排
放。
②废水。新洋丰肥业产生的废水主要来自于酸碱反应产生的水、设备冷却用
水以及车间地面冲洗水及职工生活产生的废水。公司实施水资源管理，将生产过
程中产生的废水经污水处理站处理后再次回用，最大限度的减少废水的外排量。
③固体废弃物。新洋丰肥业产生的主要固体废弃物为矿渣和生活垃圾等。硫
铁矿制酸所产生的硫铁矿渣送炼钢厂作为原料回收利用。磷酸装置产生的磷石膏
堆放在经过防渗处理的渣场，今后进行综合利用。废矿物油等由具有资质的单位
进行回收处理。其他装置产生的废渣对环境无污染，填埋处理或作为生产建材或
水泥的配料外销。
④噪声。为了有效地防治噪声危害，减少噪声污染，新洋丰肥业新装设备全
部选用低噪声设备，并带有配套的消声器，压缩机装设隔声罩，蒸汽放空管安装
消声器，并在建筑设计上均采用敞开式结构，在声源处设隔音罩和消声装置。
综述，新洋丰肥业目前环保设施运行正常，排污能力能够满足日常生产的需
要，“三废”排放符合国家标准，且“三废”处理能力与生产能力相匹配。
新洋丰肥业高度重视环境保护工作，生产工艺符合环境保护的相关法规，采
取了多种措施减少生产过程对环境的不良影响。根据环境保护局出具的对新洋丰
肥业及各子公司环境保护情况的《证明函》，新洋丰肥业在申报期内严格遵守国
家有关环境保护方面的法律法规，不存在因为环境污染而受到处罚的情形。
（2）近几年实施节能环保项目
总投资
项目名称 项目内容/效益 完成时间
（万元）
建设 1 台三气燃烧炉，配套一台废热锅炉和 1
合成氨“三气”余
2,082 台背压式气轮发电装置。年发电量 2160 万 2008 年
热发电项目
KWH，每年可节约标煤 4.1 万吨/年。
硫酸余热发电、液 2,060 利用已建 20 万吨/年硫铁矿制酸装置焙烧工 2008 年
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总投资
项目名称 项目内容/效益 完成时间
（万元）
力偶合调速节能改 段高温余热和二氧化硫转化工段中温余热，建
造工程 设余热锅炉和一套 6000KW 发电机组，并对硫
酸炉头高压电机和主风机高压电机进行液力
偶合调速节能改造。
新建 2 台余热锅炉和蒸汽输送管网等配套工
硫铁矿制酸生产线
3,105 程，可产蒸汽 30.96 万吨/年，节标煤 3.89 万 2009 年
余热回收利用工程
吨/年。
硫精砂制酸、合成氨等四套装置循环水系统改
造；除盐水系统改造；原水处理改造；造气污
节水改造项目 7,568 2009 年
水回用改造；复合肥生产装置尾气洗涤系统改
造。
改原有干排干堆为湿排湿堆，修建输渣管道、
磷石膏渣场改造工 渣坝、回水池等设施，按国家要求对渣场进行
4,763 2009 年
程 防渗、排渗、防洪、防尘改造，防治磷石膏环
境污染。
回 收硫 磺制 酸厂 的余 热产 蒸汽 ，建 设三 套
3×20 万吨硫酸余
5,934 6000KWH 的机组，蒸汽余热可节约标煤 9.3 万 2010 年
热回收利用工程
吨/年。
新建一台 13.5t/h 的低温余热利用锅炉，副产
硫酸低温余热利用 2,582 2012 年
低压蒸汽，每年可节标煤 2 万吨。
2、安全措施
新洋丰肥业属于化工行业，生产过程中产生的气体为易燃、易爆气体，部分
生产工序处于高温高压环境，为了确保安全生产，公司通过了质量、环境和安全
三大体系的认证，采取措施确保三大认证体系的有效运行，从而提高公司安全管
理的水平和效率。
（1）安全组织
新洋丰肥业根据“安全第一、预防为主”的方针，首先建立健全的安全组织
机构，成立了以总经理为主任、主管生产的副总经理为副主任的安全生产委员会，
委员是各职能部门的负责人。安全生产委员会每月召开一次会议，总结上个月的
工作，对于相关提案进行讨论，制定整改措施，布置下个月的任务。
生产调度部和监管部是公司安全生产管理的职能部门，必须全面掌握国家有
关法律、法规，了解公司安全现状，制定安全防范措施，处理安全责任事故，履
行安全管理职责。
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监管部分管副部长组织各厂制定安全预案及危险化学品事故应急预案，每季
度组织相关人员进行一次实地演练。
各部门发动职工查找安全隐患，于每月 18 日前汇总后书面报生产调度部和
监管部（特殊、重大安全隐患须随查随报），并组织整改，生产调度部和监管部
对隐患整改效果进行验证。
对于车间的安全管理，车间主任是整体车间安全管理的责任人，对车间安全
负全责，专职安全员辅佐车间主任做好车间日常安全管理工作。
对于生产班组的安全管理，严格实行交接班制度，班长是车间兼职安环员，
求班组每月至少召开两次安全例会，会议内容由监管部确定，参加会议人员要签
名，安全会议由班长主持，车间要有领导参加，监管部随时派人抽查。
（2）安全制度
新洋丰肥业制定并颁布了《岗位安全生产责任制》、《安全教育培训制度》、
《工伤事故报告、调查和处理制度》、《安全生产检查制度》、《危险化学品安全管
理制度》、《隐患排查治理工作制度》、《劳保用品安全管理制度》、《特种设备安全
管理制度》、《重大危险源分级监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产
检修制度》、《危险化学品事故应急救援预案》和《安全生产责任绩效考核制度》
等多项安全管理制度，对安全管理的各个方面进行了比较全面的管理和控制。
（3）安全设施
为了健全公司的安全消防保障体系，新洋丰肥业采用“生产过程 DCS 控制技
术”、“自动报警灭火系统”等控制、报警先进安全技术，对生产过程实现智能化
监控。同时设置独立的稳高压消防给水系统，由消防泵房引出二根输水管向公司
环状消防给水管供水。
（4）事故应急处理
新洋丰肥业成立了以总经理为总指挥的应急救援领导小组，建立安全事故报
告制度。指挥领导小组的职责是：负责“应急救援预案”的制定、修订；组建应
急救援专业队伍，组织实施和演练；检查监督做好重大事故的预防措施和应急救
援的各项准备工作。
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凡发生设备安全、人身安全、环保安全等事故，责任单位必须在 2 小时内将
事故原因、事故经过和处理意见报生产调度部和监管部；发生重大事故，责任单
位主要负责人（或现场负责人）必须在第一时间内赶到现场处理，并分别向生产
调度部和监管部、分管生产副总（含总工）、直至向总经理报告。一般事故实行
逐级报告制，重大事故实行直报制。对外报告由监管部负责办理。
新洋丰肥业主要设备、房屋等固定资产均已购买了财产保险，近三年来未发
生重大安全事故。
（5）安全生产防范措施
为了防范安全风险，拟注入资产主要采取了下列措施：
①选择先进的工艺路线和生产设备，提高系统运行的安全系数。
新洋丰肥业投入大量资金对空分、合成、脱碳、转化、水冷器等多项主要生
产设备进行技术改造，所采用的工艺、技术及设备均居于国内领先水平。
②配备先进的控制系统，提高控制系统的稳定性、准确性、灵敏性、安全性，
以维持生产环节中各项工艺指标的稳定与正常。
③加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。
A.公司已制定了包括《安全生产绩效考核制度》、《安全生产责任制》、《安全
教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《工伤事故报告、调查和处理制度》、《消
防安全管理制度》、《安全投入保障制度》、《劳动防护用品安全管理制度》、《安全
生产检修制度》、《职业卫生管理制度》、《危险化学品安全管理制度》在内的各项
安全生产管理制度。
为确保上述各项安全生产管理制度的落实，新洋丰肥业在每年年初确定安全
目标、明确安全措施、层层签定安全责任书，将安全目标任务分解落实到每个车
间班组和个人。每周以安全例会的形式，检查讲评安全问题、部署整改措施。将
安全目标任务完成情况纳入当月经济责任制考核奖惩兑现。
B.严格控制工艺指标合格率、确保设备、管线、仪表完好率，是安全生产的
关键。公司坚持加强职工安全培训和业务技术培训，坚持实行安全持证上岗，严
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格要求精心操作、精心巡检，严格实行设备周期检修制，同时加强公司、车间两
级干部夜间和节假日轮流值班制，加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检查管
理，有效控制了安全事故的发生。
C.不断改进工艺技术、更新设备、推进科技进步，从内涵上保证安全。本公
司每年设置专项基金用于安全技改，不断采用新工艺、新材料、新技术，改造老
的技术设备，提高安全系数、消除安全隐患、保证安全生产。
D.新洋丰肥业建立了专职的安全管理部门，形成了公司、车间、班组三级安
全管理网，加强安全管理和安全教育，培育新的安全理念和企业安全文化，提高
了全员安全素质。
（十）主要产品的技术水平
1、技术研发架构、技术储备及技术创新安排
新洋丰肥业技术中心以市场为导向，以技术创新为核心，在结合公司现有产
品和资源的基础上，建立了市场调研为先导，以技术中心为核心，其他职能部门
为辅助的研发构架。公司研发部设有设计开发组、质量标准组、工艺技术组、试
验测试组及档案室，于 2007 年通过省级企业技术中心的认证。
（1）研发架构
新洋丰肥业研发部以磷化工技术为基础，以自主研发创新为核心，以技术引
进和联合研发为依托，以专业试验设施为手段，以提升产品更新换代为重点，以
提高经济效益为目标，已基本建成了完善的研究与开发体系。研发部主要承担以
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下工作：制定新产品开发中长远规划；基础理论与应用技术研究；新产品研究开
发；新技术引进及应用；建线及技术改造；试验与测试。
（2）研发人员及设备
新洋丰肥业技术中心拥有一批高素质研究人员，技术中心受总经理直接领
导，技术开发方向、规划、目标由总经理根据市场需求，结合企业实际情况下达，
具体工作由总工程师负责实施，技术中心研发人员来自于工艺、设备、电器、仪
表、市场推广等不同专业的技术骨干，具备研究开发的良好技术背景，多年来积
累了丰富的研究开发经验。
新洋丰肥业拥有定硫仪、超声波清洗仪、微机灰熔点测定仪、气相色谱仪、
原子吸收分光光度计等相配套的研发和检测设备，可满足肥料等行业不同技术系
列、不同试验标准要求的检测和试验。此外，新洋丰肥业投资建成尿基复合肥和
高塔复合肥试验工厂，用于研发新产品新配方，对新型高效复合肥的开发提供试
验设备保障。新洋丰肥业信息化设施完备，内部信息局域网建立并投入使用。
（3）技术储备
① 新型高效复合肥产业化开发
“新型高效复合肥产业化开发”项目，被列为 2008 年度湖北省重大科技专
项。公司与华中农业大学共同开展了“聚γ -谷氨酸增效复合肥”的前期研制、
中试开发、产品试验和大田示范。聚γ -谷氨酸增效复合肥是新一代聚肽型缓释
增效肥，同时具有包膜缓释肥效和鳌合缓释肥效，以及促进作物生长和提高作物
抗逆性状的特征。
② 全国测土配方施肥示范网络的建设
“中国农大-新洋丰新型肥料研发中心”的重点工作之一是打造全国测土配
方施肥示范网络。在示范基地建设上，联合吉林农业大学、山东农业大学等 15
个农科院校，以“政府测土、专家配方、企业供肥、联合服务”为方针，有机结
合种植示范、跟踪服务、农技培训、测产观摩等活动。截止 2012 年末，该中心
已在全国 13 个省市自治区启动了 18 个示范基地 20 季作物的示范，涵盖了小麦、
水稻、玉米等大宗作物和蔬菜、油菜、棉花、大蒜、苹果、甘蔗等经济作物，示
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范效果显著。该中心计划用三至五年时间，在全国范围内打造测土配方施肥示范
网络，探索高产高效种植模式和配方肥下地模式。
③ 配方肥的研发与推广
依托全国测土配方示范网络，根据土壤养分状况和作物养分需求规律，精心
设计肥料配方，优化新洋丰肥业现有肥料配方，编写施肥技术指导手册。目前，
新洋丰肥业已面向市场推出了全国小麦、东北玉米、长江流域水稻等大配方肥和
油菜、棉花、大蒜、苹果、甘蔗、茶叶、桉树等小配方专用肥，共计 40 多个配
方。
④ 新型肥料的研发
“中国农大-新洋丰新型肥料研发中心”组织专家和科研人员进行攻关，开
展了设计配方、技术改造、田间试验等科研活动，相继研发出了大量元素水溶肥、
硝硫基复合肥、缓控释肥、有机无机复合肥等四大类新型肥料。
大量元素水溶肥的生产全部采用全水溶性的工业级原料，溶解无残渣，作物
易吸收，适用于喷灌、滴灌等现代化施肥设施。根据作物需求，还针对性地添加
了镁、硼、锌等螯合态中微量元素，以增强作物的抗逆性和改善作物品质。
硝硫基复合肥含硝态氮，是一种速溶速效肥，为解决由于硝铵磷熔点过高在
高塔复合肥生产线上无法制备流动性良好的熔融料浆、硝硫基复合肥易吸湿等技
术难题，科研人员在设计论证后对高塔复合肥生产线进行了技术改造，掌握了硝
硫基复合肥的生产工艺技术，根据市场订单在高塔复合肥装置上成功实现了尿基
复合肥和硝硫基复合肥相互转产的目的。
缓控释肥具有一次施肥、多级释放、肥效持久、节约环保等特点，科研人员
根据作物各阶段的养分需求量，科学配比不同养分释放周期的氮肥，使肥料养分
释放与作物吸收基本保持同步。目前，新洋丰肥业已开发和生产出了硫包衣尿素、
脲甲醛缓释肥、控失肥、缓控释 BB 肥等系列缓控释肥产品。
有机无机肥含有大量有机质和氮、磷、钾等营养元素，不仅能满足作物生长
对矿质元素的需求，还具有改良土壤、改善作物品质的功效。新洋丰肥业开发了
以鸡粪、腐殖酸风化煤为主要有机质来源的有机无机肥产品，正在研发以作物秸
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秆为主要有机质原料的工艺技术。
⑤ 磷精细化工产品
结合市场需要开发系列磷精细化工产品。利用湿法磷酸为原料净化精制生产
工业、食品级磷酸及其磷酸盐，可以合理分级利用湿法磷酸，提高产品附加值，
湿法磷酸精制后的残液用来生产磷复肥，改善磷肥施用效果，提高企业经济效益。
（4）技术创新安排
① 有效的激励机制
为了鼓励创新，激发新洋丰肥业员工的技术创新热情和能力，新洋丰肥业推
行科技成果奖励措施，每年对在新产品、新工艺、新技术及新装备的研究开发方
面有突出成果的人员进行奖励，并为核心技术人员在内的骨干职工提供外出培
训、高校进修等各种培训机会，形成勤学、负责、创新、变革的企业文化。
② 发挥顾问团优势
新洋丰肥业外聘各类专家、学者组成企业顾问团，对新洋丰肥业发展中的重
大问题提出意见和建议，参与新洋丰肥业发展重大规划和方案的制定，对科技发
展中遇到的技术问题提出建议与对策，及时沟通新科技信息，推荐引进项目、技
术、人才等。新洋丰肥业一般每季度组织企业顾问团集中交流一次。
③ 加强对外合作
新洋丰肥业以技术中心为平台，加强与高校和科研院所合作，承接研究课题、
进行技术交流与研究；定期组织培训，为人才储备、技术支撑及人员培训提供支
持；不断更新生产工艺，降低生产成本，提高产品的市场竞争力。
2010 年新洋丰肥业与中国农业大学联手组建了“中国农大-新洋丰新型肥料
研发中心”，其主旨是研究肥料产业发展方向，研究和开发贴近农业需求的环保、
高效的新型肥料，组建全国试验示范网络，逐步树立全国品牌，开展新型肥料研
发；引导产业发展，为产业的可持续发展提供技术支撑。新洋丰肥业每年投入专
项资金用于研发投入，并提供中试、生产试验及产业化条件。
2012 年，新洋丰肥业与四川大学组建“磷化工技术研发中心”，研发中心将
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着力研究开发贴近市场需求的新产品。四川大学（以下简称“川大”）从以下方
面为新洋丰肥业提供服务：一是关注国际国内磷化工行业的发展动向，为新洋丰
肥业在磷化工技术发展和产品升级换代上提供技术支撑；二是对新洋丰肥业生产
装置中出现的技术疑难问题，分析研究并提出具体解决方案；三是开展磷化工项
目研究开发，先进行实验室小试，进一步开展中试、工业化试验；四是为新洋丰
肥业提供高质量在职人员的继续教育服务，优先推荐川大各层次的毕业生到新洋
丰肥业工作；五是将新洋丰肥业作为川大科研教学实践基地。
（5）已完成的产品研发与产业化项目
截至本报告书摘要签署日，新洋丰肥业先后实现硫基复合肥低温补氮、磷石
膏制石膏板、中低品位磷矿选矿、湿法磷酸净化等产品的研发及产业化建线等项
目。经过不断地技术创新、消化吸收、体制和机制的创新，引进、培养高级人才，
完善配置先进的研发条件，确保项目的研发和产业化的效率。新洋丰肥业完成的
主要研发和产业化项目如下表：
项目 完成 技术先
序号 项目名称 项目内容
类型 时间 进性
与连云港矿山化工设计院合作，共同研发的中
中低品位
低品位磷矿选矿工艺技术，通过一年多的试 新工 2010 国内领
1 磷矿选矿
验，完成了难选的胶磷矿的选矿技术方案及工 艺 年 先
工艺技术
艺设计。
放马山磷 与武汉理工大学合作，共同完成放马山磷矿扩
矿扩大连 大连选试验及其废水处理研究。建设放马山
新技 2010 国内领
2 选试验及 120 万吨/年选矿项目，项目建成后，可满足新
术 年 先
其废水处 洋丰肥业对精磷矿的需求，经济效益明显，为
理研究 新洋丰肥业的长远发展提供了可靠保证。
通过研究和技术攻关，利用硫磺制酸厂的余热
硫磺制酸
进行发电，建设了三套 6000KWH 的机组，每年 新技 2007 国内领
3 余热综合
每套可发电 4320 万 KWH，三台机组每年可节约 术 年 先
利用项目
16.5 万吨标煤。
合成氨三 完成合成氨三气余热综合利用项目，建设了一
气余热综 套 3000KWH 的机组，每年可发电 2400 万 KWH， 新 技 2008 国内领
4
合利用项 每年可节约 41488 吨标煤，创造了较大的经济、 术 年 先
目 社会和环境效益。
新型环保 针对目前所生产的农用尿基复合肥都添加有
尿基复合 填料，外观品质差，水溶性差之不足而提供的 新产 2009 国内领
5
肥料的研 一种不含添加剂的尿基复合肥，其特征在于它 品 年 先
究与开发 由尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、碳铵组
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项目 完成 技术先
序号 项目名称 项目内容
类型 时间 进性
成，优点是：一是本新型尿基复合肥精选原料，
调整配方，不含填料，外观品质好，水溶好；
二是生产成本仅 1740 元/吨，比原加有填料的
尿基复合肥还节约 100 元/吨；三是产品质量
合格，超国家标准，肥效高，更节肥，更环保。
提供一种高效高浓度硫基复合肥，它由氯化
钾、磷酸、硫酸钾、硫酸、尿素、气氨制成。
一种高效 优点是：能制造出 N：P：K 比例为 16：16：16
高浓度硫 的高效高浓度硫基复合肥。同时在加工工艺
新产 2011 国内领
6 基复合肥 中，尿素的加入在 125-130℃的高温地槽内，
品 年 先
的研究与 而是先将尿素在 105-115℃相对低温下溶化形
开发 成尿素料浆，然后喷射至干燥造粒成型的颗粒
表面。避免了尿素在地槽内的高温料浆中气化
挥发，减少了原料损失。
提供一种含聚-γ -谷氨酸的高效高浓度硫基
复合肥，它由尿素、磷酸、氯化钾、硫酸钾、
硫酸、气氨、聚-γ -谷氨酸制成；优点是：能
含聚-γ -
制造出 N：P：K 比例为 17：17：17 的含聚-γ
谷氨酸的
-谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥。同时在加
新型环保 新产 2012 国内领
7 工工艺中添加了聚-γ -谷氨酸肥料增效剂，用
硫基复合 品 年 先
于氮、磷、钾单一元素或其组合使用的肥料吸
肥的研究
收促进剂；聚γ -谷氨酸集缓释和增效双重功
与开发
能，不仅具有减缓肥料流失、抗旱保水、抗病
增产等多重功效，而且具有生产成本低、性能
优越、使用方便。
提供一种含聚-γ -谷氨酸高效高浓度尿基复
合肥，它由含N量46%的尿素、含20%磷酸、含
K2O 60%的氯化钾、气氨、聚-γ -谷氨酸制成；
优点是：能制造出N：P：K比例为19-19-19的
一种含聚-γ -谷氨酸高效高浓度尿基复合肥。
同时在加工工艺中添加了聚-γ -谷氨酸肥料
含聚-γ -
增效剂，用于氮、磷、钾单一元素或其组合使
谷氨酸的
用的肥料吸收促进剂；聚γ -谷氨酸集缓释和
新型环保 新产 2012 国内领
8 增效双重功能，不仅具有减缓肥料流失、抗旱
尿基复合 品 年 先
保水、抗病增产等多重功效，而且具有生产成
肥的研究
本低、性能优越、使用方便。本发明的有益效
与开发
果在于：可被土壤中微生物降解，具有环保价
值；可以在保证植物生长正常的情况下，每亩
施用聚γ -谷氨酸20-100克，可减少肥料正常
使用量10-30%，增产10-30%以上，同时改善了
作物的品质，提高了作物中氮、磷、钾含量。
此外可添加保水剂,以增加保水效果。
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2、主要生产技术水平
（1）专利技术
①一种高效高浓度硫基复合肥生产技术
新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由氯化钾、磷酸、硫酸钾、硫酸、
尿素、气氨制成，能制造出 N：P：K 比例为 16：16：16 的高效高浓度硫基复合
肥。同时在加工工艺中，尿素的加入在 125-130℃的高温地槽内，而是先将尿素
在 105-115℃相对低温下溶化形成尿素料浆，然后喷射至干燥造粒成型的颗粒表
面。避免了尿素在地槽内的高温料浆中气化挥发，减少了原料损失。
“一种高效高浓度硫基复合肥”技术于 2011 年 4 月获得中国发明专利，专
利号为 200710052446.9。
②一种不含填料的尿基复合肥生产技术
新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯
化钾、碳铵制成，优点是：一是精选原料，调整配方，不含填料，外观品质好，
水溶好；二是生产成本低；三是产品肥效高，更节肥。
“一种不含填料的尿基复合肥”技术于 2009 年 10 月获得中国发明专利，专
利号为 200710052657.2。
③一种含聚γ 谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥生产技术
新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由尿素、磷酸、氯化钾、硫酸钾、
硫酸、气氨、聚-γ -谷氨酸制成；优点是：能制造出 N：P：K 比例为 17：17：
17 的含聚-γ -谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥。同时在加工工艺中添加了聚-γ
-谷氨酸肥料增效剂，用于氮、磷、钾单一元素或其组合使用的肥料吸收促进剂；
聚γ -谷氨酸集缓释和增效双重功能，不仅具有减缓肥料流失、抗旱保水、抗病
增产等多重功效，而且具有生产成本低、性能优越、使用方便。
“一种含聚γ 谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥”技术于 2013 年 3 月获得中
国发明专利，专利号为 201010254829.6。
（2）其他主要技术：
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①压力喷雾逆流流化生产磷铵技术
②喷浆造粒生产硫基复合肥生产技术
③转鼓氨化造粒生产硫基复合肥生产技术
④高塔熔融造粒生产硝硫基复合肥技术
⑤滚筒造粒生产尿基复合肥技术
生产过程中应用的主要技术情况如下表：
目前 技术
序号 技术名称 技术特点
所处阶段 先进性
中低品位磷矿选矿
1 可选性好，磷回收率高，选矿成本低 产业化 国内领先
技术
二水法磷酸生产工
2 生产能力大，原料适应强，磷得率高 产业化 国内领先
艺
氯化钾低温连续转
3 投资省，成本低，易操作 产业化 国内领先
化技术
硫酸低温余热回收
4 回收硫酸吸收热，设备国产化 产业化 国际领先
技术
外环流氨化中和，
5 机械喷粉生产粉状 产能大，热利用率高，能耗低 产业化 国际领先
磷铵
高塔造粒生产复合
6 能耗低，产品外观好，配方易调 产业化 国际领先
肥技术
（十一）业务发展目标
1、战略定位
新洋丰肥业的战略定位是以磷复肥为基础，以磷精细化工为发展方向，以发
展循环经济产业链为主线，形成资源有效配置、上下游结合、平衡发展的产业格
局，同时加大人才队伍建设和创新工作力度，切实提高企业效率和效益，实现经
济效益和社会效益的有效结合，保证公司持续、健康、稳定、快速发展。
在基础肥料方面，通过引进和应用新工艺、新技术，对现有生产装置进行持
续技术改造，提升装置技术水平，达到质量更好、成本最低、效益最佳、强基固
本的目的；针对我国土地特征和市场需求，研发并推广各种新型肥料，使产品结
构更全更优，持续推进测土配方施肥示范网络建设。
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在磷精细化工方面，不断研发磷精细化工系列终端产品，切实提高产品的科
技含量和附加值；加强资源综合利用和循环经济发展，不断延伸产业链条，切实
提高企业核心竞争力。
在人才队伍建设方面，着力在引进、提高、激励上下功夫，培养具有职业道
德良好、竞争能力强劲、具有创新素质和专业拓展能力，能快速胜任岗位的人才
队伍，为企业发展奠定坚实的人力基础。
在创新工作方面，着力思想观念、技术、品牌和营销模式创新，切实提高企
业自主创新能力，进一步放大市场网络优势，全力打造中国磷复肥第一品牌。
2、战略目标
按照新洋丰肥业“十二五”和“十三五”规划战略目标，要始终秉承“志存
高远，不断超越；为社会分担责任，与员工分享成果”的企业文化核心理念，进
一步放大矿产资源、产品结构、民营体制、交通便利、营销网络等五大优势，以
调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务；以体制、技术、管理、产品
创新为动力；以七大生产基地为依托；以资源合理配置、资本运作为保障，抓住
“十二五”这一重要的战略机遇期，持续做强肥料主业，使肥料产销量达到 500
万吨/年，并着手开发磷精细化工产品，实现磷石膏综合利用，延伸产业链条，
争取到“十二五”末实现销售收入 150 亿元。将通过十年努力，把新洋丰肥业打
造成为行业地位领先、竞争优势显著、受社会尊重、引职工自豪的大型企业集团。
3、战略措施
新洋丰肥业总体策略是走新型工业化道路，即用循环经济的发展模式改造传
统产业，提高工业经济运行质量，结合工业产业结构特点、发展规模和水平，将
清洁生产、废弃物的再利用、生态工业等确定为发展循环经济的重点领域，重点
研究开发循环经济的适用技术，探索行业发展新模式。具体措施有：
（1）大力推进产品和营销创新
在产品创新方面，继续加强与中国农业大学的合作，在新型肥料研发和测土
配方施肥推广上加大力度，引领行业发展和全国种植业的用肥革命；继续与四川
大学合作，共同推进磷精细化工技术攻关，争取实现磷精细化产品的突破。在营
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销创新方面，顺应市场和农村土地流转形势的变化，继续实行经销商批零一体化、
专业户、种植大户及基地周边直销等四种新模式推广，同时与国内顶尖的营销团
队合作，借鉴先进的营销经验，在局部市场试点成功后进行推广。
（2）积极推广清洁生产技术
企业是实施清洁生产的主体，依据“增效、降耗、节能、减污”的清洁生产
目标，把开展清洁生产作为实现污染物达标排放和完成污染物排放总量控制指标
的重要手段。在规划项目技术方案选择上积极推广技术先进、清洁生产的工艺，
既在生产过程中减少对环境的影响，同时提高资源利用率。
（3）推动循环经济发展
公司加大与科研院校的合作力度，加大对资源节约和循环利用关键技术的攻
关力度，突出抓好资源节约和替代技术、能量梯级利用技术、延长产业链和相关
产业链接技术、“零排放”技术、有毒有害原材料替代技术、废弃物的综合利用
回收处理技术、绿色制造技术及产业化。
（4）加强环境治理
新洋丰肥业要严格控制“三废”达标排放，推进节能降耗清洁生产，加强环
保技术改造。严格环保重点及关联岗位工艺指标和操作规程，严格设备巡检和检
修制度，确保环保设备正常运行，提高抽检频次，建立巡检维修台账，实现月度
与年度考核相结合，过程考核与结果考核相结合，内部检查与全员举报相结合，
重奖与重罚相结合，坚决杜绝重大环保事故，努力实现企业与社会和谐相处，经
济效益增长与环境保护和谐相处的发展目标。
（5）延伸产业链
新洋丰肥业积极探索“资源—产品—再生资源—再生产品”的循环经济发
展模式，积极发挥磷资源深加工，延伸磷化工产业链，建立磷石膏综合利用、氟
回收、硫酸钾复合肥副产的盐酸与合成氨生产的氨水结合生产氯化铵等，形成资
源开发、加工和废弃物回收利用的良性循环。
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（十二）无形资产
新洋丰肥业及下属子公司拥有的无形资产主要包括商标、专利和土地使用
权，取得方式为受让取得和原始取得。
1、无形资产会计政策及核算方法
（1）无形资产的确认标准
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在
同时满足下列条件时才能确认无形资产：
A.符合无形资产的定义；
B.与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
C.该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-
借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
新洋丰肥业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
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b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用
途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成
本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12
号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企
业合并》的有关规定确定。
（3）无形资产的后续计量
新洋丰肥业于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为
有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；
无法预见无形资产为新洋丰肥业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。新洋
丰肥业采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的
无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额
计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
新洋丰肥业无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损
益。摊销年限按以下原则确定：
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A.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规
定的受益年限；
B.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规
定有效年限；
D.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年
限和有效年限两者之中较短者；
E.合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10
年。
2、商标注册证
（1）新洋丰肥业
序号 商标内容 核定使用商品 注册号 权利期限 取得方式
过磷酸钙（肥料）；磷肥（肥料）；
混合肥料；肥料；农业肥料；硫 2011.3.14-
1 1536037 受让取得
酸；化学肥料；钠盐（化学制剂）； 2021.3.13
盐类（肥料）；盐类（化学制剂）
2012.12.14
2 杀虫用化学添加剂 1900754 - 受让取得
2022.12.13
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
磷肥（肥料）；盐类（肥料）；化 2012.11.7-
3 1900771 受让取得
学肥料；肥料制剂；杀虫用化学 2022.11.6
添加剂；混合肥料
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
磷肥（肥料）；盐类（肥料）；化 2012.11.7-
4 1900772 受让取得
学肥料；肥料制剂；杀虫用化学 2022.11.6
添加剂；混合肥料
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
混合肥料；磷肥（肥料）；盐类（肥 2012.11.7-
5 1900773 受让取得
料）；化学肥料；肥料制剂；杀虫 2022.11.6
用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
混合肥料；磷肥（肥料）；盐类（肥 2012.11.7-
6 1900774 受让取得
料）；化学肥料；肥料制剂；杀虫 2022.11.6
用化学添加剂
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氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
混合肥料；磷肥（肥料）；盐类（肥 2012.11.7-
7 1900775 受让取得
料）；化学肥料；肥料制剂；杀虫 2022.11.6
用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
8 1902434 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
9 1902435 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
10 1902436 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
11 1902437 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
12 1902439 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
13 1902442 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
2004.12.21
14 工业化学品 3396564 - 受让取得
2014.12.20
2004.9.28-
15 工业化学品；肥料 3396565 受让取得
2014.9.27
2004.12.21
16 工业化学品 3396566 - 受让取得
2014.12.20
2004.9.28-
17 工业化学品；肥料 3396567 受让取得
2014.9.27
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2004.9.28-
18 工业化学品；肥料 3396878 受让取得
2014.9.27
2004.9.28-
19 工业化学品；肥料 3396879 受让取得
2014.9.27
2012.7.20-
20 复混肥 602987 受让取得
2022.7.19
2007.2.14-
21 复混肥 944035 受让取得
2017.2.13
第 1 类：农业肥料；肥料；磷酸
盐（肥料）；过磷酸盐（肥料）；
2013.4.28-
22 盐类（肥料）；混合肥料；化学肥 10568869 原始取得
2023.4.27
料；硫酸；盐类（化学制剂）；钠
盐（化学制剂）
（2）澳特尔
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
1 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803702 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
2 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803703 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
3 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803710 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
4 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803711 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
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第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
5 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803745 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2009.5.7-
6 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 5043049 原始取得
2019.5.6
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
3、专利证书
序
专利名称 专利号 类型 申请日 取得方式
号
1 一种磷肥自动取样机 200720085731.6 实用新型 20070709 受让取得
2 一种磷酸滤液输送装置 200720085743.9 实用新型 20070708 受让取得
3 一种生产复合肥的回转分级筛 200720085735.4 实用新型 20070709 受让取得
4 一种磷肥对辊粉碎机 200720085730.1 实用新型 20070709 受让取得
5 一种硫磺制酸生产线自动加碱装置 200720085733.5 实用新型 20070709 受让取得
6 一种高效盐酸过滤器 200720085732.0 实用新型 20070709 受让取得
7 一种合成氨生产线专用止回阀 200720085737.3 实用新型 20070709 受让取得
8 一种颗粒复合肥包膜油加热喷射装置 200720085745.8 实用新型 20070708 受让取得
9 一种循环机油泵快速加油装置 200720085734.X 实用新型 20070709 受让取得
10 一种高速拉丝机的减速器散热装置 200720085736.9 实用新型 20070709 受让取得
11 一种球磨机抗磨下料装置 200720085744.3 实用新型 20070708 受让取得
12 一种颗粒复合肥造粒喷头 200720085738.8 实用新型 20070709 受让取得
13 一种不含填料的尿基复合肥 200710052657.2 发明 20070709 受让取得
14 一种喷雾除尘装置 201020293689.9 实用新型 20100817 原始取得
15 一种高效高浓度硫基复合肥 200710052446.9 发明 20070607 受让取得
一种含聚-γ -谷氨酸的高效高浓度硫
16 201010254829.6 发明 2010.8.17 原始取得
基复合肥
17 一种方便更换内衬的造粒机造粒桶 201120392388.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
18 一种聚γ -谷氨酸溶液喷雾装置 201120392436.1 实用新型 2011.10.14 原始取得
19 一种复合肥生产线自动加料装置 201120392419.8 实用新型 2011.10.14 原始取得
20 造气炉液压阀阀位检测专用机构 201120392364.0 实用新型 2011.10.14 原始取得
21 一种转鼓氨化造粒机 201120392236.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
22 一种皮带输送机上专用卸包机装置 201120392375.9 实用新型 2011.10.14 原始取得
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序
专利名称 专利号 类型 申请日 取得方式
号
23 带有复合式防遛装置的合成氨煤气炉 201120392405.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
一种带有风机变频器的生产尿基复合
24 201120392373.X 实用新型 2011.10.14 原始取得
肥的烘干机
25 复合肥生产线气管专用单向阀 201120392427.2 实用新型 2011.10.14 原始取得
一种生产尿基复合肥的回转滚动分级
26 201120392408.X 实用新型 2011.10.14 原始取得
筛
27 带有空气滤芯装置的活塞式空压机 201220567115.5 实用新型 2012.10.31 原始取得
28 一种氨肥法尾气脱硫冷却结晶装置 201220567173.8 实用新型 2012.10.31 原始取得
29 用于硫酸转化线的移动式触媒回转筛 201220567190.1 实用新型 2012.10.31 原始取得
30 一种文丘里洗涤器的搅拌桨 201220567236.X 实用新型 2012.10.31 原始取得
31 一种钢丝胶带接头装置 201220567053.8 实用新型 2012.10.31 原始取得
32 带有连续下灰装置的合成氨煤气炉 201220567237.4 实用新型 2012.10.31 原始取得
4、土地使用权
（1）新洋丰肥业
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
1 石桥驿镇工业 1,041.24 2036.04.05 工业用地 出让 抵押
第 02121000618 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
2 漳河镇工业街 32,024.81 2031.10.08 工业用地 出让 抵押
第 042400021-1 号
55 号
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
3 漳河镇工业街 48,557.45 2035.01.14 工业用地 出让 无
第 042400020-1 号
55 号
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
4 石桥驿镇工业 16,123.19 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000596 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
5 漳河镇工业街 3,474.70 2033.12.25 工业用地 出让 抵押
第 02042400605 号
55 号
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
6 石桥驿镇工业 36,805.12 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000597 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
7 石桥驿镇工业 38,884.17 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000599 号
小区
1-1-335
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
8 石桥驿镇工业 60,893.40 2055.12.19 工业用地 出让 抵押
第 02120200311 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
9 石桥驿镇工业 61,030.20 2058.05.08 工业用地 出让 抵押
第 02121000531 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
10 石桥驿镇工业 82,900.00 2035.12.19 工业用地 出让 无
第 02120200312 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
11 石桥驿镇工业 54,074.90 2056.11.14 工业用地 出让 无
第 02120200321 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
12 石桥驿镇工业 28,760.99 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000598 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
13 石桥驿镇工业 3,400.00 2034.02.18 工业用地 出让 无
第 02120100272 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
14 石桥驿镇工业 4,325.76 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000595 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
15 石桥驿镇工业 27,150.00 2042.05.30 工业用地 出让 抵押
第 02121000558 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
16 石桥驿镇工业 55,152.00 2033.06.08 工业用地 出让 抵押
第 02121000585 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2008）
17 子陵铺镇三当 114,650.00 2056.11.21 工业用地 出让 抵押
第 02111400197 号
村三组
钟国用（2009）第
18 磷矿镇陈安村 93,320.70 2058.07.01 工业用地 出让 无
170-2 号
荆国用（2009）第
19 荆门市高新区 6,651.43 2030.06.15 工业用地 出让 抵押
20094045 号
荆国用（2009）第 荆门市月亮湖 城镇住宅
20 3,614.12 2079.04.08 出让 抵押
20095334 号 北路西侧 用地
荆门市东宝区
荆东国用（2010）
21 子陵镇三垱村 1,998.80 2059.09.10 工业用地 出让 抵押
第 02111400198 号
二组
荆国用（2012）第 荆门市月亮湖
22 361.37 2052.07.30 商业用地 出让 无
20122411 号 北路 5 号
1-1-336
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（2）洋丰中磷
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
1 19,133.20 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
162-1-1 号 丽阳村
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
2 47,033.40 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
161-1-1 号 丽阳村
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
3 20,804.50 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
160-1-1 号 丽阳村
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
4 117,796.50 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
145-6-1 号 丽阳村
钟国用(2013)第 钟祥市胡集镇
5 35,619.90 2063.2.28 工业用地 出让 无
448-1 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
6 66,662.40 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-1 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
7 31,136.70 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-2 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
8 5,551.50 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-3 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
9 48,045.78 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-4 号 丽阳村
（3）山东洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
菏国用（2008）第 菏泽市开发区
1 45,525.00 2057.06.28 工业用地 出让 无
14437 号 南京路东侧
菏国用（2008）第 菏泽市开发区
2 100,670.00 2056.08.10 工业用地 出让 无
14438 号 南京路东侧
菏国用（2013）第 菏泽市开发区
3 55,998.00 2062.12.31 工业用地 出让 无
15201 号 南京路东侧
（4）宜昌新洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
1 149,399.06 2054．09．29． 工业用地 出让 无
190105130 号 区先锋南路
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
2 17,805.58 2056．11．03 工业用地 出让 无
190105127-2 号 区先锋南路
1-1-337
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
3 7,519.40 2056．11．03 工业用地 出让 无
190105127-1 号 区先锋南路
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
4 185,655.87 2057．06.30 工业用地 出让 无
90105442 号 区先锋南路
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
5 13,641.78 2057．06.30 工业用地 出让 无
90105443 号 区先锋南路
（5）广西新洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
宾阳县黎培工
宾国用（2013）第
1 业集体中区东 120,670.45 2063.1.08 工业用地 出让 无
14 号
部产业园
（6）雷波洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
雷国用（2013）第 5 雷波县回龙场
1 460,781 2063.1.09 工业用地 出让 无
号 乡顺河村
（7）河北新洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
徐国用（2013）第 徐水县安肃镇
1 113,090 2063.2.27 工业用地 出让 无
011 号 北孤庄营村西
（8）与同类资产定价情况分析
无形资产的评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 5,158.79 11,471.88 6,313.09 122.38
其中：土地使用权 5,150.93 11,443.40 6,292.47 122.16
评估基准日前后，新洋丰肥业所在荆门地区通过挂牌出让的工业用地成交情
况如下表：
面积(公 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 2
供地方式
倾) (万元) (元/m )
1-1-338
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
面积(公 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 2
供地方式
倾) (万元) (元/m )
湖北鑫晟塑胶有
2013-4-18 高新区杨湾路以西 4.5501 760 167.03 挂牌出让
限公司
荆门市飞图混凝
2013-4-10 十里牌林场东侧 0.7464 177 237.14 挂牌出让
土有限公司
荆门市万泰机械
2013-4-8 深圳大道南侧 0.4635 110 237.32 挂牌出让
有限公司
湖北省蓝诺环保
2013-2-5 高新区龙井路西 5.6407 990 175.51 挂牌出让
工程有限公司
湖北科农农业机
2013-1-18 福耀路东 3.789 760 200.58 挂牌出让
械制造有限公司
荆门市鑫林贸易
2013-1-24 深圳大道北侧 0.933 212 227.22 挂牌出让
有限公司
荆门市格林美新
2013-1-10 高新区迎宾大道西 17.8716 2720 152.20 挂牌出让
材料有限公司
荆门索立特热能
2013-1-6 高新区凤凰路西 1.1749 200 170.23 挂牌出让
技术有限公司
合 计 35.17 5,929 168.59
根据中天华出具的资产评估报告（中天华资评报字[2013]第 1077 号），截至
评估基准日，新洋丰肥业拥有的土地使用权总面积为 775,194.35m2，账面价值为
2
5,150.93 万元，评估增加值为 11,443.40 万元，平均评估单价为 147.62 元/m ，
由于评估时考虑土地使用年限、区域因素和个别因素对土地使用权单价的影响，
平均评估单价与荆门地区的近期土地的成交单价接近，土地使用权评估结果具有
合理性。
单位：万元
平均评估单价
土地使用权人 土地面积（m2） 账面价值 评估价值 2
(元/m )
新洋丰肥业 775,194.40 5,150.93 11,443.40 147.62
（十三）主要固定资产
新洋丰肥业及子公司拥有的主要固定资产包括生产设备、房屋建筑物，取得
方式包括自建、购置、投资者投入等，固定资产的会计政策及核算方法如下：
1、固定资产会计政策及核算方法
（1）固定资产的确认标准
1-1-339
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可
使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服
务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，
在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资
产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固
定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发
生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成
本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12
号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租
赁》的有关规定确定。
（3）固定资产的分类
1-1-340
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
固定资产分为房屋及建筑物、管道沟槽、机器设备、电子设备、运输工具 、
办公设备等。
（4）固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固
定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年
折旧率如下：
固定资产类别 估计使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 12-35 9.5-2.714
管道沟槽 10 9.5
机器设备 7 13.5
电子设备 5 12.13-9.70
办公设备 5 19
运输设备 5 19
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面
净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不需要调整原已计提的折旧额。
固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对新洋丰肥业至少
于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿
命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产
有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产
使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新
改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等
后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，
1-1-341
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时
计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”
内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待
摊费用，合理进行摊销。
2、主要生产设备
根据中天华出具的“中天华资评报字[2013]第 1076 号”《资产评估报告》，
截至 2013 年 2 月 28 日，新洋丰肥业的生产设备账面原值为 113,944.64 万元，
账面净值为 51,402.55 万元，其中 100 万元以上的主要生产设备情况如下：
（1）新洋丰肥业
单位：元
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 钢丝胶带提升机 3 2008-03 1,151,228.00 484,887.20 63
2 尿素熔融器 1 2011-03 1,317,325.00 989,737.67 86
3 低压柜 15 2011-04 1,556,269.84 1,014,895.49 70
4 复合肥生产线 1 2008-01 1,620,000.00 81,000.00 17
5 萃取槽 1 1998-07 1,665,200.00 83,260.00 19
6 电除尘器 1 1997-09 1,281,500.00 64,075.00 25
7 废余热锅炉 1 1997-09 1,645,840.00 82,292.00 15
8 沸腾炉 1 1997-09 1,000,000.00 50,000.00 17
9 管道 1 1998-07 1,121,480.00 56,074.00 17
10 锅炉 2 1999-07 1,135,000.00 56,750.00 5
11 翻盘式过滤机 1 2005-11 1,367,000.00 68,350.00 39
12 干燥机 1 1998-07 1,154,000.00 57,700.00 17
13 汽轮机 1 1997-09 1,845,500.00 92,275.00 23
14 仪表盘 1 1999-07 1,528,000.00 76,400.00 20
15 转化器 1 1997-09 1,450,000.00 72,500.00 20
16 自控工程 25 1998-07 1,102,960.00 55,148.00 20
17 皮带机 1 2006-03 1,607,838.82 80,391.94 25
1-1-342
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
18 煤气发生炉 14 2006-03 8,304,192.52 1,885,661.56 42
19 旋风除尘器 18 2006-03 1,348,001.00 77,863.49 25
20 余热锅炉 1 2006-03 2,550,000.00 238,593.82 26
21 气柜 1 2006-03 4,221,749.06 262,375.69 30
22 萝茨风机 4 2006-03 1,514,719.10 256,366.82 30
23 脱碳泵 4 2006-03 1,754,568.00 107,664.15 42
24 脱碳再生塔 1 2006-03 1,485,281.20 96,340.67 30
25 脱碳液槽 1 2006-03 5,233,326.33 479,095.91 42
26 吸收塔 1 2006-03 3,646,673.03 593,667.89 30
27 中温变换炉 1 2006-03 1,715,169.50 456,077.43 42
28 低温变换炉 1 2006-03 3,668,500.00 575,363.29 42
29 变压吸附塔 6 2006-03 1,323,351.00 76,751.05 30
30 压缩机 2 2006-03 10,334,267.81 2,167,778.05 26
31 压缩机 3 2006-03 12,465,696.72 903,464.08 26
32 铜塔 1 2006-03 1,296,060.40 73,903.79 30
33 氨合成塔 1 2006-03 4,027,240.00 227,659.61 30
34 一二级氨冷凝器 1 2006-03 2,010,000.00 116,574.55 42
35 套管式水冷却器 4 2006-03 2,448,000.00 141,977.34 30
36 热交换器 1 2006-03 1,638,000.00 94,999.01 42
37 次交换器 1 2006-03 1,622,000.00 94,071.09 42
38 氨螺杆制冷机组 2 2006-03 2,660,000.00 155,383.34 42
39 循环机 3 2006-03 2,110,139.50 191,669.12 42
40 水冷却塔 4 2006-03 1,590,000.00 90,664.89 30
41 脱盐水混床 1 2006-03 1,320,000.00 76,556.19 42
42 循环流化床锅炉 1 2006-03 1,350,000.00 76,039.85 26
43 组合电器 1 2006-03 2,330,000.00 136,107.00 42
44 配电柜 121 2006-03 4,001,000.00 233,717.41 21
45 开关柜 54 2006-03 3,460,000.00 204,525.22 21
46 主变压器 1 2006-03 2,260,000.00 227,268.12 30
47 主变压器 1 2006-03 1,760,000.00 102,810.17 30
48 油浸变压器 4 2006-03 1,100,000.00 64,256.35 30
49 泵 51 2006-03 1,371,449.50 80,113.92 42
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
50 阀门 1600 2006-03 4,780,866.35 279,274.47 42
51 合成安装及工艺管道 1 2006-03 9,165,336.82 1,583,749.60 42
循环水污水系统设备制
52 1 2006-03 3,982,615.57 608,894.85 42
作安装
53 输电线路 1 2006-03 17,445,204.72 3,012,533.92 18
54 压缩工艺外管及支架 1 2006-03 4,062,796.03 711,551.96 26
55 脱硫工艺管道 1 2006-03 2,461,826.63 456,561.14 30
56 净化工艺管道 1 2006-03 11,216,122.49 3,072,700.55 30
57 氢氮压缩机 1 2008-08 2,200,000.00 857,455.24 40
58 背式汽轮机 1 2008-08 1,700,000.00 662,579.05 42
59 静电除尘器 1 2008-08 1,080,000.00 415,990.35 62
60 反渗透除盐水设备 1 2008-08 2,940,000.00 1,145,872.00 55
61 45 吨锅炉工艺管道安装 1 2008-08 3,677,505.20 1,766,126.68 75
62 净化工艺管道 1 2008-08 2,204,453.67 859,190.89 62
63 硫化床锅炉 1 2008-08 5,028,000.00 2,474,870.21 75
64 冷却器 1 2008-08 2,240,000.00 873,045.33 62
65 全自动净水器 1 2008-12 1,140,000.00 495,845.71 58
66 自动加煤机 14 2009-12 2,105,920.62 1,200,876.14 74
67 静电除尘器 1 2009-12 2,018,114.68 1,193,072.66 74
68 烘干窑 2 2009-12 2,174,872.28 1,445,597.56 74
69 煤棒机 9 2009-12 1,793,771.20 1,031,763.82 74
70 溴化锂反应釜 1 2009-12 2,705,154.82 1,541,484.52 82
热水式溴化锂吸收式制
71 1 2009-12 2,780,000.00 1,585,261.85 74
冷机组
72 预脱硫塔 1 2009-12 4,223,721.24 2,422,149.65 84
73 功热电 1 2010-12 1,298,924.14 845,802.80 78
74 自动下渣 1 2010-12 1,765,473.41 1,319,083.15 73
75 布袋除尘器 1 2010-12 1,146,626.16 885,307.11 82
76 不停炉下灰设备 14 2011-12 1,445,852.35 1,179,020.99 90
77 干燥机 1 2007-08 1,052,589.38 85,228.13 19
78 干燥机 1 2007-08 1,253,955.80 205,532.18 19
79 挤压机 1 2010-12 1,116,579.40 788,528.30 82
80 脉冲袋式除尘器 4 2011-12 1,092,130.88 894,855.13 85
1-1-344
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
81 转化器 1 2002-06 1,351,533.80 67,576.69 17
82 锅炉 1 2002-06 2,575,834.35 128,791.72 40
83 转化器 1 2002-06 1,977,445.90 98,872.30 17
84 吸收塔 3 2002-06 5,273,087.55 263,654.38 46
85 火管锅炉 1 2003-05 3,246,117.57 162,305.88 45
86 余热发电上网装置 1 2003-05 1,100,000.00 55,000.00 18
87 空气鼓风机 1 2003-05 1,137,280.80 56,864.04 18
88 三塔四槽 1 2003-05 6,157,303.22 307,865.16 16
89 5000T 硫酸罐(新) 1 2007-12 1,350,082.78 358,189.61 72
90 三塔四槽 1 2004-12 3,554,713.83 177,735.69 24
91 离心式鼓风机 1 2004-12 1,150,000.00 57,500.00 46
92 余热锅炉 1 2004-12 2,837,930.27 141,896.51 19
93 硫酸沸腾焙烧炉 1 2008-12 4,476,231.33 1,954,222.35 55
94 SO2 风机 1 2008-12 2,315,427.53 1,010,471.55 48
95 转化器 1 2008-12 4,987,728.29 2,171,749.64 65
96 排渣滚筒 2 2008-12 1,015,040.50 444,951.88 58
97 冷却器 3 2008-12 1,778,384.99 774,676.00 58
98 凉水塔 3 2008-12 2,184,771.13 999,073.65 74
99 电除尘器 1 2008-12 1,708,442.50 752,443.03 58
100 余热锅炉 1 2008-12 7,520,648.41 4,610,804.93 77
101 烘干机 1 2008-12 1,805,000.00 785,089.05 65
102 电除雾 2 2008-12 3,079,638.80 1,359,794.32 65
103 换热器 5 2008-12 4,555,696.97 2,004,007.39 65
104 三塔四槽 1 2008-12 5,529,093.53 2,440,441.90 79
105 触媒 1 2008-12 4,706,922.06 2,047,286.92
106 不锈钢管道 1 2011-12 2,069,079.40 - 15
107 低温余热回收 1 2011-12 18,213,154.74 15,117,074.40 90
108 水轮机 1 2011-12 1,140,000.00 - 15
109 尾气洗涤 1 2011-12 2,565,531.29 2,102,834.82 85
110 发电机组 1 2002-06 4,048,387.19 202,419.36 46
111 工业仪表 1 2002-06 1,536,266.00 76,813.30 20
112 输电线路 1 2002-06 1,165,972.14 58,298.61 17
1-1-345
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
113 汽轮发电机组 2 2003-05 3,133,833.43 156,691.67 16
114 汽轮发电机组 1 2004-12 5,390,300.06 269,515.00 24
115 发电机组 1 2008-12 4,274,484.04 1,866,133.74 79
116 低压柜 20 2008-12 1,177,840.00 247,150.18 39
117 电器仪表 15 2008-12 3,504,461.01 730,050.57 23
118 硫酸罐 1 2008-12 1,102,730.21 667,318.88 44
119 拉丝机 2 2001-07 1,820,574.79 91,028.74 17
120 平膜扁丝机组 1 2012-12 2,100,000.00 2,052,540.00 98
121 萃取槽 1 2000-05 2,360,060.71 118,003.04 29
122 低压开关柜 1 2000-05 1,124,000.00 56,200.00 20
123 工业仪表 1 2000-05 1,178,600.00 58,930.00 20
124 磷酸贮槽 1 2000-05 3,010,900.00 150,545.00 29
125 干燥机 2 2000-05 3,691,983.06 184,599.15 20
126 球磨机 1 1 2000-05 2,256,794.65 112,839.73 20
127 输电线路 1 2000-05 1,173,800.00 58,690.00 36
128 球磨机 2 1 2001-05 1,663,800.00 83,190.00 20
129 工业管道 1 1 2001-05 1,802,096.98 90,104.85 20
130 工业管道 2 1 2001-05 4,817,743.00 240,887.15 20
131 液氨球罐 1 1 2001-05 2,124,253.13 106,212.66 41
132 硫酸罐 1 2004-01 1,045,161.14 52,258.06 20
133 干燥机 1 2004-01 1,556,026.00 77,801.30 20
134 液氨球罐 2 2 2005-07 5,112,878.70 255,643.94 27
135 造粒机 1 2001-05 1,514,679.45 75,733.97 20
136 闪蒸室 2 2009-06 1,115,086.54 550,154.22 63
137 电器仪表 1 2004-12 4,261,145.31 213,057.27 20
138 输电线路 1 2004-12 3,025,397.02 151,269.85 20
139 玻璃钢盐酸罐 6 2004-12 1,546,997.50 77,349.88 24
140 干燥机 1 2004-12 1,509,180.20 75,459.01 20
141 干燥机 1 2004-12 1,509,180.20 75,459.01 20
142 干燥机 1 2006-01 1,658,057.25 82,902.86 29
143 20 万吨氨化造粒机 1 2006-01 1,213,094.57 60,654.73 29
144 球磨机 2 2004-12 1,572,111.05 78,605.55 20
1-1-346
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
145 萃取槽 2 2004-12 1,391,086.50 69,554.33 20
146 磷酸储罐 2 2004-12 1,020,760.28 51,038.01 24
147 冷却系统 1 2007-09 1,533,572.07 406,856.86 46
148 山上盐酸库 4 2010-12 6,651,552.92 4,619,360.74 89
二三线高氮复合肥生产
149 1 2010-12 2,944,015.07 2,045,603.33 78
线
150 DCS 系统 1 2010-12 1,095,222.00 760,998.06 78
151 混酸罐 4 2010-12 1,422,465.40 1,111,632.31 89
152 反应槽 2 2010-12 1,859,575.60 1,355,155.47 88
153 DCS 系统 1 2011-12 1,387,898.95 1,161,289.03 88
154 粉状磷铵塔 1 2012-12 2,291,922.39 2,212,255.70 98
尾气风机改造及冷却系
155 1 2011-12 1,816,639.77 664,833.49
统改造
156 圆锥破系统 1 2011-12 3,311,252.68 2,806,369.71 88
157 粉尘改造 1 2011-12 3,733,292.70 - 18
158 转台过滤器 1 2011-12 3,208,596.08 2,667,228.52 91
159 过滤机 1 2011-12 2,825,130.22 2,349,549.63 88
160 双河酸库 1 2001-05 1,274,210.09 63,710.50 41
161 双河酸罐 2 2007-12 2,616,321.06 783,176.90 39
162 水电站净水装置 1 2011-11 1,747,216.47 1,470,806.77 87
163 中央空调 1 2012-12 2,200,000.00 2,150,280.00 98
164 5-6#煤气发生炉 2 2005-02 2,129,494.54 194,279.13 33
165 气柜 1 2005-01 2,607,758.80 130,387.94 24
166 潜热锅炉 1 2006-01 1,730,867.80 414,383.91 25
167 造气显热回收系统 1 2006-01 1,056,834.47 208,179.77 28
168 1-3＃冰机 3 2005-01 1,004,351.18 50,217.56 20
169 氢氮气循环机 3 1986-01 1,329,433.31 66,471.67 20
170 氨氢气压缩机 2 2005-01 8,743,038.77 437,151.94 20
171 碳化塔 2 1985-07 1,885,590.02 94,279.50 15
172 吸收塔 1 2005-01 1,622,097.85 81,104.89 24
173 再生塔 1 2005-01 1,240,680.00 62,034.00 24
174 沸腾锅炉 1 1990-01 1,156,000.00 57,800.00 15
175 脱碳装置 1 2001-01 1,519,143.47 75,957.17 20
1-1-347
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
176 凉水塔风机 4 1992-11 1,000,000.00 50,000.00
177 一二加热器 6 2006-01 1,540,000.00 251,826.67 25
178 脱碳装置 1 2005-07 2,156,658.40 107,832.92 23
179 脱碳工艺管道 1 2009-05 3,214,230.71 607,116.39 46
合计 485,493,846.61 129,525,311.02
（2）澳特尔
单位：元
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 袋式除尘器 2 2011-12 1,156,994.61 960,872.99 92
合计 1,156,994.61 960,872.99
（3）洋丰中磷
单位：元
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 反渗透除盐水 1 2008-12 2,080,000.00 951,372.19 74
2 反应槽搅拌机 4 2008-12 1,430,000.00 654,068.38 65
3 磷酸储罐 2 2008-12 5,181,067.98 2,385,244.54 74
4 转盘过滤机 2 2008-12 7,214,201.05 3,283,215.00 65
5 浓密机（槽耙） 2 2008-12 1,185,455.92 538,739.29 65
6 厂区管架 1 2008-12 2,307,003.33 1,048,434.72 79
7 磷酸反应槽 1 2008-12 4,334,536.45 1,969,862.30 74
8 输渣及回水管线 1 2008-12 9,488,549.81 4,292,956.40 79
9 球型储罐 2 2008-12 6,149,999.99 4,204,022.85 85
10 组装水管蒸汽锅炉 2 2008-12 1,990,268.51 904,492.40 79
11 II、Ⅲ效加热器 2 2008-12 1,681,199.90 764,447.60 65
12 I、II、Ⅲ效闪蒸室 3 2008-12 5,523,940.85 2,505,127.01 74
13 燃煤热风炉 2 2008-12 4,093,005.27 1,862,266.09 74
14 磷胺生产线控制系统 1 2008-12 4,046,395.93 1,842,245.37 48
15 磷铵尾气洗涤塔 1 2011-05 1,264,896.66 1,064,790.04 93
16 3#硫酸罐 1 2011-05 1,989,506.28 1,562,359.30 93
合计 59,960,027.93 29,833,643.48
1-1-348
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（4）山东洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 干燥机 1 2005-02 1,044,627.40 276,181.94 51
2 锅炉 1 2006-05 1,081,045.67 414,184.66 34
3 尿素熔融器 2 2006-05 2,460,000.00 942,508.00 45
4 粉体加热器 3 2006-05 4,207,251.56 1,611,938.21 45
5 工艺管道 1 2006-05 2,052,232.81 786,278.77 67
6 设备防腐保温 1 2006-05 2,278,476.30 872,960.32
7 刮料机 2 2006-05 1,400,000.00 536,386.67 45
8 布袋除尘设备 10 2010-08 1,497,261.19 1,142,410.39 74
9 工艺管道 1 2010-01 1,239,014.54 876,850.77 84
10 圆织机 35 2007-04 1,758,551.98 820,001.92 63
合计 19,018,461.45 8,279,701.65
（5）宜昌新洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 废热锅炉 1 2005-10 3,887,508.78 1,311,584.79 53
2 废热锅炉 1 2005-10 3,949,360.84 1,281,107.67 53
3 一线离心鼓风机 1 2005-10 1,594,821.94 517,334.00 50
4 焚硫炉 1 2005-10 1,173,846.46 361,765.10 15
5 转化器 1 2005-10 17,227,367.79 5,466,537.20 26
6 一吸塔 1 2005-10 1,587,964.70 477,906.51 26
7 1#汽轮发电机组 1 2005-10 6,600,224.84 2,141,004.32 75
8 二线离心鼓风机 1 2005-10 1,594,821.94 517,334.00 50
9 干燥塔 1 2005-10 1,159,567.27 434,862.11 26
10 焚硫炉 1 2005-10 1,240,106.96 402,270.31 15
11 转化器 1 2005-10 16,929,402.79 5,613,357.09 26
12 一吸塔 1 2005-10 1,491,226.53 523,252.94 26
13 2#汽轮发电机组 1 2005-10 6,600,224.84 2,141,004.32 75
14 脱盐水设备 1 2005-10 1,956,166.89 642,314.41 26
15 硫酸罐 1 2005-10 1,659,215.58 538,222.23 15
16 颚式破碎机 2 2005-10 1,103,841.29 358,067.95 50
17 球磨机 2 2005-10 5,842,289.22 1,895,142.48 50
1-1-349
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
18 一线反应槽 1 2005-10 4,406,539.13 1,429,408.78 15
19 磷酸泵 8 2005-11 3,585,445.84 1,163,059.64 26
20 搅拌浆 24 2005-10 4,388,742.77 1,423,635.93 15
21 闪蒸冷却器 2 2005-10 2,809,874.38 911,477.00 26
22 消化槽 2 2005-10 1,144,871.24 371,377.38 15
23 转台过滤机 2 2005-10 8,343,793.79 2,706,589.40 26
24 真空泵 2 2005-10 1,427,595.86 463,088.59 26
25 输渣泵 3 2005-10 1,236,406.76 479,905.37 26
26 磷酸储罐 2 2005-10 3,357,351.24 1,089,069.50 15
27 二线反应槽 1 2005-10 4,401,732.77 1,427,849.69 15
28 球型储罐 2 2005-10 5,517,741.41 1,789,864.52 58
29 I 效加热器 2 2005-10 1,069,357.28 358,392.15 26
30 II 效加热器 2 2005-10 1,545,921.74 520,849.93 26
31 除尘风机 系统 2 2005-10 12,849,984.05 4,168,323.40 50
32 料浆循环泵 3 2005-10 1,335,898.43 433,343.46 26
33 凉水塔 2 2005-10 1,007,920.80 326,952.92 50
34 磷酸输送泵 10 2005-10 1,557,148.98 505,113.52 26
35 成品皮带 2 2005-10 1,078,050.14 349,701.73 38
36 自动高位码垛机组 3 2005-10 1,605,800.66 520,895.33 38
37 热风炉 4 2005-10 4,448,133.79 1,442,901.40 38
38 硫酸磷酸非标设备 1 2005-10 1,006,427.14 326,468.39 38
39 输渣管道 12.8 2005-10 23,364,673.73 7,524,048.67 32
40 返回水管 12.8 2005-10 8,738,033.58 2,836,190.11 26
磷铵厂技改加装_闪蒸
41 2 2007-12 1,356,278.60 404,370.22 47
室
磷铵厂技改加装_料浆
42 2 2007-12 1,119,724.06 363,220.05 47
加热器
43 变压器 1 2009-12 1,316,900.00 427,180.68 62
44 变压器 1 2009-12 1,090,714.45 353,809.83 62
45 低压配电柜 101 2009-12 4,042,560.09 1,311,339.98 58
46 高压开关柜 53 2009-12 3,051,223.86 989,766.81 58
47 供水设施 1 2009-12 1,511,995.01 490,466.28 53
48 工艺管道 1 2009-12 7,300,384.97 2,368,124.75 50
1-1-350
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
49 110KV 输电线路 1.688 2009-12 11,851,991.66 3,844,591.06 70
50 加热器 3 2 2008-12 1,301,231.16 785,134.07 57
51 渣场管道改造 1 2008-12 2,864,396.31 1,727,387.70 32
磷铵工段——磷铵工艺
52 1 2009-12 4,357,625.68 3,235,171.91 78
管道
磷铵工段——喷浆造粒
53 1 2009-12 4,410,942.04 3,094,866.02 72
干燥机
54 磷铵工段——液氨罐 2 2009-12 4,233,405.23 2,965,197.44 80
55 磷铵工段——蒸汽管道 1 2009-12 1,663,080.07 1,191,808.42 83
磷酸工段——反应槽搅
56 4 2009-12 1,075,493.95 752,662.39 59
拌器
57 磷酸工段——球磨机 1 2009-12 4,020,137.40 2,813,132.67 82
磷酸工段——转盘真空
58 1 2009-12 4,387,746.16 3,070,948.82 72
过滤机
59 硫酸工段——超滤装置 2 2009-12 1,081,927.20 757,179.54 60
硫酸工段——汽轮发电
60 1 2009-12 5,579,520.69 3,651,842.96 89
机组
61 硫酸工段——焚硫炉 1 2009-12 2,090,769.43 1,464,758.37 60
62 硫酸工段——风机 1 2009-12 3,433,932.23 2,403,189.69 78
硫酸工段——硫酸工艺
63 1 2009-12 3,655,567.42 2,513,782.42 78
管道
硫酸工段——脱盐水设
64 1 2009-12 3,464,139.57 2,328,868.43 68
备
65 硫酸工段——余热锅炉 1 2009-12 4,321,455.32 3,041,583.86 79
66 Ⅱ效料浆加热器 2 2009-12 1,077,536.84 754,370.28 68
67 玻璃钢管道 1 2009-12 1,067,843.71 747,342.58 78
68 硫酸工段——冷却塔 4 2009-12 2,789,034.46 1,922,202.15 78
硫酸工段——液硫过滤
69 2 2009-12 1,285,957.40 900,495.96 68
机
70 高压柜 1 2009-12 1,308,656.35 915,928.71 82
71 低压柜 1 2009-12 1,296,285.01 907,273.22 82
72 电缆 1 2009-12 3,428,129.78 2,399,348.39 83
73 液硫贮槽 2 2009-12 1,301,970.38 1,033,059.83 60
74 浓硫酸贮罐 1 2009-12 2,019,336.39 1,540,808.67 60
75 硫酸工段——一吸塔 1 2009-12 2,566,518.03 1,911,907.13 68
76 硫酸工段——二吸塔 1 2009-12 1,669,304.03 1,284,003.14 68
1-1-351
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
77 硫酸工段——干燥塔 1 2009-12 1,565,971.96 1,211,015.78 68
78 转化器 1 2009-12 17,302,747.69 12,156,638.58 68
79 冷热换热器 1 2009-12 1,503,121.61 1,055,994.64 68
80 磷酸贮槽 2 2009-12 4,876,263.15 3,411,755.43 60
81 反应槽 1 2009-12 3,016,918.61 2,109,629.83 60
82 低压开关柜 1 2010-04 1,050,000.00 766,682.78 83
83 渣场管道改造 1 2010-12 3,645,616.23 2,562,753.33 32
84 渣场管道 1 2011-12 3,418,420.20 2,956,860.16 32
85 磷铵技改——洗涤塔 1 2011-12 2,304,400.80 2,047,850.34 87
86 110KV 线路 1 2011-12 1,380,000.00 1,095,129.61 94
87 圆锥破碎机 1 2011-12 1,410,122.08 1,208,432.73 91
88 矿浆储罐 1 2011-12 1,143,687.72 1,009,082.49 84
89 码垛机 1 2011-12 1,065,638.46 921,665.44 89
90 磷酸厂硫酸罐 1 2011-12 1,286,857.60 1,143,590.90 84
91 除尘系统 1 2012-12 1,955,268.50 1,923,527.67 97
92 选矿项目——圆锥破 2 2012-12 1,321,020.54 1,299,629.30 97
93 选矿项目——浮选机 16 2012-12 1,138,218.39 1,119,619.14 97
选矿项目——立式自动
94 1 2012-12 3,472,564.24 3,360,039.49 97
隔膜压滤机
95 选矿项目——供电设施 1 2012-12 1,323,956.59 1,301,348.21 98
96 选矿项目——球磨机 2 2012-12 6,399,808.34 6,278,531.00 97
97 仪器仪表 1 2005-10 4,018,810.51 201,146.04 26
合计 344,818,532.33 166,999,621.54
（6）河北新洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 烘干机 1 2011-09 1,413,852.59 1,221,972.60 93
2 布袋除尘器 1 2011-10 2,059,504.83 1,780,000.60 93
3 锅炉 1 2011-10 1,091,759.44 943,592.09 91
4 高低压配电柜 1 2011-02 4,071,227.93 3,518,704.14 95
5 定量加料机 2 2011-11 1,081,842.12 935,020.69 91
合计 9,718,186.91 8,399,290.12
（7）广西新洋丰
1-1-352
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 冷却机（一冷） 2 2012-12 1,054,914.00 1,038,211.20 98
2 低压开关柜 39 2013-02 1,125,556.00 1,125,556.00 100
3 锅炉 1 2013-01 1,570,682.38 1,558,247.81 100
合计 3,751,152.38 3,722,015.01
（8）雷波洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 三塔三槽 1 2010-06-25 5,516,772.66 4,036,465.01 85
2 余热锅炉（火管锅炉） 1 2010-06-25 3,598,373.14 2,808,931.61 83
3 高温过热器 1B 1 2010-06-25 1,424,139.48 910,816.68 83
4 风机及配套电机 1 2010-06-25 2,522,553.70 1,613,711.36 82
5 脱盐水设备 1 2010-06-25 1,863,389.20 1,194,545.06 85
抽汽凝汽式汽轮机及
6 1 2010-06-25 4,185,500.00 2,651,683.20 91
电机
7 液硫过滤机 2 2010-06-25 1,123,780.00 718,574.45 85
硫酸罐及配套管架管
8 2 2010-06-25 4,331,578.54 2,807,732.29 85
道
9 液硫储罐(非标） 2 2010-06-25 3,439,887.11 2,636,355.79 85
10 快速熔硫槽(非标） 2 2010-06-25 1,191,409.41 935,775.79 85
11 烟囱和塔架(非标） 1 2010-06-25 1,505,839.92 1,161,032.45 85
12 热热换热、冷热换热 2 2010-06-25 3,110,836.41 2,589,560.54 85
转化器制作、安装（非
13 1 2010-06-25 4,711,779.49 3,424,219.62 85
标）
14 转化器（触媒） 2010-06-25 8,144,958.66 5,217,758.35 85
15 转盘真空过滤机 1 2010-06-25 4,213,097.41 2,693,637.41 85
16 反应槽搅拌器 4 2010-06-25 1,032,000.00 669,676.80 85
17 浮选机 10 2010-06-25 1,570,998.34 1,239,056.84 87
18 球磨机 1 2010-06-25 4,723,328.13 3,215,019.43 84
19 皮带机 8 2010-06-25 1,420,971.74 983,129.78 82
20 球磨机 1 2010-06-25 3,533,620.00 2,295,101.08 84
21 氨罐制作 2 2010-06-25 3,118,346.15 2,053,047.34 85
22 氨罐安装 2 2010-06-25 1,905,654.33 1,267,349.91 85
23 磷酸沉降槽 2 2010-06-25 4,348,638.87 2,797,419.49 87
24 喷粉塔 1 2010-06-25 2,141,432.85 1,519,631.47 85
1-1-353
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
25 闪蒸室 1 2010-06-25 4,543,496.08 3,337,435.40 85
26 磷铵设备防腐 2010-06-25 1,203,297.77 795,529.01
日产 10000 吨水处理设
27 1 2010-06-25 1,288,989.43 853,092.53 85
备
28 电缆 58987 2010-06-25 5,866,619.09 2,901,041.13 89
29 0.4KV 开关柜 78 2010-10-25 3,151,076.00 2,154,075.52 88
30 1000m3 液氨球罐 2 2010-12-25 4,350,000.00 3,071,970.00 88
31 复合圆锥破 1 2010-12-25 1,002,285.76 794,675.70 85
32 高压柜 44 2010-12-25 2,290,000.00 1,349,268.00 89
33 矿浆槽 1 2011-04-25 2,274,677.70 2,046,389.62 90
34 高位水池输送管道 2500 2011-04-25 1,251,365.13 940,275.67 90
35 管道支架 1 2011-04-25 3,825,737.28 3,308,838.23 90
36 反应槽、消化槽内防腐 2 2011-05-25 2,261,910.00 1,724,924.74 90
37 三塔风管 3 2011-07-25 1,989,001.25 1,319,494.55 91
38 高压电缆 6890 2011-08-25 1,687,261.50 1,207,404.36 94
阳极保护浓硫酸冷却
39 1 2011-08-25 1,168,000.00 930,428.80 92
器
40 浓酸地下槽 1 2011-08-25 1,722,991.00 1,681,784.22 92
HDZP-140 转盘真 空过
41 1 2011-08-25 3,020,198.67 2,408,857.47 92
滤机
42 双翻盘过滤机 2 2011-08-25 4,350,000.00 3,465,210.00 92
火管锅炉、过热器、省
43 1 2011-08-25 5,440,000.00 4,333,504.00 91
煤器
抽气凝气式汽轮机及
44 1 2011-08-25 4,606,991.14 3,691,522.14 95
汽轮机电机
S2450-11 离心式 空气
45 1 2011-08-25 2,510,180.84 1,999,930.44 90
鼓风机
46 反渗透除盐水 1 2011-08-25 2,100,000.00 1,672,860.00 92
47 三塔除雾器 32 2011-08-25 1,849,000.00 1,472,913.40 92
48 转化器（催化剂） 2011-08-25 7,556,000.00 6,019,109.14 93
49 液硫过滤机 2 2011-08-25 1,124,400.34 896,343.74 92
50 转化器瓷球 2011-08-25 1,400,000.00 1,115,240.00 93
磷酸一铵高压泵（含电
51 4 2011-08-25 1,072,000.00 853,955.20 85
机）
MQY3360 球磨机 2 台/
52 2 2011-08-25 7,533,106.56 6,023,364.06 90
套
53 磷石膏输渣管道衬胶 2790 2011-08-25 4,369,103.00 3,853,436.39 92
1-1-354
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
54 栅条澄清池 1 2011-08-25 1,213,166.52 980,094.62 92
55 高压开关柜 25 2011-08-25 1,274,000.00 911,674.40 92
56 低压开关柜 36 2011-08-25 1,500,704.00 1,073,903.84 92
57 低压开关柜 37 2011-08-25 1,784,413.00 1,276,925.86 92
58 乐星低压电缆 39750 2011-08-25 3,183,266.50 2,277,945.52 94
59 二期焚硫炉 1 2012-12-25 3,278,750.12 3,200,073.80
60 二期三塔三槽 3 2011-11-25 5,657,588.21 5,278,837.86 93
61 二期冷热换热器 1 2011-11-25 1,503,111.02 1,418,458.47 93
62 二期热热换热器 1 2011-11-25 1,002,010.28 943,163.22 93
63 二期硫酸转化器 1 2011-11-25 5,404,406.92 5,216,103.58 93
64 二期硫酸设备防腐 1 2011-11-25 1,400,000.00 1,115,200.00
65 二期硫酸设备外保温 1 2011-11-25 1,206,576.18 962,238.96
66 二期排渣过滤工段 1 2011-11-25 1,779,803.45 1,666,140.91 93
67 二期渣管安装 1 2011-11-25 1,895,358.60 1,739,963.55 93
68 二期磷铵尾气洗涤 2 2011-11-25 1,200,860.72 1,118,260.42 93
69 闪蒸室冷却器 1 2012-02-25 1,445,172.16 1,365,058.00 94
70 消化槽 1 2012-02-25 1,148,650.07 1,086,880.31 94
71 一期焚转工艺管道 1 2012-02-25 3,963,027.75 3,401,608.85 94
72 一期电仪安装 2012-02-25 1,258,026.42 1,019,504.58
立式全自动隔膜压滤
73 2 2012-08-25 10,194,427.73 9,887,067.73 97
机
压滤车间及回水管道
74 1 2012-09-25 1,714,124.27 1,675,184.33 98
非标制安
75 钢塑复合管 370 2012-12-25 1,035,135.00 1,027,671.57 99
合计 215,529,153.00 166,305,065.59
3、房屋建筑物
(1)新洋丰肥业
截至本交易报告书摘要签署日，除面积为 14,823.24m2 的新洋丰培训中心通
过商品房购买取得外，新洋丰肥业拥有房屋所有权证数量为 112 份，总建筑面积
为 291,950.16 平方米，详细情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
1 荆门市房权证东宝 荆门市东宝 1,815.90 2009.09.02 成品库 投资 抵押
1-1-355
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
乡镇字第 10006760 区石桥驿镇 者投
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
2 乡镇字第 10006812 区石桥驿镇 672.36 2009.09.02 水电站住宅 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 配电室、尿 投资
3 乡镇字第 10006811 区石桥驿镇 611.62 2009.09.02 基一线原料 者投 抵押
号 工业小区 车间 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
成品库、办
4 乡镇字第 10006815 区石桥驿镇 2,057.82 2009.09.02 者投 抵押
公室
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 化验大楼、 投资
5 乡镇字第 10006813 区石桥驿镇 2,933.37 2009.09.02 招待所、公 者投 抵押
号 工业小区 司住宅楼 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
尿基一线主
6 乡镇字第 10006814 区石桥驿镇 2,860.98 2009.09.02 者投 抵押
车间
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
7 乡镇字第 10006759 区石桥驿镇 803.24 2009.09.02 成品库 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
成品库、仓
8 乡镇字第 10006765 区石桥驿镇 2,522.85 2009.09.02 者投 抵押
库住宅
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
9 乡镇字第 10006785 区石桥驿镇 6,147.18 2009.09.02 新仓库 3# 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
10 乡镇字第 10006749 区石桥驿镇 5,970.10 2009.09.01 主厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
办公楼、原
11 乡镇字第 10006669 区石桥驿镇 1,869.34 2009.07.10 自建 无
材料库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 熔硫厂房、
12 乡镇字第 10006672 区石桥驿镇 5,109.44 2009.07.10 硫磺仓库、 自建 抵押
号 工业小区 KCL 仓库
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
综合楼、发
13 乡镇字第 10006671 区石桥驿镇 1,663.44 2009.07.10 自建 抵押
电厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
成品库、主
14 乡镇字第 10006670 区石桥驿镇 11,683.43 2009.07.10 自建 无
体厂房
号 工业小区
15 荆门市房权证东宝 荆门市东宝 364.33 2009.07.10 风机房、循 自建 抵押
1-1-356
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
乡镇字第 10006667 区石桥驿镇 环水房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
16 乡镇字第 10006668 区石桥驿镇 211.65 2009.07.10 脱盐水房 自建 抵押
号 工业小区
脱盐水厂
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
房、零配件
17 乡镇字第 10006771 区石桥驿镇 2,203.03 2009.09.01 自建 无
仓库、变电
号 工业小区
站
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
循环水厂
18 乡镇字第 10006770 区石桥驿镇 1,876.36 2009.09.02 自建 无
房、办公楼
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
19 乡镇字第 10006761 区石桥驿镇 3,865.69 2009.09.02 造气厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
20 乡镇字第 10006762 区石桥驿镇 1,110.10 2009.09.02 合成厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
干煤棚、污
21 乡镇字第 10006781 区石桥驿镇 4,456.90 2009.09.02 自建 无
水配电室
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
22 乡镇字第 10006782 区石桥驿镇 5,544.00 2009.09.02 型煤车间 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
23 乡镇字第 10006763 区石桥驿镇 2,073.60 2009.09.02 压缩机厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
锅炉煤棚、
24 乡镇字第 10006764 区石桥驿镇 1,485.54 2009.09.02 自建 无
锅炉房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
磷酸车间、
25 乡镇字第 10006777 区石桥驿镇 1,641.79 2009.09.02 自建 抵押
四线主厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
球磨车间、
26 乡镇字第 10006774 区石桥驿镇 454.00 2009.09.02 自建 抵押
磷酸车间
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料库、行
27 乡镇字第 10006775 区石桥驿镇 1,867.60 2009.09.02 自建 抵押
车库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
28 乡镇字第 10006784 区石桥驿镇 4,030.74 2009.09.02 一线成品库 自建 抵押
号 工业小区
1-1-357
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
29 乡镇字第 10006783 区石桥驿镇 331.98 2009.09.02 配电室 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
30 乡镇字第 10006778 区石桥驿镇 142.78 2009.09.02 磷酸车间 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 复合肥 1
31 乡镇字第 10006776 区石桥驿镇 2,895.25 2009.09.02 线、转化车 自建 抵押
号 工业小区 间 9#
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
复合肥生产
32 乡镇字第 10006747 区石桥驿镇 3,424.18 2009.09.01 自建 抵押
线
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
复合肥生产
33 乡镇字第 10006748 区石桥驿镇 4,489.85 2009.09.01 自建 抵押
线、成品库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
34 乡镇字第 10006780 区石桥驿镇 1,214.80 2009.09.01 过滤机厂房 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
办公楼、复
35 乡镇字第 10006772 区石桥驿镇 3,797.56 2009.09.02 自建 抵押
合肥仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
磷铵复合肥
36 乡镇字第 10006769 区石桥驿镇 6,604.42 2009.09.02 自建 抵押
厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 鼓风机房、
37 乡镇字第 10006768 区石桥驿镇 2,039.75 2009.09.02 磷铵复合肥 自建 抵押
号 工业小区 厂房
转化厂房、
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
副业队宿舍
38 乡镇字第 10006779 区石桥驿镇 1,354.45 2009.09.02 自建 抵押
楼、发电机
号 工业小区
房
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
单身宿舍
39 乡镇字第 10006773 区石桥驿镇 4,086.56 2009.09.02 自建 抵押
楼、食堂
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
40 乡镇字第 10006801 区石桥驿镇 181.25 2009.09.02 停车棚 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
41 乡镇字第 10006802 区石桥驿镇 4,046.10 2009.09.02 住宅楼 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
42 893.96 2009.09.02 家属楼 自建 抵押
乡镇字第 10006804 区石桥驿镇
1-1-358
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
材料、成品
43 乡镇字第 10006797 区石桥驿镇 1,142.18 2009.09.02 自建 抵押
仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
熟化库房、
44 乡镇字第 10006798 区石桥驿镇 1,819.81 2009.09.02 自建 抵押
成品仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
45 乡镇字第 10006793 区石桥驿镇 149.80 2009.09.02 配电室 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
46 乡镇字第 10006794 区石桥驿镇 490.07 2009.09.02 球磨车间 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
配电室、食
47 乡镇字第 10006799 区石桥驿镇 229.92 2009.09.02 自建 抵押
堂
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料棚 5 号
48 乡镇字第 10006803 区石桥驿镇 681.69 2009.09.02 自建 抵押
楼
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
49 乡镇字第 10006746 区石桥驿镇 1,063.27 2009.09.01 住宅楼 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
50 乡镇字第 10006745 区石桥驿镇 395.38 2009.09.01 宿舍楼 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 尿基厂复混 投资
51 乡镇字第 10006752 区石桥驿镇 1,471.68 2009.09.01 肥仓库、尿 者投 抵押
号 工业小区 基熟化库 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
食堂、办公
52 乡镇字第 10006753 区石桥驿镇 1,355.12 2009.09.01 者投 抵押
楼
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 拉丝车间、
53 乡镇字第 10006750 区石桥驿镇 1,980.78 2009.09.01 办公楼、原 自建 无
号 工业小区 料仓库
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
成品生产车
54 乡镇字第 10006751 区石桥驿镇 1,560.42 2009.09.01 自建 无
间
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
高塔成品仓
55 乡镇字第 10006723 区子陵铺镇 4,497.10 2009.08.27 自建 抵押
库
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 原料仓库、
56 7,647.60 2009.08.27 自建 抵押
乡镇字第 10006724 区子陵铺镇 职工公寓
1-1-359
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
发电房、职
57 乡镇字第 10006725 区子陵铺镇 4,095.90 2009.08.27 自建 抵押
工食堂
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
风机房、加
58 乡镇字第 10006726 区子陵铺镇 465.30 2009.08.27 自建 抵押
料房
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 尿基主厂
59 乡镇字第 10006727 区子陵铺镇 5,100.81 2009.08.27 房、成品仓 自建 抵押
号 三当村三组 库、办公楼
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
住宅楼、办
60 乡镇字第 10006755 区石桥驿镇 5,172.52 2009.09.01 自建 抵押
公楼
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料仓库
61 乡镇字第 10006739 区石桥驿镇 2,363.49 2009.09.02 自建 抵押
加料控制室
号 工业小区
控制化验
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
楼、变电整
62 乡镇字第 10006737 区石桥驿镇 824.97 2009.09.02 自建 抵押
流所、脱盐
号 工业小区
水房
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
63 乡镇字第 10006740 区石桥驿镇 364.83 2009.09.02 发电室 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
64 乡镇字第 10006738 区石桥驿镇 242.25 2009.09.02 风机房 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
中心化验室
65 乡镇字第 10006786 区石桥驿镇 2,167.48 2009.09.02 自建 抵押
成品仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 磷铵磷酸厂
66 乡镇字第 10006787 区石桥驿镇 2,321.94 2009.09.02 房 自建 抵押
号 工业小区 锅炉房
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料厂房
67 乡镇字第 10006792 区石桥驿镇 2,082.77 2009.09.02 自建 抵押
湿磨房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
粉铵车间
68 乡镇字第 10006810 区石桥驿镇 1,725.03 2009.09.02 自建 抵押
粉铵仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
古驿变电站
69 乡镇字第 10006756 区石桥驿镇 432.08 2009.09.02 者投 抵押
号 工业小区 入
70 荆门市房权证东宝 荆门市东宝 668.04 2009.09.01 风机房 自建 抵押
1-1-360
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
乡镇字第 10006757 区石桥驿镇 发电机房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
71 乡镇字第 10006790 区石桥驿镇 537.39 2009.09.02 办公楼 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
72 乡镇字第 10006791 区石桥驿镇 4.00 2009.09.02 办公室 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
73 乡镇字第 10006754 区石桥驿镇 669.42 2009.09.01 办公楼 者投 无
号 工业小区 入
宣武区广义
X 京房权证宣字第
74 街 5 号 10 层 400.61 2010.09.01 办公室 购置 无
047393 号
2-1001
宣武区广义
X 京房权证宣字第
75 街 5 号 10 层 374.54 2010.09.01 办公室 购置 无
047394 号
2-1007
宣武区广义
X 京房权证宣字第
76 街 5 号 14 层 50.76 2010.08.30 住宅 购置 无
047261 号
1408
宣武区广义
X 京房权证宣字第
77 街 5 号 14 层 98.77 2010.08.30 住宅 购置 无
047263 号
1409
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
78 乡镇字第 10008782 区石桥驿镇 1,180.20 2013.01.21 民工房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
79 乡镇字第 10008780 区石桥驿镇 145.70 2013.01.21 造气厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
80 乡镇字第 10008781 区石桥驿镇 386.64 2013.01.21 压缩机厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
81 乡镇字第 10008779 区石桥驿镇 522.23 2013.01.21 脱盐水厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
锅炉及发电
82 乡镇字第 10008778 区石桥驿镇 2,187.98 2013.01.21 自建 无
厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
大仓库 7 号
83 乡镇字第 10008766 区子陵铺镇 7,986.36 2013.01.21 自建 无
库
号 三当村三组
84 荆门市房权证东宝 荆门市东宝 392.40 2013.01.21 中控配电室 自建 无
1-1-361
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
乡镇字第 10008767 区子陵铺镇
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
85 乡镇字第 10008777 区石桥驿镇 6,602.74 2013.01.21 综合楼 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
86 乡镇字第 10008776 区石桥驿镇 316.74 2013.01.21 澡堂 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
厨房综合服
87 乡镇字第 10008775 区石桥驿镇 168.60 2013.01.21 自建 抵押
务部
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
88 乡镇字第 10008773 区石桥驿镇 59.70 2013.01.21 仓库 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
高塔二线原
89 乡镇字第 10008768 区子陵铺镇 7,091.52 2013.01.21 自建 无
料车间
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
高塔原料车
90 乡镇字第 10008772 区子陵铺镇 1,983.22 2013.01.21 自建 抵押
间
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
91 乡镇字第 10008771 区子陵铺镇 2,739.12 2013.01.21 职工公寓 自建 无
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
92 乡镇字第 10008770 区子陵铺镇 2,739.12 2013.01.21 职工公寓 自建 无
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
93 乡镇字第 10008769 区子陵铺镇 7,921.88 2013.01.21 仓库 自建 无
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
94 乡镇字第 10008783 区石桥驿镇 487.20 2013.01.21 生产车间 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
粉状磷铵塔
95 乡镇字第 10008786 区石桥驿镇 667.38 2013.01.21 自建 无
土建
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
96 乡镇字第 10008785 区石桥驿镇 323.40 2013.01.21 编织袋仓库 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
97 乡镇字第 10008784 区石桥驿镇 3,005.04 2013.01.21 仓库 自建 无
号 工业小区
98 荆门市房权证东宝 荆门市东宝 2,273.81 2013.01.21 人才楼 自建 无
1-1-362
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
乡镇字第 10008774 区石桥驿镇
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
99 乡镇字第 10008789 区石桥驿镇 44,208.00 2013.01.23 原料大仓库 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
100 乡镇字第 10006766 区漳河镇工 309.69 2009.09.02 配件仓库 自建 无
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
煤棚、供水
101 乡镇字第 10006817 区漳河镇工 989.00 2009.09.02 自建 无
车间厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
煤棚、煤球
102 乡镇字第 10006816 区漳河镇工 1,693.26 2009.09.02 自建 无
厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
煤棚、脱硫
103 乡镇字第 10006806 区漳河镇工 1,539.42 2009.09.02 自建 无
厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
压缩厂房、
104 乡镇字第 10006805 区漳河镇工 1,217.78 2009.09.02 自建 无
合成厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
配电房、造
105 乡镇字第 10006809 区漳河镇工 1,192.09 2009.09.02 自建 无
气厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
机电、厂房，
106 乡镇字第 10006800 区漳河镇工 1,842.49 2009.09.02 自建 无
办公楼
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
新合成厂
107 乡镇字第 10006807 区漳河镇工 1,240.04 2009.09.02 自建 无
房、服务楼
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
离心机厂
108 乡镇字第 10006808 区漳河镇工 1,555.16 2009.09.02 自建 无
房、厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
109 乡镇字第 10006741 区漳河镇工 1,386.73 2009.09.02 办公楼 自建 抵押
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
110 乡镇字第 10006736 区漳河镇工 509.88 2009.09.01 库房 自建 抵押
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
鼓风机房
111 乡镇字第 10006767 区漳河镇工 451.72 2009.09.02 自建 无
锅炉厂房
号 业街 55 号
112 钟房权证磷矿字第 钟祥市磷矿 16,576.91 2013.03.22 仓库 自建 无
1-1-363
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
201300797 号 镇陈安村
丰台区南四
环西路 188
X 京房权证丰字第
113 号十六区 17 1,961.71 2013.09.16 工业用房 购置 无
405700 号
号楼 1 至 6 层
101
丰台区南四
环西路 188
X 京房权证丰字第
114 号十六区 15 5,066.12 2013.09.16 工业用房 购置 无
405694 号
号楼 1 至 11
层 101
（2）山东洋丰
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 尿基一线成
1 3,219.42 2009.05.20 自建 抵押
第 078089 号 洋丰肥业有限公 品仓库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 尿基一线主
2 2,866.83 2009.05.20 自建 抵押
第 078090 号 洋丰肥业有限公 厂房
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 综合办公
3 5,168.25 2009.05.20 自建 抵押
第 078091 号 洋丰肥业有限公 楼、宿舍
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 尿基一线原
4 1,033.5 2009.05.20 自建 抵押
第 078092 号 洋丰肥业有限公 料仓库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 高塔原料 1
5 4,279.01 2009.05.20 自建 抵押
第 078093 号 洋丰肥业有限公 号仓库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 高塔成品仓
6 4,238.27 2009.05.20 自建 抵押
第 078094 号 洋丰肥业有限公 库 4 号库
司南京路东侧
1-1-364
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 尿基二线成
7 1,615.46 2009.05.20 自建 抵押
第 078095 号 洋丰肥业有限公 品仓库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 10,537.2 高塔成品 3
8 2009.05.20 自建 抵押
第 078096 号 洋丰肥业有限公 8 号库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 尿基二线主
9 2,880.22 2009.05.20 自建 抵押
第 078097 号 洋丰肥业有限公 厂房
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 尿基二线原
10 1,033.5 2009.05.20 自建 抵押
第 078098 号 肥业有限公司南 料仓库
京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏房权证市直字 事处杨庄村山东 尿基化验楼
11 3,460.24 2009.05.20 自建 抵押
第 078099 号 洋丰肥业有限公 及宿舍
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 新东仓库 3
12 7,375.22 2013.01.18 自建 无
字第 125306 号 洋丰肥业有限公 号
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 新东仓库 4
13 7,375.22 2013.01.18 自建 无
字第 125307 号 洋丰肥业有限公 号
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 尿基三线原
14 2,584.47 2013.01.18 自建 无
字第 125308 号 洋丰肥业有限公 料库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 尿基三线主
15 1,188.08 2013.01.18 自建 无
字第 125309 号 洋丰肥业有限公 厂房
司南京路东侧
1-1-365
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 高塔材料仓
16 1,705.62 2013.01.18 自建 无
字第 125310 号 洋丰肥业有限公 库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 高塔包装车
17 1,680.2 2013.01.18 自建 无
字第 125311 号 洋丰肥业有限公 间 2 号库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 尿基三线主
18 697.45 2013.01.18 自建 无
字第 125312 号 洋丰肥业有限公 厂房仓库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 新东仓库 2
19 7,375.22 2013.01.18 自建 无
字第 125313 号 洋丰肥业有限公 号
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 尿基东原料
20 4,921.76 2013.01.18 自建 无
字第 125314 号 洋丰肥业有限公 库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
新东综合仓
菏市房权证市直 事处杨庄村山东
21 1,512.96 2013.01.18 库-编织袋 自建 无
字第 125315 号 洋丰肥业有限公
仓库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 尿基配电房
22 1,617.6 2013.01.18 自建 无
字第 125316 号 洋丰肥业有限公 及其他
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 新车间三线
23 8,172.78 2013.01.18 自建 无
字第 125317 号 洋丰肥业有限公 成品仓库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 新东仓库 1
24 7,375.22 2013.01.18 自建 无
字第 125318 号 洋丰肥业有限公 号
司南京路东侧
1-1-366
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 新东综合仓
25 1,536.48 2013.01.18 自建 无
字第 125319 号 洋丰肥业有限公 库
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 编织袋厂厂
26 2,115.69 2013.01.18 自建 无
字第 125320 号 洋丰肥业有限公 房南
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
菏市房权证市直 事处杨庄村山东 编织袋厂厂
27 2,115.69 2013.01.18 自建 无
字第 125321 号 洋丰肥业有限公 房北
司南京路东侧
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
28 洋丰肥业有限公 257.69 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z67 号
司南京路东侧副
业队住房 2 号
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
29 洋丰肥业有限公 27.74 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z68 号
司南京路东侧 3
号门
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
30 洋丰肥业有限公 77.7 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z69 号
司南京路东侧信
息部
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
31 洋丰肥业有限公 334.15 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z70 号
司南京路东侧大
锅炉房
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
32 洋丰肥业有限公 206.7 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z71 号
司南京路东侧副
业队 1 号
1-1-367
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
33 洋丰肥业有限公 173.33 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z72 号
司南京路东侧小
锅炉房
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
34 洋丰肥业有限公 52.89 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z73 号
司南京路东侧磅
房
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
35 洋丰肥业有限公 24.09 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z74 号
司南京路东侧 2
号门房
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
36 洋丰肥业有限公 204.49 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z75 号
司南京路东侧高
塔厂办
菏泽市佃户屯办
事处杨庄村山东
荷市房权证市直
37 洋丰肥业有限公 26.46 2013.4.27 工业 自建 无
字第 130Z76 号
司南京路东侧 1
号门房
注：山东洋丰合计拥有39栋房屋，面积合计107,863.88平方米；除上述37宗房屋外，
另有两栋有证房屋合计面积6,797平方米在建工程核算，待整体建筑完工转入固定资产。
（3）宜昌新洋丰
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
宜市房权证猇亭区 投资者
1 先锋南路 1 号 3,251.2 2008.07.07 尿基厂房 无
字第 0252547 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
2 先锋南路 1 号 6,086.5 2008.07.15 磷铵仓库 无
字第 0252446 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
3 先锋南路 1 号 262.38 2008.07.17 供水泵房 无
字第 0252545 号 投入
1-1-368
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
宜市房权证猇亭区 投资者
4 先锋南路 1 号 531.2 2008.07.15 化验室 无
字第 0252452 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
5 先锋南路 1 号 100.62 2008.07.17 加药间 无
字第 0252552 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
6 先锋南路 1 号 330 2008.07.17 风机房 无
字第 0252549 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
7 先锋南路 1 号 3,844 2008.07.17 磷铵仓库 无
字第 0252546 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
8 先锋南路 1 号 472.75 2008.07.15 熔硫厂房 无
字第 0252448 号 投入
宜市房权证猇亭区 MAP 一线厂 投资者
9 先锋南路 1 号 2,654.1 2008.07.15 无
字第 0252449 号 房 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
10 先锋南路 1 号 330 2008.07.15 鼓风机房 无
字第 0252548 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
11 先锋南路 1 号 1,420.8 2008.07.17 发电厂房 无
字第 0252550 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
12 先锋南路 1 号 1,461.42 2008.07.16 五金仓库 无
字第 0252451 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
13 先锋南路 1 号 3,854 2008.07.17 风机房 无
字第 0252553 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
14 先锋南路 1 号 417.15 2008.07.17 脱盐水厂房 无
字第 0252455 号 投入
宜市房权证猇亭区 单身宿舍倒 投资者
15 先锋南路 1 号 2,034.9 2008.07.17 投入 无
字第 0252554 号 班房（1）
宜市房权证猇亭区 单身宿舍倒 投资者
16 先锋南路 1 号 2,319.2 2008.07.15 投入 无
字第 0252447 号 班房（2）
宜市房权证猇亭区 投资者
17 先锋南路 1 号 1,470.56 2008.07.17 办公楼 无
字第 0252559 号 投入
宜市房权证猇亭区 MAP 二线厂 投资者
18 先锋南路 1 号 2,654.1 2008.07.15 无
字第 0252453 号 房 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
19 先锋南路 1 号 1,132.2 2008.07.17 变电站 无
字第 0252561 号 投入
宜市房权证猇亭区 投资者
20 先锋南路 1 号 3,343.68 2008.07.15 过滤厂房 无
字第 0252450 号 投入
宜市房权证猇亭区
21 先锋南路 1 号 2,410.96 2013.01.16 磷铵主厂房 自建 无
字第 0366535 号
宜市房权证猇亭区
22 先锋南路 1 号 182.88 2013.01.16 鼓风机厂房 自建 无
字第 0366540 号
1-1-369
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
宜市房权证猇亭区
23 先锋南路 1 号 5,288.68 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366542 号
宜市房权证猇亭区
24 先锋南路 1 号 2,945.93 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366552 号
宜市房权证猇亭区
25 先锋南路 1 号 683.3 2013.01.16 脱盐水厂房 自建 无
字第 0366553 号
宜市房权证猇亭区
26 先锋南路 1 号 1,774.88 2013.01.16 发电厂房 自建 无
字第 0366556 号
宜市房权证猇亭区
27 先锋南路 1 号 2,099.41 2013.01.16 过滤厂房 自建 无
字第 0366557 号
宜市房权证猇亭区
28 先锋南路 1 号 5,811.88 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366558 号
宜市房权证猇亭区
29 先锋南路 1 号 4,021.44 2013.01.16 硫磺仓库 自建 无
字第 0366560 号
宜市房权证猇亭区
30 先锋南路 1 号 2,680.73 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366561 号
宜市房权证猇亭区
31 先锋南路 1 号 2,229.21 2013.01.16 硫磺仓库 自建 无
字第 0366570 号
宜市房权证猇亭区
32 先锋南路 1 号 641.68 2013.01.16 办公楼 自建 无
字第 0366572 号
宜市房权证猇亭区 二期编织袋
33 先锋南路 1 号 395.64 2013.02.27 自建 无
字第 0368828 号 仓库
宜市房权证猇亭区
34 先锋南路 1 号 690.83 2013.02.27 食堂 自建 无
字第 0368833 号
宜市房权证猇亭区
35 先锋南路 1 号 1,726.48 2013.02.27 综合楼 自建 无
字第 0368841 号
宜市房权证猇亭区
36 先锋南路 1 号 320.49 2013.02.27 二冷厂房 自建 无
字第 0368839 号
宜市房权证猇亭区
37、 磷铵成品仓
字第 0368827 号、 先锋南路 1 号 7,439.92 2013.02.27 自建 无
38 库
第 0368853 号
宜市房权证猇亭区
39 先锋南路 1 号 2,371.45 2013.02.27 宿舍楼 自建 无
字第 0368842 号
注：宜昌新洋丰合计拥有 40 栋房屋，面积合计 82,447.83 平方米；除上述 39 宗房屋
外，另有 1 栋有证房屋合计面积 761.28 平方米在构筑物核算。
（4）洋丰中磷
1-1-370
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇
1 镇字第 200901388 291.24 2009.06.25 修理库房 自建 抵押
丽阳村
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 空压机房、
2 镇字第 200901385 2,076.55 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 提升机房
号
钟祥市房权证胡集 磷酸凉水
钟祥市胡集镇
3 镇字第 200901382 1,333.9 2009.06.25 塔、水处 理 自建 抵押
丽阳村
号 房
尾矿泵房、
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 综合办公
4 镇字第 200901383 2,423.72 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 楼、粗碎厂
号
房
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇
5 镇字第 200901384 4,739.56 2009.06.25 宿舍楼 自建 抵押
丽阳村
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 风机房、办
6 镇字第 200901386 1,555.68 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 公楼
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 锅炉房、原
7 镇字第 200901387 4,769.88 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 料仓库
号
钟祥市房权证胡集 药剂仓库、
钟祥市胡集镇
8 镇字第 200901375 4,961.76 2009.06.25 磨浮厂房、 自建 抵押
丽阳村
号 浓密厂房
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 中细碎、筛
9 镇字第 200901376 675.98 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 分厂房
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 五金备品仓
10 镇字第 200901377 235.71 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 库
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 成品仓库、
11 镇字第 200901378 6,511.48 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 磷铵厂房
号
钟祥市房权证胡集 过滤厂房、
钟祥市胡集镇
12 镇字第 200901379 5,483.93 2009.06.25 编织袋仓 自建 抵押
丽阳村
号 库、发 电室
钟祥市房权证胡集 办公楼、俱
钟祥市胡集镇
13 镇字第 200901381 5,321.44 2009.06.25 乐部、招待 自建 抵押
丽阳村
号 所
1-1-371
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
钟房权证胡集字第 钟祥市胡集镇 成品仓库 3
14 7,067.25 2013.01.09 自建 无
201300102 号 丽阳村 号
钟房权证胡集字第 钟祥市胡集镇
15 3,811.2 2013.03.21 1 号新仓库 自建 无
201300788 号 丽阳村
（5）广西新洋丰
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 尿基成品仓
1 业集体中区东 3,772.23 2013.01.17 自建 无
2013003025 库
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 副业队宿舍
2 业集体中区东 1,672.68 2013.01.17 自建 无
2013003026 楼
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 复肥项目原
3 业集体中区东 4,296.25 2013.01.17 自建 无
2013003030 料仓库
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第
4 业集体中区东 919.77 2013.01.17 办公楼 自建 无
2013003032
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 复肥项目厂
5 业集体中区东 4,214.26 2013.01.17 自建 无
2013003035 房
部产业园
注：广西新洋丰合计拥有 15 栋房屋，面积合计 44,321.68 平方米；除上述 5 宗房屋外，
另有 10 宗有证房屋合计面积 29,446.49 平方米在建工程核算，待整体建筑竣工验收后转入
固定资产。
（6）雷波洋丰
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
1 7,628.99 2013.01.14 宿舍 自建 无
镇字第 0001 号 乡顺河村
办公楼、食
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
2 5,962.22 2013.01.14 堂、招待所、 自建 无
镇字第 0002 号 乡顺河村
住宿
1-1-372
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
发电、熔硫
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
3 1,706.9 2013.01.14 厂房，风机 自建 无
镇字第 0003 号 乡顺河村
房
综合楼、发
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
4 2,036.82 2013.01.14 电厂房、风 自建 无
镇字第 0004 号 乡顺河村
机房
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 破碎厂房、
5 1,912.7 2013.01.14 自建 无
镇字第 0005 号 乡顺河村 磷铵综合楼
成品仓库，
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
6 9,867.99 2013.01.14 浓缩、浮选、 自建 无
镇字第 0006 号 乡顺河村
球磨厂房
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 水厂配电
7 356.26 2013.01.14 自建 无
镇字第 0007 号 乡顺河村 室、加油房
渣场压滤、
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 过滤厂房，
8 8,098.24 2013.01.14 自建 无
镇字第 0008 号 乡顺河村 过滤厂房一
期、二期
熔硫厂房、
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 脱盐水厂
9 5,428.62 2013.01.14 自建 无
镇字第 0009 号 乡顺河村 房、硫磺仓
库
硫磺仓库二
期、脱盐水
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
10 5,522.38 2013.01.14 厂房二期、 自建 无
镇字第 0010 号 乡顺河村
硫磺仓库一
期
浓缩、浮选
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
11 6,469.91 2013.01.14 厂房，五金、 自建 无
镇字第 0011 号 乡顺河村
产品仓库
（7）河北新洋丰
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
107 国道西侧
徐水县房权证县城
1 （北孤庄营村 4,680.96 2013.03.20 尿基主厂房 自建 无
字第 00014604 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
2 （北孤庄营村 8,905.55 2013.03.20 原料仓库 1 自建 无
字第 00014605 号
西）
1-1-373
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
107 国道西侧
徐水县房权证县城
3 （北孤庄营村 12,586.88 2013.03.20 成品仓库 1 自建 无
字第 00014606 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
4 （北孤庄营村 11,813.84 2013.03.20 原料仓库 2 自建 无
字第 00014610 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
5 （北孤庄营村 10,936.08 2013.03.20 BB 主厂房 自建 无
字第 00014603 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
6 （北孤庄营村 61.25 2013.03.20 锅炉房 自建 无
字第 00014612 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
7 （北孤庄营村 934.61 2013.03.20 车间办公楼 自建 无
字第 00014609 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
8 （北孤庄营村 583.90 2013.03.20 零配件仓库 自建 无
字第 00014613 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
9 （北孤庄营村 4,143.11 2013.03.20 综合楼 自建 无
字第 00014614 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
10 （北孤庄营村 1,752.63 2013.03.20 副业队楼 自建 无
字第 00014608 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
11 （北孤庄营村 2,868.52 2013.03.20 职工宿舍楼 自建 无
字第 00014607 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
12 （北孤庄营村 2,379.85 2013.03.20 办公楼 自建 无
字第 00014611 号
西）
4、与同类资产定价情况分析
主要固定资产评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
固定资产 57,518.35 90,220.27 32,701.92 56.85
其中：建筑物 34,366.48 52,781.44 18,414.96 53.58
设备 23,151.87 37,438.83 14,286.96 61.71
1-1-374
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
新洋丰肥业生产设备多为自制或外购后加工为适合生产需要的装备，近年来
材料费和人工费的上涨对化工设备的影响较大，因此评估增值幅度较大。建筑物
为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽等，自建比例较高，由于采用的计价标准、
计算口径及账面成新率和评估成新率差异导致增值幅度较大。近期重大资产重组
案例置入资产中固定资产的评估增值情况见下表：
序号 上市公司 评估方法 评估对象 增值率（%）
1 东源电器 资产基础法 置入资产 43.51
2 郑州煤电 资产基础法 置入资产 57.16
3 新海宜 资产基础法 置入资产 34.28
4 中国医药 资产基础法 置入资产 61.71
5 ST 宝龙 资产基础法 置入资产 68.58
新洋丰肥业固定资产评估增值率为 56.85%，与重组案例中固定资产的增值
率接近，拟注入资产的固定资产评估结果具有合理性。
1-1-375
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第五节 上市公司发行股份购买资产情况
一、发行方式及发行对象
本公司拟采取非公开发行方式在中国证监会核准后 12 个月内向洋丰股份和
杨才学等 45 名自然人发行股份。
二、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
三、发行价格
本次交易涉及向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买资产，定价
基准日为中国服装第五届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
6.57 元/股。
定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
四、发行数量
本次重大资产重组拟注入新洋丰肥业 100%股权的评估值为 257,826.80 万
元，拟置出资产净值的评估值为 31,954.12 万元，两者差额为 225,872.68 万元，
根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量为 34,379.40 万股，不足 1 股部分
对应的净资产赠予上市公司；杨才学等 45 名自然人分别取得非公开发行的股份
1-1-376
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足 1 股部分赠予洋丰股
份。本次针对洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份数量情况如下表：
占本次发行后的股
序号 发行对象 发行股份（股）
权比例
1 洋丰股份 290,314,990 48.24%
2 杨才学 29,652,235 4.93%
3 杨才斌 4,392,923 0.73%
4 杨华锋 4,106,428 0.68%
5 刘英筠 954,983 0.16%
6 徐 平 954,983 0.16%
7 罗金成 716,237 0.12%
8 李兴龙 668,488 0.11%
9 李顺强 620,739 0.10%
10 杨小红 572,990 0.10%
11 李忠海 572,990 0.10%
12 刘守贵 429,742 0.07%
13 赵欣荣 477,491 0.08%
14 汤三洲 477,491 0.08%
15 李双斌 477,491 0.08%
16 李广福 477,491 0.08%
17 高国柱 477,491 0.08%
18 郑 钧 477,491 0.08%
19 王险峰 429,742 0.07%
20 李维峰 401,093 0.07%
21 倪平静 381,993 0.06%
22 涂德雄 334,244 0.06%
23 龚世虎 334,244 0.06%
24 黄贻清 286,495 0.05%
25 钟儒生 238,745 0.04%
26 吴国江 238,745 0.04%
27 宋 帆 238,745 0.04%
28 韦万成 238,745 0.04%
29 赵程云 238,745 0.04%
1-1-377
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
占本次发行后的股
序号 发行对象 发行股份（股）
权比例
30 杜光州 238,745 0.04%
31 张华成 238,745 0.04%
32 王 文 238,745 0.04%
33 陈玉华 238,745 0.04%
34 何 超 238,745 0.04%
35 鲁 平 238,745 0.04%
36 周永义 238,745 0.04%
37 陈丙军 238,745 0.04%
38 李国荣 238,745 0.04%
39 张成静 238,745 0.04%
40 李华军 238,745 0.04%
41 韦万春 200,546 0.03%
42 刘俊梅 190,996 0.03%
43 苏 斌 190,996 0.03%
44 王 芳 171,897 0.03%
45 戴祖泉 143,247 0.02%
46 杨 仕 85,948 0.01%
合 计 343,794,035 57.13%
注：向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份数量=（新洋丰肥业 100%股权的交易
价格与中国服装等值置换后的差额部分÷发行价格）×各股东在新洋丰肥业的持股比例；
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
五、发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
1-1-378
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
六、认购方式
资产出让方（洋丰股份和杨才学等 45 名自然人）以其持有的新洋丰肥业 100%
股权认购本次中国服装拟发行的股份。
七、发行股份的禁售期
发行对象承诺：本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行新增股份上市
之日起 36 个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
八、上市地点
本次非公开发行的股份在深交所上市。
九、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有
效。
十、与本次发行相关的其他事项
（一）审计、评估基准日为 2013 年 2 月 28 日。
（二）基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所
形成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金全额补
偿中国服装。拟置出资产产生的损益由中国恒天承担。
（三）本次交易所涉及的税收和相关费用，由交易各方按规定分别依法缴纳。
十一、发行股份购买资产的合规性分析
本次交易，上市公司发行股份购买资产，符合《重组办法》第五章第四十二
条的规定。具体分析详见“第七节 本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重
组办法》第四十二条要求的说明”。
1-1-379
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
十二、发行股份购买资产定价公平合理性分析
本次发行股份购买资产定价公平合理性分析详见“第八节 董事会对交易定
价依据及公平合理性分析/二、置入资产本次交易价格公允性分析”。
1-1-380
中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
第六节 财务会计信息
一、拟置入资产最近三年一期合并财务报表
（一）拟置入资产最近三年一期合并财务报表审计情况
本次注入资产为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其共同持有的新洋丰肥
业 100%股权，审计基准日为 2013 年 6 月 30 日，大信对新洋丰肥业的财务报表，
包括 2013 年 6 月 30 日、2012 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2010 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2013 年 1-6 月、2012 年度、2011 年度、
2010 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表，以及财务报表附注并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字
[2013]第 11-00015 号）。
（二）置入资产财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 791,314,346.28 611,296,125.42 353,729,356.18 241,340,515.88
应收票据 95,354,216.57 227,843,082.34 302,045,973.06 101,172,426.41
应收账款 261,806,070.08 30,035,237.90 57,359,972.78 31,180,674.71
预付款项 472,157,055.87 536,275,466.11 777,961,860.06 884,338,773.98
应收利息 232,280.36
其他应收款 13,958,959.43 115,336,798.93 114,843,245.95 433,302,678.79
存货 977,346,746.52 1,129,655,015.40 1,153,402,554.37 835,249,324.74
流动资产合计 2,612,169,675.11 2,650,441,726.10 2,759,342,962.40 2,526,584,394.51
非流动资产：
长期股权投资 1,000,000.00 266,242,520.98 242,637,464.06 211,524,908.04
投资性房地产
固定资产 2,018,657,296.58 1,902,321,163.00 1,810,089,584.35 1,551,698,201.62
1-1-2-381
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
在建工程 24,347,294.82 309,145,290.02 247,414,913.40 158,450,554.92
工程物资 18,243.20 564,707.60 1,666,681.18 4,753,619.91
固定资产清理
无形资产 308,818,898.81 275,062,195.45 375,560,901.38 277,927,020.23
开发支出
商誉
长期待摊费用 35,996,746.92 42,129,350.79 50,505,464.87 53,337,723.54
递延所得税资产 15,701,075.92 13,239,979.11 10,689,463.34 8,529,207.89
非流动资产合计 2,404,539,556.25 2,808,705,206.95 2,738,564,472.58 2,266,221,236.15
资产总计 5,016,709,231.36 5,459,146,933.05 5,497,907,434.98 4,792,805,630.66
流动负债：
短期借款 1,290,970,132.23 1,558,169,000.00 1,726,738,516.59 1,206,000,000.00
应付票据 217,199,541.00 177,000,000.00 116,500,000.00 268,380,995.00
应付账款 466,530,608.68 537,922,501.05 863,664,468.27 715,651,622.23
预收款项 391,983,339.68 894,817,996.44 741,096,460.84 796,292,249.62
应付职工薪酬 46,376,415.78 54,932,219.13 52,505,276.27 52,604,480.88
应交税费 45,455,225.16 23,115,059.89 59,473,906.34 70,732,374.02
应付利息 2,312,726.02 2,032,076.66 2,806,125.06 2,064,015.28
应付股利 3,417,882.24 5,600,000.00 5,600,000.00
其他应付款 40,247,815.70 40,711,241.13 79,657,353.03 61,658,923.71
一年 内 到期 的非 流
240,000,000.00 60,400,000.00 271,000,000.00 9,000,000.00
动负债
流动负债合计 2,741,075,804.25 3,352,517,976.54 3,919,042,106.40 3,187,984,660.74
非流动负债：
长期借款 130,000,000.00 240,000,000.00 60,000,000.00 331,000,000.00
其他非流动负债 12,884,553.78 10,852,313.93 8,327,837.42 2,000,000.00
非流动负债合计 142,884,553.78 250,852,313.93 68,327,837.42 333,000,000.00
负债合计 2,883,960,358.03 3,603,370,290.47 3,987,369,943.82 3,520,984,660.74
所有者权益：
归属 于 母公 司所 有
1,961,782,292.53 1,698,630,735.30 1,332,874,071.86 1,186,006,160.47
者权益
少数所有者权益 170,966,580.80 157,145,907.28 177,663,419.30 85,814,809.45
所有者权益合计 2,132,748,873.33 1,855,776,642.58 1,510,537,491.16 1,271,820,969.92
负债和所有者权益
5,016,709,231.36 5,459,146,933.05 5,497,907,434.98 4,792,805,630.66
总计
1-1-382
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2、合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 3,850,700,419.26 8,067,579,644.02 8,151,085,685.37 6,137,850,663.72
其中：营业收入 3,850,700,419.26 8,067,579,644.02 8,151,085,685.37 6,137,850,663.72
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,505,685,512.23 7,591,541,310.87 7,548,304,856.84 5,660,565,022.79
其中：营业成本 3,086,324,981.24 6,840,288,335.57 6,747,441,001.68 5,056,024,376.26
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金
净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,097,334.93 9,038,305.37 5,645,570.61 2,967,989.51
销售费用 213,266,354.96 336,904,795.06 334,263,009.20 266,169,764.97
管理费用 134,780,733.74 272,107,831.68 336,275,928.42 250,508,053.03
财务费用 64,267,589.84 140,932,380.95 128,436,975.09 81,069,193.20
资产减值损失 4,948,517.52 -7,730,337.76 -3,757,628.16 3,825,645.82
加：公允价值变动收益（损
失以“-”号填列)
投资收益（损失以
24,226,907.99 -15,338,158.58 4,986,787.91 -1,230,510.08
“-”号填列)
其中：对联营企业和
-328,828.82 -4,860,329.29 -1,899,200.63 -1,230,510.08
合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以
“-”号填列)
三、营业利润（亏损以
369,241,815.02 460,700,174.57 607,767,616.44 476,055,130.85
“-”号填列）
加：营业外收入 7,350,275.62 14,325,422.35 18,694,122.33 15,578,239.27
减：营业外支出 661,903.02 5,651,861.83 3,625,896.93 4,796,528.63
其中：非流动资产处
51,634.85 5,417,997.30 3,135,783.85 1,899,249.24
置损失
四、利润总额（亏损总额
375,930,187.62 469,373,735.09 622,835,841.84 486,836,841.49
以“-”号填列）
减：所得税费用 104,222,562.44 99,734,715.43 120,731,021.66 95,520,890.94
五、净利润（净亏损以
271,707,625.18 369,639,019.66 502,104,820.18 391,315,950.55
“-”号填列)
归属于母公司所有者
259,718,435.21 359,450,407.20 480,767,253.93 383,131,717.47
净利润
少数股东损益 11,989,189.97 10,188,612.46 21,337,566.25 8,184,233.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 1.00 1.34 1.06
（二）稀释每股收益 0.72 1.00 1.34 1.06
七、其他综合收益 14,030,338.85
八、综合收益总额 271,707,625.18 369,639,019.66 502,104,820.18 405,346,289.40
归属于母公司所有者
259,718,435.21 359,450,407.20 480,767,253.93 397,162,056.32
综合收益总额
归属于少数股东的综
11,989,189.97 10,188,612.46 21,337,566.25 8,184,233.08
合收益总额
1-1-383
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3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
4,058,766,082.81 9,421,517,841.79 8,156,013,277.64 6,160,567,533.05
现金
客户存款和同业 存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构 拆入资金
净增加额
收到原保险合同 保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资 款净增加
额
处置交易性金融 资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,825,439.50 3,878,800.00 1,060,000.00 7,936,088.00
收到其他与经营 活动有关
18,729,293.04 112,738,929.40 406,315,512.86 64,908,833.91
的现金
经营活动现金流入小计 4,081,320,815.35 9,538,135,571.19 8,563,388,790.50 6,233,412,454.96
购买商品、接受劳务支付的
3,481,892,998.45 7,593,095,209.98 6,983,983,267.47 5,516,831,370.11
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央 银行和 同业款项
净增加额
支付原保 险合同 赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职 工以及 为职工支
135,715,929.75 267,866,304.47 247,535,378.62 185,472,133.50
付的现金
支付的各项税费 109,863,552.56 210,586,433.98 185,845,802.17 105,208,851.15
支付其他 与经营 活动有关
258,408,130.56 449,216,789.26 573,432,271.37 628,843,673.58
的现金
经营活动现金流出小计 3,985,880,611.32 8,520,764,737.69 7,990,796,719.63 6,436,356,028.34
经营活动产生的现金流量净
95,440,204.03 1,017,370,833.50 572,592,070.87 -202,943,573.38
额
二、投资活动产生的现金流
量：
1-1-384
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收回投资收到的现金 27,000,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 20,000.00 303,075.49 61,000.50 179,900.54
额
处置子公 司及其 他营业单
77,963,417.03 3,800,000.00
位收到的现金净额
收到其他 与投资 活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 77,983,417.03 303,075.49 27,061,000.50 3,979,900.54
购建固定资产、无形资产和
158,574,811.82 385,896,104.33 596,939,709.48 390,087,788.66
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 11,606,641.34 3,800,000.00
质押贷款净增加额
取得子公 司及其 他营业单
位支付的现金净额
支付其他 与投资 活动有关
9,866,258.58 11,771,968.26
的现金
投资活动现金流出小计 168,441,070.40 409,274,713.93 596,939,709.48 393,887,788.66
投资活动产生的现金流量净
-90,457,653.37 -408,971,638.44 -569,878,708.98 -389,907,888.12
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00 14,000,000.00 10,028,000.00 20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东
20,000,000.00 14,000,000.00 10,028,000.00 20,000,000.00
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,108,780,132.23 2,458,671,290.08 1,884,159,896.59 1,666,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他 与筹资 活动有关
55,020,509.00 140,010,785.90 130,400,000.00 164,104,716.17
的现金
筹资活动现金流入小计 1,183,800,641.23 2,612,682,075.98 2,024,587,896.59 1,850,104,716.17
偿还债务支付的现金 753,000,000.00 2,658,240,806.67 1,372,421,380.00 1,080,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
57,338,708.68 138,740,923.50 430,886,099.60 112,437,961.52
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
1,110,000.00 4,910,000.00 1,110,000.00 1,110,000.00
东的股利、利润
支付其他 与筹资 活动有关
348,937,918.49 120,009,548.65 123,321,656.03 146,523,477.04
的现金
筹资活动现金流出小计 1,159,276,627.17 2,916,991,278.82 1,926,629,135.63 1,338,961,438.56
筹资活动产生的现金流量净
24,524,014.06 -304,309,202.84 97,958,760.96 511,143,277.61
额
四、汇率变动对现金及现金等
623,982.91
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
30,130,547.63 304,089,992.22 100,672,122.85 -81,708,183.89
额
加：期初现金及现金等价物余
608,296,125.42 304,206,133.20 203,534,010.35 285,242,194.24
额
1-1-385
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
六、期末现金及现金等价物余
638,426,673.05 608,296,125.42 304,206,133.20 203,534,010.35
额
二、拟置出资产财务会计报表
（一）拟置出资产最近三年一期合并财务报表审计情况
本次拟置出资产是本公司全部资产与负债，因此天职国际对本公司以 2013
年 6 月 30 日为基准日进行了审计，并出具了标准无保留意见“天职业字[2013]98
号”的审计报告。2012 年、2011 年本公司的财务会计报告也经天职国际出具了
标准无保留意见的“天职京 SJ[2013]466 号”、“天职京 SJ[2012]1133 号”审计
报告。2010 年本公司的财务会计报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司出
具了标准无保留意见的“（2011）京会兴审字第 3-070 号”审计报告。
（二）拟置出资产财务报表
根据前述审计报告，本公司最近三年一期的合并财务报表如下：
1、合并资产负债表
资产负债表（一）
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 162,265,947.40 90,106,537.40 226,698,360.44 182,794,989.36
交易性金融资产 5,829,772.36 8,932,256.13 16,180,007.28 1,284,295.54
应收票据 1,831,000.00 1,370,000.00 1,800,000.00 100,000.00
应收账款 132,808,770.53 137,600,667.86 204,570,070.65 157,574,668.43
预付款项 190,155,919.05 192,960,580.16 145,743,372.11 180,363,596.19
其他应收款 47,499,466.60 39,694,243.87 52,586,171.48 84,855,046.95
存货 224,400,514.83 245,369,002.88 136,574,338.64 180,774,151.97
流动资产合计 764,791,390.77 716,033,288.30 784,152,320.60 787,746,748.44
非流动资产：
可供出售金融资
532,000.00 834,054.00 866,133.00 959,854.00
产
长期股权投资 12,558,104.02 10,809,171.18 6,861,231.73 7,941,625.35
投资性房地产 50,733,511.81 51,601,309.56 53,386,085.75 63,966,299.73
固定资产 311,002,034.77 319,227,149.33 318,792,777.43 335,817,105.59
在建工程 12,024,500.80 11,128,231.00 11,519,025.40 59,410,532.81
工程物资
固定资产清理
无形资产 30,346,593.00 30,753,717.42 31,568,784.02 33,132,411.59
开发支出
商誉
1-1-386
中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
长期待摊费用 1,066,642.03 1,072,094.50 1,098,895.00 1,120,000.00
递延所得税资产 6,516,495.80 6,309,711.55 6,210,400.11 7,241,750.62
非流动资产合计 424,779,882.23 431,735,438.54 430,303,332.44 509,589,579.69
资产总计 1,189,571,273.00 1,147,768,726.84 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13
资产负债表（二）
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 453,579,384.00 450,365,299.21 519,176,096.21 466,892,716.73
应付票据 159,770,000.00 63,050,000.00 70,280,000.00 118,634,000.00
应付账款 109,021,904.29 133,353,705.29 122,478,341.39 133,980,367.42
预收款项 113,760,239.27 111,187,574.29 71,408,457.36 134,873,261.35
应付职工薪酬 1,159,353.42 1,436,539.45 828,362.15 1,930,511.48
应交税费 -4,590,910.79 -10,402,197.94 5,703,171.02 572,218.19
应付利息 511,536.72 511,314.75 646,853.72 449,126.49
应付股利 8,351.09 8,351.09 8,351.09 8,351.09
其他应付款 61,461,861.23 35,367,246.33 14,003,920.21 23,698,080.73
其他流动负债
流动负债合计 894,681,719.23 784,877,832.47 804,533,553.15 881,038,633.48
非流动负债：
递延所得税负债 134,121.89 192,361.75 199,114.35 208,229.64
其他非流动负债 366,335.82 385,616.66 424,178.33 462,740.00
非流动负债合计 500,457.71 577,978.41 623,292.68 670,969.64
负债合计 895,182,176.94 785,455,810.88 805,156,845.83 881,709,603.12
所有者权益：
归属于母公司所有者权
170,975,173.81 213,621,420.46 257,810,468.83 255,284,035.20
益
少数所有者权益 123,413,922.25 148,691,495.50 151,488,338.38 160,342,689.81
所有者权益合计 294,389,096.06 362,312,915.96 409,298,807.21 415,626,725.01
负债和所有者权益总计 1,189,571,273.00 1,147,768,726.84 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13
2、合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 628,518,237.97 1,565,283,952.47 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25
其中：营业收入 628,518,237.97 1,565,283,952.47 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 671,312,958.04 1,613,329,503.41 1,781,167,708.97 2,010,939,365.24
其中：营业成本 598,821,555.47 1,487,909,669.02 1,670,764,711.82 1,918,907,208.68
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 612,192.36 1,194,527.28 2,235,367.29 1,922,157.49
销售费用 20,643,116.10 39,398,237.44 31,424,924.02 28,607,391.38
管理费用 26,997,087.52 44,104,561.67 48,069,576.41 38,471,886.69
财务费用 23,346,171.71 39,783,948.11 26,109,853.81 19,071,986.71
资产减值损失 892,834.88 938,559.89 2,563,275.62 3,958,734.29
加：公允价值变动收益（损失
69,846.23 -210,071.15 -341,468.26 205,686.96
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
-186,437.73 1,013,146.02 8,705,359.87 1,731,479.85
列）
其中：对联营企业和合营企业
-501,067.16 -52,060.55 -80,393.62 -43,305.89
的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”
-42,911,311.57 -47,242,476.07 2,347,145.07 30,218,561.82
号填列）
加：营业外收入 340,402.73 1,209,415.74 6,872,158.04 5,761,580.47
减：营业外支出 103,677.76 173,607.06 161,188.68 495,918.75
其中：非流动资产处置损失 76,862.40 37,342.42 29,246.94 275,606.86
四、利润总额（亏损总额以
-42,674,586.60 -46,206,667.39 9,058,114.43 35,484,223.54
“－”号填列）
减：所得税费用 -153,740.94 755,655.29 5,040,920.51 11,887,496.18
五、净利润（净亏损以“－”
-42,520,845.66 -46,962,322.68 4,017,193.92 23,596,727.36
号填列）
归属于母公司股东的净利润 -32,968,718.87 -44,174,764.29 2,928,739.31 16,057,463.73
少数股东损益 -9,552,126.79 -2,787,558.39 1,088,454.61 7,539,263.63
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.13 -0.17 0.01 0.06
（二）稀释每股收益 -0.13 -0.17 0.01 0.06
七、其他综合收益 -169,555.24 -23,631.47 -84,544.22 -667,721.37
八、综合收益总额 -42,690,400.90 -46,985,954.15 3,932,649.70 22,929,005.99
归属于母公司股东的综合收益
-33,136,930.63 -44,189,048.37 2,879,674.87 15,539,018.43
总额
归属于少数股东的综合收益总
-9,553,470.27 -2,796,905.78 1,052,974.83 7,389,987.56
额
3、合并现金流量表
单位：元
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 735,155,908.29 1,743,171,087.34 1,806,126,733.16 2,073,825,690.60
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 45,480,311.21 115,271,390.23 141,755,834.46 117,342,631.90
收到其他与经营活动有关的现金 112,788,351.65 75,756,706.68 74,858,156.73 114,707,672.62
经营活动现金流入小计 893,424,571.15 1,934,199,184.25 2,022,740,724.35 2,305,875,995.12
买商品、接受劳务支付的现金 733,379,822.60 1,814,595,873.92 1,836,952,004.28 2,037,987,678.60
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 22,029,014.17 37,434,291.13 48,639,556.92 51,736,518.33
支付的各项税费 5,204,645.36 12,660,142.55 24,268,075.75 22,221,547.90
支付其他与经营活动有关的现金 46,849,344.40 119,088,582.52 92,599,805.92 86,237,429.83
经营活动现金流出小计 807,462,826.53 1,983,778,890.12 2,002,459,442.87 2,198,183,174.66
经营活动产生的现金流量净额 85,961,744.62 -49,579,705.87 20,281,281.48 107,692,820.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 8,464,179.25 48,993,598.79 10,493,251.37 2,028,145.99
取得投资收益收到的现金 104,141.44 137,787.78 370,221.26 548,724.37
处置固定资产、无形资产和其他长
4,739,276.45 180,900.00 30,155.00 13,408,870.25
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
13,812,347.51 4,848,000.33
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 13,307,597.14 49,312,286.57 24,705,975.14 20,833,740.94
购建固定资产、无形资产和其他长
3,016,104.84 2,141,928.76 30,391,089.09 35,950,153.60
期资产支付的现金
投资支付的现金 7,250,000.00 45,528,500.00 36,088,475.00 4,213,714.58
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,402,680.33
投资活动现金流出小计 10,266,104.84 47,670,428.76 66,479,564.09 41,566,548.51
投资活动产生的现金流量净额 3,041,492.30 1,641,857.81 -41,773,588.95 -20,732,807.57
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 62.90 9,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
62.90 9,450,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 328,286,041.81 727,387,605.15 666,906,941.63 589,201,950.53
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 328,286,041.81 727,387,668.05 676,356,941.63 589,201,950.53
偿还债务支付的现金 325,071,957.02 750,789,487.15 631,886,267.15 625,944,324.23
分配股利、利润或偿付利息支付的 22,023,691.25 40,540,585.47 35,676,428.40 28,814,985.08
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
3,900,000.00
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,570,025.70
筹资活动现金流出小计 354,665,673.97 791,330,072.62 667,562,695.55 654,759,309.31
筹资活动产生的现金流量净额 -26,379,632.16 -63,942,404.57 8,794,246.08 -65,557,358.78
四、汇率变动对现金及现金等价物
-214,194.76 -27,675.41 392,537.47 -659,969.99
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 62,409,410.00 -111,907,928.04 -12,305,523.92 20,742,684.12
加：期初现金及现金等价物余额 58,581,537.40 170,489,465.44 182,794,989.36 162,052,305.24
六、期末现金及现金等价物余额 120,990,947.40 58,581,537.40 170,489,465.44 182,794,989.36
三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员
会《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》的相关规定，需对本公司重组后业务
的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表，大信对此出具了大信审字
[2013]第 11-00016 号审计报告。
（一）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的编制基础
1、备考合并财务报表的编制基础
2013 年 3 月 6 日，洋丰股份与中国恒天签订了《中国服装股份有限公司、
中国恒天有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》，中国服装以拥有的全
部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其共同持
有的新洋丰肥业 100%股权进行等值资产置换；拟置出资产由杨才学等 45 名自然
人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买，置出
资产转让损益由洋丰股份及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股
权比例承担和享有；中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买
其共同持有的新洋丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
如上述重组方案得以实施，公司股本总额为 601,794,035 股，洋丰股份持有
本公司 48.24%股份，成为公司的控股股东，洋丰股份承诺：本次交易完成后，
洋丰股份持有的中国服装股份，自股份上市之日起 3 年内不转让。
本公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据 2012 年度、2013 年
1-6 月实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的
一般规定》（2010 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011 年修订）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》等相关规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某
些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
本备考财务报表系假设上述重大资产置换、发行股份购买资产等事项于
2012 年 1 月 1 日已完成。本公司以新洋丰肥业为主体持续经营。
2、备考财务报表编制方法
本次公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人定向发行股份，购买其共同持
有的新洋丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。在法律意义上，本
次合并是以公司为合并方主体对新洋丰肥业进行非同一控制下企业合并，但鉴于
合并完成后，公司为洋丰股份所控制，根据《企业会计准则—企业合并》和财政
部 2009 年 3 月 13 日发布的《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会
计处理的复函》（财会便[2009]17 号）的相关规定，本次企业合并在会计上应认
定为反向收购。同时，上市公司在交易发生时不再持有任何资产或负债，即洋丰
股份购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务，按照《财政部关于做好执行
会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定，本公司
在编制备考财务报表时，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损
益。
本备考财务报表是以本公司和新洋丰肥业经审计的 2012 年度和 2013 年 1-6
月财务报表为基础编制。上市公司 2012 年度、2013 年 1-6 月财务报表已经天职
国际审计，出具天职京 SJ[2013]466 号、天职业字[2013]98 号无保留意见审计
报告，新洋丰肥业 2012 年度、2013 年 1-6 月财务报表已经大信审计，出具了大
信审字[2013]第 11-00015 号审计报告。
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（二）上市公司最近一年一期备考合并财务报表的审计意见
大信审计了中国服装按照上述“上市公司最近一年一期备考合并财务报表的
编制基础”编制的 2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日备考合并资产负债表，
以及 2012 年度和 2013 年 1-6 月的备考合并利润表。大信对上述财务报表出具了
标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第 11-00016 号）。
（三）上市公司最近一年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 791,314,346.28 611,296,125.42
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 95,354,216.57 227,843,082.34
应收账款 261,806,070.08 30,035,237.90
预付款项 472,157,055.87 536,275,466.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 232,280.36
应收股利
其他应收款 13,958,959.43 115,336,798.93
买入返售金融资产
存货 977,346,746.52 1,129,655,015.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 2,612,169,675.11 2,650,441,726.10
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,000,000.00 266,242,520.98
投资性房地产
固定资产 2,018,657,296.58 1,902,321,163.00
在建工程 24,347,294.82 309,145,290.02
工程物资 18,243.20 564,707.60
固定资产清理
生产性生物资产
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
油气资产
无形资产 308,818,898.81 275,062,195.45
开发支出
商誉
长期待摊费用 35,996,746.92 42,129,350.79
递延所得税资产 15,701,075.92 13,239,979.11
其他非流动资产
非流动资产合计 2,404,539,556.25 2,808,705,206.95
资产总计 5,016,709,231.36 5,459,146,933.05
流动负债：
短期借款 1,290,970,132.23 1,558,169,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 217,199,541.00 177,000,000.00
应付账款 466,530,608.68 537,922,501.05
预收款项 391,983,339.68 894,817,996.44
卖出回购买金融资产款
应付手续费及拥金
应付职工薪酬 46,376,415.78 54,932,219.13
应交税费 45,455,225.16 23,115,059.89
应付利息 2,312,726.02 2,032,076.66
应付股利 3,417,882.24
其他应付款 40,247,815.70 40,711,241.13
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 240,000,000.00 60,400,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,741,075,804.25 3,352,517,976.54
非流动负债：
长期借款 130,000,000.00 240,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 12,884,553.78 10,852,313.93
非流动负债合计 142,884,553.78 250,852,313.93
负债合计 2,883,960,358.03 3,603,370,290.47
所有者权益：
归属于母公司的权益 1,961,782,292.53 1,698,630,735.30
少数股东权益 170,966,580.80 157,145,907.28
所有者权益合计 2,132,748,873.33 1,855,776,642.58
负债和所有者权益总计 5,016,709,231.36 5,459,146,933.05
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2、备考合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度
一、营业总收入 3,850,700,419.26 8,067,579,644.02
其中：营业收入 3,850,700,419.26 8,067,579,644.02
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 3,505,685,512.23 7,591,541,310.87
其中：营业成本 3,086,324,981.24 6,840,288,335.57
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 2,097,334.93 9,038,305.37
销售费用 213,266,354.96 336,904,795.06
管理费用 134,780,733.74 272,107,831.68
财务费用 64,267,589.84 140,932,380.95
资产减值损失 4,948,517.52 -7,730,337.76
加：公允价值变动收益（损失以“-”
号填列)
投资收益（损失以“-”号填列) 24,226,907.99 -15,338,158.58
其中：对联营企业和合营企业的
-328,828.82 -4,860,329.29
投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列)
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 369,241,815.02 460,700,174.57
加：营业外收入 7,350,275.62 14,325,422.35
减：营业外支出 661,903.02 5,651,861.83
其中：非流动资产处置损失 51,634.85 5,417,997.30
四、利润总额（亏损总额以“-”号
375,930,187.62 469,373,735.09
填列）
减：所得税费用 104,222,562.44 99,734,715.43
五、净利润（净亏损以“-”号填列) 271,707,625.18 369,639,019.66
归属于母公司所有者的净利润 259,718,435.21 359,450,407.20
少数股东损益 11,989,189.97 10,188,612.46
六、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.43 0.60
（二）稀释每股收益（元/股） 0.43 0.60
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
四、拟置入资产的盈利预测报告
（一）拟注入资产盈利预测报告的编制基础
本盈利预测报告是新洋丰肥业管理层根据 2010 年度、2011 年度、2012 年度
和 2013 年 1 月至 2 月经大信审计的利润表所反映的实际经营业绩为基础，在充
分考虑本公司现时的经营能力、市场需求等因素及盈利预测报告中所述各项基本
假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的
原则编制的。
盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司编制历史期间财务报
表实际采用的相关会计政策一致。
（二）拟置入资产盈利预测报告的审核情况
大信审核了新洋丰肥业编制的 2013 年度 3-12 月、2014 年度盈利预测报告。
审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的
审核》。新洋丰肥业管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在
盈利预测报告中披露。
大信的审核结论为：“根据我们对支持合并盈利预测报告中披露的编制基础
及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基
本假设没有为合并盈利预测提供合理基础。贵公司 2013 年度 3-12 月、2014 年
度合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制
基础及基本假设进行了列报。”
（三）拟注入资产盈利预测编制的基本假设
本公司 2013 年度 3-12 月、2014 年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、盈利预测期间公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前
社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
3、盈利预测期间公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、盈利预测期间公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、盈利预测期间公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无
重大变化；
7、盈利预测期间公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等
能够顺利执行；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
8、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
9、盈利预测期间其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影
响。
（四）拟置入资产的盈利预测表
单位：万元
2013 年预测数
2012 年实 2014 年
项 目 1-2 月 3-12 月
际数 合 计 预测数
实际数 预测数
一、营业收入 806,757.96 129,526.62 689,824.46 819,351.08 834,361.77
减：营业成本 684,028.83 106,827.78 571,424.90 678,252.68 682,576.17
营业税金及附加 903.83 41.38 983.11 1,024.49 1,070.99
销售费用 33,690.48 6,558.68 33,084.48 39,643.16 42,452.96
管理费用 27,210.78 2,976.07 28,274.12 31,250.19 32,098.30
财务费用 14,093.24 2,257.46 10,977.85 13,235.31 14,209.01
资产减值损失 -773.03 218.32 218.32
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
-1,533.82 2,422.69 2,422.69
填列)
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 46,070.02 13,069.62 45,080.00 58,149.62 61,954.34
加：营业外收入 1,432.54 81.00 81.00
减：营业外支出 565.19 1.82 1.82
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号
46,937.37 13,148.80 45,080.00 58,228.80 61,954.34
填列）
减：所得税费用 9,973.47 2,837.26 11,394.10 14,231.36 15,488.59
四、净利润（净亏损以“-”号填列) 36,963.90 10,311.55 33,685.90 43,997.45 46,465.75
其中：归属于母公司所有者的
35,945.04 9,980.57 32,488.71 42,469.28 44,753.42
净利润
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
2013 年预测数
2012 年实 2014 年
项 目 1-2 月 3-12 月
际数 合 计 预测数
实际数 预测数
少数股东损益 1,018.86 330.98 1,197.19 1,528.17 1,712.33
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额 36,963.90 10,311.55 33,685.90 43,997.45 46,465.75
五、上市公司备考盈利预测审核报告
（一）上市公司备考盈利预测报告的编制基础
本备考盈利预测报告假设本次重大资产置换及发行股份购买资产等事项于
2012 年 1 月 1 日已完成。本公司以新洋丰肥业为主体持续经营。
本盈利预测报告是本公司管理层根据 2010 年度、2011 年度、2012 年度和
2013 年 1 月至 2 月经大信审计的利润表所反映的实际经营业绩为基础，在充分
考虑本公司现时的经营能力、市场需求等因素及盈利预测报告中所述各项基本假
设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原
则编制的。
备考盈利预测报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司编制历史期
间财务报表实际采用的相关会计政策一致。
（二）上市公司备考盈利预测报告的审核情况
大信审核了后附的本公司按备考盈利预测报告所述的备考盈利预测编制基
础编制的 2013 年度 3-12 月、2014 年度备考盈利预测报告。审核依据是《中国
注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。本公司管理
层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
大信的审计结论为：“根据我们对支持合备考并盈利预测报告中披露的编制
基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础
及基本假设没有为备考合并盈利预测提供合理基础。贵公司 2013 年度 3-12 月、
2014 年度备考合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，
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并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”
（三）上市公司备考盈利预测编制的基本假设
本公司 2013 年度、2014 年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：
1、盈利预测期间公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前
社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、盈利预测期间公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、盈利预测期间公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、盈利预测期间公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、盈利预测期间公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无
重大变化；
7、盈利预测期间公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等
能够顺利执行；各项合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议及纠纷；
8、盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
9、盈利预测期间其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影
响。
（四）上市公司备考盈利预测表
单位：万元
2012 年实际 2013 年预测数 2014 年预
项 目
数 1-2 月实际数 3-12 月预测数 合计 测数
一、营业收入 806,757.96 129,526.62 689,824.46 819,351.08 834,361.77
减：营业成本 684,028.83 106,827.78 571,424.90 678,252.68 682,576.17
营业税金及附加 903.83 41.38 983.11 1,024.49 1,070.99
销售费用 33,690.48 6,558.68 33,084.48 39,643.16 42,452.96
管理费用 27,210.78 2,976.07 28,274.12 31,250.19 32,098.30
财务费用 14,093.24 2,257.46 10,977.85 13,235.31 14,209.01
资产减值损失 -773.03 218.32 218.32
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）
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2012 年实际 2013 年预测数 2014 年预
项 目
数 1-2 月实际数 3-12 月预测数 合计 测数
投资收益（损失以
-1,533.82 2,422.69 2,422.69
“-”号填列)
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
46,070.02 13,069.62 45,080.00 58,149.62 61,954.34
号填列）
加：营业外收入 1,432.54 81.00 81.00
减：营业外支出 565.19 1.82 1.82
其中：非流动资产处
置损失
三、利润总额（亏损总额以
46,937.37 13,148.80 45,080.00 58,228.80 61,954.34
“-”号填列）
减：所得税费用 9,973.47 2,837.26 11,394.10 14,231.36 15,488.59
四、净利润（净亏损以“-”
36,963.90 10,311.55 33,685.90 43,997.45 46,465.75
号填列)
其中：归属于母公司所有
者的净利润 35,945.04 9,980.57 32,488.71 42,469.28 44,753.42
少数股东损益 1,018.86 330.98 1,197.19 1,528.17 1,712.33
五、每股收益：
（一）基本每股收益（元
/股）
（二）稀释每股收益（元
/股）
六、其他综合收益
七、综合收益总额 36,963.90 10,311.55 33,685.90 43,997.45 46,465.75
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中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
中国服装股份有限公司
二〇一三年十二月十一日
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