国泰君安证券股份有限公司
关于中国服装股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
二零一三年十二月
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
特别说明
中国服装于 2013 年 7 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了
《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产暨关联交易之独立财务报告》 以下简称“独立财务顾问报告”）。
2013 年 11 月 7 日，中国服装重大资产重组事项经中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核并获通过。
2013 年 12 月 11 日，中国服装收到中国证监会对上述重大资产重组事项的
核准批复。根据截至 2013 年 6 月 30 日交易标的及交易对方经审计的财务数据、
中国证监会的相关反馈意见的要求以及本次重大资产重组最新进展，国泰君安
对独立财务顾问报告进行了相应补充和修订，具体内容如下：
1、本次重大资产重组已取得中国证监会的核准文件，在“重大事项提示”
和“第一章 本次交易概况/三、本次交易的决策过程”中根据本次交易进展情
况修订了本次交易的审批过程；在“重大事项提示”以及“第九章 风险因素”
中删除了本次交易存在无法获得批准的风险以及由此产生的经营风险。
2、根据上市公司、交易对方及拟置入资产截至 2013 年 6 月 30 日经审计的
财务报表将“第二章 上市公司基本情况/六、公司最近三年一期主要财务指标
及七、公司主要资产及负债情况”、“第三章 交易对方基本情况/（六）最近三
年一期主要财务数据”、“第四章 交易标的”、“第五章 本次交易情况/六、
本次交易前后财务数据比较”中更新了相应的财务数据。
3、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况/（一）新洋丰肥业”和
“第四节 交易标的/一、标的资产基本情况/（二）新洋丰肥业子公司情况”中
补充披露了拟置入资产及其子公司拥有的主要生产经营资质情况。
4、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况/（一）新洋丰肥业”中补
充披露了拟置入资产最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况。
5、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况/（二）新洋丰肥业子公司
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情况/3、广西新洋丰 100%股权”中补充披露了新洋丰肥业全资子公司广西新洋
丰目前的生产经营情况。
6、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况/（二）新洋丰肥业子公司
情况/4、北京丰盈 100%股权”中补充披露了新洋丰肥业全资子公司北京丰盈的
未来发展定位和发展战略。
7、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况/（二）新洋丰肥业子公司
情况/7、澳特尔 75%股权”中独立财务顾问对洋丰股份、亢氏集团以分配股利
缴纳注册资本的出资时间和出资方式发表的核查意见。
8、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况/（二）新洋丰肥业子公司
情况/9、北京逸居 100%股权”补充披露了在本次重组启动之后成立北京逸居的
原因及其未来发展定位。
9、在“重大事项提示/八、本次交易的主要风险说明/（七）拟置入资产中
部分房屋尚未办理房产证书的风险”、“第四章 交易标的/一、标的资产基本
情况/（三）拟购买资产相关权证办理的情况/2、关于拟置入房产的情况说明”
和“第九章 风险因素/四、部分房产尚待完善权属证明文件的风险”中更新、
补充披露了拟置入资产未取得权属证书房产的权证办理进展情况，预计办毕时
间、相关费用的承担方式以及对本次交易和上市公司的具体影响。
10、在“重大事项提示/八、本次交易的主要风险说明/（三）土地租赁风
险”、“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况/（三）拟购买资产相关权证
办理的情况/3、关于拟置入资产租赁临时用地情况说明”和“第九章 风险因素
/三、土地租赁风险”中补充披露了拟置入资产租赁临时用地情况。
11、在“重大事项提示/八、本次交易的主要风险说明/（八）拟置入资产存
在生产资质和认证证书即将到期的风险”、“第四章 交易标的/一、标的资产
基本情况”、“第九章 风险因素/八、拟置入资产存在生产资质和认证证书即
将到期的风险”中更新、补充披露了拟置入资产生产资质和认证证书业务资质
有效期届满后办理续期的条件、手续和拟置入资产采用的切实有效应对措施。
12、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况”补充披露了新洋丰肥
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业收入成本确认方法，并分析应收账款和预收账款在最近一期的变动的合理
性。
13、在“第四章 交易标的/一、标的资产基本情况”和“第四章 交易标的
/二、交易标的主营业务和技术情况/（六）主要产品的产销情况/4、主营业务收
入销售区域分布情况”中补充披露拟置入资产产品的海外销售情况、国家关于
化肥进出口的相关政策对其海外销售的影响以及拟置入资产采取的切实可行的
应对措施。
14、在“第七章 独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”中
补充披露了本次交易完成后，上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委
员会的设置情况；补充披露了拟进入上市公司的管理层人员安排以及上述人员
近 3 年履职情况。
15、在“第七章 独立财务顾问核查意见/二、本次交易的合规性分析”中
补充披露了拟置入资产董监高参与本次重组符合《公司法》第 142 条的规定的说
明。
16、在“第七章 独立财务顾问核查意见/十二、对新洋丰矿业最近三年是
否受到过行政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
情形的核查”中补充披露了独立财务顾问对新洋丰矿业最近三年是否受到过行
政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情况的核查
意见。
17、在“第七章 独立财务顾问核查意见/十三、对新洋丰肥业转让新洋丰
矿业 100%股权是否符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律
适用意见第 3 号》的相关规定进行核查”中补充披露了独立财务顾问对新洋丰肥
业转让新洋丰矿业 100%股权是否符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管
理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证
券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定的核查意见。
18、在“第七章 独立财务顾问核查意见/十七、对于未取得债权人债务转
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移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排的核查”中补充披露了上市公司
及中国恒天对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务采取的解决措施及
后续安排以及可行性。
19、在“第七章 独立财务顾问核查意见/十八、对交易对方之间的一致行
动人关系的核查”中补充披露了洋丰股份、杨才学与杨才学近亲属（杨才斌、杨
华锋、李顺强和杜光州）、洋丰股份的董事、监事和高级管理人员（李忠海、王
险峰、李兴龙、刘守贵和郑钧）不构成一致行动人的依据。
20、在“第七章 独立财务顾问核查意见/十九、对拟置入资产营业收入和
毛利率波动原因的核查”中更新披露了拟置入资产在报告期内营业收入和毛利
率波动合理性分析；补充披露了未来盈利情况及应对未来盈利波动采取的有效
措施；补充披露了拟置入资产针对磷复肥产能相对过剩采取的切实可行的具体
应对措施。
21、在“第七章 独立财务顾问核查意见/二十、对拟置入资产最近三年股
权转让价格与本次交易价格的差异情况的核查”补充披露了拟置入资产最近三
年股权转让价格与本次交易价格的差异情况及其差异的合理性。
22、在“第七章 独立财务顾问核查意见/二十一、对担保责任转移的应对
措施可行性、担保责任转移是否损害到上市公司利益的核查”中补充披露了目
前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，补充披露了上市公司及中国恒天
对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务采取的解决措施及后续安排以
及可行性。
23、在“第七章 独立财务顾问核查意见/二十二、拟置出资产土地使用权
评估所选案例是否可以公允、客观的反映评估基准日被评估对象价值的核查”
中补充披露了市场法评估土地使用权所选案例合理性和客观性。
24、在“第七章 独立财务顾问核查意见/二十三、对新洋丰矿业所拥有的
磷矿勘探情况及未来可能存在的关联交易保障措施的核查”中补充披露新洋丰
矿业所拥有的磷矿目前的勘探情况，在磷矿未注入上市公司之前发生关联交易
时保证交易价格公允性的可行措施。
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25、在“第七章 独立财务顾问核查意见/二十四、对新洋丰肥业实际控制
人杨才学的近亲属及其控制的企业情况的核查”中补充披露了新洋丰肥业实际
控制人杨才学的近亲属及其控制的企业情况。
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重大事项提示
一、本次交易方案的主要内容
本次重大资产重组方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行股份购买
资产。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成
本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次
重大资产重组自始不生效。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的全部资产及负债（包括或有负债）与洋丰股份和杨才学等
45 名自然人以其共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行等值资产置换，拟置出资
产由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后最终由中国恒天或其指定的第三
方购买，置出资产转让损益由洋丰股份及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新
洋丰肥业的股权比例承担和享有。
（二）发行股份购买资产
本公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的新洋
丰肥业 100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。
本次交易完成后，本公司主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，公司的财务状况得到优化和改善，大幅提升
公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本公司目前的管理制度、
经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。
（三）取消本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套融资
根据中国证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》解
答中规定并购重组方案构成借壳上市不得以补充流动资金的理由募集配套资金。
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经过资产重组双方慎重考虑，并在中国服装董事会在审议通过《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的同时，同意对本次重组方
案进行调整，取消本次重大资产重组的配套融资安排。
根据证监会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重
组方案的重大调整》解答中规定“目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方
案的 25%，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资。”
综合考虑当前重大资产重组的文件规定以及公司当前发行股份购买资产完
成后的资产结构、业务特点和现金流状况，为更好地保护公司全体股东利益，公
司决定取消配套融资。
公司不再募集配套资金，对交易方案不构成重大调整，不会对本次重大资产
重组的实施构成任何影响，也不会对交易完成后公司的生产经营产生实质性影
响。
本次重组的独立财务顾问认为：中国服装董事会根据环境变化和证监会发
布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》、《关于并购重
组配套融资问题》等解答中的规定，取消了重组配套融资，程序合法合规，不构
成重组方案的重大调整。
二、本次交易标的估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务
资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至 2013 年 2 月 28 日净资产账面价值 16,642.77 万元，评
估值 31,954.12 万元，评估增值 15,311.35 万元，增值率 92.00%。
本次拟置入资产截至 2013 年 2 月 28 日净资产账面值为 110,759.51 万元，
评 估 值 为 257,826.80 万 元 ， 净 资 产 评 估 增 值 147,067.29 万 元 ， 增 值 率
132.78%。本次拟注入资产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价值为
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取得时支付的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，相对
于其初始取得成本，本次评估增值幅度较高。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市
本次交易中，截至 2013 年 2 月 28 日，拟注入资产的评估值为 25.78 亿元，
占中国服装 2012 年度合并财务报告口径净资产额的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债（包括或有负
债），根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交
易完成后，洋丰股份将持有本公司 48.24%的股权，成为本公司第一大股东，本
公司控股股东及实际控制人将发生变更，因此本次交易构成借壳上市，此外本
次交易涉及非公开发行股份购买资产，本次交易已经中国证监会并购重组审核
委员会审核通过。
四、本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等问题进行了协商，拟置出资产及
相关人员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由
中国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，本公司向洋丰股份发
行 2.90 亿股新股。前述股份发行完成后，洋丰股份将成为本公司的控股股东，
根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构
成关联交易。
五、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期
本次交易中，本公司根据本次评估值拟向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
合计发行约 3.44 亿股人民币普通股，本次非公开发行股份购买资产的发行价格
以公司第五届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价为
定价依据（即 6.57 元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次交易完成后，公司股本总额为
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6.02 亿股，其中社会公众持有的股份比例为 34.66%，不低于总股本的 10%，不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
根据洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签署的承诺，本次交易完成后，洋丰
股份和杨才学等 45 名自然人因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日
起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次交易的审批程序
2013 年 3 月 6 日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次重组预
案。
2013 年 4 月 12 日，中国恒天董事会审议通过了本次交易。
2013 年 6 月 28 日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果分别获得国务院国资
委 20130038、20130039 号文评估备案。
2013 年 7 月 26 日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协议》
及《盈利补偿协议》。
2013 年 8 月 15 日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一
致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
2013 年 11 月 7 日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交
易。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动
人免于以要约方式收购中国服装股份。
七、转让新洋丰矿业股权
新洋丰矿业主营磷矿石资源投资与开发，主要资产为探矿权，正处于前期
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大规模探矿投入阶段，后续仍需继续投入大量的资金，且未来探明储量是否达
到预期、能否形成采矿权并形成持续供矿能力或新洋丰矿业及下属公司能否顺
利获得采矿权均存在不确定性。为实现优质资产及主营业务整体上市，新洋丰
肥业在本次重大资产重组前将新洋丰矿业转让给为同一实际控制人控制下的洋
丰股份。本次股权转让履行的法律程序齐备，新洋丰矿业的资产总额、营业收
入和利润总额占新洋丰肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《<首次公
开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大
变化的适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定，对本次重大资产
重组不构成障碍。
八、本次交易的主要风险说明
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为
以下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意
上述重组工作时间进度以及其不确定性风险。
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（二）盈利预测风险
根据《重组管理办法》的要求，新洋丰肥业对 2013 年 3-12 月和 2014 年度
的盈利情况进行了预测，大信对拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了编号
为大信专审字[2013]第 11-00133 号《审核报告》；中国服装编制了 2013 年度
3-12 月和 2014 年度备考盈利预测报表，大信对其审核后出具了编号为大信专审
字[2013]第 11-00134 号《审核报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，
而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，新洋丰肥业及中国服装的实际经
营会受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性
原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请
广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独
立判断。
（三）土地租赁风险
新洋丰肥业及下属子公司存在租赁集体土地作为临时用地的情形。新洋丰
肥业及其下属子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书；其余临时占用的
土地均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于主要生产经营用地，新洋丰肥业及
其下属子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对其生产经营构成重大影响。
洋丰股份已出具承诺，以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其下属子
公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其下属子公司因寻找替代土
地而发生的全部费用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
（四）宏观经济及行业相关风险
1、宏观经济造成的行业景气度下降的风险
拟注入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008 年下
半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域，进而对 2010 年磷复肥行业
产生一定的负面影响。2011 年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发
达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业
的出口贸易造成负面影响。
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2、季节性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著
的季节性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟注入资产生产规模的不断
扩大和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给产品销售带来
日益明显的影响。季节性的行业特性可能导致生产时间安排难以均衡、增大流
动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
3、产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由
早期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口
关税，这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的监管导向。
2008 年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分
别提升至 35%和 30%，同年 4 月对所有化肥产品加征 100%的特别关税，同年 8 月
将氮肥类产品的特别关税上调至 150%。2008 年底国家重新调整了化肥出口税
率，将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至 110%，淡季下调至 10%1。
2
2010 年—2011 年出口税率旺季保持不变，淡季下调至 7% 。由于国家化肥出口政
策存在不确定性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市
场，导致竞争激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和拟注入资
产的生产经营产生较大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟注
入资产盈利水平可能存在波动风险。
4、产能过剩风险
在我国的化肥产业中，除钾肥不能完全自给外，氮肥与磷肥的产能处于相对
过剩的局面。据中国磷肥工业协会的统计：2011 年全国磷铵产能已达 3,320 万
吨，其中磷酸一铵产能约 1,490 万吨，磷酸二铵产能约 1,830 万吨；2011 年磷
酸一铵产量为 1,139 万吨，开工率为 76.44%，磷酸二铵产量为 1,161 万吨，开
1
当出口价格不高于基准价格时，税率 10%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.1-基准价格/出
口价格）*100%
2
当出口价格不高于基准价格时，税率 7%；当出口价格高于基准价格时，税率=（1.07-基准价格/出
口价格）*100%
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工率为 63.44%。尽管 2012 年没有大型磷铵项目投产，但还是有湖北宜化、中海
化学等企业的改扩建项目总计约 200 万吨产能投产。如何缓解化解产能过剩的矛
盾，已然成为 2013 年化工行业结构调整的重点任务之一。根据工信部 2013 年 1
月 22 日发布的 12 个部门联合制定的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指
导意见》，淘汰落后产能工作已被国家高度重视。
尽管新洋丰肥业不断加强现有产能的技术升级，并进一步拓展产品的产业
链，优化产业结构，加快淘汰落后产能，推动落后装置的关停并转，但仍会一定
程度上受到全国范围内磷肥产能相对过剩导致的不利影响。
5、行业竞争激烈风险
复合肥行业是国家鼓励发展的行业，复合肥属于国家大力扶持和推广的新型
肥料品种，市场需求逐年上升，但复合肥行业整体呈集中度低、市场竞争激烈的
态势。目前，我国获得复合肥生产许可证的企业为 5,000 家左右，产品质量良莠
不齐。复合肥行业已经进入依赖质量、品牌、资金、技术、服务等综合实力的充
分竞争阶段，品牌、销售渠道是市场竞争制胜的关键。复合肥由于产品的差异化
和种类繁多，需要企业不断提高品牌优势、产品质量并扩大销售区域。
尽管近年来新洋丰肥业凭借产品质量、工艺技术、市场营销网络、农化服务
以及逐步实现产品的升级换代等优势确立了相对稳定的市场地位，但是由于行业
竞争日趋激烈，未来仍然面临较大的市场风险。
（五）经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、
生产和销售业务所带来的经营风险。另外，由于本次重大资产重组资产交割相对
复杂，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司经营状况
存在不确定性。
（六）业绩波动的风险
本次交易拟置入资产 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月实现的归
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属于母公司经审计的净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04
万元和 25,971.84 万元。由于最近三年上游原材料价格出现较大波动，加之宏观
经济增速放缓造成的行业景气度下行以及国际市场需求不振，使得置入资产的盈
利能力出现一定波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、市场需求、出
口政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大
投资者注意投资风险。
（七）拟置入资产中部分房屋尚未办理房产证书的风险
截至本报告书签署日，新洋丰肥业拥有的房屋面积共计 74.29 万平方米，其
中包括从荆门市荆建物业有限公司购买的 1.48 万平方米商品房，办理房产证不
存在法律障碍及风险。除该商品房外共计 2.66 万平方米的瑕疵房屋由于报建手
续、面积小等原因尚待办理房产证，占房屋总面积的 3.58%。目前该等房屋资产
所属公司正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理上述房屋权属证明文件
不存在法律障碍或不能办理的可能，但是否能在本次重组交割日前全部办理完毕
存在一定风险。洋丰股份已出具承诺，若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通过
中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有使用而给上市
公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发生
之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式
向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使
用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
（八）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险
山东洋丰持有的编号为“菏开环许字 010 号”、“菏开环许字 011 号”排污
许可证将于 2014 年 1 月 31 日到期，依据《中华人民共和国工业产品生产许可证
管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产
品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申
请或续展申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续
展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，请投资者关注此风险。
2-1-1-14
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（九）潜在关联交易风险
本次交易完成后，本公司控股股东变更为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿
业主营磷矿石投资、选矿加工及销售等业务，其所属的主要矿业资产为探矿权，
多数处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后并最终注入上市公司之前，上市公
司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如发生该等关联交易，
洋丰股份将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定
的前提下进行交易，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需
要，不会损害上市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规
范关联交易的承诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，
同时洋丰股份承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将及
时注入上市公司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害本公司和本
公司其他股东的利益。
（十）高新技术企业资格到期后所得税率上升的风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准
的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，新洋丰肥业于 2010 年 12 月
21 日取得高新技术企业证书，证书编号 GR20104200054，有效期三年，新洋丰肥
业 2010 年-2012 年享受所得税税率为 15%的税收优惠。根据高新技术企业认定的
有关规定，新洋丰肥业要持续保持高新技术企业资格，需要在期满前三个月内提
出复审申请并复审合格。虽然新洋丰肥业已经按照要求提出复审申请，但是如果
复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效，并按 25%的法定税率缴纳所得
税，将会对上市公司未来盈利水平带来不利影响。
（十一）拟置出资产债务转移风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转
移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在
上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书签署日，本公司尚未进一步
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收到任何债权人以任何方式通知本公司不同意本次债务转移。对未取得债权人同
意函的债务，中国恒天、洋丰股份及其实际控制人均作出承诺，保证中国服装不
会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法
律责任。
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目 录
特别说明 .......................................................................................................................................... 1
重大事项提示 .................................................................................................................................. 6
一、本次交易方案的主要内容 ............................................................................................... 6
（一）重大资产置换....................................................................................................... 6
（二）发行股份购买资产............................................................................................... 6
（三）取消本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套融资 ............................... 6
二、本次交易标的估值 ........................................................................................................... 7
三、本次交易构成上市公司重大资产重组及借壳上市 ....................................................... 8
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 8
五、本次交易后股本情况及拟发行股份锁定期 ................................................................... 8
六、本次交易的审批程序 ....................................................................................................... 9
七、转让新洋丰矿业股权 ....................................................................................................... 9
八、本次交易的主要风险说明............................................................................................. 10
（一）本次重组无法按期进行的风险......................................................................... 10
（二）盈利预测风险..................................................................................................... 11
（三）土地租赁风险..................................................................................................... 11
（四）宏观经济及行业相关风险................................................................................. 11
（五）经营风险............................................................................................................. 13
（六）业绩波动的风险................................................................................................. 13
（七）拟置入资产中部分房屋尚未办理房产证书的风险 ......................................... 14
（八）拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险 ................................. 14
（九）潜在关联交易风险............................................................................................. 15
（十）高新技术企业资格到期后所得税率上升的风险 ............................................. 15
（十一）拟置出资产债务转移风险............................................................................. 15
目 录........................................................................................................................................... 17
释 义 .............................................................................................................................................. 23
声明与承诺..................................................................................................................................... 26
一、独立财务顾问声明 ......................................................................................................... 26
二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................................... 26
第一章 本次交易概况................................................................................................................... 28
一、本次交易的背景............................................................................................................. 28
（一）纺织服装行业的现状及国家政策支持 ............................................................. 28
（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱 ............................................. 28
（三）磷复肥行业发展前景良好 ................................................................................. 29
二、本次交易的目的............................................................................................................. 30
（一）有利于提高公司盈利能力 ................................................................................. 30
（二）有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力 ............................................. 30
（三）提升公司的后续发展空间 ................................................................................. 31
三、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 31
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况 ............................................. 32
（一）交易对方............................................................................................................. 32
（二）交易标的............................................................................................................. 32
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（三）本次交易标的估值 ............................................................................................. 32
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 33
六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 33
七、本次交易前后公司股权结构变化 ................................................................................. 33
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 35
一、公司概况......................................................................................................................... 35
二、公司设立及上市情况 ..................................................................................................... 36
三、公司历次股本变动情况 ................................................................................................. 36
四、股权分置改革情况 ......................................................................................................... 37
五、公司控股权变动及重大资产重组情况 ......................................................................... 38
（一）公司最近三年控股权变动情况......................................................................... 38
（二）公司最近三年重大资产重组情况..................................................................... 38
（三）公司最近三年主要资产交易情况..................................................................... 39
六、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 41
（一）合并资产负债表主要数据................................................................................. 41
（二）合并利润表主要数据......................................................................................... 41
（三）合并现金流量表主要数据................................................................................. 41
七、公司主要资产及负债情况 ............................................................................................. 42
八、公司主营业务情况 ......................................................................................................... 43
九、公司控股股东、实际控制人概况 ................................................................................. 44
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系 ............................................. 44
（二）控股股东的情况................................................................................................. 45
（三）实际控制人情况................................................................................................. 45
（四）潜在控股股东情况............................................................................................. 46
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 47
一、交易对方及拟注入资产概况 ......................................................................................... 47
二、交易对方之——洋丰股份情况 ..................................................................................... 47
（一）基本情况............................................................................................................. 47
（二）历史沿革............................................................................................................. 47
（三）控股股东、实际控制人情况 ............................................................................. 71
（四）股权结构图 ......................................................................................................... 71
（六）最近三年一期主要财务数据 ............................................................................. 72
（七）子公司情况......................................................................................................... 73
（八）交易对方其他情况说明 ..................................................................................... 73
三、交易对方——杨才学等 45 名自然人情况 ................................................................... 74
（一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况 ..................... 74
（二）与上市公司的关系 ............................................................................................. 82
（三）最近五年处罚情况 ............................................................................................. 82
第四章 交易标的........................................................................................................................... 83
一、标的资产基本情况 ......................................................................................................... 83
（一）新洋丰肥业 ......................................................................................................... 83
（二）新洋丰肥业子公司情况 ................................................................................... 120
（三）拟购买资产相关权证办理的情况 ................................................................... 154
（四）关于拟置入资产的生产资质和认证证书有效期届满后续期情况 ............... 165
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（五）新洋丰肥业收入成本确认方法....................................................................... 168
（六）拟置入资产产品的海外销售情况................................................................... 171
二、交易标的主营业务和技术情况 ................................................................................... 174
（一）拟注入资产的主要业务情况 ........................................................................... 174
（二）主要产品及用途 ............................................................................................... 175
（三）主要产品的工艺流程 ....................................................................................... 181
（四）经营模式........................................................................................................... 184
（五）主要产品的成本构成及原材料供应情况....................................................... 192
（六）主要产品的产销情况....................................................................................... 196
（七）主要市场情况................................................................................................... 201
（八）主要产品和服务的质量控制情况................................................................... 204
（九）环境保护及安全生产....................................................................................... 206
（十）主要产品的技术水平....................................................................................... 211
（十一）业务发展目标............................................................................................... 219
（十二）无形资产 ....................................................................................................... 221
（十三）主要固定资产 ............................................................................................... 232
第五章 本次交易情况................................................................................................................. 270
一、本次交易的方案概要 ................................................................................................... 270
二、交易主体、交易标的及定价原则 ............................................................................... 270
（一）交易主体........................................................................................................... 270
（二）交易标的........................................................................................................... 270
（三）发行股份购买资产定价原则 ........................................................................... 270
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属 ................................................... 271
三、重大资产置换及发行股份购买资产具体方案 ........................................................... 271
（一）资产置换及发行股份购买资产方案 ............................................................... 271
（二）发行股份的禁售期 ........................................................................................... 272
（三）上市地点........................................................................................................... 272
（四）本次发行决议有效期限 ................................................................................... 272
（五）本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案 ........................... 273
（六）置出、置入资产及人员安排 ........................................................................... 273
四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 274
五、本次交易构成关联交易情况 ....................................................................................... 274
六、本次交易前后财务数据比较 ....................................................................................... 275
（一）交易前后主要资产负债指标对比分析 ........................................................... 275
（二）盈利指标及每股指标分析 ............................................................................... 276
七、本次交易前后的股本结构变化 ................................................................................... 277
八、本次交易导致上市公司控制权发生变化 ................................................................... 278
第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 279
一、重组协议....................................................................................................................... 279
（一）本次交易的方案 ............................................................................................... 279
（二）重大资产置换 ................................................................................................... 279
（三）发行股份购买资产 ........................................................................................... 280
（四）资产交付及过户时间安排 ............................................................................... 281
（五）协议的成立及生效条件 ................................................................................... 282
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（六）违约责任........................................................................................................... 282
二、盈利补偿协议............................................................................................................... 282
（一）盈利预测的主要事项 ....................................................................................... 282
（二）实际盈利数与利润预测数差异的确定 ........................................................... 283
（三）盈利补偿方式 ................................................................................................... 283
（四）违约责任........................................................................................................... 283
（五）生效条件........................................................................................................... 283
第七章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 284
一、基本假设....................................................................................................................... 284
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 284
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ............................................... 284
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 ....................................... 288
（三）本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准 ....................... 289
（四）本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定 ........................................... 290
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控
制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更
....................................................................................................................................... 290
2、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有
限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除
外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上 ....................... 291
3、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人
员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于
证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况 ........................................................... 292
4、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与
规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易 ................................................... 292
5、按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低
为原则确定................................................................................................................... 293
（五）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
说明............................................................................................................................... 293
（六）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露内幕信息以及利用内幕信
息进行内幕交易的情形 ............................................................................................... 294
（七）本次交易完成后，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情况；
拟进入上市公司的管理层的情况 ............................................................................... 294
（八）标的资产董监高参与本次重组是否符合《公司法》第 142 条的规定 ....... 299
（九）符合《证券期货法律适用意见第 3 号》 ....................................................... 300
三、本次交易所涉的资产定价、股份定价分析 ............................................................... 301
（一）本次交易的定价依据 ....................................................................................... 301
（二）评估机构的独立性 ........................................................................................... 302
（三）本次交易定价公允性分析 ............................................................................... 302
（四）本次发行股份价格公允性分析 ....................................................................... 302
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四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................... 303
五、本次交易完成后上市公司公司治理机制分析 ........................................................... 303
六、本次交易对上市公司的现金分红规划 ....................................................................... 305
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查 ................................................................... 306
（一）本次交易构成关联交易 ................................................................................... 306
（二）本次交易的必要性 ........................................................................................... 307
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益 ....................................... 307
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈
利数不足利润预测数签订补偿协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核
查 .......................................................................................................................................... 307
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
.............................................................................................................................................. 308
十、本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的核查 ............................................................... 308
十一、对内幕知情人及其直系亲属报备的完整性、准确性和自查报告的真实性的核查
.............................................................................................................................................. 308
十二、对新洋丰矿业最近三年是否受到过行政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或
被中国证监会立案调查情形的核查 ................................................................................... 309
十三、对新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%股权是否符合中国证监会《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定进行核查 ........................................... 310
十四、本次交易涉及的人员转移安置情况的核查 ........................................................... 312
（一）本次交易置出、置入资产涉及的人员转移安置情况 ................................... 312
（二）置出资产相关员工的工资、五险一金等隐形负债的解决措施 ................... 312
十五、重大会计政策或会计估计差异情况的核查 ........................................................... 314
十六、对本次重组资产评估过程及其相关参数选择和依据、资产基础法评估不涉及收益
法评估的核查....................................................................................................................... 314
十七、对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排的核查
.............................................................................................................................................. 314
十八、对交易对方之间的一致行动人关系的核查 ........................................................... 317
十九、对拟置入资产营业收入和毛利率波动原因的核查 ............................................... 319
二十、对拟置入资产最近三年股权转让价格与本次交易价格的差异情况的核查 ....... 338
二十一、对担保责任转移的应对措施可行性、担保责任转移是否损害到上市公司利益的
核查....................................................................................................................................... 339
二十二、拟置出资产土地使用权评估所选案例是否可以公允、客观的反映评估基准日被
评估对象价值的核查........................................................................................................... 340
二十三、对新洋丰矿业所拥有的磷矿勘探情况及未来可能存在的关联交易保障措施的核
查 .......................................................................................................................................... 342
二十四、对新洋丰肥业实际控制人杨才学的近亲属及其控制的企业情况的核查 ....... 344
第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 353
一、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 353
（一）国泰君安内部审核程序 ................................................................................... 353
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）内核意见........................................................................................................... 353
二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 353
第九章 风险因素......................................................................................................................... 355
一、本次重组无法按期进行的风险 ................................................................................... 355
二、盈利预测风险............................................................................................................... 355
三、土地租赁风险............................................................................................................... 355
四、部分房产尚待完善权属证明文件的风险 ................................................................... 356
五、主营业务变更风险 ....................................................................................................... 356
六、宏观经济及行业相关风险 ........................................................................................... 357
（一）宏观经济造成的行业景气度下降的风险 ....................................................... 357
（二）季节性波动风险 ............................................................................................... 357
（三）产业政策风险 ................................................................................................... 357
（四）产能过剩风险 ................................................................................................... 358
（五）行业竞争激烈风险 ........................................................................................... 358
七、业绩波动的风险........................................................................................................... 359
八、拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险 ........................................... 359
九、大股东控制风险........................................................................................................... 359
十、股票价格波动的风险 ................................................................................................... 359
十一、潜在关联交易风险 ................................................................................................... 360
十二、高新技术企业资格到期后所得税率上升的风险 ................................................... 360
十三、拟置出资产债务转移风险 ....................................................................................... 361
十四、经营风险................................................................................................................... 361
第十章 备查文件及备查地点 ..................................................................................................... 363
一、备查文件....................................................................................................................... 363
二、备查地点....................................................................................................................... 363
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
释 义
上市公司/公司 /中国服
指 中国服装股份有限公司
装
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控
国务院国资委 指
股股东、实际控制人
浙江汇丽 指 浙江汇丽印染整理有限公司
上海金汇 指 上海金汇投资实业有限公司
中纺联 指 中纺联股份有限公司
中服文化 指 中服文化传媒有限公司
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
湖北新洋丰肥业有限公司，湖北新洋丰肥业股份
新洋丰有限 指
有限公司之前身
洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
交易对方 指 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
荆门洋丰股份有限公司，湖北洋丰股份有限公司
荆门洋丰 指
的前身
山东洋丰 指 山东洋丰肥业有限公司
雷波洋丰 指 四川雷波洋丰肥业有限公司
广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司
北京丰盈 指 北京丰盈兴业农资有限公司
洋丰中磷 指 荆门市洋丰中磷肥业有限公司
澳特尔 指 湖北澳特尔化工有限公司
宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司
河北新洋丰 指 河北徐水新洋丰肥业有限公司
新洋丰矿业 指 湖北新洋丰矿业投资有限公司
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产、拟 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权
注入资产、拟置入资产
置出资产 指 中国服装全部资产及负债（包括或有负债）
中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）
本次交 易、本 次资产 重 与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资
指
组、本次重组 产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后
资产差额
《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股
独立财务顾问报告/本报
指 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
告书
暨关联交易之独立财务报告》
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨
发行对象 指
才学等 45 名自然人
框架协议 指 《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金之框架协议》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
重组协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之
协议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限
盈利补偿协议 指 公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际
盈利数不足利润预测数的补偿协议》
复合肥 指 NPK 复合肥
磷复肥 指 磷酸基 NPK 复合肥
钾元素来源采用氯化钾，且氯离子含量高于 3%
氯基复合肥 指
的复合肥
钾元素来源采用硫酸钾，或将氯化钾脱去氯离子
硫基复合肥 指 制成的复合肥，且氯离子含量低于 3%的 NPK 复
合肥料
氮元素主要由尿素提供的复合肥，用尿素为氮源
和氯化铵、氯化钾、硫酸钾、重钙、磷铵等基础
尿基复合肥 指
肥料作为原料进行二次加工制取的高浓度 NPK
多元复合肥
以硝酸铵、硝酸等含硝态氮的原材料为氮源，添
硝基复合肥 指
加磷、钾等复肥原料，生产出的 NPK 复合肥料
添加了聚γ 谷氨酸（γ -PGA）的复混肥料，聚γ
谷氨酸（γ -PGA）是一种水溶性，可生物降解，
聚 γ 谷氨酸复混肥料 指 不含毒性，使用微生物发酵法制得的生物高分
子，属于一种植物调节剂，用于复合肥生产中时
添加量极小，一般为万分之几
高塔熔体喷浆造粒复合肥采用全自动电脑控制
配料，以熔体尿素、磷、钾等原料，经充分混合
高塔复合肥 指
制浆后，通过高塔专用差动喷浆造粒机，从高塔
顶部喷淋而下，经空气冷却造粒，产生复合肥
采用熔融尿素与磷、钾等原料，在充分混合的情
高塔造粒 指
况下，从高塔顶部喷淋而下，自然冷却造粒
利用转鼓造粒设备进行造粒的生产工艺。物料依
靠表面张力、适量的液相、物料间滚动所产生的
转鼓造粒 指 挤压力，以及物料在造粒机内正确的运动方向上
以小颗粒为核心，在滚动中大吸小附、粘结成球
造粒
把料浆(混合物、溶液与溶质)通过喷射到一设备
中，用加热、抽压的方法，使料浆中的水份汽化
喷浆造粒（全料浆） 指
并分离后，留存的不会气化(在一定条件下)的固
体形成粒状的过程
新型肥料 指 以控释肥和缓释肥为主的具有新型工艺的肥料
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
缓控释肥料是指肥料养分释放速率缓慢，释放期
缓控释肥 指 较长，在整个生长期都可以满足作物生长需的肥
料
硫磺制酸工艺中的一个工序，SO2 通过催化剂床
层，大部分氧化为 SO3，经吸收塔将 SO3 吸收除
两转两吸 指 去。之后，再次通过催化剂床层，让尚未氧化的
SO2 进一步氧化为 SO3，最后通过最终吸收塔，吸
收除去新生成的 SO3
全称是散装掺混肥料，是将几种颗粒状单一肥料
BB 肥 指 或复合肥料按一定的比例掺混而成的一种复混
肥料
应用控失技术，添加可有效减缓养分流失作用的
控失肥 指
控失剂，再结合其他工艺技术生产出的复合肥
是一种可以完全溶于水的多元复合肥料，它能迅
速地溶解于水中，更容易被作物吸收，而且其吸
水溶肥 指 收利用率相对较高，更为关键的是它可以应用于
喷滴灌等设施，实现水肥一体化，达到省水、省
肥、省工的效能
又称普通过磷酸钙，简称普钙，是用硫酸分解磷
过磷酸钙 指
矿直接制得的产品
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资
《问答》 指
相关规定的决定>的问题与解答》
元 指 人民币元
注：本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国泰君安作为中国服装重大置产置换及发行股份购买资产暨关联交易独立
财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过
审慎的调查，就本次重组出具本独立财务顾问核查意见。国泰君安出具本独立财
务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无利益关系，就本次交易所发表的
有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国服装及交易对方提供。
中国服装及交易对方对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对中国服装的任何投资建议或意见，对投
资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）国泰君安已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）国泰君安已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求；
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（三）国泰君安有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产
重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）国泰君安有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）国泰君安在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
2-1-1-27
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）纺织服装行业的现状及国家政策支持
中国服装所属行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服
装、服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、
染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进
出口业务。近几年，国际贸易形势严峻，发达国家和地区经济增长乏力，欧洲债
务危机蔓延，全球性通胀压力短期内难以缓解，贸易摩擦日益加剧，国际服装市
场需求不振，企业融资难度增大，国内市场竞争更加激烈，人民币汇率升值压力
不减等因素均对服装业的经营产生较大影响，致使近期服装制造业景气度明显下
滑。
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）提出：“充分
发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化
改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场
开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、
债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融
创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并
重组效率。”
（二）公司现有业务营业收入规模小，盈利能力较弱
上市公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报偏低，报告期内营业收入、
净利润及每股收益等财务指标均呈下降趋势。根据合并财务报表数据，上市公司
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月的营业收入分别为 203,922.08 万元、
177,515.10 万元、156,528.40 万元和 62,851.82 万元，归属于母公司的净利润
分别为 1,605.75 万元、292.87 万元、-4,417.48 万元和-3,296.87 万元，2010
年每股收益 0.06 元，2011 年每股收益 0.01 元，2012 年每股收益-0.17 元，2013
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年 1-6 月每股收益-0.13 元。
鉴于上述情况，上市公司控股股东拟引入有实力的重组方，对上市公司实施
重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，
彻底解决上市公司的生产经营困难，推动上市公司利用优质资产做大做强。公司
经过充分论证，结合自身发展情况和市场环境，拟与新洋丰肥业进行重组，置出
中国服装拥有的全部资产和负债，同时置入新洋丰肥业 100%股权。本次交易完
成后，公司将拥有完整的磷复肥业务相关资产和资质，将中国服装转变为一家具
有竞争力的磷复肥行业上市公司。
（三）磷复肥行业发展前景良好
磷复肥行业归属于农业生产资料中的化肥行业。化肥行业是国家重点支持的
支农产业，化肥产品关系到提高农作物产量、改善农民生活水平、稳定社会物价
等方面，因此国家在税收、水、电、运输等方面都制定了诸多的优惠政策，大力
支持化肥行业的健康发展。磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及
各种专用肥、缓控释肥的生产”项目。
近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农民实行
种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，充分调动了农民种粮
的积极性。同时，国家对化肥工业给予不断的政策扶持和税收优惠，使化肥工业
在最近十年获得了长足发展。
磷复肥行业是其中增长最快的部分之一，经过多年的引进、吸收、消化和创
新，我国的复合（混）肥产业具备了一定的产业规模和技术基础，逐步形成了一
系列具有自主知识产权的生产技术和工艺，农化服务平台建设也逐步完善。加之
国家对复合（混）肥产业实行政策倾斜，使复合肥产业拥有了更加广阔的市场发
展空间，并进入快速发展阶段。近十几年，国内复合肥生产能力年均递增超过
20%，已经成为国家重点发展的化肥产品之一。未来几年，随着国家对“三农”
支持力度的不断加大，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。氮、
磷、钾是化肥最基本的三种元素，随着农业的发展以及国民经济水平的提高，化
肥复合化以及按配方施肥已成为一种必然趋势。
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目前，国际上复合肥使用量占总化肥用量的 80%左右，而我国只有 30%左右3，
还有很大发展空间，因此复合肥是未来化肥行业发展的方向。在国际上，复合肥
的主要品种有磷铵及根据用户要求将氮、磷、钾按一定比例调配在一起的复合肥
和混配肥。在国内，高档复合肥产量尚不能满足市场需求，复合肥行业在中国正
处于快速发展阶段。
国家政策对磷复肥行业的大力支持以及良好的发展前景，为业内的优势企业
提供了发展机遇。洋丰股份及 45 名自然人拟将新洋丰肥业 100%股权注入上市公
司，利用上市公司资本运作平台和复合肥产业发展契机，实现公司跨越式发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于提高公司盈利能力
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00117 号的拟注入资产审计报
告，拟注入资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月实现的归属
于母公司净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04 万元和
25,971.84 万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133 号盈利
预测报告，拟注入资产 2013 年、2014 年预计实现归属于母公司净利润分别为
42,469.28 万元、44,753.42 万元。如果本次交易于 2013 年完成，按照发行完成
后总股本 6.02 亿股计算，2013 年、2014 年公司基本每股收益约为 0.71 元/股和
0.74 元/股。上市公司 2013 年 1-6 月经审计的归属于上市公司母公司的净利润
为-3,296.87 万元，基本每股收益为-0.13 元/股，本次交易有利于改善和提高上
市公司盈利能力。
（二）有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力
近年来，公司主营业务盈利能力极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2013
年 1-6 月净利润-4,252.08 万元，公司的核心竞争力和持续盈利能力日渐恶化。
本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权注入到上市公司，公司主营业务将发生
重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。公司的盈利能力
3
信息来源：2010-2013 年中国复合肥行业运行格局与投资战略研究报告。
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与价值将获得大幅提升，有利于改善上市公司资产质量，增强上市公司核心竞争
力和持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（三）提升公司的后续发展空间
中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业
务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越弱化，行业市场竞争越来越激
烈，盈利能力越来越弱。
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人拟注入新洋丰肥业 100%股权，新洋丰肥业
属于中国磷复肥行业龙头企业之一，资产质量优良，品牌、资源、产业布局、产
品结构等优势明显，若能顺利注入公司，有助于增强公司的核心竞争力，促进公
司的持续健康发展。
三、本次交易决策过程
1、2012 年 12 月 7 日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013 年 3 月 6 日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框
架协议》。
4、2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案预案
5、2013 年 3 月 6 日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通
过。
6、2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重
组的相关议案
7、2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产
管理部门备案确认。
8、2013 年 7 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
过了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组
协议》及《盈利补偿协议》。
9、2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资
产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
12、2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及
其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
13、2013 年 12 月 9 日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其
一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
四、交易对方名称、交易标的名称、交易价格及溢价情况
（一）交易对方
本次交易的对方为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
（二）交易标的
拟置入资产：新洋丰肥业 100%股权。
拟置出资产：中国服装所有资产及负债。
（三）本次交易标的估值
本次交易拟置出资产和拟注入资产的交易价格均以经过具有证券期货业务
资格的评估机构出具的资产评估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的
评估值为定价依据。
本次拟置出资产截至 2013 年 2 月 28 日净资产账面价值 16,642.77 万元，评
估值 31,954.12 万元，评估增值 15,311.35 万元，增值率 92.00%。
本次拟置入资产截至 2013 年 2 月 28 日净资产账面值为 110,759.51 万元，
评估值为 257,826.80 万元，净资产评估增值 147,067.29 万元，增值率 132.78%。
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本次拟注入资产增值幅度较大，主要原因为：土地、房屋账面价值为取得时支付
的价款或转让款，大部分土地、房屋取得距今已有较长时间，相对于其初始取得
成本，本次评估增值幅度较高。
五、本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等问题进行了协商，拟置出资产及相
关人员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由中
国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，上市公司向洋丰股份发
行 2.90 亿股新股。前述股份发行完成后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，
根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构
成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
根据审计、评估数据，截至 2013 年 2 月 28 日，本次拟置入资产的资产总额
48.91 亿元，拟置出资产的资产总额为 11.39 亿元。中国服装 2012 年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额为 11.48 亿元。拟置入资产的资产总额和拟置
出资产的资产总额占中国服装 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例分别为 426.05%和 99.22%，均超过了 50%，同时本次交易涉及上市公司
置出全部资产及负债（包括或有负债），达到了《重组办法》中关于重大资产重
组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。此外本次交易涉及非公开发行股
份购买资产，已经通过中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 25,800 万股，本次发行股份购买资产新增
34,379.4035 万股 A 股股票，本次重组完成后公司总股本变更为 601,794,035 股，
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
洋丰股份 - - 29,031.50 48.24%
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
杨才学 - - 2,965.22 4.93%
新洋丰肥业其
- - 2,382.68 3.96%
余 44 名股东
中国恒天 7,325.55 28.39% 7,325.55 12.17%
其他中小股东 18,474.45 71.61% 18,474.45 30.70%
合 计 25,800.00 100% 60,179.40 100%
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司法定中文名称：中国服装股份有限公司
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
证券简称：中国服装
证券代码：000902
成立日期：1986 年 10 月 20 日
上市日期：1999 年 4 月 8 日
注册资本：25,800 万元
企业法人营业执照注册号：100000000005309
税务登记号码：京税证字 110106100005300 号
组织机构代码：10000530-0
法定代表人：战英杰
注册地址：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真：010-64428240
经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至 2014
年 09 月 18 日）。一般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、
鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、
棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口
业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺
美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽
车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储
服务；有色金属的销售。
二、公司设立及上市情况
中国服装是由中国服装集团公司为主要发起人，联合吴江工艺织造厂和通化
市人造毛皮联合公司共同发起，以募集方式设立的股份有限公司，1999 年 1 月
经中国证监会[证监发行字(1999)5 号]和[证监发行字(1999)6 号]文批准向社会
公开发行 6,500 万股。1999 年 4 月 8 日，经深交所[深证上字(1999)17 号]文批
准，“中国服装”股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票交易代码：000902。
中国服装设立时的股本结构如下表所示：
股本类别 股份数量（万股） 股权比例
一、非流通股份
1、国有法人股 11,969.48 55.67%
2、法人股 3,030.52 14.10%
3、向基金配售部分 650.00 3.02%
二、流通股份
社会公众股 5,850.00 27.21%
三、总股本 21,500.00 100.00%
三、公司历次股本变动情况
1999 年 1 月，经中国证监会证监发行字（1999）5 号和 6 号文批准，公司面
向社会公开发行 6,500 万股股票，发行后公司总股本 21,500 万股。
2008 年 5 月 12 日，经公司 2007 年度股东大会审议通过，以公司 2007 年末
总股本 21,500 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 2 股。实施完毕
后，公司总股本增至 25,800 万股。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股份类别 股份数量（万股） 股权比例
一、有限售条件股份
二、无限售条件股份
流通 A 股 25,800 100%
三、总股本 25,800 100%
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十大股东如下表所示：
股东名称 股数（万股） 比例
中国恒天集团有限公司 7,325.55 28.39%
中国长城资产管理公司 744.33 2.89%
全国社保基金一零二组合 454.20 1.76%
北京世纪网宇电子科技发展有限公司 302.41 1.17%
郑文涌 224.23 0.87%
赵爱青 182.65 0.71%
肖桂花 179.50 0.70%
邓智亮 179.38 0.70%
陕西省国际信托股份有限公司-瑞信 1 号 178.44 0.69%
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 169.94 0.66%
合 计 9,940.63 38.54%
四、股权分置改革情况
2007 年 1 月，根据中国服装股东大会审议通过的股权分置改革方案，并经
国务院国资委（国资产权[2007]70 号）《关于对中国服装股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》和财政部《关于中国长城资产管理公司执行中国服装股份
有限公司股权分置改革方案的批复》同意，公司原非流通股股东为获得所持股份
的上市流通权，非流通股股东按照 10:2.6 的比例向流通股股东送股，作为非流
通股获得上市流通的对价。股权分置改革方案实施完毕后，公司股份总数仍为
21,500 万股。
2008 年 4 月，公司股东中国恒天、汉帛（中国）有限公司根据股改承诺向
所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股股东追送
5,199,996 股 ， 以 公 司 追 送 对 价 股 份 变 更 登 记 日 无 限 售 条 件 流 通 股 数 量
103,400,000 股计算，每 10 股无限售条件流通股获送 0.502901 股。股份追送已
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
于 2008 年 4 月实施完成。
五、公司控股权变动及重大资产重组情况
（一）公司最近三年控股权变动情况
2010 年 4 月 16 日，中国服装原第一大股东汉帛（中国）有限公司（以下简
称“汉帛”）与深圳市西泉泛东投资有限公司（以下简称“西泉”）签署《股权
转让协议》，汉帛将其持有的中国服装 38,822,567 股（占公司总股份 15.05%）
的股权转让给西泉，并于 2010 年 5 月 27 日完成股权过户登记手续。本次股份过
户完成后，汉帛持有中国服装 25,970,669 股，占本公司总股本的 10.07%，为公
司第三大股东；中国服装原第二大股东中国恒天持有中国服装 49,606,857 股，
占本公司总股本的 19.23%，成为中国服装第一大股东。
2010 年 7 月 28 日，中国服装第一大股东中国恒天与汉帛签署《股权转让协
议》，汉帛将其持有的本公司 25,970,669 股转让给中国恒天，并于 2010 年 8 月
2 日完成相关股权过户登记手续。本次股权转让完成后，汉帛不再持有本公司股
份。
上述两次股权转让完成后，中国恒天共计持有中国服装 75,577,526 股股份，
占公司总股份的 29.29%，为公司第一大股东。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
2011 年 5 月 31 日，中国服装刊登《董事会关于重大资产重组停牌公告》，
公告主要内容为“公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存不确定性。
为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相
关规定，经公司申请，公司证券自 2011 年 5 月 31 日起开始停牌。”
2011 年 6 月 8 日、6 月 15 日、6 月 22 日和 6 月 30 日，中国服装先后四次
刊登《重大资产重组进展情况（暨延期复牌）公告》，对重组进展情况予以公告。
2011 年 7 月 6 日，中国服装刊登《关于中止筹划重大资产重组事项暨公司
证券复牌公告》，公告主要内容为“公司与广西百色市右江区龙川金矿有限责任
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司筹划重大资产重组事项，由于本次重大资产重组事项比较复杂，标的资产涉
及面较广，相关沟通论证工作无法在规定时间内完成。因此，龙川金矿有限责任
公司决定中止与我公司的重大资产重组，并函告了我公司。公司及大股东中国恒
天集团有限公司承诺至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。”
（三）公司最近三年主要资产交易情况
1、2010 年 3 月出售中服北安农垦麻业有限公司等公司股权
2010 年 3 月，中国服装向杭州瑞博房地产开发有限公司出售其所有的中服
北安农垦麻业有限公司 70%股权、杭州中服实业有限公司 90%股权、杭州百纷网
络有限公司 40%股权以及向汉帛（中国）有限公司出售位于北京市朝阳区东四环
中路 62 号楼 28 层 2801、2802、2803（合计面积 553.97 ㎡）房产。
上述交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业
务资格）出具了“(2010)京会兴审字第 3-59 号”《中服北安农垦麻业有限公司
2010 年 1-2 月财务报表审计报告》、“(2010)京会兴审字第 3-58 号”《杭州中服
实业有限公司 2010 年 1-2 月财务报表审计报告》、“(2010)京会兴审字第 3-57
号”《杭州百纷网络有限公司 2010 年 1-2 月财务报表审计报告》。经具有执行证
券、期货相关业务资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司出具了“六合正旭
评报字[2010]第 032 号”《中国服装股份有限公司拟转让房产项目资产评估报告
书》。
此次交易经中国服装 2010 年度第二次临时股东大会审议通过。此次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、2010 年 4 月出售北京中服天成房地产开发有限责任公司 60%的股权
2010 年 4 月，中国服装将持有的控股子公司北京中服天成房地产开发有限
责任公司 60%的股权转让给北京晓东工贸有限公司，股权转让价格为 14,013,360
元。
此次交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具有执行证券期货相关业
务资格）出具了“(2010)京会兴审字第 3-25 号”《北京中服天成房地产开发有限
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责任公司财务报表审计报告》。
此次交易经中国服装第四届董事会第十八次会议审议通过。此次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、2011 年 10 月出售佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70%的股权
2011 年 10 月，中国服装以评估价值 5,455.457 万元为底价在北京产权交易
所公开挂牌转让所持有的控股子公司佛山市顺德区中服纺织印染有限公司 70%
的股权。
此次交易经北京兴华会计师事务所有限责任公司（具备证券业务从业资格）
出具了“（2011）京会兴审字第 3-207 号”财务审计报告。经北京中科华资产评
估有限公司（具备证券业务从业资格）出具了“中科华评报字（2011）第 P087
号”资产评估报告书。
公司第四届董事会第三十八次会议审议通过此次交易。此次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
4、2012 年 12 月收购上海金汇投资实业有限公司 39.95%的股权
2012 年 12 月 25 日，宏大投资有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌出
售其持有本公司之子公司上海金汇 39.95%的股权。
根据中联资产评估集团有限公司（具备证券业务从业资格）以 2012 年 10
月 31 日为基准日出具的“中联评报字[2012]第 879 号”资产评估报告书，此次
评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影
响因素，选用资产基础法评估，得出上海金汇全部股东权益：账面值 3,841.22
万元，评估值 6,316.25 万元，评估增值 2,475.03 万元，增值率 64.43%。
经公司第五届董事会第九次会议审议通过，本公司拟以不高于 2,523.3419
万元的价格收购上海金汇股权。
2013 年 1 月 28 日，本公司成功受让上海金汇 39.95%的股权，受让价格为
2,523.3419 万元。2013 年 3 月，公司完成工商变更手续。
此次股权收购已经公司独立董事事前确认，并发表了独立意见。根据深交所
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股票上市规则的规定，此次交易金额未达到股东大会审议的标准，无须经股东大
会审议。此次收购由于交易对方宏大投资有限公司为同一股东控制下的公司，故
此次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组事项。
六、公司最近三年一期主要财务指标
公司 2010 年度财务报告已经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，发
表了标准无保留的审计意见。2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月份的财务
报告已经天职国际审计，发表了标准无保留的审计意见。公司最近三年一期的财
务报表主要数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 1,189,571,273.00 1,147,768,726.84 1,214,455,653.04 1,297,336,328.13
总负债 895,182,176.94 785,455,810.88 805,156,845.83 881,709,603.12
归属于母公司的
170,975,173.81 213,621,420.46 257,810,468.83 255,284,035.20
所有者权益
资产负债率 75.25% 68.43% 66.30% 67.96%
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 628,518,237.97 1,565,283,952.47 1,775,150,962.43 2,039,220,760.25
营业利润 -42,911,311.57 -47,242,476.07 2,347,145.07 30,218,561.82
利润总额 -42,674,586,60 -46,206,667.39 9,058,114.43 35,484,223.54
归属于上市公司
-32,968,718.87 -44,174,764.29 2,928,739.31 16,057,463.73
股东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的
85,961,744.62 -49,579,705.87 20,281,281.48 107,692,820.46
现金流量净额
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投资活动产生的
3,041,492.30 1,641,857.81 -41,773,588.95 -20,732,807.57
现金流量净额
筹资活动产生的
-26,379,632.16 -63,942,404.57 8,794,246.08 -65,557,358.78
现金流量净额
现金及现金等价
62,409,410.00 -111,907,928.04 -12,305,523.92 20,742,684.12
物净增加额
七、公司主要资产及负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司经审计合并报表口径的主要资产及负债情况如
下表所示：
单位：元
项 目 2013.6.30 2012.12.31
流动资产：
货币资金 162,265,947.40 90,106,537.40
交易性金融资产 5,829,772.36 8,932,256.13
应收票据 1,831,000.00 1,370,000.00
应收账款 132,808,770.53 137,600,667.86
预付款项 190,155,919.05 192,960,580.16
其他应收款 47,499,466.60 39,694,243.87
存货 224,400,514.83 245,369,002.88
流动资产合计 764,791,390.77 716,033,288.30
非流动资产：
可供出售金融资产 532,000.00 834,054.00
长期股权投资 12,558,104.02 10,809,171.18
投资性房地产 50,733,511.81 51,601,309.56
固定资产 311,002,034.77 319,227,149.33
在建工程 12,024,500.80 11,128,231.00
无形资产 30,346,593.00 30,753,717.42
长期待摊费用 1,066,642.03 1,072,094.50
递延所得税资产 6,516,495.80 6,309,711.55
非流动资产合计 424,779,882.23 431,735,438.54
资产合计 1,189,571,273.00 1,147,768,726.84
流动负债：
短期借款 453,579,384.00 450,365,299.21
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项 目 2013.6.30 2012.12.31
应付票据 159,770,000.00 63,050,000.00
应付账款 109,021,904.29 133,353,705.29
预收款项 113,760,239.27 111,187,574.29
应付职工薪酬 1,159,353.42 1,436,539.45
应交税费 -4,590,910.79 -10,402,197.94
应付利息 511,536.72 511,314.75
应付股利 8,351.09 8,351.09
其他应付款 61,461,861.23 35,367,246.33
流动负债合计 894,681,719.23 784,877,832.47
非流动负债：
递延所得税负债 134,121.89 192,361.75
其他非流动负债 366,335.82 385,616.66
非流动负债合计 500,457.71 577,978.41
负债合计 895,182,176.94 785,455,810.88
八、公司主营业务情况
公司所属的行业为服装制造业，主营纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、
服饰、鞋帽等的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化
料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表等的销售；以及进出口
业务。
公司主营业务范围是：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品。一
般经营项目：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；
羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生
产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、
国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企
业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、
日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、
室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务；有色金属的销
售。
近几年，国际贸易形势严峻，欧洲主权债务风险上升，全球性通胀压力短期
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内难以缓解，贸易摩擦日益增多，国际市场需求不振，企业融资难度增大，国内
服装行业市场竞争更加激烈，人民币汇率升值压力不减等各种因素均将对贸易类
业务产生冲击，对公司主营业务盈利能力产生了不利影响，导致公司主营业务收
入和利润逐年下滑。2012 年以来，公司出口贸易下滑更为明显，经营数据依旧
处于低位疲弱态势，增速和业绩增速均处于历史底部。由于全球宏观经济偏弱，
国际市场需求环境不佳以及周边国家替代作用和海外需求下滑等多重不利因素
将继续制约服装行业国际贸易形势。
2010 年度、2011 年度、2012 年度以及 2013 年 1-6 月份归属于上市公司母
公司的净利润分别为 1,605.75 万元、292.87 万元、-4,417.48 万元、-3,296.87
万元。
公司主营业务毛利率情况如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
毛利率 同比增减 毛利率 同比增减 毛利率 同比增减
服装加工 — — — — -62.12% -17.08%
进出口贸易 3.73% -1.07% 4.81% -0.24% 5.04% 0.84%
纺织印染 14.31% 5.81% 8.50% 0.96% 7.53% -1.12%
注：以上数据摘自中国服装年度报告。
九、公司控股股东、实际控制人概况
公司控股股东为中国恒天，实际控制人为国务院国资委。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如
下：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）控股股东的情况
公司名称：中国恒天集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路 99 号
法定代表人：刘海涛
注册资本：317,767.87 万元
成立日期：1988 年 9 月 9 日
注册号码：100000000008889
组织机构代码：10000888-6
税务登记证号码：110108100008886
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：纺织机械成套设备和零配
件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、
技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、
服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办
境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究。
（三）实际控制人情况
国务院国资委持有公司控股股东中国恒天 100%股权，为公司的实际控制人。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（四）潜在控股股东情况
本次交易完成后，洋丰股份将持有本公司 48.24%股权，成为公司的控股股
东。目前，洋丰股份仅为本公司的潜在控股股东。
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第三章 交易对方基本情况
一、交易对方及拟注入资产概况
本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，拟注入资产为交
易对方共同持有的新洋丰肥业 100%股权。除洋丰股份可能成为中国服装的潜在
控股股东、杨才学可能成为中国服装潜在实际控制人外，本次交易双方之间不存
在其他关联关系。
二、交易对方之——洋丰股份情况
（一）基本情况
中文名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992 年 3 月 28 日
注册资本：8,160 万元
经济性质：民营企业
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字 42080527175308X 号
组织机构代码：27175308-X
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
（二）历史沿革
1、1992 年 3 月，荆门洋丰股份有限公司成立
1992 年 1 月 6 日，荆门市第二磷肥厂、山东省定陶县农业生产资料公司、
湖北省宜城县农业生产资料公司共同签署《荆门洋丰股份有限公司发起人协议
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
书》，约定以定向募集方式设立荆门洋丰股份有限公司。
1992 年 1 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《资产评估立项通知书》（荆
国资企字（1992）第 01 号），同意对荆门市第二磷肥厂评估立项。
1992 年 1 月 20 日，湖北资产评估公司荆门分公司出具《荆门市第二磷肥厂
股份制改造资产评估报告书》（荆评字[1992]01 号），评估基准日为 1991 年 12
月 31 日，评估对象为荆门市第二磷肥厂整体资产，评估后的评估对象所有者权
益为 38,856,735.68 元。
1992 年 3 月 6 日，荆门市经济体制改革委员会作出《关于同意设立荆门洋
丰股份有限公司的批复》（荆改字[1992]6 号），同意荆门市第二磷肥厂、山东省
定陶县农业生产资料公司、湖北省宜城县农业生产资料公司作为发起人，以定向
募集方式设立荆门洋丰股份有限公司，股本总额 4,366 万股，其中：法人股
3,536.46 万股，占股本总额的 81%，内部职工股 829.54 万股，占股本总额的 19%。
1992 年 3 月 8 日，荆门市国有资产管理局出具《关于荆门市第二磷肥厂资
产评估结果确认的通知》（荆国资企字[1992]第 01 号），确认上述资产评估报告
书的结果。
1992 年 3 月 28 日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1992）
第 13 号《验资报告》，验证截至 1992 年 3 月 28 日，荆门洋丰实收资本为 4,366
万元。同日，荆门洋丰取得注册号为 18016024－6 的《企业法人营业执照》。荆
门洋丰成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 荆门市第二磷肥厂 3,036.46 69.55%
2 山东省定陶县农业生产资料公司 60.00 1.37%
3 湖北省宜城县农业生产资料公司 140.00 3.21%
4 荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04%
5 江西省安义县农资公司 80.00 1.83%
6 内部职工股 829.54 19.00%
合 计 4,366.00 100.00%
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2、1996 年更名并依据 1993 年颁布的《公司法》进行规范
根据 1996 年 12 月 22 日荆门市经济体制改革委员会向湖北省体改委递交《关
于荆门洋丰股份有限公司由定向募集公司同意转为募集设立公司并更名为湖北
洋丰股份有限公司的请示》（荆改字[1996]37 号），荆门市第二磷肥厂整体改制，
不再具备法人资格，故其股份由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂持有，并将荆门洋
丰改名为“湖北洋丰股份有限公司”，同时公司根据 1993 年《公司法》的要求进
行了规范。
1996 年 12 月 31 日，湖北省经济体制改革委员会下发《省体改委关于荆门
洋丰股份有限公司更名为湖北洋丰股份有限公司及依<公司法>规范重新确认的
批复》（鄂体改[1996]484 号），同意荆门洋丰更名为湖北洋丰股份有限公司；洋
丰股份的规范工作符合国务院国发[1995]17 号文件精神，同意转为募集设立的
股份有限公司；同意湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂、山东省定陶县农资公司、湖
北省宜城市农资公司作为洋丰股份的发起人；确认洋丰股份总股本为 4,366 万
股，其中法人股 3,536.46 万股，内部职工股 829.54 万股。
1996 年 12 月 23 日，荆门市中心审计事务所出具荆中审所验[1996]第 55 号
《关于荆门洋丰股份有限公司资本金验证情况的审计报告》，验证截至 1996 年
11 月 30 日，洋丰股份实收资本 4,366 万元。
1997 年 4 月 8 日，洋丰股份领取了注册号为 27175308-X 的《企业法人营业
执照》。本次规范后洋丰股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例
1 湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂 3,036.46 69.55%
2 荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04%
3 湖北省宜城县农业生产资料公司 140.00 3.21%
4 江西省安义县农资公司 80.00 1.83%
5 山东省定陶县农业生产资料公司 60.00 1.37%
6 内部职工股 829.54 19.00%
合 计 4,366.00 100.00%
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3、1998 年 1 月配股增资至 5,675.80 万元
1997 年 5 月 20 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过按 10：3 的比例向原
有股东同比例配股的决议，配股后洋丰股份股本总额为 5,675.80 万股，其中法
人股 4,597.40 万股，内部职工股 1,078.40 万股。
1997 年 6 月 16 日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份配股增资出具《湖北
洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1997]218 号）。
1998 年 1 月 7 日，荆门市中心审计事务所出具编号为荆中审所验（1998）
第 1 号《验资报告》，验证截至 1998 年 1 月 7 日，洋丰股份实收资本为 5,675.80
万元。
1998 年 1 月 13 日，洋丰股份领取了注册号为 27175308－X 的《企业法人营
业执照》。本次配股增资前后洋丰股份的股权结构如下表：
配股前 配股后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(万股) (万股)
湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂 3,036.46 69.55% 3,947.40 69.55%
荆门宝安重质钙品有限公司 220.00 5.04% 286.00 5.04%
湖北省宜城市农资公司 140.00 3.21% 182.00 3.21%
江西省安义县农资公司 80.00 1.83% 104.00 1.83%
山东省定陶县农资公司 60.00 1.37% 78.00 1.37%
内部职工股 829.54 19.00% 1,078.40 19.00%
合 计 4,366.00 100.00% 5,675.80 100.00%
4、1998 年 5 月增资至 8,500 万元
1998 年 5 月 10 日洋丰股份召开的股东大会决议，审议并通过湖北洋丰集团
将所属全资企业湖北洋丰磷铵厂以 1998 年 4 月 30 日为基准日的全部净资产对洋
丰股份进行增资 2,824.20 万元，增资完成后洋丰股份的总股本变更为 8,500 万
元。
1998 年 5 月 22 日，湖北省体制改革委员会就洋丰股份增资 2,824.20 万股
事宜出具《关于同意湖北洋丰股份有限公司增资扩股的批复》（鄂体改[1998]113
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
号）。
1999 年 6 月 23 日，湖北兴华有限责任会计事务所出具编号为鄂兴会验资字
（1999）第 029 号《验资报告》，验证截至 1999 年 6 月 23 日洋丰股份实收股本
为 8,500 万元。
1999 年 6 月 23 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308 的《企业法人
营业执照》。本次增资前后洋丰股份股权结构如下表所示：
增资前 增资后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
(万股) (万股)
湖北洋丰集团公司 3,947.40 69.55% 6,771.60 79.67%
荆门宝安重质钙品有限公司 286.00 5.04% 286.00 3.36%
湖北省宜城市农资公司 182.00 3.21% 182.00 2.14%
江西省安义县农资公司 104.00 1.83% 104.00 1.22%
山东省定陶县农资公司 78.00 1.37% 78.00 0.92%
内部职工股 1,078.40 19.00% 1,078.40 12.69%
合 计 5,675.80 100.00% 8,500.00 100.00%
5、2001 年 11 月改制
（1）改制方案
湖北天恒有限责任会计师事务所对洋丰股份截止 2001 年 3 月 31 日的资产进
行评估，以经评估后的净资产扣减土地价值等资产、改制成本和 4 名法人股股东
的出资后的剩余价值，确定为洋丰股份改制后的注册资本 3,396 万元。然后，4
名法人股股东山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江西安义县农资公司和荆
门市宝安重钙有限公司分别减少出资 78 万元、182 万元、104 万元、286 万元，
其他由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂减少出资 4,454 万元。
同时，为进一步明确产权，转换经营机制，并鼓励由员工、管理层认购湖北
洋丰（集团）钙镁磷肥厂所持有的股权。因此，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分
别与杨才学、杨才超、李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英
筠、杨才斌、陈丙军等 11 名自然人（洋丰股份管理层）分别签署股权转让协议，
将湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂剩余股份 2,317.60 万股中的 1,188.6032 万股转
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
让给上述 11 位自然人。
另外，为了规范职工持股，鼓励员工通过改制合法持有洋丰股份股权，因此，
由内部职工注册成立荆门市洋丰复合肥协会，再由湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂
与荆门市洋丰复合肥协会签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁
磷肥厂出让股份 1,128.9968 万股给荆门市洋丰复合肥协会。同时，原内部职工
持股股东将其持有 1,078.40 万股股份全部转让给荆门市洋丰复合肥协会，股权
转让完毕后，荆门市洋丰复合肥协会持有洋丰股份 2,207.3968 万股股份。
通过本次改制，洋丰股份注册资本由 8,500 万股减少至 3,396 万股，而且全
部由自然人股东持股，洋丰股份的权属得以明晰，管理层和员工成为企业的股东，
经营机制彻底转变，洋丰股份自此走上健康发展的道路。
（2）改制程序
① 行政审批
2001 年 7 月 2 日，荆门市东宝区企业改革领导小组就石桥驿乡人民政府上
报的《关于湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的请示》作出《关于湖北洋丰股
份有限公司资产重组方案的批复》（东改字[2001]6 号），荆门市人民政府办公室
根据《湖北洋丰股份有限公司资产重组方案的确认》以及《市人民政府办公室关
于转发中小型国有企业产权制度改革实施意见的通知》（荆政办发[2000]46 号），
确认洋丰股份资产重组方案。
② 资产评估及国资委确认评估结果
2001 年 4 月 5 日，荆门市东宝区国有资产管理局以《评估立项通知书》（东
国资函[2001]6 号），同意洋丰股份因企业改制对全部资产的评估立项。
2001 年 6 月 13 日，湖北天恒有限责任会计师事务所为本次改制出具以 2001
年 3 月 31 日为基准日的洋丰股份鄂天会评报字[2001]第 6 号评估报告，并经荆
门市东宝区国有资产资产管理局 2001 年 6 月 18 日批复东国企字[2001]16 号《关
于湖北洋丰股份有限公司评估项目审查确认的批复》文确认。
③ 洋丰股份内部程序
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2001 年 7 月 23 日，洋丰股份召开股东大会，审议并通过注册资本由 8,500
万元减少为 3,396 万元的议案，其中山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江
西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分
别减少出资 78 万元、182 万元、104 万元、286 万元和 4,454 万元。
2001 年 8 月 28 日，洋丰股份与山东定陶农资公司、湖北宜城农资公司、江
西安义县农资公司、荆门市宝安重钙有限公司和湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂签
订了《股份回购协议》。
④ 股权转让
2001 年 9 月 16 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与荆门市洋丰复合肥协会
签署《股权转让协议书》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂转让 1,128.9968
万股股份给荆门市洋丰复合肥协会。
2001 年 9 月 24 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才学、杨才超、
李兴龙、李忠海、张成静、徐平、汤三洲、黄贻清、刘英筠分别签署了《股权转
让协议》，将洋丰股份合计 1,063.6032 万股的股份转让给上述 9 位自然人。
2001 年 9 月 25 日，湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂分别与杨才斌、陈丙军分
别签署了《股权转让协议》，约定湖北洋丰（集团）钙镁磷肥厂将洋丰股份合计
125 万股的股份转让给上述两位自然人。
2002 年 4 月 20 日，荆门市产权交易所出具产权交易确认书，确认出让方湖
北洋丰（集团）钙镁磷肥厂与受让方杨才学等 11 名自然人股东及荆门市洋丰复
合肥协会的转让产权评估价和成交价。
⑤ 公告和验资
2001 年 9 月 22 日、9 月 28 日、10 月 13 日，洋丰股份分三次在《华中消费
时报》刊登了减资公告。
2001 年 9 月 27 日湖北兴华会计师事务所有限公司就洋丰股份减资事项出具
的鄂兴会验字[2001]第 105 号《验资报告》予以确认。
⑥ 工商变更登记
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2001 年 11 月 26 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308G1010201 的
《企业法人营业执照》。
（3）改制后的股权结构
本次改制后的股权结构如下表所示：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
杨才学 659.10 19.41%
杨才超 200.00 5.89%
杨才斌 100.00 2.94%
李兴龙 50.00 1.47%
李忠海 50.00 1.47%
徐 平 33.00 0.97%
陈丙军 25.00 0.74%
黄贻清 21.50 0.63%
张成静 20.00 0.59%
刘英筠 20.00 0.59%
汤三洲 10.00 0.29%
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00%
合 计 3,396.00 100.00%
6、2003 年 11 月股权转让
2003 年 8 月 16 日，杨才超分别与杨才学、杨华锋签署《股权转让协议书》，
杨才超将所持有洋丰股份 200 万股转让给杨才学 122.9392 万股、转让给杨华锋
77.0608 万股。
2003 年 11 月 8 日，洋丰股份完成了上述股权转让相关的工商登记变更手续。
本次股权转让前后洋丰股份的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
杨才学 659.10 19.41% 782.04 23.03%
杨才超 200.00 5.89% - -
杨才斌 100.00 2.94% 100.00 2.94%
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股权转让前 股权转让后
股东名称
持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
杨华锋 - - 77.06 2.27%
李兴龙 50.00 1.47% 50.00 1.47%
李忠海 50.00 1.47% 50.00 1.47%
徐 平 33.00 0.97% 33.00 0.97%
陈丙军 25.00 0.74% 25.00 0.74%
黄贻清 21.50 0.63% 21.50 0.63%
刘英筠 20.00 0.59% 20.00 0.59%
张成静 20.00 0.59% 20.00 0.59%
汤三洲 10.00 0.29% 10.00 0.29%
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00% 2,207.40 65.00%
合 计 3,396.00 100.00% 3,396.00 100.00%
7、2003 年 11 月增资至 5,396 万元
2003 年 9 月 4 日，荆门市东宝区企业改革领导小组以《同意湖北洋丰增资
扩股的批复》（东改字[2003]13 号）批复同意洋丰股份股本由 3,396 万股增加到
5,396 万股。
经洋丰股份 2003 年 9 月 8 日股东大会审议，同意《湖北洋丰董事会关于增
资扩股的决议》，总股本从 3,396 万股增加到 5,396 万股。
2003 年 11 月 12 日，湖北省人民政府以《同意湖北洋丰增资扩股的批复》（鄂
政股函[2003]53 号）批复同意荆门市洋丰复合肥协会和杨才学等 12 名自然人以
现金方式对洋丰股份增资 2,000 万元。
2003 年 11 月 30 日，湖北金恒会计师事务有限公司出具了编号为鄂金验
[2003]299 号《验资报告》，验证截至 2003 年 10 月 30 日止，洋丰股份注册资本
为 5,396 万元。
2003 年 11 月 20 日，洋丰股份领取了此次增资后注册号为 4200001000308
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资前后的洋丰股份股权结构如下：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次变动前 本次变动后
股东名称 变动额
持股数(万股) 比例(%) 持股数(万股) 比例(%)
杨才学 782.04 23.03 1,377.07 2,159.11 40.01
杨才斌 100.00 2.94 102.00 202.00 3.74
杨华锋 77.06 2.27 41.00 118.06 2.19
李兴龙 50.00 1.47 54.38 104.38 1.93
黄贻清 21.50 0.63 63.50 85.00 1.58
李忠海 50.00 1.47 31.83 81.83 1.52
徐 平 33.00 0.97 25.68 58.68 1.09
刘英筠 20.00 0.59 30.00 50.00 0.93
陈丙军 25.00 0.74 15.00 40.00 0.74
张成静 20.00 0.59 16.61 36.61 0.68
汤三洲 10.00 0.29 20.00 30.00 0.56
覃 俊 - - 30.00 30.00 0.56
荆门市洋丰复合肥协会 2,207.40 65.00 192.93 2,400.33 44.48
合 计 3,396.00 100.00 2,000.00 5,396.00 100.00
8、2006 年 3 月增资至 8,160 万元
2006 年 2 月 12 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意将注册资本由
5,396 万元增加至 8,160 万元，即在原 5,396 万元的基础上增加 2,764 万元，其
中以未分配利润按照每股转增 0.5 股的比例向全体股东转增 2,698 万股，自然人
高国柱、刘守贵、郭圣涛以货币认购新增注册资本 66 万元（其中高国柱 34 万元，
刘守贵 10 万元，郭圣涛 22 万元）；原股东覃俊将所持股权 30 万股及未分配利润
转增股份 15 万股全部转让给股东杨才学，本次股权转让完成后不再持有洋丰股
份股权；荆门市洋丰复合肥协会将其所持 40.31 万股股权分别转让给高国柱
24.35 万股、刘守贵 6.65 万股、郭圣涛 6.31 万股、徐平 3 万股。同日，上述转
让各方分别签署了《股权转让协议》。
2006 年 2 月 15 日，湖北金恒会计师事务所出具鄂金验字[2006]022 号《验
资报告》对本次未分配利润转增、自然人股东增资资本的到位情况予以验证。截
至 2006 年 2 月 15 日止，洋丰股份变更后的注册资本为 8,160 万元。
2006 年 3 月 28 日，洋丰股份领取了注册号为 4200001000308 的《企业法人
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业执照》。
本次增资及股权转让后的洋丰股份股权结构如下表所示：
变动前 本次变动额 变动后
股东名称 持股数 比例 现金增资 转增股份 股权转让 持股数 比例
(万股) (%) （万股） （万股） （万股） (万股) (%)
杨才学 2,159.11 40.01 - 1,079.56 +45.00 3,283.67 40.24
杨才斌 202.00 3.74 - 101.00 303.00 3.71
杨华锋 118.06 2.19 - 59.03 177.09 2.17
李兴龙 104.38 1.93 - 52.19 - 156.57 1.92
黄贻清 85.00 1.58 - 42.50 - 127.50 1.56
李忠海 81.83 1.52 - 40.92 - 122.75 1.50
徐 平 58.68 1.09 - 29.34 +3.00 91.02 1.12
刘英筠 50.00 0.93 - 25.00 - 75.00 0.92
陈丙军 40.00 0.74 - 20.00 - 60.00 0.74
张成静 36.61 0.68 - 18.30 - 54.91 0.67
汤三洲 30.00 0.56 - 15.00 - 45.00 0.55
覃 俊 30.00 0.56 - 15.00 -45.00 - -
高国柱 - - 34.00 - +24.35 58.35 0.72
郭圣涛 - - 22.00 - +6.31 28.31 0.35
刘守贵 - - 10.00 - +6.65 16.65 0.20
荆门市洋
丰复合肥 2,400.33 44.48 - 1,200.16 -40.31 3,560.18 43.63
协会
合 计 5,396.00 100.00 66.00 2,698.00 - 8,160.00 100.00
9、2006 年 11 月股权转让
2006 年 11 月 12 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过现有全部股东将其
各自持有股份的 10%分别转让给湖北省喜人化工有限公司。同日，全部股东分别
与湖北省喜人化工有限公司签订股权转让协议。
2006 年 11 月 22 日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次转让前后的洋丰股份股权结构如下：
股东名称 变动前 本次 变动后
2-1-1-57
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数 比例 变动额 持股数 比例
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 3,283.67 40.24 -328.37 2,955.30 36.22
杨才斌 303.00 3.71 -30.30 272.70 3.34
杨华锋 177.09 2.17 -17.71 159.38 1.95
李兴龙 156.57 1.92 -15.66 140.91 1.73
黄贻清 127.50 1.56 -12.75 114.75 1.41
李忠海 122.75 1.50 -12.28 110.47 1.35
徐 平 91.02 1.12 -9.10 81.92 1.00
刘英筠 75.00 0.92 -7.50 67.50 0.83
陈丙军 60.00 0.74 -6.00 54.00 0.66
高国柱 58.35 0.72 -5.84 52.52 0.64
张成静 54.91 0.67 -5.49 49.42 0.61
汤三洲 45.00 0.55 -4.50 40.50 0.50
郭圣涛 28.31 0.35 -2.83 25.48 0.31
刘守贵 16.65 0.20 -1.67 14.99 0.18
荆门市洋丰复合肥协会 3,560.18 43.63 -356.02 3,204.16 39.27
湖北省喜人化工有限公司 - - +816.00 816.00 10.00
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
10、2007 年 8 月股权转让
2007 年 8 月 5 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过湖北省喜人化工有限
公司将其将其持有的占洋丰股份总股本 10%的股份按照原股权比例全部转让给
荆门市复合肥协会以及杨才学等 14 名自然人股东。同日，全部股东分别与湖北
省喜人化工有限公司签订股权转让协议。
2007 年 8 月 10 日，洋丰股份就上述股权转让办理了工商变更登记手续。
本次转让前后的公司股权结构如下：
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
杨才学 2,955.30 36.22 328.37 3,283.67 40.24
杨才斌 272.70 3.34 30.30 303.00 3.71
杨华锋 159.38 1.95 17.71 177.09 2.17
2-1-1-58
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
变动前 变动后
本次
股东名称 持股数 比例 持股数 比例
变动额
(万股) (%) (万股) (%)
李兴龙 140.91 1.73 15.66 156.57 1.92
黄贻清 114.75 1.41 12.75 127.50 1.56
李忠海 110.47 1.35 12.27 122.75 1.50
徐 平 81.92 1.00 9.10 91.02 1.12
刘英筠 67.50 0.83 7.50 75.00 0.92
陈丙军 54.00 0.66 6.00 60.00 0.74
高国柱 52.52 0.64 5.84 58.35 0.72
张成静 49.42 0.61 5.49 54.91 0.67
汤三洲 40.50 0.50 4.50 45.00 0.55
郭圣涛 25.48 0.31 2.83 28.31 0.35
刘守贵 14.99 0.18 1.67 16.65 0.20
荆门市洋丰复合肥协会 3,204.16 39.27 356.02 3,560.18 43.63
湖北省喜人化工有限公司 816.00 10.00 -816.00 - -
合 计 8,160.00 100.00 - 8,160.00 100.00
11、2007 年 12 月股权转让
2007 年 12 月 1 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意荆门市洋丰复
合肥协会将合法持有的 3,560.19 万股股份（占总股本 43.63%）分别转让给杨才
学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等 170 位自然人。股权转让后洋丰股份的股东变为
170 名自然人，荆门市洋丰复合肥协会不再为洋丰股份股东。
2007 年 12 月 2 日，荆门复合肥协会与杨才学、杨才斌、杨华锋、李兴龙等
170 名自然人签订股权转让协议，转让持有的洋丰股份 43.63%的股权，合计
3,560.19 万股。
2007 年 12 月 10 日 ， 洋 丰 股 份 换 发 了 此 次 股 权 转 让 后 注 册 号 为
420000000009345 号的《企业法人营业执照》。
此次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
1 杨才学 3,301.42 40.46 87 刘延华 17.25 0.21
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
2 杨才斌 359.07 4.40 88 陈 锐 17.08 0.21
3 杨华锋 241.84 2.96 89 汪开发 16.90 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 90 郑治义 16.73 0.20
5 李忠海 153.95 1.89 91 李兴华 16.68 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 92 魏文贤 16.60 0.20
7 罗金成 96.61 1.18 93 熊友华 16.49 0.20
8 陈 华 95.83 1.17 94 戴祖泉 16.47 0.20
9 刘英筠 94.72 1.16 95 赵传军 16.35 0.20
10 刘运平 94.22 1.15 96 伍建成 16.16 0.20
11 徐 平 92.97 1.14 97 袁子科 15.87 0.19
12 陈丙军 87.79 1.08 98 刘 斌 15.82 0.19
13 高国柱 63.39 0.78 99 王令平 15.75 0.19
14 杜光富 63.15 0.77 100 龙定权 15.74 0.19
15 张成静 60.75 0.74 101 张修建 15.72 0.19
16 李顺强 54.06 0.66 102 肖荣波 15.70 0.19
17 汤三洲 47.97 0.59 103 岳付林 15.58 0.19
18 赵秀兰 46.40 0.57 104 张 狄 15.55 0.19
19 李广福 43.47 0.53 105 代小平 15.52 0.19
20 蔡道红 42.01 0.51 106 代耀胜 15.48 0.19
21 蔡运祥 40.80 0.50 107 张家水 15.48 0.19
22 王胜远 40.07 0.49 108 钟 鸣 15.42 0.19
23 杨小红 39.60 0.49 109 肖 峰 15.39 0.19
24 杨 彬 39.56 0.48 110 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 111 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 112 张顺兵 14.80 0.18
27 叶善清 38.13 0.47 113 余庆华 14.38 0.18
28 钟儒生 36.45 0.45 114 胡 义 13.84 0.17
29 陈长新 35.10 0.43 115 张新明 13.82 0.17
30 宋 帆 34.43 0.42 116 张敬军 13.63 0.17
31 杜光州 33.84 0.41 117 李国荣 13.44 0.16
32 杨才松 33.60 0.41 118 周于山 13.44 0.16
33 龚玉宝 32.31 0.40 119 苏旭东 13.34 0.16
34 杨明勤 32.04 0.39 120 王家元 12.83 0.16
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
35 杨明艮 31.99 0.39 121 龚世虎 12.81 0.16
36 郑 钧 31.97 0.39 122 许开华 12.80 0.16
37 李明珍 31.42 0.39 123 杨以慧 12.75 0.16
38 易文成 31.17 0.38 124 苏继圣 12.75 0.16
39 刘守成 30.26 0.37 125 张金成 12.68 0.16
40 赵欣荣 29.73 0.36 126 苏龙文 12.48 0.15
41 李双斌 28.76 0.35 127 刘正兴 12.41 0.15
42 杨 俊 28.60 0.35 128 杜光兵 12.31 0.15
43 孙 堃 28.58 0.35 129 付兴国 12.30 0.15
44 郭圣涛 28.31 0.35 130 易建新 12.30 0.15
45 倪平静 27.45 0.34 131 艾维庆 12.13 0.15
46 王险峰 27.35 0.34 132 赵程云 12.08 0.15
47 吕修贵 27.35 0.34 133 张加社 12.05 0.15
48 张立刚 26.83 0.33 134 陈春晓 12.03 0.15
49 苏 斌 26.78 0.33 135 马金玉 11.99 0.15
50 刘川辉 26.40 0.32 136 杜 青 11.74 0.14
51 王光玉 26.28 0.32 137 杨才刚 11.73 0.14
52 钟 敏 25.45 0.31 138 陈治兵 11.67 0.14
53 罗胜利 25.35 0.31 139 邱泽林 11.66 0.14
54 苏明刚 24.84 0.30 140 郑 威 11.49 0.14
55 张 静 24.65 0.30 141 易晓东 11.36 0.14
56 张华成 24.20 0.30 142 杜华东 11.30 0.14
57 解明全 24.10 0.30 143 张风林 11.30 0.14
58 王 苹 23.95 0.29 144 王良成 11.23 0.14
59 沈启元 23.75 0.29 145 叶坤国 11.17 0.14
60 唐卫华 23.51 0.29 146 石德成 11.15 0.14
61 敖焰钦 23.43 0.29 147 陈旺明 11.10 0.14
62 李维峰 23.15 0.28 148 望安金 11.05 0.14
63 王 军 23.01 0.28 149 张瑞平 10.95 0.13
64 李俊山 22.80 0.28 150 温继泉 10.92 0.13
65 简明勇 22.79 0.28 151 陈立军 10.72 0.13
66 王德宜 22.30 0.27 152 姚晓云 10.67 0.13
67 舒记明 22.12 0.27 153 丁继银 10.63 0.13
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序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%） 序号 股东名称 持股数（万股） 比例（%）
68 鲁 平 21.33 0.26 154 金明农 10.60 0.13
69 吴国江 21.21 0.26 155 苏顺龙 10.28 0.13
70 杨敬生 21.18 0.26 156 刘传保 10.05 0.12
71 刘守贵 20.63 0.25 157 贺书容 9.99 0.12
72 张义华 20.14 0.25 158 彭 军 9.86 0.12
73 韦万成 20.05 0.25 159 刘雪峰 9.78 0.12
74 涂德雄 20.01 0.25 160 罗华军 9.71 0.12
75 秦顺满 19.92 0.24 161 杜荣华 9.51 0.12
76 周永义 19.90 0.24 162 廖开新 9.34 0.11
77 王 文 19.88 0.24 163 马桂才 9.22 0.11
78 胡秋春 19.60 0.24 164 罗文付 9.17 0.11
79 代金桃 19.45 0.24 165 张 明 9.13 0.11
80 郭武松 19.18 0.24 166 刘俊梅 8.59 0.11
81 何 超 19.13 0.23 167 张加广 8.44 0.10
82 冯成芳 19.10 0.23 168 叶新云 7.50 0.09
83 李雪松 18.38 0.23 169 王洪俊 6.08 0.07
84 苏昌学 18.35 0.22 170 张金生 5.70 0.07
85 吕友桂 18.04 0.22
合 计 8,160.00 100.00
86 肖艺华 17.66 0.22
湖北省人民政府于 2013 年 5 月 3 日出具《省人民政府关于确认湖北洋丰股
份有限公司历史沿革有关事项的批复》（鄂政函[2013]55 号），确认：（1）洋丰
股份的设立行为及发行内部职工股行为情况属实，内部职工股的发行不违反当时
的法律法规，不存在股权纠纷及潜在的法律风险；（2）洋丰股份在 1998 年至 2007
年期间，按照有关程序进行了若干次增资、减资、集体产权处置、内部职工股清
理等行为，洋丰股份历次注册资本以及股权变更行为合法有效，不存在虚假出资
和集体资产流失，股本变动后股权结构清晰，不存在股权纠纷及潜在的法律风险。
12、2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 2 日，洋丰股份召开股东大会审议并通过刘守成将其持有的
30.26 万股（占总股本的 0.37%）转让给杨华锋，陈华将其持有的 95.83 万股中
的 20 万股（占总股本的 0.25%）转让给杨才学。2009 年 4 月 10 日，转让方刘守
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成、陈华分别与受让方签订股权转让协议。
本次股权转让后，洋丰股份股东人数变更为 169 人，经湖北省工商行政管理
局核准于 2009 年 4 月 23 日取得变更后企业法人营业执照。本次股份变动情况如
下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
杨才学 3,301.42 40.46 +20.00 3,321.42 40.70
杨华锋 241.84 2.96 +30.26 272.10 3.33
陈 华 95.83 1.17 -20.00 75.83 0.93
刘守成 30.26 0.37 -30.26 - -
13、2010 年 10 月股权转让
2010 年 8 月 23 日，叶新云与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 7.5
万股股份，占洋丰股份总股本的 0.09%，转让给杨华锋。2010 年 8 月 31 日，张
顺兵与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 14.8 万股，占洋丰股份总股本
的 0.18%，转让给韦万春。2010 年 8 月 19 日，王洪俊与韦万春签订《股份转让
协议》，将其持有的 6.075 万股，占洋丰股份总股本的 0.07%，转让给韦万春。
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股份转让协议》，将其持有的 15.475
万股，占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给韦万春。2010 年 9 月 1 日，代金桃与
敖焰钦签订《股份转让协议》，将其持有的 19.4535 万股，占公司总股本的 0.24%，
转让给敖焰钦。2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订《股份转让协议》，将
其持有的 31.4196 万股，占洋丰股份总股本的 0.39%，转让给李华军。2010 年
10 月 7 日，刘运平与陈玉华签订《股份转让协议》，将其持有的 94.221 万股，
占洋丰股份总股本的 1.1547%，转让给陈玉华。
2010 年 10 月 8 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，确认上述股权转让
合法有效，新的股东大会由 165 人组成，全部为自然人股东。
本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
叶新云 7.50 0.09 -7.50 - -
张顺兵 14.80 0.18 -14.80 - -
王洪俊 6.08 0.07 -6.08 - -
张家水 15.48 0.19 -15.48 - -
代金桃 19.45 0.24 -19.45 - -
李明珍 31.42 0.39 -31.42 - -
刘运平 94.22 1.15 -94.22 - -
杨华锋 272.10 3.33 +7.50 279.60 3.42
韦万春 - - +36.35 36.35 0.45
敖焰钦 23.43 0.29 +19.45 42.88 0.53
陈玉华 - - +94.22 94.22 1.15
李华军 - - +31.42 31.42 0.39
14、2011 年 1 月股权转让
2010 年 10 月 28 日，杜青与李顺强签订《股份转让协议》，将其持有的 11.7369
万股，占洋丰股份总股本的 0.14%，转让给李顺强。2010 年 10 月 23 日，金明农
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 10.5966 万股，占洋丰股份总股本
的 0.13%，转让给杨才斌。2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股份转让
协议》，将其持有的 35.1 万股，占洋丰股份总股本的 0.43%，转让给杨华锋。2011
年 1 月 11 日，韦万春与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 36.34965 万
股，占洋丰股份总股本的 0.4455%，转让给杨才斌。2011 年 1 月 11 日，杨华锋
与杨才斌签订《股份转让协议》，将其持有的 4.5 万股，占洋丰股份总股本的
0.0551%，转让给杨才斌。
2011 年 1 月 18 日，洋丰股份召开股东会并作出决议，确认上述股权转让合
法有效，新的股东大会由 161 人组成，全部为自然人股东。
本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
杜 青 11.74 0.14 -11.74 - -
金明农 10.60 0.13 -10.60 - -
陈长新 35.10 0.43 -35.10 - -
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股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
韦万春 36.35 0.45 -36.35 - -
杨华锋 279.60 3.42 +30.59 310.19 3.81
李顺强 54.06 0.66 +11.74 65.80 0.81
杨才斌 359.07 4.40 +51.45 410.52 5.03
15、2012 年 4 月股权转让
2011 年 10 月 9 日，袁子科与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 15.87
万股，占洋丰股份总股本的 0.19%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 8 日，杨敬生
与杨华锋签订《股份转让协议》，将其持有的 21.1788 万股，占洋丰股份总股本
的 0.26%，转让给杨华锋。2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订《股份转让协议》，
将其持有的 9.85695 万股，占洋丰股份总股本的 0.12%，转让给王芳。
2012 年 4 月 10 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，确认上述股权转让
合法有效。本次股权变动情况如下表：
股权转让前 本次 股权转让后
股东名称
持股数(万股) 比例(%) 变动额 持股数(万股) 比例(%)
袁子科 15.87 0.19 -15.87 - -
杨敬生 21.18 0.26 -21.18 - -
彭 军 9.86 0.12 -9.86 - -
杨华锋 310.19 3.81 +37.05 347.24 4.26
王 芳 - - +9.86 9.86 0.12
16、2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 18 日，股东杨才学、李兴龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国
柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、
张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周
于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华与杨才斌签订《股份转让协议》，将其各
自持有的 0.5 股、合计 14.5 股，全部转让给杨才斌。
2013 年 2 月 20 日，洋丰股份召开股东大会并作出决议，同意杨才学、李兴
龙、李忠海、黄贻清、陈丙军、高国柱、郭圣涛、刘守贵、杜光富、蔡运祥、杨
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
彬、叶善清、苏斌、王光玉、张静、张成华、简明勇、吴国江、涂德雄、王文、
胡秋春、汪开发、伍建成、张狄、周于山、马金玉、石德成、王芳及杜荣华将各
自在洋丰股份持有的 0.5 股（由于以前年度配股或转增股本形成）转让给股东杨
才斌。
本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
2-1-1-66
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘正兴 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8160.00 100
17、2013 年 5 月股权变动
因股东刘正兴去世，根据（2013）鄂荆门证字第 1083 号《公证书》意见，
由其子刘国宁继承刘正兴合法持有公司的 0.15%股权，计 124,092 股。
2013 年 5 月 16 日，洋丰股份召开临时股东大会并作出决议，同意刘国宁继
承刘正兴持有公司的 0.15%股权。
2013 年 5 与 17 日，洋丰股份办理了上述股权变更的工商登记变更手续。
本次股权变更后洋丰股份的股权结构如下表所示：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘国宁 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
持股数 持股数
序号 姓名 比例（%） 序号 姓名 比例（%）
（万股） （万股）
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8160.00 100
（三）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学。杨
才学基本情况如下：
杨才学，男，汉族，1964 年出生，大专学历，曾被授予荆门市劳动模范、
湖北省乡镇企业思想政治工作先进工作者、全省十大青年星火带头人、湖北省百
名跨世纪优秀青年人才、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新
洋丰肥业董事长。
截至本报告书签署日，杨才学除控股洋丰股份并直接持有新洋丰肥业 8.63%
股权外，无其他参、控股公司。
（四）股权结构图
截至本报告书签署日，杨才学所控制企业的股权结构图如下所示：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
杨才学
40.7%
其他44名股东 湖北洋丰股份有限公司
6.93% 8.63%
84.44%
100%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 湖北新洋丰矿业投资有限公司
100% 100% 60% 80% 75% 90% 100% 100% 100% 70% 49% 50% 45% 34% 50% 100% 85% 96.5% 100%
北 北 河 荆 湖 宜 山 四 广 宜 湖 宜 远 保 保 雷 荆 湖 湖
京 京 北 门 北 昌 东 川 西 昌 北 昌 安 康 康 波 门 北 北
洋 徐 市 澳 新 洋 雷 新 新 昌 市 昌 竹 堰 新 市 洋 洋
丰 洋 达 长 达 园 垭 洋 瑞 丰 丰
丰 盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋 丰 洋 益 洋 沟 洋 丰 鹏 逸 安
逸 兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰 矿 丰 矿 丰 矿 丰 矿 矿 居 居
居 业 洋 中 化 肥 业 丰 肥 业 磷 产 磷 业 磷 业 产 置 物
酒 农 丰 磷 工 业 有 肥 业 有 化 品 化 有 化 投 开 业 业
店 肥 肥 有 有 限 业 有 限 有 有 有 限 有 资 发 股 服
资 公 限 限 限 公 限 有 有 份 务
管 有 业 业 限 限 公 有 限 司 公 公 公 司 公 限 限 有 有
理 限 有 有 公 公 司 限 公 司 司 司 司 公 公 限 限
有 公 限 限 司 司 公 司 司 司 公 公
限 司 公 公 司 司 司
公 司 司
司
拟置入资产，磷复肥业务板块 矿业投资业务板块 房地产投资板块
（五）主营业务发展情况
洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿产投资及房产
开发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、钟祥，
四川雷波，山东菏泽，河北徐水，广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产
基地，产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家
质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等
地房产项目开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优
良工程奖”等荣誉。
（六）最近三年一期主要财务数据
洋丰股份最近三年一期主要财务数据具体如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 745,271.63 710,964.56 694,608.70 563,874.84
总负债 496,126.18 488,512.66 505,409.39 413,906.75
归属于母公司
196,201.42 178,724.64 149,169.80 121,391.43
所有者权益
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 408,276.09 822,795.83 822,569.02 622,015.26
营业成本 321,450.72 694,599.38 679,688.04 511,405.13
利润总额 40,459.08 46,614.43 57,428.91 47,053.32
归属于母公司净
23,356.14 29,022.34 35,539.32 30,673.27
利润
未分配利润 174,923.51 157,123.01 128,100.67 99,497.35
（七）子公司情况
截至本报告书签署日，洋丰股份除新洋丰肥业外控制的其他子公司情况如下
表所示：
注册资本 出资比例
公司名称 主营业务
（万元） （%）
新洋丰矿业 10,000 100.00 磷矿石投资、选矿加工及销售
湖北洋丰安居物业
300 100.00 物业服务、家政服务
服务有限公司
湖北洋丰逸居置业
20,000 96.50 房地产开发
股份有限公司
荆门市瑞鹏矿产开
6,000 85.00 煤炭投资及开采
发有限公司
（八）交易对方其他情况说明
本次发行股份购买资产的交易对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，在
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系。本次发行股份购买资产
完成后，洋丰股份将持有中国服装 48.24%的股权，成为中国服装的控股股东。
截至本报告书签署日，洋丰股份不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
洋丰股份及其主要管理人员不存在违法违规行为，且均出具承诺，最近五年
内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
三、交易对方——杨才学等 45 名自然人情况
（一）基本信息、最近三年的职业和职务以及控制企业的基本情况
1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份
董事长。除持有洋丰股份 40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业 8.63%股权外，未
控股或参股其他企业。
2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖北
省荆门市东宝区中天街 10 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-9 月任新洋丰肥业董事、2010 年 10
月至今任洋丰股份董事。除持有洋丰股份 5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业
1.28%股权外，未控股或参股其他企业。
3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为 4208001974********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副董事长、总
经理。除持有洋丰股份 4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 1.19%股权外，未控
股或参股其他企业。
4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 38 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主
席、党委副书记、监事会主席。除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰
肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他企业。
5、徐平，男，中国籍，身份证号码为 3502031967********，住所为湖北省
宜昌市西陵区营盘路 2-30-102 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事。除持有
洋丰股份 1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他
企业。
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6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份 1.18%股权以及直接
持有新洋丰肥业 0.21%股权外，未控股或参股其他企业。
7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为 4208021961********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-10 月任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份董事，2010 年 12 月至今任洋丰股份董事、副总经理。除持有洋丰股份 2.07%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.19%股权外，未控股或参股其他企业。
8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物资供应部部
长。除持有洋丰股份 0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.18%股权外，未控股
或参股其他企业。
9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为 4227261977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任新洋丰肥业副总经理、
财务总监、董事。除持有洋丰股份 0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股
权外，未控股或参股其他企业。
10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事、总经理。
除持有洋丰股份 1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股权外，未控股或参
股其他企业。
11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇工业街 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副
总经理，2010 年 10 月至今任洋丰股份监事会主席。除持有洋丰股份 0.25%股权
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以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控股或参股其他企业。
12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为 4208021964********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业辽宁分公司
经理。除持有洋丰股份 0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为 4208041968********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、总工
程师。除持有洋丰股份 0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001970********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥
驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部
部长、大区经理。除持有洋丰股份 0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股
权外，未控股或参股其他企业。
15、李广福，男，中国籍，身份证号码为 4208001962********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）
分公司经理。除持有洋丰股份 0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为 4208001950********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任新洋丰肥
业党委副书记；2011 年 1 月退休。除持有洋丰股份 0.78%股权以及直接持有新洋
丰肥业 0.14%股权外，未控股或参股其他企业。
17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
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省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份监事。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事兼财务负
责人。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控
股或参股其他企业。
19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021975********，住所为湖
北省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业副
总经理；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份 0.28%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.12%股权外，未控股或参股其他企业。
20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为 4201111977********，住所为湖
北省荆门市东宝区白云大道 66 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任雷波洋丰副总
经理；2012 年 1 月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市东宝区中天街 11 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持
有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，未控股或参股其
他企业。
22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为 4208021974********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业
党委副书记、董事会秘书；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、
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董事会秘书。除持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，
未控股或参股其他企业。
23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为 4208021956********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 12 月任雷波洋丰党
总支书记；2010 年 9 月至今任新洋丰肥业监事；2013 年 1 月至今任广西新洋丰
党总支书记。除持有洋丰股份 1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.08%股权外，
未控股或参股其他企业。
24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为 4208021954********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任湖北洋丰逸居置业股份
有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份 0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业
0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任荆门市瑞鹏矿产开发
有限公司员工。除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权
外，未控股或参股其他企业。
26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为 4205031971********，住所为湖北
省宜昌市伍家岗区夷陵大道 344 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总
经理、雷波洋丰总经理。2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰
股份 0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市东宝区象山二路 12 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业吉林分公司经
理。除持有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
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28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 41 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部部长。
除持有洋丰股份 0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂
长。除持有洋丰股份 0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
30、张华成，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物流管理部
部长。除持有洋丰股份 0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
31、王文，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰中磷生产部部长。除
持有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
33、何超，男，中国籍，身份证号码为 4208021968********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 58 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任山东洋丰副总经理；
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年 1 月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份 0.23%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为 4208001968********，住所为湖北
省荆门市东宝区泉口路 2 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。
除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
35、周永义，男，中国籍，身份证号码为 4208021953********，住所为湖
北省荆门市东宝区青山路 68 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持
有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其
他企业。
36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任雷波洋丰副
总经理；2011 年 1 月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份 1.08%股权以
及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业员工。除
持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
38、张成静，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部副部
长。除持有洋丰股份 0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
39、李华军，男，中国籍，身份证号码为 4202021972********，住所为湖
北省荆门市掇刀区杨湾路 132 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司
经理。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 56 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业证券事务部副
部长。除直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参股其他企业。
41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为 4208001969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参
股其他企业。
42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001972********，住所为湖北
省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、
宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份 0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%
股权外，未控股或参股其他企业。
43、王芳，女，中国籍，身份证号码为 4208021977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路 5 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.05%股权外，未控股或参
股其他企业。
44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为 4208021966********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管
会计。除持有洋丰股份 0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.04%股权外，未控
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股或参股其他企业。
45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为 4201061966********，住所为湖北
省荆门市东宝区北门路 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总经理，
2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理，雷波洋丰总经理。除直接持有新洋丰
肥业 0.03%股权外，未控股或参股其他企业。
（二）与上市公司的关系
本次重大资产重组完成前，杨才学等 45 名自然人及其下属企业与上市公司
之间不存在关联关系。
（三）最近五年处罚情况
杨才学等 45 名自然人均已出具承诺，最近五年内，杨才学等 45 名自然人均
不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
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第四章 交易标的
一、标的资产基本情况
中国服装拟发行股份购买的资产为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的
新洋丰肥业 100%的股权。
标的资产的股权结构图如下：
（一）新洋丰肥业
1、基本情况
中文名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：2004 年 06 月 28 日
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本：36,000 万元
经济性质：民营企业
注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
办公地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
企业法人营业执照注册号：420800000027617
税务登记号码：荆国税登字 120805764100001 号
组织机构代码：76410000-1
经营范围：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机复混肥料、掺
混肥料（有效期至 2013 年 8 月 12 日）、硫酸（有效期至 2014 年 7 月 23 日）、液
体无水氨、氰氨化钙（有效期至 2014 年 7 月 14 日）生产，包装装潢印刷品印刷、
其他印刷品印刷（有效期至 2015 年 3 月 21 日）、汽车货运（有效期至 2013 年 7
月 31 日）、化学危险货物运输（有效期至 2013 年 7 月 31 日），餐饮服务(中型餐
馆含凉菜有效期至 2015 年 12 月 13 日)，住宿(有效期至 2016 年 12 月 12 日)。
一般经营项目：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险
品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业
务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和
“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房
屋、设备租赁。
2、历史沿革
（1）2004 年 6 月，新洋丰有限成立
新洋丰有限是经宜昌市工商行政管理局核准，由杨才学等 46 名自然人股东
以现金方式出资设立。2004 年 6 月 27 日，湖北金恒会计师事务有限公司为新洋
丰有限注册资本金到位情况出具了“鄂金验[2004]195 号”验资报告，验证截至
2004 年 6 月 25 日，新洋丰有限成立时的实收资本为 5,600 万元。
2004 年 6 月 28 日，新洋丰有限领取了注册号为 4205052200268 的《企业法
人营业执照》。
新洋丰有限成立时的股权结构如下表所示：
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序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杨才学 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25
4 刘英筠 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07
10 赵欣荣 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89
12 李双斌 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89
18 郑 钧 50.00 0.89
19 刘守贵 45.00 0.80
20 罗金成 40.00 0.71
21 倪平静 40.00 0.71
22 涂德雄 35.00 0.63
23 王险峰 35.00 0.63
24 李维峰 35.00 0.63
25 陈长新 30.00 0.54
26 钟儒生 25.00 0.45
27 吴国江 25.00 0.45
28 宋 帆 25.00 0.45
29 戴祖泉 25.00 0.45
30 唐廷龙 25.00 0.45
31 韦万成 25.00 0.45
32 龚世虎 25.00 0.45
2-1-1-85
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
33 赵程云 25.00 0.45
34 彭 军 25.00 0.45
35 杜光州 25.00 0.45
36 张华成 25.00 0.45
37 王 文 25.00 0.45
38 刘运平 25.00 0.45
39 何 超 25.00 0.45
40 鲁 平 25.00 0.45
41 周永义 25.00 0.45
42 陈丙军 25.00 0.45
43 李国荣 25.00 0.45
44 张成静 25.00 0.45
45 李明珍 25.00 0.45
46 刘俊梅 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00
（2）2007 年 12 月股权变动
2007 年 11 月 28 日，新洋丰有限股东签署股权转让协议，黄贻清将其持有
的新洋丰有限 30 万元出资以 30 万元的价格转让给杨华锋；唐廷龙、戴祖泉分别
将其持有的新洋丰有限 25 万元出资和 10 万元出资分别以 25 万元和 10 万元的价
格转让给罗金成。本次股权转让完成后，唐廷龙不再持有新洋丰有限的股权，杨
华锋、戴祖泉、罗金成分别持有新洋丰有限的 380 万元出资、15 万元出资和 75
万元出资。
本次股权转让事宜已经新洋丰有限 2007 年 11 月 28 日召开的股东会审议通
过，其他股东均放弃上述股权的优先受让权。
2006 年 8 月 26 日，新洋丰有限股东何虎因故身亡，其所持有的 50 万元出
资分别由其妻杨小红、其女何一鸣继承。由于何一鸣尚未成年，杨小红为法定监
护人，其继承股份合并过户至杨小红名下。
2007 年 12 月 11 日，新洋丰有限办理了上述股权变更的工商登记变更手续。
本次股权变动完成后新洋丰有限股权结构如下表所示：
2-1-1-86
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
变更前 变更后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 杨才学 3,105.00 55.45 3,105.00 55.45
2 杨才斌 460.00 8.21 460.00 8.21
3 杨华锋 350.00 6.25 380.00 6.79
4 刘英筠 100.00 1.79 100.00 1.79
5 徐 平 100.00 1.79 100.00 1.79
6 李兴龙 70.00 1.25 70.00 1.25
7 李顺强 65.00 1.16 65.00 1.16
8 李忠海 60.00 1.07 60.00 1.07
9 黄贻清 60.00 1.07 30.00 0.54
10 赵欣荣 50.00 0.89 50.00 0.89
11 汤三洲 50.00 0.89 50.00 0.89
12 李双斌 50.00 0.89 50.00 0.89
13 李广福 50.00 0.89 50.00 0.89
14 张家水 50.00 0.89 50.00 0.89
15 高国柱 50.00 0.89 50.00 0.89
16 刘守成 50.00 0.89 50.00 0.89
17 何 虎 50.00 0.89 - -
18 杨小红 - - 50.00 0.89
19 郑 钧 50.00 0.89 50.00 0.89
20 刘守贵 45.00 0.80 45.00 0.80
21 罗金成 40.00 0.71 75.00 1.34
22 倪平静 40.00 0.71 40.00 0.71
23 涂德雄 35.00 0.63 35.00 0.63
24 王险峰 35.00 0.63 35.00 0.63
25 李维峰 35.00 0.63 35.00 0.63
26 陈长新 30.00 0.54 30.00 0.54
27 钟儒生 25.00 0.45 25.00 0.45
28 吴国江 25.00 0.45 25.00 0.45
29 宋 帆 25.00 0.45 25.00 0.45
30 戴祖泉 25.00 0.45 15.00 0.27
31 唐廷龙 25.00 0.45 - -
32 韦万成 25.00 0.45 25.00 0.45
2-1-1-87
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
33 何 超 25.00 0.45 25.00 0.45
34 龚世虎 25.00 0.45 25.00 0.45
35 赵程云 25.00 0.45 25.00 0.45
36 彭 军 25.00 0.45 25.00 0.45
37 杜光州 25.00 0.45 25.00 0.45
38 张华成 25.00 0.45 25.00 0.45
39 王 文 25.00 0.45 25.00 0.45
40 刘运平 25.00 0.45 25.00 0.45
41 鲁 平 25.00 0.45 25.00 0.45
42 周永义 25.00 0.45 25.00 0.45
43 陈丙军 25.00 0.45 25.00 0.45
44 李国荣 25.00 0.45 25.00 0.45
45 张成静 25.00 0.45 25.00 0.45
46 李明珍 25.00 0.45 25.00 0.45
47 刘俊梅 20.00 0.36 20.00 0.36
合 计 5,600.00 100.00 5,600.00 100.00
（3）2007 年 12 月增资至 36,000 万元
2007 年 12 月 17 日，新洋丰有限通过股东会决议，同意洋丰股份以其持有
的与磷复肥业务相关的全部经营性资产对新洋丰有限进行增资 30,400 万元。同
日，新洋丰有限全体新老股东就上述增资行为签署了增资协议，全体老股东一致
同意放弃本次增资的优先认购权。
2007 年 11 月 29 日，中恒信德威评估有限责任公司以 2007 年 9 月 30 日为
基准日为本次增资资产出具了编号为中恒信德威评报字（2007）第 205 号资产评
估报告，评估情况如下：
①评估结果
单位：万元
帐面值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 1 116,258.70 116,258.70 116,664.20 405.50 0.35
长期投资 2 4,404.12 4,404.12 4,404.47 0.35 0.01
固定资产 3 53,463.85 53,463.85 74,439.70 20,975.85 39.23
其中:在建工
4 1,726.46 1,726.46 1,726.46 - 0
程
建 筑 物 5 18,206.79 18,206.79 23,241.51 5,034.72 27.65
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
设 备 6 33,530.60 33,530.60 49,471.74 15,941.14 47.54
无形资产 7 9,806.04 9,806.04 21,660.08 11,854.04 120.89
其中:土地
8 4,796.04 4,796.04 16,650.68 11,854.64 247.18
使用权
其他资产 9 - - - -
资产总计 10 183,932.71 183,932.71 217,168.45 33,235.74 18.07
流动负债 11 139,951.56 139,951.56 138,694.91 -1,256.65 -0.9
长期负债 12 5,272.40 5,272.40 5,272.40 - 0
负债总计 13 145,223.96 145,223.96 143,967.31 -1,256.65 -0.87
净 资 产 14 38,708.75 38,708.75 73,201.14 34,492.39 89.11
②评估增值情况
截至 2007 年 9 月 30 日增资范围内总资产评估增值 89.11%，其中：
固定资产增值 20,975.85 万元，增值率 39.23%，增值的主要原因如下：
项目 增值率（%） 增值原因分析
主要包括办公楼、车间厂房、危险品库、仓库、小车棚等，竣工
时间较早。1、公司建设项目合作方都是与长期合作单位，在签
订合同时取价依据为《湖北省建筑工程消耗量定额及统一基价表
（2003 年）》《湖北省建筑安装工程费用定额（2003 年）》下
浮 23-26%，而评估时是根据现行预算定额及取费程序，计算土建
工程造价的，因此增值率高。2、公司建设资金的投入并未申请
建筑物 27.65 固定专项借款，用自有资金进行，不符合资本化的条件，未将该
部分资金成本计入资产价值，而评估则是考虑了资金成本；资金
成本按正常建设工期和评估基准日正在执行的国家同期固定资
产建设贷款利率计算，假定建设期间工程投资为均匀投入，计息
期为合理工期的一半。3、企业折旧年限按照税法规定年限，比
实际使用年限短，且日常维护及时，成新率较高。4、市场行情
变化带来房产的增值。
主要是按产品分 11 类设备，增值 15,941.14 万元。主要设备包
括萃取反应槽、磷酸料浆过滤机、尾气洗涤设备、湿式球磨机、
颚式破碎机、硫酸泵、尾气风机等。1、因公司为化工企业，较
多设备为非标设备，大多数为公司自购材料，委托有资质的单位
设备 47.54
制作安装，因此造价较市场价低。而对于非标设备的评估是按照
《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》的规定采用
综合估价法进行的，因此增值较多。2、因每年度大修维护做的
比较彻底，资产的实际使用寿命高于预期使用寿命，成新率较高。
2-1-1-89
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 增值率（%） 增值原因分析
3、企业折旧年限比实际使用年限短，且日常维护及时，成新率
较高。其中评估增值较大的主要有 2000 年和 2004 年建设的硫酸
钾复合肥生产线，1997 年建设的磷铵生产线，2006 年建设的合
成氨生产线，2004 年建设的硫磺制酸生产线。
无形资产评估增值 11,854.04 万元，主要是土地使用权增值，增值率
247.18%，增值的主要原因是由于新洋丰肥业以出让方式取得土地使用权的时间
较早，入账价值较低。此外，近年来土地价格增长速度较快，亦形成了土地使用
权的评估增值较大。
根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 20 日出具的中瑞华
恒信验字（2007）第 2126 号《验资报告》验证，截至 2007 年 12 月 20 日，新洋
丰有限新增注册资本 30,400 万元已缴足。
2007 年 12 月 26 日，经荆门市工商行政管理局核准，新洋丰有限增加 1 名
法人股东，注册资本由 5,600 万元变更为 36,000 万元，新洋丰有限办理了工商
变更登记手续，并于 2007 年 12 月 26 日领取了注册号为 420800000027617 号的
《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，股东的出资金额和股权比例如下表所示：
原出资额 本次新增出资 增资后出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 洋丰股份 - 30,400.00 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 - 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 - 460.00 1.28
4 杨华锋 380.00 - 380.00 1.06
5 刘英筠 100.00 - 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 - 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 - 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 - 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 - 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 - 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 - 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 - 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 - 50.00 0.14
14 李广福 50.00 - 50.00 0.14
15 张家水 50.00 - 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 - 50.00 0.14
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
原出资额 本次新增出资 增资后出资 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （万元） （%）
17 刘守成 50.00 - 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 - 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 - 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 - 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 - 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 - 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 - 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 - 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 - 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 - 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 - 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 - 25.00 0.07
29 宋 帆 25.00 - 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 - 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 - 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 - 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 - 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 - 25.00 0.07
35 张华成 25.00 - 25.00 0.07
36 王 文 25.00 - 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 - 25.00 0.07
38 何 超 25.00 - 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 - 25.00 0.07
40 周永义 25.00 - 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 - 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 - 25.00 0.07
43 张成静 25.00 - 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 - 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 - 15.00 0.04
合 计 5,600.00 30,400.00 36,000.00 100.00
（4）2009 年 4 月股权转让
2009 年 4 月 10 日，刘守成与杨华锋签署《股份转让协议》，刘守成将其持
有的新洋丰有限 50 万元出资转让给杨华锋，转让价格以 2008 年 12 月 31 日新洋
丰有限账面净资产作为定价依据，股权转让双方协商确定转让价格为 2.20 元/
每一元出资，股权转让价款为 110 万元。本次股权转让完成后，刘守成不再持有
新洋丰有限的股权。本次股权转让已经新洋丰有限 2009 年 4 月 2 日股东会审议
通过，其他股东放弃优先购买权。
2-1-1-91
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 4 月 24 日，新洋丰有限办理了上述股权转让相关的工商登记变更手
续。
本次股权转让前后新洋丰有限的股权结构如下表所示：
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 380.00 1.06 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐 平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 刘守成 50.00 0.14 - -
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑 钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
2-1-1-92
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股权转让前 股权转让后
序号 股东名称
出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)
29 宋 帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭 军 25.00 0.07 25.00 0.07
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
36 王 文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
38 何 超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁 平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合 计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
（5）2009 年 6 月整体变更为股份有限公司
经新洋丰有限 2009 年 5 月 25 日召开的股东会决议，同意以新洋丰有限截至
2008 年 12 月 31 日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司。2009 年 6
月 4 日，新洋丰有限的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司的发起人，
共同签署了发起人协议，以经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截
至 2008 年 12 月 31 日的净资产 572,136,464.29 元，折合 360,000,000 股，每股
面值 1 元，其余 212,136,464.29 元计入资本公积，整体变更设立为股份公司。
2009 年 6 月 5 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中瑞岳华
验字[2009]第 067 号”《验资报告》，验证湖北新洋丰肥业股份有限公司（筹）已
收到发起人以新洋丰有限净资产折合的实收资本 36,000 万元。2009 年 6 月 10
日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（筹）召开创立大会。
2-1-1-93
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2009 年 6 月 18 日，新洋丰肥业完成了工商变更登记，湖北省荆门市工商行
政管理局向新洋丰肥业核发了《企业法人营业执照》 注册号：420800000027617）。
股份公司成立时，各发起人的持股情况及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 境内法人
2 杨才学 3,105.00 8.63 境内自然人
3 杨才斌 460.00 1.28 境内自然人
4 杨华锋 430.00 1.19 境内自然人
5 刘英筠 100.00 0.28 境内自然人
6 徐 平 100.00 0.28 境内自然人
7 罗金成 75.00 0.21 境内自然人
8 李兴龙 70.00 0.19 境内自然人
9 李顺强 65.00 0.18 境内自然人
10 李忠海 60.00 0.17 境内自然人
11 高国柱 50.00 0.14 境内自然人
12 杨小红 50.00 0.14 境内自然人
13 李广福 50.00 0.14 境内自然人
14 李双斌 50.00 0.14 境内自然人
15 汤三洲 50.00 0.14 境内自然人
16 张家水 50.00 0.14 境内自然人
17 赵欣荣 50.00 0.14 境内自然人
18 郑 钧 50.00 0.14 境内自然人
19 刘守贵 45.00 0.13 境内自然人
20 倪平静 40.00 0.11 境内自然人
21 李维峰 35.00 0.10 境内自然人
22 涂德雄 35.00 0.10 境内自然人
23 王险峰 35.00 0.10 境内自然人
24 陈长新 30.00 0.08 境内自然人
25 黄贻清 30.00 0.08 境内自然人
26 陈丙军 25.00 0.07 境内自然人
27 杜光州 25.00 0.07 境内自然人
28 龚世虎 25.00 0.07 境内自然人
29 何 超 25.00 0.07 境内自然人
2-1-1-94
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股权性质
30 李国荣 25.00 0.07 境内自然人
31 李明珍 25.00 0.07 境内自然人
32 刘运平 25.00 0.07 境内自然人
33 鲁 平 25.00 0.07 境内自然人
34 彭 军 25.00 0.07 境内自然人
35 宋 帆 25.00 0.07 境内自然人
36 王 文 25.00 0.07 境内自然人
37 韦万成 25.00 0.07 境内自然人
38 吴国江 25.00 0.07 境内自然人
39 张成静 25.00 0.07 境内自然人
40 张华成 25.00 0.07 境内自然人
41 赵程云 25.00 0.07 境内自然人
42 钟儒生 25.00 0.07 境内自然人
43 周永义 25.00 0.07 境内自然人
44 刘俊梅 20.00 0.06 境内自然人
45 戴祖泉 15.00 0.04 境内自然人
合 计 36,000.00 100.00 —
（6）2010 年 9 月股权转让
2010 年 7 月 7 日，张家水与韦万春签订《股权转让协议》，张家水将其持有
的新洋丰肥业 50 万股股份转让给韦万春，股权转让双方协商确定股权转让价格
为 2.00 元/股，股权转让价款为 100 万元。本次股权转让完成后，张家水不再持
有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，李明珍与李华军签订《股权转让协议》，李明珍将其持
有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给李华军，由于股权转让双方系母子关系，股
权转让双方协商确定股权转让价格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元。本
次股权转让完成后，李明珍不再持有新洋丰肥业的股权。
2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2010 年 9 月 19 日，新洋丰肥业办理了上述股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股东名称 股权转让前 股权转让后
2-1-1-95
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 张家水 50.00 0.14 - -
16 韦万春 - - 50.00 0.14
17 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
18 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
19 郑钧 50.00 0.14 50.00 0.14
20 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
21 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
22 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
23 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
25 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
26 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
27 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
28 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
29 宋帆 25.00 0.07 25.00 0.07
30 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
31 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
32 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
33 彭军 25.00 0.07 25.00 0.07
2-1-1-96
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
34 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
35 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
36 王文 25.00 0.07 25.00 0.07
37 刘运平 25.00 0.07 25.00 0.07
38 何超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李明珍 25.00 0.07 - -
45 李华军 - - 25.00 0.07
46 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
47 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
（7）2010 年 10 月股权转让
2010 年 10 月 7 日，刘运平与陈玉华签订了《股权转让协议》，刘运平将其
持有的新洋丰肥业 25 万股股份转让给陈玉华，由于股权转让双方系夫妻关系，
股权转让双方协商确定股权转让价格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元。
本次股权转让完成后，刘运平不再持有新洋丰肥业的股权。2010 年 10 月 12 日，
新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让。
2010 年 10 月 18 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让相关的工商登记变更
手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
2-1-1-97
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 50.00 0.14
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 50.00 0.14
18 郑钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 35.00 0.10
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 30.00 0.08
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
30 龚世虎 25.00 0.07 25.00 0.07
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 刘运平 25.00 0.07 - -
2-1-1-98
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
37 陈玉华 - - 25.00 0.07
38 何超 25.00 0.07 25.00 0.07
39 鲁平 25.00 0.07 25.00 0.07
40 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
41 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
42 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
43 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
44 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
45 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
合计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
（8）2011 年 1 月股权转让
2010 年 11 月 1 日，陈长新与杨华锋签订《股权转让协议》，陈长新将其持
有的新洋丰肥业 30 万股股份转让给杨华锋，股权转让双方协商确定股权转让价
格为 2.00 元/股，股权转让价款为 60 万元。本次股权转让完成后，陈长新不再
持有新洋丰肥业的股份。
2011 年 1 月 10 日及 2011 年 1 月 11 日，韦万春分别与杨仕及苏斌签订《股
权转让协议》，韦万春将其持有的新洋丰肥业 9 万股股份转让给杨仕，将其持有
的新洋丰肥业 20 万股股份转让给苏斌，股权转让各方协商确定股权转让价格为
2.00 元/股，股权转让价款分别为 18 万元及 40 万元。本次股权转让完成后，韦
万春仍然持有新洋丰肥业 21 万股股份。
2011 年 1 月 11 日，杨华锋分别与杨小红、龚世虎、王险峰签订《股权转让
协议》，杨华锋将其持有的新洋丰肥业 30 万股股份分别转让给杨小红、龚世虎、
王险峰各 10 万股股份，股权转让各方协商确定股权转让价格为 2.00 元/股，股
权转让价款各为 20 万元。本次股权转让完成后，杨华锋仍然持有新洋丰肥业 430
万股股份，杨小红、龚世虎、王险峰分别持有新洋丰肥业 60 万股、35 万股和 45
万股股份。
2011 年 1 月 16 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2-1-1-99
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 1 月 17 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.19 430.00 1.19
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 50.00 0.14 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 50.00 0.14 60.00 0.17
18 郑钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.13 45.00 0.13
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 35.00 0.10 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 陈长新 30.00 0.08 - -
26 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
27 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
28 宋帆 25.00 0.07 25.00 0.07
29 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
2-1-1-100
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
30 龚世虎 25.00 0.07 35.00 0.10
31 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
32 彭军 25.00 0.07 25.00 0.07
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
37 何超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏斌 - - 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨仕 - - 9.00 0.03
合计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
（9）2012 年 4 月股权转让
2011 年 11 月 25 日，新洋丰肥业召开股东大会作出决议，同意彭军将持有
新洋丰肥业 25 万股股份转让给其配偶王芳。
2011 年 11 月 26 日，彭军与王芳签订了《股权转让协议》，彭军将其持有的
新洋丰肥业 25 万股股份转让给王芳，由于股权转让双方系夫妻关系。股权转让
双方协商确定股权转让价格为 1.00 元/股，股权转让价款为 25 万元，本次股权
转让完成后，彭军不再持有新洋丰肥业的股权。
2012 年 4 月 25 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
2-1-1-101
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 洋丰股份 30,400.00 84.44 30,400.00 84.44
2 杨才学 3,105.00 8.63 3,105.00 8.63
3 杨才斌 460.00 1.28 460.00 1.28
4 杨华锋 430.00 1.20 430.00 1.20
5 刘英筠 100.00 0.28 100.00 0.28
6 徐平 100.00 0.28 100.00 0.28
7 罗金成 75.00 0.21 75.00 0.21
8 李兴龙 70.00 0.19 70.00 0.19
9 李顺强 65.00 0.18 65.00 0.18
10 李忠海 60.00 0.17 60.00 0.17
11 赵欣荣 50.00 0.14 50.00 0.14
12 汤三洲 50.00 0.14 50.00 0.14
13 李双斌 50.00 0.14 50.00 0.14
14 李广福 50.00 0.14 50.00 0.14
15 韦万春 21.00 0.06 21.00 0.06
16 高国柱 50.00 0.14 50.00 0.14
17 杨小红 60.00 0.17 60.00 0.17
18 郑钧 50.00 0.14 50.00 0.14
19 刘守贵 45.00 0.16 45.00 0.16
20 倪平静 40.00 0.11 40.00 0.11
21 涂德雄 35.00 0.10 35.00 0.10
22 王险峰 45.00 0.13 45.00 0.13
23 李维峰 35.00 0.10 35.00 0.10
24 黄贻清 30.00 0.08 30.00 0.08
25 钟儒生 25.00 0.07 25.00 0.07
26 吴国江 25.00 0.07 25.00 0.07
27 宋帆 25.00 0.07 25.00 0.07
28 韦万成 25.00 0.07 25.00 0.07
29 龚世虎 35.00 0.10 35.00 0.10
30 赵程云 25.00 0.07 25.00 0.07
31 彭军 25.00 0.07 - -
32 王 芳 - - 25.00 0.07
2-1-1-102
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例(%) 持股数量(万股) 持股比例(%)
33 杜光州 25.00 0.07 25.00 0.07
34 张华成 25.00 0.07 25.00 0.07
35 王文 25.00 0.07 25.00 0.07
36 陈玉华 25.00 0.07 25.00 0.07
37 何超 25.00 0.07 25.00 0.07
38 鲁平 25.00 0.07 25.00 0.07
39 周永义 25.00 0.07 25.00 0.07
40 陈丙军 25.00 0.07 25.00 0.07
41 李国荣 25.00 0.07 25.00 0.07
42 张成静 25.00 0.07 25.00 0.07
43 李华军 25.00 0.07 25.00 0.07
44 刘俊梅 20.00 0.06 20.00 0.06
45 苏斌 20.00 0.06 20.00 0.06
46 戴祖泉 15.00 0.04 15.00 0.04
47 杨仕 9.00 0.03 9.00 0.03
合计 36,000.00 100.00 36,000.00 100.00
（10）2013 年 2 月股权转让
2013 年 2 月 3 日，王芳与李维峰签订了《股权转让协议》，王芳将其持有的
新洋丰肥业 7 万股股份转让给李维峰，股权转让双方协商确定股权转让价格为 2
元/股，股权转让价款为 14 万元。
2013 年 2 月 4 日，新洋丰肥业召开股东大会，同意了上述股权转让并通过
了修改后的《公司章程》。
2013 年 2 月 6 日，新洋丰肥业完成了上述股权转让的工商登记变更手续。
本次股权转让前后新洋丰肥业的股权结构如下表所示：
序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
1 洋丰股份 30,400.00 84.44% 30,400.00 84.44%
2 杨才学 3,105.00 8.63% 3,105.00 8.63%
3 杨才斌 460.00 1.28% 460.00 1.28%
4 杨华锋 430.00 1.19% 430.00 1.19%
5 刘英筠 100.00 0.28% 100.00 0.28%
2-1-1-103
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序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
6 徐平 100.00 0.28% 100.00 0.28%
7 罗金成 75.00 0.21% 75.00 0.21%
8 李兴龙 70.00 0.19% 70.00 0.19%
9 李顺强 65.00 0.18% 65.00 0.18%
10 杨小红 60.00 0.17% 60.00 0.17%
11 李忠海 60.00 0.17% 60.00 0.17%
12 刘守贵 45.00 0.13% 45.00 0.13%
13 赵欣荣 50.00 0.14% 50.00 0.14%
14 汤三洲 50.00 0.14% 50.00 0.14%
15 李双斌 50.00 0.14% 50.00 0.14%
16 李广福 50.00 0.14% 50.00 0.14%
17 高国柱 50.00 0.14% 50.00 0.14%
18 郑钧 50.00 0.14% 50.00 0.14%
19 王险峰 45.00 0.13% 45.00 0.13%
20 李维峰 35.00 0.10% 42.00 0.12%
21 倪平静 40.00 0.11% 40.00 0.11%
22 涂德雄 35.00 0.10% 35.00 0.10%
23 龚世虎 35.00 0.10% 35.00 0.10%
24 黄贻清 30.00 0.08% 30.00 0.08%
25 钟儒生 25.00 0.07% 25.00 0.07%
26 吴国江 25.00 0.07% 25.00 0.07%
27 宋帆 25.00 0.07% 25.00 0.07%
28 韦万成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
29 赵程云 25.00 0.07% 25.00 0.07%
30 杜光州 25.00 0.07% 25.00 0.07%
31 张华成 25.00 0.07% 25.00 0.07%
32 王文 25.00 0.07% 25.00 0.07%
33 陈玉华 25.00 0.07% 25.00 0.07%
34 何超 25.00 0.07% 25.00 0.07%
35 鲁平 25.00 0.07% 25.00 0.07%
36 周永义 25.00 0.07% 25.00 0.07%
37 陈丙军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
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序 股权转让前 股权转让后
股东名称
号 持股数量(万股) 持股比例 持股数量(万股) 持股比例
38 李国荣 25.00 0.07% 25.00 0.07%
39 张成静 25.00 0.07% 25.00 0.07%
40 李华军 25.00 0.07% 25.00 0.07%
41 韦万春 21.00 0.06% 21.00 0.06%
42 刘俊梅 20.00 0.06% 20.00 0.06%
43 苏斌 20.00 0.06% 20.00 0.06%
44 王 芳 25.00 0.07% 18.00 0.05%
45 戴祖泉 15.00 0.04% 15.00 0.04%
46 杨仕 9.00 0.03% 9.00 0.03%
合计 36,000.00 100.00% 36,000.00 100.00%
3、主营业务情况
新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合
肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用
肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥
的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，
对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动
了农民种粮的积极性。2001 年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量
从 983.7 万吨增长至 1,895.10 万吨，增长了 92.65%（见下图），已经成为国家
重点发展的化肥产品之一。未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，
农民收入的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。
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数据来源：国家统计局
图：我国复合肥施用量变化情况（2001 年-2011 年）
新洋丰肥业在湖北荆门、钟祥、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广
西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，形成产品多元化、辐射全国的
良好产业布局。2009 年至 2012 年，新洋丰肥业评选为中国化肥十强，其中 2012
年位列第九。新洋丰肥业 NPK 高浓度复合肥和磷酸一铵产销量连续多年全国第
一。
新洋丰肥业经过多年的发展，已经具有年产磷复合肥 540 万吨能力和 300
万吨低品位矿洗选能力，配套生产 15 万吨/年合成氨、280 万吨/年硫酸，产品
（新型肥料）涵盖硫酸钾型、磷铵复合肥、尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混
合肥等六大系列 200 多个品种。从 2004 年起，新洋丰肥业产品连续在国家级、
省部级产品质量抽检中达标，合格率为 100%，率先在同行业中通过了 ISO9002：
1994 质量认证、取得了 ISO9001：2000 质量管理体系认证证书、ISO14000：2000
环境管理体系认证。新洋丰肥业及产品先后荣获“湖北省著名商品”、 中国名牌”、
“中国驰名商标”、国家质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号。
4、新洋丰肥业资产负债及主要生产资质
（1）新洋丰肥业资产及负债基本情况
新洋丰肥业母公司总资产具体包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资
产等；负债主要为流动负债。
①主要资产情况
新洋丰肥业主要资产为长期股权投资和生产线，主要生产线见下表：
项目名称 生产线 项目说明
生产规模为年产 γ -谷氨酸尿基复合肥 15
万吨本生产线的投入主要承担新型复合肥
年产 10 万吨高塔造粒和 5
实验工厂一期 配方的调配实验，一旦产品性能稳定、符
万吨转鼓造粒尿基复合肥
合用户测土配方的需要，即在各地生产基
地大规模生产并实现销售
高塔造粒采取磷酸一铵、尿素、氯化钾为
原料，通过高塔喷浆造粒工艺生产尿基复
20 万吨/年高塔复合肥、10
实验工厂二期 合肥；BB 肥以物理混合为主，以磷酸一铵、
万吨/年 BB 肥
尿素、氯化钾为原料，另外也可以消化高
塔配方不稳定的产品，通过电脑配料
20 万吨/年硫基氮磷钾复合 采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
S—NPK 一、二线
肥 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目名称 生产线 项目说明
化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
水果、粮食、蔬菜等作物
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
10 万吨/年硫基氮磷钾复合 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
S—NPK 三线
肥生产线 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
水果、粮食、蔬菜等作物
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
20 万吨/年硫基复合肥（配
化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
S-NPK 四、五线 套 20 万吨硫磺制酸，即硫
水果、粮食、蔬菜等作物；硫磺制酸采用
磺制酸三线）生产线
固体硫磺制硫酸，利用余热发电，新上一
台 6000kw 发电机组
30 万吨/年硫酸钾复合肥生
采取湿法磷酸、低温转化及料浆喷浆造粒
产线（一条 10 万吨/年硫酸
S-NPK 六线、七 工艺生产含硫低氯复合肥，颗粒圆润、溶
钾复合肥生产线和一条 20
线 化快、颜色白、养分足；广泛用于烟草、
万吨/年硫酸钾复合肥生产
水果、粮食、蔬菜等作物
线）
生产合成氨为硫基氮磷钾肥料提供氮资源
合成氨厂 10 万吨/年合成氨生产线
供应
采取磷酸一铵、尿素、氯化钾等为原料，
尿基一线 15 万吨/年尿基复合肥 通过转鼓造粒工艺生产氯基复合肥，配方
灵活
采取磷酸一铵、尿素、氯化钾等为原料，
尿基二线 15 万吨/年尿基复合肥 通过转鼓造粒工艺生产氯基复合肥，配方
灵活
年产 20 万吨/年硫磺制酸生
硫磺制酸一线 固体硫磺制硫酸，利用余热发电
产线
扩建一条 20 万吨/年硫磺制 固体硫磺制硫酸，利用余热发电，新上一
硫磺制酸二线
酸生产线 台 6000kw 发电机组
20 万吨/年硫铁矿制硫酸生 采用国内成熟“两转两吸”、“3+2”硫铁
硫铁矿制酸项目
产线 矿制酸工艺、余热发电
除上述生产线外，新洋丰肥业的固定资产还包括厂房、办公楼、磷石膏渣场、
仓库、培训中心、构筑物、机器设备等。其中，磷石膏渣场采用湿法管道输送，
建设规模（总堆渣能力）为 2,380 万立方米磷石膏，实现渣场回水池的回收利用、
磷石膏的废物利用，有效防范了二次污染，符合国家产业政策鼓励类条款。办公
楼主要用于行政管理人员提供办公场所；培训中心主要为新、老员工提供生产培
训、技能提升和经销商培训用房。构筑物包括厂区道路及水泥地面，磅房及排水
池等，所有构筑物处于正常维护和使用状态；机器设备主要是生产及辅助生产设
备和办公设备车辆等，主要分为配供电设备（变电站）、办公及电子设备和运输
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
车辆等。
②负债情况
截至 2013 年 6 月 30 日，新洋丰肥业母公司流动负债（经审计账面值）主要
包括：短期借款 68,332.81 万元，应付账款 13,035.05 万元，预收账款 27,111.77
万元，其他应付款 36,951.20 万元。非流动负债（经审计账面值）主要包括长期
借款 9,000.00 万元。
（2）主要生产经营资质证照
新洋丰肥业拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 磷肥[疏松状过磷酸钙、合格品 鄂
1 2018.08.18
生产许可证 Ⅰ] XK13-002-00036
全国工业产品
2 液体无水氨、氰氨化钙 XK13-016-00006 2014.07.14
生产许可证
复混肥料[明细：复混肥料（高
全国工业产品 鄂
3 浓度）复合肥料（高浓度）掺混 2018.08.18
生产许可证 XK13-001-00003
肥料有机-无机复混肥料]
全国工业产品 氯碱[盐酸：副产盐酸（I 规格） 鄂
4 2016.10.09
生产许可证 （生产）] XK13-008-00004
全国工业产品 鄂
5 硫酸[工业硫酸（浓硫酸）] 2014.07.23
生产许可证 XK13-015-00001
安全生产许可 （鄂）WH 安许证
6 硫酸、盐酸、液氨 2014.08.16
证 字[延 0056]
（鄂）FM 安许证
安全生产许可
7 磷石膏库运营 字 [2013]043084 2016.05.23
证
号
鄂荆安经（乙）
危险化学品经
8 硫酸、盐酸、液氨 换 字 [2012]088 2015.06.24
营许可证
号
危险化学品生
9 - 420812040 2016.09.03
产单位登记证
10 排污许可证 - H-东-12-00001 2015.09.30
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
11 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（12-20-13） 准字 0086 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
12 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（14-16-15） 准字 0087 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2009）
13 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（18-5-8）含氯 准字 0088 号
14 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009） 2014.10.29
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
（24-10-14）含氯 准字 0089 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
15 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（25-10-16）含氯 准字 0090 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
16 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-16-16） 准字 0110 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
17 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（15-15-15） 准字 0111 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
18 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-8-6）含氯 准字 0112 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
19 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-6-16） 准字 0194 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
20 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（15-5-20） 准字 0195 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
21 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（19-6-5）含氯 准字 0196 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
22 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（17-17-17） 准字 0197 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
23 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-12-10）含氯 准字 0198 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
24 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（28-12-11）含氯 准字 0199 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
25 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（27-16-9）含氯 准字 0200 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
26 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（17-17-17）含氯 准字 0201 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2009）
27 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（18-18-18）含氯 准字 0202 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
28 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-25-10）含氯 准字 0276 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
29 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（30-11-10）含氯 准字 0277 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
30 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（15-25-8）含氯 准字 0278 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
31 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（16-19-10）含氯 准字 0279 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
32 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（17-16-12）含氯 准字 0280 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
33 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（10-15-5）含氯 准字 0281 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2009）
34 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（20-7-6）含氯 准字 0282 号
35 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009） 2014.12.24
2-1-1-109
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
（15-20-5）含氯 准字 0283 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
36 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-23-10）含氯 准字 0284 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
37 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-19-13） 准字 0285 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
38 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-19-14） 准字 0286 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
39 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-18-15） 准字 0313 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2009）
40 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（30-5-0） 准字 0314 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2009）
41 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（28-10-0） 准字 0315 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
42 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（25-16-10）含氯 准字 0316 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2009）
43 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（10-45-0） 准字 0317 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
44 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（22-10-20）含氯 准字 0318 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2009）
45 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（20-20-10）含氯 准字 0319 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
46 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（26-10-12）含氯 准字 0320 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
47 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-7-8）含氯 准字 0321 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
48 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-6-9）含氯 准字 0322 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
49 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-7-6）含氯 准字 0323 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
50 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-5-5）含氯 准字 0324 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
51 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（26-9-5）含氯 准字 0325 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
52 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（20-15-5）含氯 准字 0326 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2009）
53 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-5-18）含氯 准字 0327 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2009）
54 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（30-0-5）含氯 准字 0328 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
55 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（16-6-8）含氯 准字 0329 号
56 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009） 2014.12.29
2-1-1-110
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
（18-7-5）含氯 准字 0330 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
57 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（20-10-10）含氯 准字 0331 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
58 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-10-20）含氯 准字 0332 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
59 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（20-7-18）含氯 准字 0333 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2009）
60 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-5-20）含氯 准字 0334 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
61 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-10-23）含氯 准字 0335 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
62 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（24-15-6）含氯 准字 0336 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
63 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-20-10）含氯 准字 0337 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
64 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-25-5）含氯 准字 0338 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
65 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（17-18-10）含氯 准字 0339 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
66 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（28-6-6）含氯 准字 0340 号
N+P205+K20 ≥ 40% 鄂农肥（2009）
67 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（24-10-6）含氯 准字 0341 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
68 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（21-6-13）含氯 准字 0342 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2009）
69 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（28-5-0）含氯 准字 0343 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
70 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（16-10-22）含氯 准字 0344 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
71 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-12-18）含氯 准字 0345 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
72 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（30-10-12）含氯 准字 0346 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
73 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(30-13-8)含氯 准字 0359 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
74 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(20-5-10)含氯 准字 0360 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
75 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(30-5-5)含氯 准字 0361 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
76 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(19-5-21)含氯 准字 0362 号
77 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010） 2015.01.14
2-1-1-111
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
(30-16-5)含氯 准字 0363 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
78 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(26-6-8)含氯 准字 0364 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
79 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
(22-8-10)含氯 准字 0365 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
80 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(22-12-10)含氯 准字 0460 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
81 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(24-16-12)含氯 准字 0461 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
82 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(28-15-10)含氯 准字 0462 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
83 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
(28-11-13)含氯 准字 0463 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
84 肥料登记证 掺混肥料 2015.04.01
（16-8-20) 准字 0508 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2010）
85 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
(20-5-16)含氯 准字 0529 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
86 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
(15-20-0)含氯 准字 0530 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
87 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
(25-10-5)含氯 准字 0531 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2010）
88 肥料登记证 复混肥料 2015.04.29
(17-6-8)含氯 准字 0565 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
89 肥料登记证 复混肥料 2015.04.29
(18-8-14)含氯 准字 0566 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
90 肥料登记证 复混肥料 2015.05.29
(16-6-22) 准字 0655 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
91 肥料登记证 掺混肥料 2015.07.14
(27-16-5) 准字 0805 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2010）
92 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
(23-15-5)（低氯） 准字 0806 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
93 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
(26-16-6)（低氯） 准字 0807 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
94 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
(25-15-5)（低氯） 准字 0808 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
95 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(25-12-8)（低氯） 准字 0878 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
96 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(23-12-10) 准字 0880 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
97 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(15-28-5)（中氯） 准字 0886 号
98 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010） 2015.08.04
2-1-1-112
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
(27-14-6)（低氯） 准字 0887 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
99 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(25-16-10)(低氯) 准字 0888 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
100 肥料登记证 掺混肥料 2015.08.04
(20-25-8)含氯 准字 0889 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010）
101 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(18-22-7)（中氯） 准字 0890 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
102 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
(24-14-10)（低氯） 准字 0895 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
103 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
(16-13-16) 准字 1134 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
104 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
(28-10-10) 准字 1135 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
105 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
(13-22-10) 准字 1171 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2010）
106 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
(16-12-18) 准字 1172 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
107 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
(13-27-10) 准字 1210 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
108 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
(28-11-11)（低氯） 准字 1211 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
109 肥料登记证 复混肥料 2016.02.19
(20-8-8)（高氯） 准字 0059 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2011）
110 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
(18-18-18）（中氯） 准字 0116 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
111 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
(22-10-14）（中氯） 准字 0119 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
112 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
(25-12-16）（低氯） 准字 0120 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2011）
113 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(28-0-5）（中氯） 准字 0293 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
114 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(30-6-7）（中氯） 准字 0294 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
115 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(17-13-15）（高氯） 准字 0302 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
116 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(24-8-10）含氯 准字 0303 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2011）
117 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
(24-6-10）（中氯） 准字 0315 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
118 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(20-15-10）（中氯） 准字 0533 号
119 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011） 2016.08.09
2-1-1-113
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
(25-14-8）（低氯） 准字 0534 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
120 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(20-20-5）（中氯） 准字 0535 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
121 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(18-8-16）（中氯） 准字 0536 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
122 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-15-18） 准字 0537 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
123 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(16-12-20） 准字 0538 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
124 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(14-14-18） 准字 0539 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
125 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-8-20） 准字 0540 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
126 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-12-18） 准字 0541 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
127 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(15-13-17） 准字 0542 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
128 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(25-13-8) 准字 0543 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
129 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(27-12-7） 准字 0544 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011）
130 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(25-16-6）（低氯） 准字 0545 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011）
131 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(24-13-7）（低氯） 准字 0546 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
132 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(25-13-8）（低氯） 准字 0547 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
133 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
(18-9-18）（中氯） 准字 0548 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
134 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
(17-17-8)（高氯） 准字 0634 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
135 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
(27-16-5) 准字 0635 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2011）
136 肥料登记证 掺混肥料 2016.09.04
(20-25-6)含氯 准字 0636 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
137 肥料登记证 复混肥料 2016.09.14
(16-20-9)（高氯） 准字 0665 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
138 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(18-15-12) 准字 0670 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
139 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(18-15-12)（中氯） 准字 0671 号
140 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011） 2016.09.29
2-1-1-114
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
(24-12-8)（低氯） 准字 0672 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2011）
141 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(12-10-8)（中氯） 准字 0673 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
142 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
(15-20-12) 准字 0674 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
143 肥料登记证 复混肥料 2016.11.09
(17-10-18) 准字 0758 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
144 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(18-12-16）（中氯） 准字 0841 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2011）
145 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(15-25-10）（中氯） 准字 0842 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
146 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(8-23-5） 准字 0843 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
147 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
(15-25-13）含氯 准字 0844 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
148 肥料登记证 复混肥料 2016.12.19
(13-10-19） 准字 0852 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2012）
149 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（24-8-10）（低氯） 准字 0005 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
150 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（30-13-5）（低氯） 准字 0006 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
151 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（28-11-13） 低氯） 准字 0007 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2012）
152 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（18-6-9） 准字 0008 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
153 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（25-12-8） 准字 0107 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
154 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（20-15-10） 低氯） 准字 0108 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
155 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（30-8-7） 准字 0109 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
156 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（15-5-25） 准字 0110 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
157 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（27-13-5）（低氯） 准字 0179 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
158 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（24-11-10） 准字 0180 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2012）
159 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（25-15-10） 低氯） 准字 0181 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
160 肥料登记证 复混肥料 2017.05.14
（16-6-23） 准字 0182 号
161 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012） 2017.06.19
2-1-1-115
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
（20-9-16） 准字 0239 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
162 肥料登记证 复混肥料 2017.06.19
（20-9-16）（低氯） 准字 0240 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
163 肥料登记证 复混肥料 2017.07.24
（20-12-16） 准字 0310 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
164 肥料登记证 复混肥料 2017.07.24
（18-10-17） 准字 0311 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
165 肥料登记证 复混肥料 2017.08.14
（30-8-0）（中氯） 准字 0364 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
166 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（25-15-8）（低氯） 准字 0405 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
167 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（15-14-16） 准字 0406 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2012）
168 肥料登记证 复混肥料 2017.09.27
（21-7-12） 准字 0459 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
169 肥料登记证 复混肥料 2017.12.14
（18-10-10） 高氯） 准字 0564 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
170 肥料登记证 复混肥料 2018.01.09
（26-10-12） 低氯） 准字 0572 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
171 肥料登记证 复混肥料 2018.01.09
（20-12-16） 低氯） 准字 0573 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
172 肥料登记证 复混肥料 2018.01.19
（12-24-12） 中氯） 准字 0610 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
173 肥料登记证 掺混肥料 2018.01.19
（26-14-12）含氯 准字 0611 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
174 肥料登记证 复混肥料 2018.03.14
（18-7-10）（高氯） 准字 0079 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
175 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（27-6-9）（底氯） 准字 0115 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2013）
176 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（18-0-7）（低氯） 准字 0116 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
177 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（15-5-15）（低氯） 准字 0117 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2013）
178 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（32-0-6）（高氯） 准字 0118 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2013）
179 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（22-11-10） 准字 0119 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
180 肥料登记证 复混肥料 2018.04.14
（21-9-15）（低氯） 准字 0159 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
181 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（29-7-6）（中氯） 准字 0176 号
182 肥料登记证 复混肥料 N+P205+K20≥39% 鄂农肥（2013） 2018.04.18
2-1-1-116
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
（27-6-6）（中氯） 准字 0177 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
183 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（20-10-15） 低氯） 准字 0178 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
184 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（18-9-18） 准字 0179 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2013）
185 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（17-7-17） 准字 0180 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2013）
186 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（22-11-11） 低氯） 准字 0181 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2013）
187 肥料登记证 复混肥料 2018.04.18
（24-5-25）（中氯） 准字 0182 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2013）
188 肥料登记证 掺混肥料 2018.04.18
（25-11-16）含氯 准字 0183 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
189 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（16-10-16） 准字 0267 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2013）
190 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（28-7-9）（中氯） 准字 0268 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2013）
191 肥料登记证 复混肥料 2018.06.19
（16-14-18） 准字 0294 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2013）
192 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（16-18-9）（中氯） 准字 0295 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2013）
193 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（18-10-13） 中氯） 准字 0296 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
194 肥料登记证 复混肥料 2018.07.29
（25-5-20）（中氯） 准字 0388 号
N+P205+K20≥57% 鄂农肥（2013）
195 肥料登记证 复混肥料 2018.07.29
（19-19-19）含氯 准字 0389 号
N+P205+K20≥39% 鄂农肥（2013）
196 肥料登记证 复混肥料 2018.07.14
（18-12-9）（高氯） 准字 0424 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2013）
197 肥料登记证 复混肥料 2018.07.14
（12-16-20） 准字 0425 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
198 肥料登记证 复混肥料 2018.07.24
（24-18-8）（低氯） 准字 0464 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2013）
199 肥料登记证 掺混肥料 2018.08.20
（20-30-5）含氯 准字 0567 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
200 肥料登记证 复混肥料 2018.08.20
（26-14-10） 低氯） 准字 0568 号
5、最近三年一期主要财务数据（以下数据经审计）
新洋丰肥业最近三年一期主要财务数据具体如下：
（1）合并资产负债表主要数据
2-1-1-117
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
总资产 501,670.93 545,914.69 549,790.74 479,280.56
总负债 288,396.01 360,337.03 398,736.99 352,098.47
归属于母公司所有
196,178.23 169,863.07 133,287.41 118,600.62
者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 385,070.04 806,757.96 815,108.57 613,785.07
营业成本 308,632.50 684,028.83 674,744.10 505,602.44
利润总额 37,593.02 46,937.37 62,283.58 48,683.68
归属于母公司
25,971.84 35,945.04 48,076.73 38,313.17
净利润
扣非后归属于
23,375.16 35,838.47 45,695.46 37,740.62
母公司净利润
未分配利润 125,727.05 101,185.51 67,128.84 54,851.05
6、子公司概况
截至本报告书签署之日，新洋丰肥业子公司情况如下表所示：
公司名称 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
山东洋丰 新洋丰肥业 5,000.00 100.00
雷波洋丰 新洋丰肥业 8,000.00 100.00
广西新洋丰 新洋丰肥业 5,000.00 100.00
北京丰盈 新洋丰肥业 1,000.00 100.00
新洋丰肥业 90.00
宜昌新洋丰 8,000.00
湖北昌达化工有限责任公司 10.00
新洋丰肥业 80.00
洋丰中磷 19,000.00
湖北放马山中磷矿业有限公司 20.00
新洋丰肥业 75.00
澳特尔 800.00
澳大利亚亢氏集团有限公司 25.00
河北新洋丰 新洋丰肥业 10,000.00 60.00
2-1-1-118
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
北京市丰硕达农业生产资料有
40.00
限责任公司
北京逸居 新洋丰肥业 500.00 100.00
7、最近 3 年利润分配情况
单位：万元
公司名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
新洋丰肥业 - 32,400 3,600
宜昌新洋丰 - - 9,600
山东洋丰 - - 6,000
雷波洋丰 - - 2,400
澳特尔 444 444 444
洋丰中磷 - 1,900 -
8、最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况
（1）董事变动情况及原因
①截至 2010 年 1 月 1 日，新洋丰肥业董事会由 9 名董事组成，包括杨才学、
杨才斌、杨华锋、刘守贵、汤三洲、徐平、常明、黄镔、王花兰，其中常明、黄
镔、王花兰为独立董事。
②2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开临时股东大会，同意杨才斌因工作调
动辞去董事职务。
③2012 年 4 月 16 日，新洋丰肥业召开临时股东大会，为补足原董事空缺，
并进一步完善法人治理结构、提升治理水平，将公司章程中董事人数修改为 11
人，同时补选、增选龚世虎、杨小红、李维峰为公司董事。
（2）监事变动情况及原因
①截至 2010 年 1 月 1 日，新洋丰肥业监事会由 3 名监事组成，包括高国柱、
刘英筠、冯成芳，其中冯成芳为职工监事。
②2010 年 9 月 10 日，新洋丰肥业召开临时股东大会，同意高国柱因退休辞
去监事职务；同意冯成芳因工作调整辞去监事职务。同意选举黄贻清以及经职工
2-1-1-119
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
代表大会选举的严红敏为公司监事。
（3）高级管理人员变动情况及原因
截至 2010 年 1 月 1 日，新洋丰肥业高级管理人员有 12 名，包括杨华锋、杨
才斌、汤三洲、徐平、李兴龙、杨小红、李维峰、龚世虎、苏斌、杨仕、宋帆、
郭圣涛。
2010 年 4 月 4 日， 新洋丰肥业董事会审议决定，同意杨才斌辞去副总经理
职务。
2010 年 12 月 25 日，新洋丰肥业董事会审议决定，同意徐平、李兴龙、郭
圣涛辞去副总经理职务，同意聘任刘守贵、袁其军任副总经理职务。
2011 年 12 月 28 日，新洋丰肥业董事会审议决定，同意聘任黄剑波任副总
经理职务。
2013 年 1 月 19 日，新洋丰肥业董事会审议决定，同意袁其军、黄剑波辞去
副总经理职务，同意聘任郑钧任副总经理职务。
上述高级管理人员的变动均系新洋丰肥业为完善法人治理结构、提高经营管
理水平而做出的人事调整。
经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产最近三年董事、监事及高级管理
人员的选举、聘任和更换均履行了必要的法律程序，符合我国法律、法规和公司
章程的规定。上述变化未对拟置入资产经营管理的稳定性及经营政策的延续性产
生重大影响，不构成董事、监事及高级管理人员的重大变化。
（二）新洋丰肥业子公司情况
1、山东洋丰 100%股权
（1）基本情况
中文名称：山东洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
2-1-1-120
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册地：菏泽市南京路
法定代表人：杨华锋
经营范围：复合（混）肥料的生产、销售；编织袋的生产、销售（须经许可
经营的，须凭许可证经营）。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
（2）历史沿革
①设立情况
2008 年 3 月 19 日，新洋丰有限召开股东会决议同意出资 1,000 万元设立山
东洋丰。菏泽江天联合会计师事务所于 2008 年 4 月 7 日出具江天验字[2008]08
号《验资报告》对山东洋丰设立时的注册资本予以验证。山东洋丰于 2008 年 4
月 8 日取得注册号为 371700200001510 号的《企业法人营业执照》。
山东洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
②增加注册资本
经 2008 年 5 月 12 日新洋丰有限召开的股东会以及山东洋丰召开股东会审议
批准，山东洋丰以现金方式增加注册资本 4,000 万元，注册资本增至 5,000 万元。
菏泽江天联合会计师事务所于 2008 年 5 月 21 日出具江天验字[2008]21 号《验
资报告》对本次增资事宜予以验证。就该次增资事宜，山东洋丰于 2008 年 5 月
27 日办理完毕工商变更登记手续。山东洋丰增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
③股东名称变更
2009 年 7 月 12 日，山东洋丰召开股东会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有
限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称
2-1-1-121
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
也做相应变更。2009 年 7 月 24 日，山东洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商
变更登记手续。山东洋丰本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
（3）最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 47,876.77 38,592.09 35,452.71 36,140.62
负债合计 22,064.01 18,455.60 21,933.23 20,361.52
归属于母公司所
25,812.75 20,136.49 13,519.48 15,779.10
有者权益合计
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 73,015.83 135,269.06 108,515.14 83,426.44
营业利润 7,604.48 8,835.78 5,080.99 5,143.22
归属于母公司所有者
5,676.26 6,617.01 3,740.38 3,867.41
净利润
扣非后归属于母公司
5,593.18 6,545.08 3,720.18 3,863.57
所有者净利润
（4）主要生产经营资质
山东洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 复混肥料[复混肥料 高浓度有 （鲁）
1 2018.08.13
生产许可证 机-无机复混肥料（I 型）] XK13-001-02292
2 排污许可证 排放重点水污染物许可证 菏开环许字 010 号 2014.01.31
3 排污许可证 排放大气污染物许可证 菏开环许字 011 号 2014.01.31
N+P205+K20≥48% 鲁农肥（2013）准
4 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（30-13-5）（低氯） 字 3504 号
N+P205+K20≥51% 鲁农肥（2013）准
5 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（30-11-10） 低氯） 字 3505 号
N+P205+K20≥45% 鲁农肥（2013）准
6 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（15-15-15） 高氯） 字 3506 号
2-1-1-122
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥51% 鲁农肥（2013）准
7 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（17-17-17） 中氯） 字 3507 号
N+P205+K20≥48% 鲁农肥（2013）准
8 肥料登记证 复混肥料 2018.04
（24-10-14） 中氯） 字 3508 号
2、雷波洋丰 100%股权
（1）基本情况
中文名称：四川雷波洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 5 月 19 日
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
注册地：四川省雷波县工业集中区 A 片区洋丰磷化工基地
法定代表人：杨华锋
经营范围：硫酸（凭许可证生产）；磷铵生产、销售；经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营
和禁止进出口的商品及技术除外）。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
（2）历史沿革
①设立情况
2008 年 4 月 28 日，新洋丰有限召开股东会决议同意以货币出资 8,000 万元
设立雷波洋丰。根据凉山天成联合会计师事务所于 2008 年 5 月 10 日及 2009 年
4 月 3 日出具的凉天会师验字（2008）第 022 号及凉天会师验字（2009）第 016
号《验资报告》，雷波洋丰设立时的出资已全部到位。
雷波洋丰于 2008 年 5 月 19 日取得注册号为 513437000000997 的《企业法人
营业执照》。
雷波洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
2-1-1-123
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
新洋丰有限 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
②股东名称变更
2009 年 5 月 9 日，新洋丰有限召开股东会并作出决议，因“湖北新洋丰肥业有
限公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也
做相应变更。2009 年 7 月 24 日，雷波洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更
登记手续。雷波洋丰本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
（3）最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 66,471.98 80,120.74 77,269.43 65,195.72
负债合计 29,921.47 48,187.02 49,121.25 47,974.03
归属于母公司所有者权
36,550.52 36,933.72 28,148.18 17,221.69
益合计
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 34,163.27 91,727.97 101,545.28 30,952.15
营业利润 -386.69 10,976.35 15,055.86 4,322.18
归属于母公司所有者净
-519.84 8,327.33 13,040.17 4,347.50
利润
扣非后归属于母公司所
-581.46 8,254.16 12,945.72 3,676.07
有者净利润
（4）主要生产经营资质
雷波洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序
证照名称 产品名称 证书编号 有效期
号
全国工业产品 硫酸[工业硫酸：浓硫
1 (川)XK13-015-00050 2017.03.01
生产许可证 酸（合格品）（生产）]
2-1-1-124
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
安全生产许可 （川）WH 安许证字
2 危险化学品生产 2014.12.20
证 [2011]1089 号
危险化学品生
3 - 513412048 2014.11.24
产单位登记证
4 排污许可证 - 凉雷环 W013201315 2016.12.04
3、广西新洋丰 100%股权
（1）基本情况
中文名称：广西新洋丰肥业有限公司
成立时间：2011 年 3 月 18 日
注册资本：5,000 万元
实收资本：5,000 万元
注册地：宾阳县黎塘仁爱路 3 号 4 栋 304 号房
法定代表人：杨华锋
经营范围：复混肥料、复合肥料、缓控释肥料的生产销售
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
（2）历史沿革
2011 年 2 月 10 日，新洋丰肥业召开董事会决议同意以货币方式出资设立广
西新洋丰。南宁市同正联合会计师事务所于 2011 年 3 月 16 日出具同正验字（2011)
第 0138 号《验资报告》对广西新洋丰设立时的注册资本予以验证。
广西新洋丰于 2011 年 3 月 18 日取得注册号为 450126000005523 号的《企业
法人营业执照》。
广西新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 5,000 货币 100%
合 计 5,000 100%
（3）最近两年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
2-1-1-125
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
资产合计 18,767.97 8,755.45 4,984.10
负债合计 13,716.02 3,888.32 6.83
归属于母公司所有者权益合计 5,051.95 4,867.13 4,977.27
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31
资产合计 18,767.97 8,755.45 4,984.10
负债合计 13,716.02 3,888.32 6.83
归属于母公司所有者权益合计 5,051.95 4,867.13 4,977.27
截至 2012 年 12 月 31 日，广西新洋丰正在建设阶段，未竣工生产，故 2011
年、2012 年未形成收入。
（4）主要生产经营资质
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 (桂)XK13-001-00
1 复混肥料 2018.01.27
生产许可证 155
宾环许字[2013]
2 排污许可证 - 2014.02.25
第 24 号
N+P205+K20≥40% 桂农肥（2013）准
3 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（18-12-10）（高氯） 字 1762 号
N+P205+K20≥45% 桂农肥（2013）准
4 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（15-15-15）（高氯） 字 1763 号
N+P205+K20≥48% 桂农肥（2013）准
5 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（16-16-16）（中氯） 字 1764 号
N+P205+K20≥51% 桂农肥（2013）准
6 肥料登记证 复混肥料 2018.03
（25-10-16）（中氯） 字 1765 号
（5）生产经营情况
为增强新洋丰肥业产品在华南、华东及西南地区市场的渗透力度，降低产品
的生产和运输成本，新洋丰肥业于 2011 年 3 月在广西省宾阳县设立广西新洋丰。
宾阳县隶属于南宁市，交通条件便利，能有效降低运输成本。广西省地处华南地
区，周边农业基础较好，主要出产水稻、甘蔗、香蕉、西瓜等经济作物，对磷复
肥产品的需求量较大。
2-1-1-126
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据广西省宾阳县发展和改革局 2011 年 4 月 25 日颁发的《企业投资项目登
记备案证》（宾发改登字[2011]10 号）和宾阳县环境保护局 2011 年 6 月 21 日批
准的《关于广西新洋丰肥业有限公司年产 60 万吨专用配方复合肥建设项目环境
影响审查的批复》（宾环管字[2011]66 号），广西新洋丰于 2012 年 6 月开始投资
建设年产 60 万吨专用配方复合肥项目，其中包括一条 20 万吨尿基复合肥生产线
和两条 20 万吨高塔复合肥生产线。
2013 年 1 月和 3 月，上述尿基复合肥生产线和一条高塔复合肥生产线分别
开始试生产，并于 2013 年 4 月 18 日通过宾阳县环境保护局的环境保护验收工作，
并取得《关于广西新洋丰肥业有限公司年产 60 万吨专用配方复合肥项目（1 条
尿基和 1 条高塔生产线）竣工环境保护验收的核准意见》（宾环验[2013]1 号）；
另外一条 20 万吨高塔复合肥生产线目前处于建设阶段。
2013 年 1-6 月产量及产能利用率如下：
产品名称 产能注（万吨） 产量（万吨） 产能利用率
高塔复合肥 10 3.47 34.7%
尿基复合肥 10 1.76 17.6%
注：2013 年 1-6 月份产能利用率按照全年产能的 1/2 计算。
截至 2013 年 9 月 30 日，广西新洋丰生产高塔复合肥 4.03 万吨，对外销售
2.53 万吨，实现营业收入 6,977.2 万元；生产尿基复合肥 4.77 万吨，对外销售
4.23 万吨，实现营业收入 10,107.34 万元；实现其他业务收入 78.80 万元，营
业收入合计 17,084.61 万元。
经核查，独立财务顾问认为：设立广西新洋丰是由于宾阳县隶属南宁市，交
通便利，能覆盖华南市场，有利于降低新洋丰肥业的生产和运输成本；广西新洋
丰两条生产线于 2013 年上半年竣工投产，随着生产设备运转逐步正常，广西新
洋丰的生产经营情况将进一步改善。
（6）在建项目
项目名称 立 项 环境预评价 环保验收
年产 60 万吨专用配方 宾 发 改 登 字 宾 环 管 字
宾环验[2013]1 号
复合肥项目 [2011]10 号 [2011]66 号
2-1-1-127
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4、北京丰盈 100%股权
（1）基本情况
中文名称：北京丰盈兴业农资有限公司
成立时间：2012 年 7 月 19 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：北京市丰台区总部基地 16 区 2 号
法定代表人：杨华锋
经营范围：销售化肥、化工产品（不含危险化学品）；货物进出口；代理进
出口。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
（2）历史沿革
北京丰盈系由新洋丰肥业独资设立的企业。北京正瑞华会计师事务所有限责
任公司于 2012 年 6 月 5 日出具正瑞华验字[2012]第 2020 号《验资报告》，对北
京丰盈设立时的注册资本予以验证。
北京丰盈于 2012 年 7 月 19 日取得注册号为 110106015112217 号的《企业法
人营业执照》。
北京丰盈成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
（3）最近一年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31
资产合计 1,002.92 1,001.99
负债合计 1.59 1.79
2-1-1-128
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项 目 2013.6.30 2012.12.31
归属于母公司所有者权益合计 1,001.33 1,000.20
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业收入 - -
营业利润 1.50 0.27
归属于母公司所有者净利润 1.13 0.20
扣非后归属于母公司所有者净利润 1.13 0.20
北京丰盈主要业务为货物进出口，该公司 2012 年 7 月成立后受国家对磷复
肥进出口政策及公司业务规划的影响，尚未开展业务。
（4）未来发展定位和发展战略
①国家对磷复肥进出口政策
国家每年都会出台或更新关于化肥进出口相关政策，既保证国内农业对化肥
的市场需求，同时又要充分考虑化肥行业的健康发展。新洋丰肥业近年出口产品
主要为磷铵，国家近年针对磷铵进出口政策如下：
根据 2011 年 12 月 16 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》,2012 年尿素、磷铵出口关税政策的淡旺季划分、基准价及税率计算方法和
2011 年相同，但明确计算税率时的出口价格不含关税。
根据 2012 年 12 月 10 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》，磷酸二铵淡季出口关税由 7%下调至 5%，淡季出口窗口期延长了 1 个月(5
月 16 日至 10 月 15 日)。
2011 年、2012 年及 2013 年磷铵出口关税如下表：
2013 年 2012 年 2011 年
商品名
称 特别出口 特别出口 特别出口
暂定税率 暂定税率 暂定税率
税率 税率 税率
当出口价格不高于基 旺季(1 月 1 旺季(1-5 月,10-12 月)：
磷酸二 准价格时，5%；当出口 日-5 月 15 35%；淡季(6-9 月)：当出口
铵、磷 价格高于基准价格时， 日，10 月 16 同 2011 年 同 2011 年 价格不高于基准价格时， 旺季：75%
酸一铵 税率=(1.05-基准价格 日-12 月 31 7%；当出口价格高于基准价
/出口价格)*100%(基 日)：75% 格时，税率=(1.07-基准价
2-1-1-129
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
准价格按 3.5 元/公斤 格/出口价格)*100%(基准
注1 注2
计算) 价格按 3.4 元/公斤 计算
三元复
5% 75% 同 2011 年 同 2011 年 1-9 月：35%；10-12 月：20% 75%
合肥
注 1：磷酸一铵按 3.2 元/公斤计算；注 2：磷酸一铵按 2.9 元/公斤计算。
②发展定位及发展战略
国家近年关于化肥出口相关政策特别是磷铵出口政策有明显的淡旺季双重
标准，这使磷复肥生产企业可以充分利用出口窗口期合理安排生产，确保产能利
用最大化。新洋丰肥业将充分利用国内、国际两个市场，充分发挥北京丰盈地处
北京的信息和人才优势，不断培养开拓国际市场的能力，利用国际化肥市场尤其
是磷复肥市场的有利时机，扩大出口规模；同时，由于国际原材料市场充分竞争
的特点，北京丰盈将综合考虑国内、国际原材料价格变动情况，在保证供货质量
前提下从国际市场采购具有价格优势的原材料，降低原材料的采购成本，逐步将
北京丰盈打造成为围绕新洋丰肥业主营业务的对外采购和销售业务平台。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰肥业设立北京丰盈符合国家关于磷复
肥出口政策，战略定位为利用其地处北京的信息优势和人才优势，将其打造成为
钾肥和硫磺等原材料对外采购平台和复合肥产品对外销售业务平台，有利于实现
新洋丰肥业不断开拓国际市场和提高经营效益的经营目标，符合新洋丰肥业的整
体发展战略布局。
5、宜昌新洋丰 90%股权
（1）基本情况
中文名称：宜昌新洋丰肥业有限公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
注册资本：8,000 万元
实收资本：8,000 万元
注册地：宜昌市猇亭区先锋南路 1 号
法定代表人：杨华锋
经营范围：复合(混)肥、磷铵、合成氨、化工原料（不含危险化学品及国家
限制经营的化学产品）、其它化肥系列产品、编织袋制造销售；经营本企业自产
2-1-1-130
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备
（不含九座以下乘用车）、机械零配件及技术的进出口业务；工业硫酸、20%磷酸
生产销售（有效期至 2015 年 12 月 20 日）（经营范围中涉及许可项目的须办理许
可手续后经营）。
股东出资额和出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰肥业 7,200 货币 90%
2 湖北昌达化工有限责任公司 800 货币 10%
合 计 8,000 100%
（2）历史沿革
①设立情况
2008 年 4 月 1 日，新洋丰有限召开股东会作出决议，同意出资 1,000 万元
设立宜昌新洋丰。湖北金恒会计师事务有限公司于 2008 年 4 月 2 日出具鄂金验
[2008]160 号《验资报告》对宜昌新洋丰设立时的注册资本予以验证。
宜昌新洋丰于 2008 年 4 月 8 日取得注册号为 420500000025359 号《企业法人
营业执照》。
宜昌新洋丰设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰有限 1,000 货币 100%
合 计 1,000 100%
②增资
2008 年 5 月 10 日，新洋丰有限作出股东决定，对宜昌新洋丰增资 7,000 万元，
增资后宜昌新洋丰注册资本为 8,000 万元。宜昌三峡会计师事务所有限公司于 2008
年 5 月 13 日出具宜峡会验字[2008]058 号《验资报告》对本次增资予以验证。宜昌
新洋丰于 2008 年 5 月 15 取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注册号：
420500000025359 号）。宜昌新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰有限 8,000 货币 100%
合 计 8,000 100%
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
③股东名称变更
2009 年 6 月 22 日，宜昌新洋丰作出股东决议，因“湖北新洋丰肥业有限公司”
企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意股东名称也做相应变更。
2009 年 8 月 31 日，宜昌新洋丰就本次股东名称变更办理完毕工商变更登记手续。
④股权转让
2011 年 8 月 2 日，新洋丰肥业决定将其持有的宜昌新洋丰 800 万元出资（占
注册资本的 10%）转让给湖北昌达化工有限责任公司（以下简称“昌达化工”）。
2011 年 8 月 8 日，新洋丰肥业与昌达化工签订了股权转让协议。本次股权转让
于 2011 年 8 月 10 日办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，宜昌新洋丰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
1 新洋丰肥业 7,200 货币 90%
2 昌达化工 800 货币 10%
合 计 8,000 100%
（3）最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 82,932.17 117,373.14 135,697.94 135，185.00
负债合计 36,564.87 73,182.37 95,608.02 97,928.35
归属于母公司所有者
46,367.31 44,190.77 39,772.08 37,256.65
权益合计
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 53,939.30 143,144.87 188,345.10 164,448.43
营业利润 4,061.76 5,183.75 15,351.53 14,823.73
归属于母公司所有
2,182.86 4,337.97 11,816.70 11,145.02
者净利润
扣非后归属于母公
2,210.23 3,875.66 11,593.58 11,156.98
司所有者净利润
2-1-1-132
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2012 年受磷铵出口政策影响，出口数量较上年大幅下降4，导致产品价格下
降较多，因此营业利润较上年大幅下降。
（4）主要生产经营资质
宜昌新洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序
证照名称 产品名称/许可内容 证书编号 有效期
号
全国工业产品 硫酸[工业硫酸(浓硫 鄂
1 2018.09.01
生产许可证 酸)] XK13-015-00029
（鄂）WH 安许证字
2 工业硫酸、20%磷酸 2015.12.20
安全生产许可 [延 0554]
证 （鄂）FM 安许证字
3 尾矿库运营 2015.10.10
[2012]034169 号
4 排污许可证 - E-属-10-00014 2016.09.02
危险化学品生
5 - 420512069 2015.08.09
产单位登记证
6、洋丰中磷 80%股权
（1）基本情况
中文名称：荆门市洋丰中磷肥业有限公司
成立时间：2005 年 4 月 30 日
注册资本：19,000 万元
实收资本：19,000 万元
注册地：钟祥市胡集镇放马山工业园
法定代表人：杨华锋
经营范围：许可经营项目：硫酸生产（有效期与安全生产许可证一致，至
2015 年 8 月 23 日）；硫酸、盐酸、烧碱、液氨（有效期至 2015 年 5 月 16 日）
销售；本企业自产产品出口服务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进
口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。一般经营项目：磷
矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；
磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售；仪器仪表、机械设备、零配件
销售。
4
2013 年 1 月 25 日中国农资导报网：2012 年全年我国出口磷酸二铵 393.4 万吨，全年出口量同比略
减少 2.1%；磷酸一铵 12 月份出口 7.2 万吨，全年出口 59.5 万吨，同比减少 31.2%。
2-1-1-133
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东出资额和出资比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 新洋丰肥业 15,200 80%
2 湖北放马山中磷矿业有限公司 3,800 20%
合 计 19,000 100%
（2）历史沿革
①设立情况
洋丰中磷系由洋丰股份和荆门市放马山中磷矿业有限公司共同出资 1,000
万元设立的公司，成立时公司名称为“荆门市洋丰中磷矿业有限公司”。荆门市
众信联合会计师事务所于 2005 年 4 月 30 日出具荆众验[2005]046 号《验资报告》
对洋丰中磷设立时的注册资本予以验证。洋丰中磷于 2005 年 4 月 30 日取得注册
号为 4208011103193 的《企业法人营业执照》。
洋丰中磷设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
洋丰股份 600 货币 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 货币 40%
合 计 1,000 100%
②股权转让
2007 年 12 月 17 日，根据洋丰股份与新洋丰肥业签署的增资协议，洋丰中
磷召开股东会作出决议，同意洋丰股份将其持有的洋丰中磷 60%的股权转让给新
洋丰有限。同日，双方签署了《股权转让协议》。本次股权转让于 2008 年 3 月
18 日办理完毕工商变更登记手续。此次股权转让后，洋丰中磷的股权结构变更
为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 600 货币 60%
荆门市放马山中磷矿业有限公司 400 货币 40%
合 计 1,000 100%
③增资
2008 年 11 月 8 日，洋丰中磷召开股东会作出决议，同意公司增加注册资本
18,000 万元，由全体股东分两期缴足。根据大信会计师事务所有限公司于 2008
2-1-1-134
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年 11 月 12 日、2008 年 12 月 12 日分别出具的大信验字[2008]第 0068 号、大信
验字[2008]第 0075 号《验资报告》，洋丰中磷本次增资已全部出资到位。荆门市
易居房地产咨询评估有限公司于 2008 年 8 月 18 日出具荆（易）房地估字
2008-0064 号《荆门市洋丰中磷矿业有限公司综合房地产估价报告》、荆门市联
众地产评估有限责任公司于 2008 年 8 月 7 日出具{荆门}联众[2008]（估）字第
01088 号《土地估价报告》，对荆门市放马山中磷矿业有限公司用于出资的实物
资产及土地使用权进行了评估。洋丰中磷于 2008 年 12 月 17 日取得本次增资后
的《企业法人营业执照》（注册号：420800000029018）。洋丰中磷本次增资后的
股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 15,200 货币 80%
荆门市放马山中磷矿业有限 货币、实物、土
3,800 20%
公司 地使用权
合 计 19,000 100%
④更名
经洋丰中磷 2009 年 3 月 3 日召开的股东会审议批准并经荆门市工商行政管
理局核准，企业名称于 2009 年 3 月 19 日变更为“荆门市洋丰中磷肥业有限公司”。
⑤两次股东名称变更
2009 年 7 月 18 日和 2011 年 4 月 10 日，洋丰中磷分别召开股东会，审议并
通过股东名称分别由湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司
变更为湖北新洋丰肥业股份有限公司和湖北省放马山中磷矿业有限公司。洋丰中
磷已就两次股东名称变更分别办理完毕工商变更登记手续。
（3）最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 51,882.64 58,292.93 59,387.91 60,739.68
负债合计 30,213.84 36,645.48 36,968.97 41,830.35
归属于母公司所有者
21,668.80 21,647.45 22,418.94 18,909.33
权益合计
2-1-1-135
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 21,169.66 60,189.96 68,854.49 47,517.98
营业利润 -28.77 1,097.47 4,629.64 884.97
归属于母公司所有者
-43.99 1,084.36 3,450.43 589.12
净利润
扣非后归属于母公司
-102.22 676.18 3,404.42 606.77
所有者净利润
洋丰中磷近三年净利润波动较大，主要是因为洋丰中磷主要产品为磷铵，原
材料主要为磷矿石、硫铁矿、液氨，报告期内主要原材料涨幅均较大导致营业成
本波动较大，由其是 2012 年在销售单价下降和平均成本上升双重因素导致当年
利润下降幅度较大；此外，受国家磷复肥出口政策影响，洋丰中磷磷铵产品收入
报告期波动较大，从而导致净利润的波动。
（4）主要生产经营资质
洋丰中磷拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品生 硫酸[工业硫酸（浓
1 鄂 XK13-015-00004 2015.03.09
产许可证 硫酸）]
硫酸 20 万吨/年、 （鄂）WH 安许证字
2 2015.08.23
磷酸 15 万吨/年 [延 0646]
（鄂）FM 安许证字
3 安全生产许可证 尾矿库运营 2016.05.23
[2013]042946 号
（鄂）FM 安许证字
4 磷石膏库运营 2016.05.23
[2013]043082 号
危险化学品经营 硫酸、盐酸、烧碱、 鄂荆安经（乙）换字
5 2015.05.16
许可证 液氨（票面） [2012]068 号
危险化学品生产
6 - 420812043 2016.03.14
单位登记证
7 排污许可证 - H-钟-12-00010 2015.12.19
7、澳特尔 75%股权
（1）基本情况
中文名称：湖北澳特尔化工有限公司
成立时间：2003 年 9 月 17 日
注册资本：800 万元
实收资本：800 万元
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：湖北省荆门市石桥驿镇
法定代表人：杨才学
经营范围：磷肥、磷铵、碳酸氢铵、有机-无机复混肥料、复混（合）肥料、
掺混肥料及化肥系列产品的生产与销售（不含国家专项规定项目），技术服务。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
（2）历史沿革
①设立情况
根据荆门市经济贸易委员会于 2003 年 8 月 5 日、2003 年 9 月 3 日分别下发
的荆经贸[2003]203 号、荆经贸[2003]204 号文，洋丰股份和澳大利亚亢氏集团
有限公司（以下简称“亢氏集团”）于 2003 年 8 月 13 日签署《合营合同》，约定
共同设立合资公司，投资总额为 800 万元，注册资本为 800 万元，其中洋丰股份
出资 600 万元（以评估后的生产线包括设备、设施和生产技术投资入股），占 75%
的股权，亢氏集团以现汇 35 万澳元折合 200 万元出资，占 25%的股权。
2003 年 9 月 12 日，荆门市对外贸易经济合作局作出荆外经贸资[2003]55
号《同意湖北澳特尔化工有限公司合同、章程的批复》；澳特尔于 2003 年 9 月
15 日取得批准号为外经贸鄂审字[2003]7476 号《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》；澳特尔于 2003 年 9 月 17 日取得注册号为企合鄂总字第 500029 号的
《企业法人营业执照》。
2003 年 10 月 16 日，洋丰股份与亢氏集团签署《合营补充协议》，约定洋丰
股份由原来的设备、设施以及技术出资改为以货币形式出资。2003 年 11 月 17
日，荆门市对外贸易经济合作局下发了荆外经贸资[2003]80 号《湖北澳特尔化
工有限公司变更出资方式等事项的批复》。
湖北金恒会计师事务有限公司于 2003 年 10 月 30 日出具的鄂金验[2003]300
号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 30 日，澳特尔已收到洋丰股份缴纳的注册资
2-1-1-137
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本 585 万元，收到亢氏集团缴纳的注册资本 23.6267 万美元（折合人民币 195
万元），合计缴纳注册资本 780 万元，尚有 20 万元注册资金未缴足。
2006 年 5 月 5 日，澳特尔召开董事会审议并通过各股东以利润缴足 20 万元
注册资本的决议。2006 年 5 月 15 日，洋丰股份、亢氏集团以分配股利分别缴纳
注册资本 15 万元、5 万元。2006 年 5 月 15 日，荆门市商务局出具编号为荆商办
[2006]36 号的《关于湖北澳特尔化工有限公司变更出资方式的批复》，同意上述
出资方式的变更。湖北金恒会计师事务有限公司于 2006 年 5 月 15 日出具编号为
鄂金验[2006]093 号《验资报告》，验证澳特尔分别收到洋丰股份、亢氏集团以
分配股利缴纳注册资本 15 万元、5 万元，澳特尔注册资本 800 万元已全部出资
到位。澳特尔本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
洋丰股份 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合计 800 100%
经核查，本独立财务顾问认为：澳特尔股东以分得的现金股利补足出资，其
实质为以其合法拥有货币出资。澳特尔利润分配符合《公司法》、外商投资企业
相关法律和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。并且，澳特尔股东以
股利方式出资取得了主管机关的批准。因此，澳特尔的出资方式符合相关法律规
定。另外，澳特尔于 2003 年 9 月 17 日成立后，合营各方由于汇兑原因导致未在
合营合同规定的期限完成足额出资，不符合《公司法》有关出资期限的规定，但
鉴于出资不足部分金额较小且在 2006 年 5 月合营各方足额补足出资，且得到了
荆门市商务局的批准。另外，洋丰股份做出承诺：如澳特尔因股东出资时间事宜
导致的任何风险及损失，由洋丰股份承担全部责任。因此，澳特尔合营各方上述
出资时间的不规范行为对本次交易不构成实质性影响。
②股权转让
2007 年 12 月 17 日，澳特尔召开董事会并作出决议，同意洋丰股份将其持
有的澳特尔股份全部转让给新洋丰有限。同日，洋丰股份与新洋丰有限签署了《股
权转让协议》。2008 年 3 月 27 日，荆门市商务局作出荆商办[2008]26 号《关于
湖北澳特尔化工有限公司股权变更的批复》，同意上述股权转让事宜。澳特尔于
2008 年 3 月 31 日换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经贸鄂审字[2003]7476 号），并于 2008 年 4 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。
此次股权转让后，澳特尔的股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰有限 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
③股东名称变更
2009 年 6 月 28 日，澳特尔召开董事会作出决议，因“湖北新洋丰肥业有限
公司”企业名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”，同意公司股东名称也
做相应变更。2009 年 7 月 18 日，澳特尔就本次股东名称变更办理完毕工商变更
登记手续。澳特尔本次股东名称更名后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 600 货币 75%
澳大利亚亢氏集团有限公司 200 货币 25%
合 计 800 100%
（3）最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 19,235.44 18,759.54 17,745.46 20,863.94
负债合计 4,101.33 5,920.95 6,879.35 11,305.05
归属于母公司所有
15,134.11 12,838.59 10,866.11 9,558.89
者权益合计
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 25,715.12 56,268.64 48,359.16 46,867.28
营业利润 3,090.45 3,226.60 2,336.57 3,878.69
归属于母公司所有者
2,295.52 2,416.48 1,751.22 2,916.75
净利润
扣非后归属于母公司
2,286.58 2,423.97 1,747.45 2,916.41
所有者净利润
（4）主要生产经营资质
澳特尔拥有的主要生产经营资质如下表所示：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
1 排污许可证 - H-东-12-00002 2015.09.30
全国工业产 复混肥料[复混肥料（高浓度）、
鄂
2 品生产许可 复合肥料（高浓度）、掺混肥料、 2015.05.27
XK13-001-00050
证 有机—无机复混肥料]
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
3 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-16-16） 准字 0078 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
4 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（15-15-15） 准字 0079 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
5 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（16-8-6）含氯 准字 0080 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
6 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（14-16-15） 准字 0081 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
7 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（12-20-13） 准字 0082 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2009）
8 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（18-5-8）含氯 准字 0083 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
9 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（25-10-16）含氯 准字 0084 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
10 肥料登记证 复混肥料 2014.10.29
（24-10-14）含氯 准字 0085 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
11 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-6-16） 准字 0203 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
12 肥料登记证 复混肥料 2014.12.4
（15-5-20） 准字 0204 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
13 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（19-6-5）含氯 准字 0205 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
14 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（17-17-17） 准字 0206 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
15 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（18-12-10）含氯 准字 0207 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
16 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（28-12-11）含氯 准字 0208 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
17 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（27-16-9）含氯 准字 0209 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2009）
18 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（18-18-18）含氯 准字 0210 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
19 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.04
（17-17-17）含氯 准字 0211 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2009）
20 肥料登记证 复混肥料 2014.12.04
（15-20-5）含氯 准字 0287 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2009）
21 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（20-7-6）含氯 准字 0288 号
2-1-1-140
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
22 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（10-15-5）含氯 准字 0289 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
23 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（16-19-10）含氯 准字 0290 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
24 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（17-16-12）含氯 准字 0291 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
25 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（15-25-8）含氯 准字 0292 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
26 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（30-11-10）含氯 准字 0293 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
27 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-25-10）含氯 准字 0294 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
28 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（13-19-13） 准字 0295 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
29 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-19-14） 准字 0296 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
30 肥料登记证 复混肥料 2014.12.24
（12-23-10）含氯 准字 0297 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
31 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-5-5）含氯 准字 0303 号
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2009）
32 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-7-6）含氯 准字 0305 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
33 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（15-7-8）含氯 准字 0306 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2009）
34 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（18-7-5）含氯 准字 0307 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2009）
35 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（25-16-10）含氯 准字 0308 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2009）
36 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（20-20-10）含氯 准字 0309 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2009）
37 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（22-10-20）含氯 准字 0310 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2009）
38 肥料登记证 掺混肥料 2014.12.29
（26-10-12）含氯 准字 0311 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2009）
39 肥料登记证 复混肥料 2014.12.29
（12-18-15） 准字 0312 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
40 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（20-5-10）含氯 准字 0366 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
41 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（22-8-10）含氯 准字 0367 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
42 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（30-13-8）含氯 准字 0368 号
2-1-1-141
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2010）
43 肥料登记证 复混肥料 2015.01.14
（28-10-0）含氯 准字 0369 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
44 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（21-6-13）含氯 准字 0389 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
45 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（18-12-18）含氯 准字 0390 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
46 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（20-15-5）含氯 准字 0391 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2010）
47 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（10-45-0） 准字 0392 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
48 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（15-10-23）含氯 准字 0393 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
49 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（17-18-10）含氯 准字 0394 号
N+P205+K20≥45 鄂农肥（2010）
50 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（15-10-20）含氯 准字 0395 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2010）
51 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（28-5-0） 准字 0396 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
52 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（20-7-18）含氯 准字 0397 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2010）
53 肥料登记证 复混肥料 2015.02.04
（18-5-20）含氯 准字 0398 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
54 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
（22-12-10） 准字 0459 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
55 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
（28-15-10）含氯 准字 0464 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
56 肥料登记证 掺混肥料 2015.02.24
（28-11-13）含氯 准字 0465 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
57 肥料登记证 复混肥料 2015.04.01
（20-16-9）含氯 准字 0509 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
58 肥料登记证 掺混肥料 2015.04.01
（16-8-20） 准字 0510 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2010）
59 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
（20-5-16）含氯 准字 0532 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
60 肥料登记证 复混肥料 2015.04.19
（15-20-0）含氯 准字 0533 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2010）
61 肥料登记证 复混肥料 2015.05.29
（16-6-22） 准字 0660 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
62 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
（26-16-6）（低氯） 准字 0801 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2010）
63 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
（23-15-5）（低氯） 准字 0802 号
2-1-1-142
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
64 肥料登记证 复混肥料 2015.07.14
（25-15-5）（低氯） 准字 0803 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
65 肥料登记证 掺混肥料 2015.07.14
（27-16-6） 准字 0804 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
66 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（23-12-10） 准字 0881 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010）
67 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（18-22-7）（中氯） 准字 0882 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2010）
68 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（27-14-6）（低氯） 准字 0883 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2010）
69 肥料登记证 掺混肥料 2015.08.04
（20-25-8）含氯 准字 0884 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
70 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（15-28-5）（中氯） 准字 0885 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
71 肥料登记证 复混肥料 2015.08.04
（24-14-10）（低氯） 准字 0896 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
72 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（18-8-14）（中氯） 准字 1114 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
73 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（20-10-10）（中氯） 准字 1115 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
74 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（26-9-5）（中氯） 准字 1117 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
75 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（28-6-6）（低氯） 准字 1118 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
76 肥料登记证 复混肥料 2015.12.04
（30-5-5）（中氯） 准字 1119 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
77 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（26-6-8）（中氯） 准字 1124 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
78 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（30-16-5）（低氯） 准字 1125 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
79 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（25-12-8）（低氯） 准字 1126 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
80 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（19-5-21） 准字 1127 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
81 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（24-15-6）（低氯） 准字 1128 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
82 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（15-20-10）（高氯） 准字 1129 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2010）
83 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（18-5-18）（低氯） 准字 1130 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
84 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（24-10-6）（中氯） 准字 1131 号
2-1-1-143
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
85 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（16-13-16） 准字 1132 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
86 肥料登记证 复混肥料 2015.11.19
（28-10-10）含氯 准字 1133 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2010）
87 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（15-6-9）（高氯） 准字 1157 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
88 肥料登记证 掺混肥料 2015.12.09
（24-16-12）含氯 准字 1158 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2010）
89 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（16-6-8）（高氯） 准字 1159 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2010）
90 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（25-10-5）（中氯） 准字 1160 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
91 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（30-5-0）（中氯） 准字 1161 号
N+P205+K20≥31% 鄂农肥（2010）
92 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（17-6-8）（高氯） 准字 1162 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2010）
93 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（30-10-12）（低氯） 准字 1163 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2010）
94 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（25-16-10）（低氯） 准字 1165 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2010）
95 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（30-0-5）（中氯） 准字 1166 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2010）
96 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（16-10-22）（中氯） 准字 1167 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
97 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（15-25-5）（中氯） 准字 1168 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2010）
98 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（13-22-10） 准字 1169 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2010）
99 肥料登记证 复混肥料 2015.12.09
（16-12-18） 准字 1170 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
100 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
（28-11-11）（低氯） 准字 1207 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2010）
101 肥料登记证 复混肥料 2015.12.29
（13-27-10） 准字 1212 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
102 肥料登记证 复混肥料 2016.02.19
（20-8-8）（高氯） 准字 0060 号
N+P205+K20≥54% 鄂农肥（2011）
103 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
（18-18-18）（中氯） 准字 0115 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
104 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
（20-10-14）（中氯） 准字 0117 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
105 肥料登记证 复混肥料 2016.02.24
（25-12-16）（低氯） 准字 0118 号
2-1-1-144
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2011）
106 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（28-0-5）（中氯） 准字 0295 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
107 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（30-6-7）（中氯） 准字 0296 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2011）
108 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（24-6-10）（中氯） 准字 0316 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
109 肥料登记证 复混肥料 2016.05.04
（17-13-15）（高氯） 准字 0317 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
110 肥料登记证 掺混肥料 2016.05.04
（17-13-15）含氯 准字 0318 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
111 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-12-18） 准字 0549 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
112 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-13-17） 准字 0550 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
113 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（27-12-7） 准字 0551 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
114 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-13-8） 准字 0552 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
115 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（20-20-5）（中氯） 准字 0553 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
116 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（18-9-18）（中氯） 准字 0554 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
117 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（18-8-16）（中氯） 准字 0555 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
118 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-15-18） 准字 0556 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
119 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（16-12-20） 准字 0557 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
120 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（14-14-18） 准字 0558 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2011）
121 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（15-8-20） 准字 0559 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011）
122 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-16-6）（低氯） 准字 0560 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011）
123 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（24-13-7）（低氯） 准字 0561 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
124 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-13-8）（低氯） 准字 0562 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
125 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-15-10）（中氯） 准字 0563 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2011）
126 肥料登记证 复混肥料 2016.08.09
（25-14-8）（低氯） 准字 0564 号
2-1-1-145
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
127 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
（17-17-8）（高氯） 准字 0637 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2011）
128 肥料登记证 复混肥料 2016.09.04
（27-16-5） 准字 0638 号
N+P205+K20≥51% 鄂农肥（2011）
129 肥料登记证 掺混肥料 2016.09.04
（20-25-6）含氯 准字 0639 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
130 肥料登记证 复混肥料 2016.09.14
（16-20-9）（高氯） 准字 0666 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
131 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（18-15-12） 准字 0675 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
132 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（18-15-12）（中氯） 准字 0676 号
N+P205+K20≥30% 鄂农肥（2011）
133 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（12-10-8）（中氯） 准字 0677 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
134 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（15-20-10） 准字 0678 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2011）
135 肥料登记证 复混肥料 2016.09.29
（24-12-8）（低氯） 准字 0679 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2011）
136 肥料登记证 复混肥料 2016.11.09
（17-10-18） 准字 0759 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2011）
137 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
（18-12-16）（中氯） 准字 0845 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2011）
138 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
（15-25-10）（中氯） 准字 0846 号
N+P205+K20≥36% 鄂农肥（2011）
139 肥料登记证 复混肥料 2016.11.14
（8-23-5） 准字 0847 号
N+P205+K20≥53% 鄂农肥（2011）
140 肥料登记证 掺混肥料 2016.11.14
（15-25-13）含氯 准字 0850 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2011）
141 肥料登记证 复混肥料 2016.12.19
（13-10-19） 准字 0853 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
142 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（28-11-13）（低氯） 准字 0009 号
N+P205+K20≥33% 鄂农肥（2012）
143 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（18-6-9） 准字 0010 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
144 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（30-13-5）（低氯） 准字 0011 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2012）
145 肥料登记证 复混肥料 2017.01.29
（24-8-10）（低氯） 准字 0012 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
146 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（30-8-7） 准字 0111 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
147 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（20-15-10） 准字 0112 号
2-1-1-146
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
148 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（25-12-8） 准字 0113 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
149 肥料登记证 复混肥料 2017.03.09
（15-5-25） 准字 0114 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
150 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（24-11-10） 准字 0183 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
151 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（27-13-5）（低氯） 准字 0184 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2012）
152 肥料登记证 复混肥料 2017.04.29
（25-15-10）（低氯） 准字 0185 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
153 肥料登记证 复混肥料 2017.05.14
（16-6-23） 准字 0186 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
154 肥料登记证 复混肥料 2017.06.19
（20-9-16） 准字 0241 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
155 肥料登记证 复混肥料 2017.06.19
（20-9-16）（低氯） 准字 0242 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
156 肥料登记证 复混肥料 2017.07.24
（18-10-17） 准字 0312 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
157 肥料登记证 复混肥料 2017.08.14
（30-8-0）（中氯） 准字 0365 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2012）
158 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（15-14-16） 准字 0407 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
159 肥料登记证 复混肥料 2017.08.29
（25-15-8）（低氯） 准字 0408 号
N+P205+K20≥40% 鄂农肥（2012）
160 肥料登记证 复混肥料 2017.09.27
（21-7-12） 准字 0460 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2012）
161 肥料登记证 复混肥料 2017.12.14
（18-10-10）（高氯） 准字 0565 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
162 肥料登记证 复混肥料 2018.01.09
（26-11-11）（低氯） 准字 0574 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2012）
163 肥料登记证 复混肥料 2018.01.19
（26-14-12）含氯 准字 0612 号
N+P205+K20≥48% 鄂农肥（2012）
164 肥料登记证 复混肥料 2018.01.19
（12-24-12）（低氯） 准字 0613 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
165 肥料登记证 复混肥料 2018.01.29
（28-10-12）（低氯） 准字 0009 号
N+P205+K20 ≥ 42% 鄂农肥（2013）
166 肥料登记证 复混肥料 2018.02.24
（29-5-8）（低氯） 准字 0055 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
167 肥料登记证 复混肥料 2018.03.14
（18-7-10）（低氯） 准字 0080 号
N+P205+K20≥35% 鄂农肥（2013）
168 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（15-5-15）（低氯） 准字 0120 号
2-1-1-147
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
N+P205+K20≥25% 鄂农肥（2013）
169 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（18-0-7）（低氯） 准字 0121 号
N+P205+K20≥38% 鄂农肥（2013）
170 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（32-0-6）（高氯） 准字 0122 号
N+P205+K20≥47% 鄂农肥（2013）
171 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（16-15-16）（低氯） 准字 0123 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
172 肥料登记证 复混肥料 2018.04.04
（22-10-10） 准字 0124 号
N+P205+K20≥52% 鄂农肥（2013）
173 肥料登记证 掺混肥料 2018.04.14
（28-10-14）含氯 准字 0160 号
N+P205+K20≥46% 鄂农肥（2013）
174 肥料登记证 复混肥料 2018.04.14
（20-14-12）（中氯） 准字 0161 号
N+P205+K20≥45% 鄂农肥（2013）
175 肥料登记证 复混肥料 2018.04.14
（21-9-15）（低氯） 准字 0162 号
N+P205+K20≥42% 鄂农肥（2013）
176 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（16-10-16） 准字 0269 号
N+P205+K20≥44% 鄂农肥（2013）
177 肥料登记证 复混肥料 2018.05.19
（28-7-9）（中氯） 准字 0270 号
N+P205+K20≥43% 鄂农肥（2013）
178 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（16-18-9）（中氯） 准字 0297 号
N+P205+K20≥41% 鄂农肥（2013）
179 肥料登记证 复混肥料 2018.06.29
（18-10-13）（中氯） 准字 0298 号
N+P205+K20≥55% 鄂农肥（2013）
180 肥料登记证 掺混肥料 2018.08.20
（20-30-5）含氯 准字 0569 号
N+P205+K20≥50% 鄂农肥（2013）
181 肥料登记证 复混肥料 2018.08.20
（26-14-10）（低氯） 准字 0570 号
8、河北新洋丰 60%股权
（1）基本情况
中文名称：河北徐水新洋丰肥业有限公司
成立时间：2010 年 9 月 9 日
注册资本：10,000 万元
实收资本：10,000 万元
注册地：107 国道西侧（北孤庄营村西）
法定代表人：杨华锋
经营范围：缓控释肥、掺混肥、复混肥生产销售；化肥批发零售(法律、行
政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营)
2-1-1-148
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 6,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料
4,000 货币 40%
有限责任公司
合 计 10,000 100%
（2）历史沿革
①设立情况
2010 年 8 月 18 日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意与保定市三星物
资贸易有限公司共同出资设立河北新洋丰。徐水宏远会计师事务所有限责任公司
于 2010 年 9 月 9 日出具徐会验字(2010)第 139 号《验资报告》，对河北新洋丰设
立时的注册资本予以验证。
河北新洋丰于 2010 年 9 月 9 日取得注册号为 130625000010398 的《企业法
人营业执照》。
河北新洋丰成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 3,000 货币 60%
保定市三星物资贸易有限公司 2,000 货币 40%
合 计 5,000 100%
②股权转让
2012 年 12 月 10 日，河北新洋丰召开了股东会，会议决议保定市三星物资
贸易有限公司将持有的河北新洋丰 40%股权转让给北京市丰硕达农业生产资料
有限责任公司。同日，保定市三星物资贸易有限公司与北京市丰硕达农业生产资
料有限责任公司签订了《股权转让协议书》。
2012 年 12 月 13 日，河北新洋丰办理了工商变更登记，变更后的股权结构
为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 3,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料有
2,000 货币 40%
限责任公司
合 计 5,000 100%
2-1-1-149
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
③增资
2012 年 12 月 31 日，河北新洋丰召开股东会，同意将注册资本由 5,000 万
元变更为 1 亿元，由原股东以现金方式同比例增资。徐水宏运会计师事务所有限
责任公司于 2013 年 1 月 14 日出具徐会验字[2013]第 12 号《验资报告》对本次
增资予以验证。河北新洋丰于 2013 年 1 月 15 日取得本次增资后的《企业法人营
业执照》。
河北新洋丰本次增资后的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 6,000 货币 60%
北京市丰硕达农业生产资料有
4,000 货币 40%
限责任公司
合 计 10,000 100%
（3）最近三年一期主要历史财务指标（经审计）
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 23,118.13 20,640.49 7,620.81 4,989.79
负债合计 12,361.90 15,920.18 2,786.50 4.81
归属于母公司所
10,756.24 4,720.31 4,834.31 4,984.98
有者权益合计
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产合计 23,118.13 20,640.49 7,620.81 4,989.79
负债合计 12,361.90 15,920.18 2,786.50 4.81
归属于母公司所
10,756.24 4,720.31 4,834.31 4,984.98
有者权益合计
（4）主要生产经营资质证照
河北新洋丰拥有的主要生产经营资质如下表所示：
序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
全国工业产品 复混肥料[复混肥料（高浓度）、 (冀)XK13-001-0
1 2017.11.25
生产许可证 掺混肥料] 0162
2-1-1-150
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序号 证照名称 产品名称 证书编号 有效期
PWD-130625-011
2 排污许可证 - 2014.10.07
7
N+P205+K20≥40% 冀农肥（2013）
3 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(15-20-5)（高氯） 准字 8784 号
N+P205+K20≥45% 冀农肥（2013）
4 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(15-25-5)（中氯） 准字 8785 号
N+P205+K20≥45% 冀农肥（2013）
5 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(15-15-15)（高氯） 准字 8786 号
N+P205+K20≥47% 冀农肥（2013）
6 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(18-22-7)（中氯） 准字 8787 号
N+P205+K20≥48% 冀农肥（2013）
7 肥料登记证 复混肥料 2018.04.07
(15-25-8)（中氯） 准字 8788 号
9、北京逸居 100%股权
（1）基本情况
中文名称：北京洋丰逸居酒店管理有限公司
成立时间：2013 年 5 月 28 日
注册资本：500 万元
实收资本：500 万元
注册地：北京市丰台区南四环西路 188 号十六区 15 号楼（园区）
法定代表人：杨华锋
经营范围：许可经营项目：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产
品）；住宿（卫生许可证有效期至 2015 年 04 月 06 日）。一般经营项目：销售工
艺美术品、针纺织品、日用品、礼品、卫生用品；会议服务；物业管理。
股东出资额和出资比例：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 500 货币 100%
合 计 500 100%
（2）历史沿革
2013 年 1 月 5 日，新洋丰肥业召开董事会作出决议，同意出资设立北京逸
居。北京德成永汇会计师事务所有限公司于 2013 年 4 月 10 日出具德审验字[2013]
第 13015 号《验资报告》，对北京逸居设立时的注册资本予以验证。
北京逸居于 2013 年 5 月 28 日取得注册号为 110106015934891 的《企业法人
2-1-1-151
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营业执照》。
北京逸居成立时的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 股权比例
新洋丰肥业 500 货币 100%
合 计 500 100%
（3）最近三年一期主要历史财务指标
①资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2013.6.30
资产合计 848.62
负债合计 468.95
归属于母公司所有者权益合计 379.66
②利润表主要数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月
营业收入 5.45
营业利润 -120.34
归属于母公司所有者净利润 -120.34
扣非后归属于母公司所有者净利润 -120.34
（4）设立北京逸居的原因及未来发展定位
①设立北京逸居原因
新洋丰肥业基于公司发展战略，在北京总部基地购置了 2 栋房屋作为办公以
及营销培训基地，为有效地对该处房屋进行物业管理，设立独立经营主体。经当
地工商局核准并于 2013 年 5 月 28 日核发编号为 110106015934891 的营业执照，
北京逸居主营业务为办公楼物业管理以及配套的培训、接待。
北京逸居主要承担以下职责：
A、作为新洋丰肥业的北方代理商培训基地。新洋丰肥业以服务“三农”为
己任，一直专注于通过示范田、农化培训、技术指导等方式向广大用户提供全面
的农化服务，帮助用户增产增效的同时提高新洋丰肥业产品的附加值，因此一向
2-1-1-152
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重视对员工及经销商农化培训、技术指导。2013 年已经在荆门总部设立代理商
和员工培训中心，培训效果良好，但考虑到公司业务已经覆盖全国，为了便于对
北方代理商的培训工作，以北京逸居为北方代理商培训平台，从而建立全国性的
代理商培训基地，统一对新洋丰肥业的代理商进行业务和销售培训，提高公司代
理商的销售能力和农化服务能力。
B、作为新洋丰肥业对外宣传、展示的窗口。在全国的政治、经济、文化中
心设立北京逸居，有利于更好的对外宣传新洋丰肥业品牌，展示新洋丰肥业的品
牌形象。
C、作为新洋丰肥业对外业务交流的平台之一。设立北京逸居，有利于加强
与国内外同行的业务交流，有利于加强与国内各大科研院校的交流，及时获取业
务、技术和市场方面的信息，促进新洋丰肥业的业务信息交流与开展，使新洋丰
肥业真正成为一家全国性大型企业。
D、为北京办公楼提供物业管理、为驻京员工提供餐饮和住宿的便利服务。
随着新洋丰肥业业务的做大做强，驻京员工以及前往北京开展业务的员工数量大
幅增加，设立北京逸居将有效解决员工的餐饮和住宿问题，同时可以有效降低新
洋丰肥业的经营费用，进一步提高盈利能力。
②北京逸居未来发展定位
北京逸居的未来发展将紧紧围绕新洋丰肥业的主营业务开展，定位于新洋丰
肥业培训基地、营销窗口和信息技术交流平台，通过专业化、品牌化的运营模式，
提升新洋丰肥业品牌价值，形成对新洋丰肥业在全国范围内拓展业务的有力支
撑，为新洋丰肥业进军国际市场奠定基础，促进新洋丰肥业的健康快速发展。
经核查，独立财务顾问认为：北京逸居是新洋丰肥业基于自身发展战略依法
设立的全资子公司，主营业务为办公楼物业管理以及培训接待，为新洋丰肥业配
套服务型子公司。北京逸居发展定位于新洋丰肥业培训基地、营销窗口和信息技
术交流平台，其设立有利于促进新洋丰肥业主营业务健康发展。
2-1-1-153
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（三）拟购买资产相关权证办理的情况
1、关于拟置入土地使用权的情况说明
本次拟注入资产涉及的主要土地使用权情况如下表所示：
土地面积 已办证面积
序号 公司名称 土地宗数 已办证宗数
(万平方米） (万平方米）
1 新洋丰肥业 22 77.52 22 77.52
2 山东洋丰 3 20.22 3 20.22
3 雷波洋丰 1 46.08 1 46.08
4 广西新洋丰 1 12.07 1 12.07
5 宜昌新洋丰 5 37.40 5 37.40
6 洋丰中磷 9 39.18 9 39.18
7 河北新洋丰 1 11.31 1 11.31
合 计 42 243.78 42 243.78
从上表统计，本次拟注入资产涉及土地宗数 42 宗，土地面积约 243.78 万平
方米，已全部取得土地使用权证。
2、关于拟置入房产的情况说明
总房屋面积 无证房屋面积 已办证房 已办证房产面
序号 公司名称
(万平方米） (万平方米） 产数量 积(万平方米）
1 新洋丰肥业 33.70 2.32 115 注 31.38
2 山东洋丰 10.79 - 39 10.79
3 雷波洋丰 5.50 - 11 5.50
4 广西新洋丰 4.43 - 15 4.43
5 宜昌新洋丰 8.36 0.12 40 8.24
6 洋丰中磷 5.32 0.19 15 5.13
7 河北新洋丰 6.16 - 12 6.16
8 澳特尔 0.03 0.03 - -
合 计 74.29 2.66 246 71.63
注：115 处房屋中包括：1、面积为 14,823.24m2 的新洋丰培训中心，系通过商品房购
买获得；2、位于北京市丰台区南四环西路 188 号十六区的 17 号和 15 号楼面积分别为
1,961.71m2 、5,066.12 m2，系由在建工程转入。
2-1-1-154
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
从上表统计，截至目前，本次拟注入资产涉及房屋总面积约 74.29 万 m2，246
处均已取得房产证，已办证房屋面积合计约 71.63 万 m2，已办证面积占总房产面
积比例为 96.42%。已办证房屋于评估基准日的账面价值和评估值分别占本次交
易拟置入资产账面价值及评估值比例为 99.72%和 99.06%。
（1）未取得权属证书房产具体情况
新洋丰肥业及下属子公司未取得权属证书房产的具体情况如下表：
新洋丰肥业
序 建筑面积 账面价值 评估价值
房产名称 位置 2
无法办证原因
号 (m ) （元） （元）
漳河新区老合成氨 报建手续不完
1 压缩机厂房 1,827.50 1,533,930.67 2,741,154.00
厂 备
2 二分厂混合车间 石桥驿镇磷肥厂 188.62 4,345.41 106,032.00 面积过小
3 二分厂平房仓库 石桥驿镇磷肥厂 64 2,309.28 27,454.00 面积过小
4 BB 车间 石桥驿镇 BB 肥厂 3,570.00 907,666.54 2,412,012.00 报建手续不全
5 成品库 石桥驿镇尿基厂 2,352.00 683,108.96 2,362,920.00 报建手续不全
6 主厂房 石桥驿镇尿基厂 2,847.00 2,552,989.85 4,273,584.00 报建手续不全
7 水电站配电室 石桥驿镇水电站 213.22 47,705.42 94,875.00 报建手续不全
8 民工房 石桥驿镇尿基厂 100 14,769.53 36,480.00 面积过小
9 货运中心办公楼 石桥驿镇货运中心 556 362,060.26 477,814.00 报建手续不全
10 市场部门面 荆门市月亮湖北路 351.56 128,870.09 353,393.00 报建手续不全
11 洋丰磅房 石桥驿镇澳特尔厂 55 306,548.16 324,416.00 面积过小
12 综合楼(市场部) 荆门市月亮湖北路 1,107.54 853,664.16 969,272.00 报建手续不全
13 运输公司办公楼 石桥驿镇运输公司 836.4 696,120.13 895,470.00 报建手续不全
运输公司附属仓
14 石桥驿镇运输公司 216 104,837.64 136,188.00 报建手续不全
库
新集五架村泵站
15 新集五架村 69.38 62,710.20 66,528.00 面积过小
泵房
16 磅房 石桥驿镇合成氨厂 54.71 29,862.00 43,857.00 面积过小
白马渣场厨房、
17 浴室、住房及仓 石桥驿镇白马渣场 190.31 404,384.94 167,508.00 临时建筑
库
18 生产车间 荆门复合肥厂 1,007.16 65,890.00 720,816.00 报建手续不全
19 锅炉房 荆门复合肥厂 154.01 43,258.25 75,295.00 面积过小
20 成品仓库 荆门复合肥厂 730 151,879.83 230,334.00 报建手续不全
2-1-1-155
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
21 配电室 荆门复合肥厂 127.13 12,522.12 45,430.00 面积过小
22 原料仓库 荆门复合肥厂 717.89 156,419.56 137,610.00 报建手续不全
23 办公楼 荆门复合肥厂 1,138.41 83,413.08 705,280.00 报建手续不全
24 职工住房 荆门复合肥厂 105 25,968.75 36,905.00 面积过小
25 厨房餐厅 荆门复合肥厂 509.04 68,233.22 289,600.00 报建手续不全
副业队住房.厕
26 石桥驿镇磷石膏场 175 11,726.89 62,580.00 临时建筑
所
27 空压机房 石桥驿镇硫酸钾厂 620 16,459.26 214,842.00 报建手续不全
28 球磨房厂房 石桥驿镇硫酸钾厂 300 12,589.97 117,012.00 报建手续不全
29 磷铵浓缩厂房 石桥驿镇硫酸钾厂 376 424,823.44 570,579.00 报建手续不全
30 新磅房 石桥驿镇硫酸钾厂 120 86,790.35 98,240.00 面积过小
公路边新五金仓
31 石桥驿镇硫酸钾厂 86 124,099.58 135,432.00 面积过小
库
漳河新区老合成氨
32 高压配电室 373.82 86,546.22 231,064.00 报建手续不全
厂
漳河新区老合成氨
33 磅房 96.22 21,230.74 59,500.00 报建手续不全
厂
34 门房 石桥驿镇硫酸厂 56 22,749.75 40,140.00 面积过小
35 副业队宿舍 石桥驿镇澳特尔厂 190 86,195.54 36,330.00 面积过小
36 回水泵房 石桥驿镇白马渣场 120 899,542.33 1,141,668.00 面积过小
37 办公楼 石桥驿镇白马渣场 160 197,370.42 194,463.00 面积过小
双河专用线办公
38 双河镇 70 276,669.79 54,029.00 面积过小
楼、厕所
39 钢结构厂房 石桥驿镇澳特尔厂 1,350.00 83,636.67 444,074.00 临时建筑
合 计 23,180.92 11,653,899.00 21,130,180.00
洋丰中磷
序 建筑面积
房产名称 位置 2
账面价值（元） 评估价值（元） 无法办证原因
号 (m )
中磷公司办公楼
1 综合楼 601.98 280,423.24 308,448.00 报建手续不全
后
中磷公司办公楼
2 车库 314.88 127,599.69 59,520.00 报建手续不全
院内
中磷公司办公楼
3 车库 98.6 58,396.93 52,785.00 面积过小
院内
4 小车库 选矿厂办公楼旁 51 13,203.16 48,360.00 临时建筑
5 石灰仓库 选矿厂厂区 120 147,723.07 170,640.00 临时建筑
6 五金备品仓库 2 选矿厂厂区 235 0.00 287,592.00 临时建筑
7 尾矿回水泵房 尾矿库区 164 31,949.30 178,020.00 面积过小
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8 尾矿库值班房 尾款库区 187 23,328.74 100,204.00 临时建筑
9 五金钢材仓库 选矿厂厂区 129.96 134,247.59 143,754.00 临时建筑
合 计 1,902.42 816,871.72 1,349,323.00
宜昌新洋丰
序 建筑面积
房产名称 位置 2
账面价值（元） 评估价值（元） 无法办证原因
号 (m )
先锋南路宜昌新
1 门房(北) 110 53,056.71 73,400.00 面积过小
洋丰
宜昌伍家区灵宝 租赁土地无法
2 渣场办公楼 327 93,412.56 223,200.00
村 办证
宜昌伍家区灵宝 租赁土地无法
3 渣场回用水泵房 368 164,095.85 314,700.00
村 办证
宜昌伍家区灵宝 租赁土地无法
4 渣场备用泵房 147.6 585,583.24 726,900.00
村 办证
先锋南路宜昌新
5 分析化验楼（室） 256.59 115,327.00 207,378.68 报建手续不全
洋丰
合 计 1,209.19 1,011,475.39 1,545,578.68
澳特尔
序 建筑面积
房产名称 位置 2
账面价值（元） 评估价值（元） 无法办证原因
号 (m )
石桥驿镇澳特尔
1 活动中心 297.06 317,079.06 279,378.00 报建手续不全
厂区
合 计 297.06 317,079.06 279,378.00
（2）未取得权属证书房产的影响
本次拟注入资产涉及的未取得权属证书的房屋总面积约 2.66 万 m2，占总房
产面积比例为 3.58%，未办证房屋评估基准日的账面价值和评估值分别占本次交
易拟置入资产账面价值及评估值比例为 0.28%和 0.94%。未取得权属证书房产占
比情况如下表：
待办理房 账面价值占比 评估值占比
待办理房 产证房屋 占拟置 占拟置
待办证房产
公司名称 产证房屋 面积占评 账面价值 入资产 评估值 入资产
名称
面积 估总面积 (万元) 账面价 (万元) 评估值
比例 值比例 比例
办公楼、BB 车
新洋丰肥业 23,180.92 3.12% 1,165.39 0.24% 2,113.02 0.82%
间及辅助房屋
综合楼、车库、
洋丰中磷 1,902.42 0.26% 81.69 0.02% 134.93 0.05%
仓库及辅助生
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产设施
渣场办公楼、
宜昌新洋丰 水泵房及检验 1,209.19 0.16% 101.15 0.02% 154.56 0.06%
室等
澳特尔 活动中心 297.06 0.04% 31.71 0.01% 27.94 0.01%
合 计 26,589.59 3.58% 1,379.93 0.28% 2,430.45 0.94%
上述房产权属证明目前正在积极办理中，预计于本次重大资产重组通过证监
会核准后三个月内办理完毕。根据洋丰股份出具的承诺，办理上述房产权属证明
所需正常税费由洋丰股份承担。若上述瑕疵房产给上市公司正常生产经营造成不
利影响或承担额外损失，洋丰股份将在事实发生之日起一个月内按照本次资产评
估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的
损失。
新洋丰肥业及其子公司所在地房屋管理有权部门已对其近三年实际占有并
使用的房屋出具了合法合规证明。
因此，新洋丰肥业瑕疵房产面积及金额占本次交易房产面积及交易资产比例
均较小，上述瑕疵房产不会对上市公司本次交易及未来经营产生重大不利影响。
此外，洋丰股份承诺：若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准
后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有使用而给上市公司正常生产经
营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发生之日起一个月内
将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足
回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障
上市公司及广大股东的利益不被损害。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰肥业从荆门市荆建物业有限公司购买
的 1.48 万平方米商品房预计于 2013 年 12 月 31 日前办理并取得房产证，新洋丰
肥业办理该房产的权属证明不存在实质法律障碍；其余尚未取得权属证书的瑕疵
房产面积及金额占本次交易房产面积及交易资产比例较小且均在办理过程中，洋
丰股份已出具的承诺，办理上述房产权属证明所需正常税费由洋丰股份承担。若
瑕疵房产无法在中国证监会核准后三个月内无法交付给上市公司，则采取现金回
购并承担损失的承诺，其措施有效可行，符合相关法律规定，上述瑕疵房产不会
对本次交易造成重大不利影响。
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3、关于拟置入资产租赁临时用地情况说明
拟置入资产租赁土地的位置、面积、功能、用途等情况如下：
租金合
序 租赁土 面积 租赁到期 土地功
土地位置 租赁协议及签署日期 计（万 出租方
号 地用途 （亩） 日 能
元）
宜昌新洋丰租赁国有土地
宜昌市伍 灵宝农场土地使用权 中国葛洲
弃渣场
1 家区灵宝 2,300 出 租 合 同 2035.11.25 890.00 — 坝集团公
尾矿库
村 （2005.12.6) 司
其他用于辅助用途的租赁土地
新洋丰肥业本部
荆门市石 磷石膏
占地补偿协议书 石桥驿张
1 桥驿镇张 湿排湿 84.86 2028.1 33.94 荒山地
（2008.3.20） 坪村委会
坪村 堆工程
荆门市石 磷石膏
赞助协议书 石桥驿张
2 桥驿镇张 湿排湿 127.71 2028.1 14.88 荒山地
（2008.4.18） 坪村委会
坪村 堆工程
荆门市石 磷石膏
占用地补充协议 石桥驿张
3 桥驿镇张 改造工 8 2028.7 1.60 荒山地
（2008.7.8） 坪村委会
坪村 程
荆门市石 磷石膏 石桥驿白
临时用地占地补偿协
4 桥驿镇白 湿排湿 110.97 2028.1 44.39 荒山地 马村村委
议书（2008.8.16）
马村 堆工程 会
荆门市石 磷石膏 石桥驿白
占地补偿协议书
5 桥驿镇白 湿排湿 14 2058.3 17.92 旱地 马村村委
（2008.3.17）
马村 堆工程 会
荆门市石
磷石膏 林木补偿协议 杜国丰
6 桥驿镇白 300 2028.4 3.00 林地
工程 （2008.4.23） （个人）
马村
荆门市石 磷石膏 石桥驿白
临时用地补偿协议书
7 桥驿镇白 湿排湿 503.54 2028.4 151.42 荒山地 马村村委
（2008.8.10）
马村 堆工程 会
荆门市石 白马渣 石桥驿白
占地补偿协议
8 桥驿镇白 场二期 72.6 2031.4 29.04 林坡地 马村村委
（2011.4.15）
马村 排水 会
荆门市石 石桥驿白
白马渣
9 桥驿镇白 614.51 协议书（2011.8.3） 2031.8 74.03 山地 马村村委
场二期
马村 会
荆门市石 160 米 石桥驿白
生活垃 占用地补偿协议
10 桥驿镇白 14.4 2021.5 2.88 以上高 马村村委
圾堆放 （2011.11.2）
马村 程地及 会
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租金合
序 租赁土 面积 租赁到期 土地功
土地位置 租赁协议及签署日期 计（万 出租方
号 地用途 （亩） 日 能
元）
其他
白马 渣
荆门市石 场二 期 石桥驿白
补充协议
11 桥驿镇白 渣场 排 79.34 2031.5.15 15.87 林坡地 马村村委
（2011.11.2）
马村 水及 垃 会
圾场
荆门市石
白马渣 占用地补偿协议 李忠珍等
12 桥驿镇白 6.74 2031.10.20 2.70 林坡地
场B库 （2011.11.2） （个人）
马村
荆门市石 石桥驿叶
硫酸钾 占用地补偿协议 林坡、
8 桥驿叶冲 35.16 2020.11.1 17.64 冲村村委
渣场 （2010.11.1） 旱田
村一组 会
钟祥市双 双河镇南
白马渣 临时用地补偿协议书
11 河镇南棚 149.29 2028.1 54.57 山坡地 棚村村委
场二期 （2011.3.18）
村 会
钟祥市双
磷石膏 苏文旺
13 河镇南棚 4.5 协议书（2011.9.26） 2021.6 3.60 山地
渣库 （个人）
村
钟祥市双 双河镇南
占用地补偿协议
18 河镇南棚 渣场 151.41 2028.1 20.00 荒山地 棚村村委
（2012.8.25）
村 会
洋丰中磷
钟祥市双 协议书（2008.1.17）、
磷铵厂 林地、 双河镇丽
1 河镇丽山 964.88 补充协议书 2037.12.31 451.42
渣场 旱地 山村委会
村 （2008.4.16）
钟祥市双
磷矿石 双河镇丽
2 河镇丽山 600 协议书（2006.7.17） 2036.7.18 165.00 荒山
尾矿坝 山村委会
村
钟祥市胡
磷矿石 荒山、 胡集镇丽
3 集镇丽阳 59.8 协议书（2006.4.30） 2036.6.30 63.22
选矿厂 荒坡 阳村委会
村
钟祥市胡
渣场尾 胡集镇杨
4 集镇杨店 1,200 协议书（2010.4.30） 2060.6.30 170.00 荒山
矿库 店村委会
村
钟祥市胡
新建矿 土 地 租 用 合 同 胡集镇丽
5 集镇丽阳 25 2058.12.31 100.00 荒山
石货场 （2012.8.13） 阳村委会
村
宜昌新洋丰
宜昌市猇 弃渣场 土地使用权出租合同 130 米 猇亭区高
1 112.94 2026.1.25 25.00
亭区高湖 尾矿库 （2006.1.25) 以下高 湖村村委
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租金合
序 租赁土 面积 租赁到期 土地功
土地位置 租赁协议及签署日期 计（万 出租方
号 地用途 （亩） 日 能
元）
村 程地 会
150 米
宜昌市猇 猇亭区高
弃渣场 土地使用权出租合同 以上
2 亭区高湖 181 2035.12.25 308.90 湖村村委
尾矿库 （2011.6.10) （含）
村 会
高程地
150 米
宜昌市猇 猇亭区高
弃渣场 土地使用权出租合同 以上
3 亭区高湖 51.06 2035.12.25 89.05 湖村村委
尾矿库 （2012.5.14) （含）
村 会
高程地
雷波洋丰
雷波县回龙场乡顺河
雷波县回
临时用 村磷化工项目征地拆 雷波县人
1 龙场乡顺 559.51 — 3,890.15 农用地
于渣场 迁、补偿安置协议 民政府
河村
（2008.7.28）
新洋丰肥业及下属子公司的主营磷复肥的研发、生产和销售业务，相关生产
建设用地均已全部合法取得，不存在任何违法违规行为。同时为减少环境污染、
综合利用资源并带动村镇经济发展，新洋丰肥业及下属子公司租赁部分土地作为
辅助生产用地。租赁土地主要内容、存在的风险及拟采取的应对措施如下：
（1）宜昌新洋丰租赁国有土地
2005 年 11 月 25 日，中国葛洲坝集团公司与新洋丰有限签署《灵宝农场土
地使用权出租合同》，中国葛洲坝集团公司将其拥有的位于宜昌市伍家区灵宝村、
面积约为 2,300 亩的土地出租给新洋丰有限。2008 年，中国葛洲坝集团公司、
新洋丰有限与宜昌新洋丰签署《灵宝农场土地使用权出租合同补充协议》，约定
新洋丰有限将前述出租合同项下的权利义务由宜昌新洋丰享有和承担，租赁期限
为 20 年，到期后再自动续期 10 年。中国葛洲坝集团公司已取得该租赁土地的《土
地使用证》。上述出租合同及补充协议均在平等自由协商的基础上依据《合同法》
签署，故受到法律保护，该土地已交付给新洋丰肥业实际占有并使用多年，且新
洋丰肥业已依合同按期足额缴纳了租金，截至目前并不存在任何违约情形，也不
存在潜在的违约风险。
（2）其他辅助用途的租赁土地
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① 基本情况
截至本报告书签署日，新洋丰肥业及其下属控股子公司共租赁了 5,719.98
亩集体土地用于堆场、渣场等辅助性用途。
根据新洋丰肥业的说明，前述土地均为临时用地，且土地性质为非基本农田，
新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地不会改变土地性质。该等租赁土地主要
用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的主要生产经营用地，新洋丰肥
业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不会对新洋丰肥业及其控股子
公司的生产经营构成重大影响。
② 租赁土地被国土资源管理部门确认为临时用地
荆门市国土资源局东宝分局于 2013 年 6 月 19 日出具《关于湖北新洋丰肥业
股份有限公司磷石膏、硫金砂等固体矿渣处理场临时用地有关意见的函》，同意
新洋丰肥业利用白马村、叶冲村、张坪村等 3 村的荒山等地，对磷石膏、硫金砂
等固体矿渣深埋造田，根据《土地管理法》、《关于加强临时用地管理的通知》（鄂
土资发[2009]39 号）规定，上述土地为临时用地，自使用之日起至今属合法用
地，同意新洋丰肥业继续有偿使用。
钟祥市国土资源局出具《关于同意荆门市洋丰中磷肥业有限公司磷石膏、选
矿尾矿等固体矿渣处理场临时用地有关意见的函》，同意洋丰中磷利用丽山村、
丽阳村、杨店村荒山等地，对磷石膏、选矿尾矿等固体矿渣深埋造田，确认洋丰
中磷与上述与 3 村签署协议约定的土地为临时用地，自使用之日起至今属合法用
地，同意继续有偿使用。
钟祥市国土资源局出具《关于湖北新洋丰肥业股份有限公司磷石膏等固体矿
渣处理场临时用地有关意见的函》，同意新洋丰肥业利用钟祥市双河镇南棚村的
荒山等地，对磷石膏等固体矿渣深埋造田，确认新洋丰肥业与南棚村签署协议约
定的土地为临时用地，自使用之日起至今属合法用地，同意继续有偿使用。
宜昌市国土资源局猇亭分局于 2013 年 6 月 18 日出具《关于同意宜昌新洋丰
肥业有限公司磷石膏尾矿库渣场临时用地的批复》，同意宜昌新洋丰临时占用高
湖村 345 亩土地用于磷石膏尾矿库渣场临时用地，临时用地期限 2 年，从批准之
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日起计算。
综上所述，除新洋丰肥业从村集体成员租赁的土地外，新洋丰肥业及其下属
控股子公司租赁的其余土地均已由有权国土资源管理部门确认为临时用地。
（3）拟置入资产租赁土地的合规性
① 租赁国有土地
宜昌新洋丰租赁中国葛洲坝集团公司国有土地已依法签署相关土地租赁协
议，中国葛洲坝集团公司已取得所租赁土地的《土地使用证》；相关土地租赁协
议均在平等自由协商的基础上依法签署，符合《土地管理法实施条例》第二十九
条关于国有土地可以对外租赁方式有偿使用之规定，不存在被处罚的风险。
② 用于辅助用途的租赁土地
截至本报告书签署日，新洋丰肥业及其下属控股子公司所租赁的 5,719.98
亩（不含雷波洋丰 559.51 亩）集体土地均位于湖北省和四川省境内，主要用于
堆场、渣场等辅助性用途，所租赁土地均与村民委员会签署了临时使用土地合同，
并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费，且按照临时使用土地合同约定的用
途使用土地，所租赁土地均被县级以上人民政府土地行政主管部门批准确认为临
时用地。新洋丰肥业及下属子公司已承诺在临时土地合同约定的租赁期间，持续
遵守土地相关法律法规的要求，在临时用地证 2 年有效届满之时及时向土地主管
部门申请临时用地延展续期，保证上述临时用地继续合法使用。根据《土地管理
法》及《湖北省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》的相关规定，建设用
地单位在短期内使用的与生产生活或建设工程有关的不宜办理征地和农用地转
用手续的土地,可以办理临时性土地，故上述临时用地情形符合法律、法规规定
的其他临时用地情形。因此，上述用于辅助用途的租赁土地情形符合《土地管理
法》及《湖北省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》的相关规定，不存在
被有关行政机关处罚的风险。
另外，新洋丰肥业从村集体成员租赁土地合计 311.24 亩，未取当地国土资
源部门临时用地批复，不符合《湖北省国土资源厅关于加强临时用地管理的通知》
中关于临时用地需取得县级以上国土部门临时用地的批准的规定。该土地租赁行
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
为涉及租金很小，租赁土地仅作为临时堆放磷石膏用途。新洋丰肥业已取得所在
地土地管理部门出具近 3 年用地无违规无处罚证明，同时洋丰股份对因该租赁行
为使新洋丰肥业遭致的任何处罚和损失均已作出切实可行的现金补偿承诺，因此
从村集体成员租赁土地行为不会对新洋丰肥业造成重大影响。
③ 合规证明
荆门市国土资源管理局、钟祥市国土资源管理局、宜昌市国土资源局、雷波
县国土资源局于 2013 年 9 月分别出具证明，证明新洋丰肥业、洋丰中磷、宜昌
新洋丰、雷波洋丰遵守国家有关土地管理方面的法律法规，自 2010 年起至证明
函出具之日，该等公司土地使用权的取得、权属及使用符合国家及地方土地管理
方面的有关规定，不存在违规情形，未因违反国家及地方土地管理方面的法律、
法规及规范性文件而受到行政处罚。
（4）租赁土地对本次交易的影响
新洋丰肥业控股子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书，土地租赁不
存在违约风险及法律风险。新洋丰肥业控股子公司租赁国有土地以及征用土地与
临时用地的情形符合《土地管理法》及《四川省<中华人民共和国土地管理法>
实施办法》的相关规定，不存在被有关行政机关处罚的风险，不会对本次交易构
成障碍。
此外，新洋丰肥业及其控股子公司临时占用的土地及从村集体成员租赁的土
地地理位置偏远，租金较低，均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业
的主要生产经营用地。另外，新洋丰肥业经研究决定，在 2013 年 12 月 31 日前
与相关村集体成员解除土地租赁合同，另行租赁合法合规临时用地，保证生产经
营用地符合相关法律法规的规定。且有关土地管理部门均已出具用地合法证明,
同时洋丰股份承诺以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其控股子公司
造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发
生的全部费用。因此，新洋丰肥业及其控股子公司使用该等土地不会对其持续生
产经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质障碍。
（5）其他应对措施
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
洋丰股份出具承诺，“如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司（洋丰中磷、
宜昌新洋丰和雷波洋丰）租赁、使用前述租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业
及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥
业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺在新洋丰肥业及其控股
子公司实际承担经济损失或其他负担时一个月内以现金方式补偿由于上述原因
给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控
股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”
经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产租赁国有土地及已征土地的行为
法律手续齐备，符合土地管理相关规定，不存在被有关行政机关处罚的风险，对
本次交易不构成障碍；临时土地均已取得有权国土资源管理部门临时用地的同意
或批复,且有权国土资源管理部门已出具用地合法证明，故不存在被处罚的风险，
同时洋丰股份已出具切实可行的现金补偿承诺，故拟置入资产使用临时用地的情
形对拟置入资产的经营不产生重大影响；拟置入资产存在从村集体成员租赁土地
的不规范情形，但所涉面积较小、金额很低，且有关土地管理部门均已出具用地
合法证明，同时洋丰股份已作出切实可行的现金补偿承诺，故该不规范情形对本
次交易不构成实质障碍。
（四）关于拟置入资产的生产资质和认证证书有效期届满后续期情况
拟置入资产所涉及相关企业就其目前所从事之生产经营活动，取得了必需的
相关生产经营资质证照。山东洋丰持有的编号为“菏开环许字 010 号”、“菏开
环许字 011 号”排污许可证将于 2014 年 1 月 31 日到期，该等排污许可证的续期
申请正在积极办理过程中，且山东洋丰将继续按照排污相关法律法规要求合规进
行生产和经营，持续满足排污许可证续期条件，在证书有效期届满前换领新证不
存在实质性障碍。
拟置入资产主要生产资质和认证证书业务资质有效期届满后续期法律规定
及需提交的材料如下表：
证书续期（换证）所依据的主
资质认证 证书续期（换证）需提交的材料
要法规及政府部门网站等
全国工业产 《中华人民共和国工业产品生 1、申请书；2、营业执照；3、生产许可
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证书续期（换证）所依据的主
资质认证 证书续期（换证）需提交的材料
要法规及政府部门网站等
品生产许可 产许可证管理条例》、《中华人 证原件及复印件；4、排污许可证。
证 民共和国工业产品生产许可证
管理条例实施办法》、国家质量
5
监督检验检疫总局网站
1、安全生产许可证申请书（延期）；2、
安全生产责任制文件；3、设置安全生产
管理机构，配备专职安全生产管理人员的
文件；4、主要负责人、分管安全负责人、
安全生产管理人员和特种作业人员的安
全资格证或者特种作业操作证复制件；5、
《安全生产许可证条例》、《危 与安全生产有关的费用提取和使用情况
安全生产许 险化学品安全管理条例》、《危 报告；6、为从业人员缴纳工伤保险费的
可证 险化学品生产企业安全生产许 证明材料；7、危险化学品事故应急救援
可证实施办法》 预案的备案证明文件；8、危险化学品登
记证复制件；9、营业执照副本；10、应
急救援组织或者应急救援人员，以及应急
救援器材、设备设施的清单；11、具备资
质的中介机构出具的安全评价报告；12、
当地安全生产监督管理部门签署的《意见
表》。
1、申请文件及申请书；2、安全生产规章
制度和岗位操作规程的目录清单；3、企
业主要负责人、安全生产管理人员、特种
《危险化学品登记管理办法》、 作业人员的相关资格证书（复制件）和其
危险化学品
《危险化学品经营许可证管理 他从业人员培训合格的证明材料；4、经
经营许可证
办法》 营场所产权证明文件或者租赁证明文件
（复制件）；5、工商行政管理部门颁发的
企业性质营业执照；6、危险化学品事故
应急预案备案登记表（复制件）。
《 中 华 人民 共和 国 安全生 产
危险化学品 法》、《危险化学品安全管理条
通过登记系统填写危险化学品复核换证
生产单位登 例》、《危险化学品登记管理办
申请表。
记证 法》、国家安全生产监督管理总
6
局化学品登记中心网站
《中华人民共和国大气污染防 1、换证申请表；2、环保主管部门核定的
治法》、《中华人民共和国水污 排污申报登记材料以及一年内合法有效
排污许可证 染防治法》、《湖北省实施<中华 的环境监测报告；3、按相关规定设置规
人民共和国水污染防治法>办 范化排污口及污染物排放自动监控装置
法》、《湖北省大气污染防治条 的验收或环境保护行政主管部门认定的
5
网址：http://www.aqsiq.gov.cn/cjsfw/gycpxk/huanzheng.htm
6
网址：http://www.nrcc.com.cn/
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
证书续期（换证）所依据的主
资质认证 证书续期（换证）需提交的材料
要法规及政府部门网站等
例》、《湖北省汉江流域水污染 证明材料；4、主要污染物排放总量控制
防治条例》、《湖北省实施排污 及削减指标核定文件(限于实行总量控制
许可证暂行办法》 的排污单位)；5、新建项目提供环评审批
文件及环境保护设施竣工验收材料(含监
测报告)；其它排污单位提供环境保护审
批合法有效文件；6、企业工商营业执照
以及需要提供的生产经营的合法资质；7、
近三年排污费缴费收据。
1、行政许可申请书；2、申请单位法人营
业执照；3、申请单位简介；4、产品及生
产工艺概述；5、肥效示范试验资料（省
肥料登记主管机关认定单位出具）；6、产
品执行标准证书复印件（交验原件），执
行地方标准、企业标准的企业同时提交执
行标准原件；7、产品标签样式（含袋标）
肥料登记证 《肥料登记管理办法》
和使用说明书；8、检验报告（省肥料登
记主管机关指定单位抽样检测）；9、无知
识产权争议声明；10、商标注册证明（针
对拥有商标者）；11、申请单位技术负责
人学历、职称资格证书复印件；12、肥料
生产企业质量保证体系考核表（申请企业
提交，由湖北省土壤肥料工作站出具）。
从上述资质认证的相关法规规定及续期办理条件分析，拟置入资产生产经营
状况良好、合法合规，满足相关资质认证续期要求的条件，在相关法规规定的期
限内申请资质认证续期并于有效期届满前顺利取得不存在实质性障碍。
此外，新洋丰肥业及子公司极为重视资质证书的续展工作，相关管理制度明
确规定了资质认证续展的工作程序和要求，并由安全环保质量监管部负责新洋丰
肥业及其子公司的资质续展工作，资质认证的申请及续展已形成制度化和常态
化，确保在资质证书有效期届满前由专人在法规规定的时间内办理证书续展，在
资质认证有限期届满前换领新证，能够有效控制相关风险。截至目前，新洋丰肥
业及下属子公司均能有效组织专业人员在条件具备并符合相关法规规定的期限
内申请资质认证续期并于有效期届满前顺利取得。
经核查，独立财务顾问认为：新洋丰肥业及其子公司目前拥有的生产资质和
认证证书均在合法有效期内，即将到期的也开始履行续期程序。同时，公司采取
2-1-1-167
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
了切实有效的措施，确保拟置入资产生产资质和认证证书业务资质在法定期限内
办理续期，资质认证的续期不存在法律障碍，能够确保拟置入资产合法合规经营。
（五）新洋丰肥业收入成本确认方法
（1）收入的确认方法
新洋丰肥业采取以销定产为主的模式进行生产销售，根据会计准则的有关规
定，结合生产经营管理要求，新洋丰肥业收入成本的确认方法如下：
① 收入成本确认原则
在产品发出、同时开具发票，并将产品出库证明交付给购货方或取得购货方
收货验收单，将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方时，确认销售收入。
已销商品的成本在确认收入的同时转入营业成本核算。
账务处理情况为：新洋丰肥业在每笔销售满足收入确认条件时，即进行相应
的财务处理，确认销售收入，于每月末按照加权平均法结转当月的成本。
② 收入成本的确认时点和确认依据
销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价
款的金额确认销售收入：
A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠地计量；
D、相关的经济利益很可能流入企业；
E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）生产成本的核算方法
新洋丰肥业生产成本采用品种法核算，将成本核算对象确定为产品“品
种”。产品新洋丰肥业对于生产成本的核算，是基于将能归集到生产制造过程的
支出计入生产成本，不能归集到生产制造过程的支出计入期间费用的原则。新洋
丰肥业产品成本的核算以及营业成本的结转与其销售流程和生产流程相对应，能
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够谨慎、合理的核算在产品、库存商品以及营业成本的结转。与此同时，新洋丰
肥业生产成本采用品种法核算，将成本核算对象确定为产品的“品种”，不同品
种的产品成本确认与计量清晰。
新洋丰肥业从组织生产至发货完成需要经历客户订货（支付预付款）、组织
生产（采购或领用原材料、生产、验收入库）、出库发货并交付出库证（确认收
入、成本）、客户支付全部销售款等环节，所需时间较长，一般需 1-3 个月左右。
该类业务流程及周期如下图所示：
（3）应收账款和预收账款最近一期的变动情况及原因
新洋丰肥业 2013 年 6 月 30 日和 2012 年 12 月 31 日的应收账款余额及变动
情况如下：
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31
应收账款 26,180.61 3,003.52
应收账款占流动资产比例 10.02% 1.13%
预收款项 39,198.33 89,481.80
预收账款占流动负债比例 14.30% 26.69%
① 应收账款变动原因分析
截至 2013 年 6 月 30 日，新洋丰肥业应收账款余额为 26,180.61 万元，较
2012 年 12 月 31 日余额增长 23,177.08 万元，应收账款占流动资产比例由 2012
年 1.13%上升至 2013 年中期的 10.02%，应收账款大幅增加主要是因为：
A、季节性因素影响
由于广大经销商和农户对新洋丰肥业复合肥产品非常认可，因此公司一般采
取先款后货方式销售产品。同时，受农业生产规律制约，复合肥销售存在较明显
的季节性，其中每年 2 至 5 月、9 至 11 月为复合肥产品的销售旺季。在每年销
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售旺季期间市场需求激增，为扩大销售规模，新洋丰肥业针对信誉好、规模大且
与新洋丰肥业保持长期合作的经销商，给予少量旺季授信，货款要求在年底前结
清。根据新洋丰肥业收入成本确认及业务流程时点，新洋丰肥业一般年中存在一
定规模的应收账款。近年来，新洋丰肥业主要客户稳定，收款情况较好，待年末
结算时，新洋丰肥业应收账款规模将大幅下降。
B、产品结构的影响
新洋丰肥业生产的三元复合肥与磷铵在销售结算有所区别，由于磷铵的客户
主要是复合肥生产企业，而且市场供应相对充足，新洋丰肥业严格采用“先款后
货”的结算模式，期末不会产生应收货款；而三元复合肥的销售在旺季会对部分
优质客户少量采用信用销售方式，由于 2013 年上半年三元复合肥收入占比由
2012 年的 69.71%进一步上升至 83.02%，信用销售占比相应提高，使得 2013 年
年中应收账款余额较 2012 年末有所增加。
② 预收账款变动原因分析
截至 2013 年 6 月 30 日，新洋丰肥业预收款项余额为 39,198.33 万元，较
2012 年 12 月 31 日余额下降了 50,283.47 万元，预收账款占流动负债比例由 2012
年 26.69%下降至 2013 年中期的 14.30%，预收账款下降主要是因为：新洋丰肥业
致力于不断提升农化服务的质量和产品施用效果，产品质量被广大农户所认可，
其产品在销售旺季经常处于供不应求状态。随着每年第四季度农作物收割并实现
销售，经销商通常在每年年底前收回货款，资金流相对充裕，为确保下年 2 月-5
月旺季得到新洋丰肥业及时足额供货，在销售旺季充分满足市场需求，经销商普
遍在年底淡季就预付一定比例的货款，因此年底时点预收账款金额相对较高；而
在每年 6 月份，由于上半年销售旺季的结束，预收的货款随着向经销商发货并确
认收入而不断减少。
同时，经销商为应对下半年 9 月-11 月的销售旺季资金紧张，且终端用户由
于农产品没有实现销售也处于资金相对紧张状态，因而预付款比例相对降低。另
外，由于 2013 年上半年磷复肥价格下降引起广大农户产生“买涨不买跌”的心
理也在一定程度上减少了预付款的支付，因此新洋丰肥业预收账款年中余额较年
初有所减少。
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经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰肥业收入成本的确认方法反映了企业
销售产品的实际情况，符合相关会计准则关于收入成本确认的规定；2013 年 6
月 30 日应收账款和预付款项余额较 2012 年 12 月 31 日的变动合理，符合磷复肥
生产经营的季节性波动特点和新洋丰肥业产品结构和经营特点。
（六）拟置入资产产品的海外销售情况
（1）拟置入资产产品的海外销售情况
报告期内新洋丰肥业通过代理商出口及自营出口两种方式进行海外销售，出
口产品主要为磷酸一铵，海外销售具体情况如下表：
单位：万元
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
海外自营销售金额 - - - 730.35
海外代理销售金额 25,470.64 33,002.22 7,795.51 -
海外销售占比 4.15% 4.05% 0.97% 0.19%
其中海外自营销售占比 - - - 0.19%
磷酸一铵销售占比 4.15% 3.68% 0.97% 0.19%
注：销售占比指占同比期间新洋丰肥业实现的营业收入。
报告期内海外销售占比逐年下降，主要是因为：首先，政府为保障内需以及
加大磷矿资源保护，限制磷铵出口的政策并未出现明显松动；其次，受国际经济
形势不景气、国际市场磷铵价格低迷影响，新洋丰肥业磷铵出口也难以获得较高
回报；再次，新洋丰肥业三元复合肥的大规模产能以及国内化肥复合化率的进一
步提高均保证其能较好的消化磷铵产能。特别是 2013 年上半年，为减少通过代
理出口磷铵对该类产品毛利率的不利影响，新洋丰肥业充分利用以前代理出口积
累的海外销售经验，在公司开始着手推动国际化战略的同时，主动增加自营出口
产品。
（2）近期国家关于化肥进出口的相关政策及影响
国家每年都会出台或更新关于化肥进出口相关政策，既保证国内农业对化肥
的市场需求，同时又考虑大化肥行业的健康发展。新洋丰肥业近年出口产品主要
为磷铵，国家近年针对磷铵进出口政策如下：
根据 2011 年 12 月 16 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
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案》,2012 年尿素、磷铵出口关税政策的淡旺季划分、基准价及税率计算方法和
2011 年相同，但明确计算税率时的出口价格不含关税。
根据 2012 年 12 月 10 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》，磷酸二铵淡季出口关税由 7%下调至 5%，淡季出口窗口期延长了 1 个月(5
月 16 日至 10 月 15 日)。
2011 年、2012 年及 2013 年磷铵出口关税如下表：
2013 年 2012 年 2011 年
商品名
特别出口 特别出口 特别出口
称 暂定税率 暂定税率 暂定税率
税率 税率 税率
当出口价格不高于基 旺季(1-5 月,10-12 月)：
准价格时，5%；当出口 旺季(1 月 1 35%；淡季(6-9 月)：当出口
磷酸二 价格高于基准价格时， 日-5 月 15 价格不高于基准价格时，7%；
铵、磷 税率=(1.05-基准价格 日，10 月 16 同 2011 年 同 2011 年 当出口价格高于基准价格 旺季：75%
酸一铵 /出口价格)*100%(基 日-12 月 31 时，税率=(1.07-基准价格/
准价格按 3.5 元/公斤 日)：75% 出口价格)*100%(基准价格
注1 注2
计算) 按 3.4 元/公斤 计算
三元复
5% 75% 同 2011 年 同 2011 年 1-9 月：35%；10-12 月：20% 75%
合肥
注 1：磷酸一铵按 3.2 元/公斤计算；注 2：磷酸一铵按 2.9 元/公斤计算。
国家近年关于化肥出口相关政策特别是磷铵出口政策虽然有明显的淡旺季
双重标准，但总体出口政策较为严厉，抑制磷铵较大规模的出口。报告期内新洋
丰肥业海外销售占营业收入比例分别为 4.15%、3.68%、0.97%和 0.19%，尽管新
洋丰肥业未来也将走向国际化主动加大海外销售的力度，但短期内海外销售占比
仍然不会太高，受国家化肥出口相关政策的影响较为有限，对经营业绩影响较小。
（3）对化肥进出口的相关政策变化的应对措施
① 积极配合国家关于化肥出口相关政策以及明显的淡旺季双重标准，进一
步明确以“内销为主，外销为辅”的销售策略，同时加强在对外贸部的资源投入，
积极拓展海外业务；
② 积极利用国内化肥进出口政策，尤其是淡季税率低的出口政策，适当加
大在淡季出口力度；同时，针对出口政策相对有利的海外销售区域，如政局稳定、
价格相对较高、关税偏低、汇率稳定的国家或地区，进一步开拓海外市场，在一
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定程度上缓解由于磷复肥产能相对过剩导致的市场激烈竞争局面，提高企业的销
售规模和盈利水平；
③ 在国内外化肥进出口政策不断变更的大背景下，新洋丰肥业不断提高新
产品的研发能力，不断推出高质高效的复合肥产品，同时根据市场需求情况及时
调整产品结构，应对国际及国内市场不同需求。
（4）拟置入资产以前年度出口未划分区域原因及合理性
拟置入资产 2012 年以前通过代理销售形式经营产品对外出口业务，2010 年
至 2012 年代理销售实现的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为 4.15%、
4.05%和 0.97%，由于海外销售占比均小于 10%重要性标准，依据《企业会计准则
第 35 号——分部报告》和《企业会计准则解释第 3 号》相关规定，拟置入资产
在按地区分项列示主营业务时将代理出口实现的营业收入及营业成本与华中地
区的营业收入和营业成本合并进行列示。
2013 年 1-6 月，由于拟置入资产正式开展自营出口业务，管理层为了及时
掌握对外出口业务情况，在自营出口营业收入未达到 10%重要性标准的情况下，
将出口业务单独指定为地区分部进行列示。
（5）未来出口划分区域的安排
拟置入资产未来在划分出口地区时将继续依据《企业会计准则第 35 号——
分部报告》和《企业会计准则解释第 3 号》相关规定，对海外自营销售业务按以
下标准进行列示：
① 海外自营业务的营业收入占当期营业收入总额的 10%或者以上；
② 海外自营业务利润(亏损)的绝对额，占当期所有盈利地区利润合计额或
者所有亏损地区亏损合计额的绝对额两者中较大者的 10%或者以上；
③ 低于 10%重要性标准时，拟置入资产将出口地区分部的营业收入和营业成
本与华中地区分部的营业收入和营业成本进行合并列示，与以前年度披露保持一
致。
（6）自营出口是否存在税务风险
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拟置入资产自营出口产品免增值税，不涉及出口退税，主要税收为出口关税。
拟置入资产在出口前均取得当地海关办理的《出口化肥税率适用证明》，之后进
行报关程序；报关过程中，收到海关的缴税信息后，将出口关税缴款单交至银行
办理缴税事宜；报关完成后，拟置入资产将取得《报关单》的收汇核销联和出口
退税联；最后，拟置入资产凭出口退税联于次年 4 月 30 日前办理出口退税。拟
置入资产已成立专门外贸部负责自营出口，且在财务人员的支持下严格遵守国家
在进出口关税、出口退税方面的法律法规规定。2013 年 1-6 月自营出口已按照
2012 年 12 月 10 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方案》执行
淡季磷铵出口 5%的税率缴纳关税 35.94 万元，符合税收相关法律规定，不存在
税务风险。
经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产报告期内海外销售占比较低，自
2013 年新洋丰肥业开始以自营方式进行海外销售对新洋丰肥业的经营业绩影响
不大，受国家化肥进出口相关政策的影响十分有限。拟置入资产积极采取措施应
对国家关于化肥进出口的相关政策，该等措施切实可行，有利于拓展海外业务，
确保新洋丰肥业充分利用现有产能扩大销售规模，保持持续盈利能力，符合公司
发展战略。
二、交易标的主营业务和技术情况
（一）拟注入资产的主要业务情况
拟注入上市公司资产所涉及的业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要
包括尿基复合肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如
水溶肥、专用肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥
的生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，
对农民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动
了农民种粮的积极性。
2001 年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从 983.7 万吨增长
至 1,895.10 万吨，增长了 92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的化肥产
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品之一。未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入的不断
提高，农业生产对复合肥的需求仍将继续保持递增势头。
图：我国复合肥施用量变化情况（2001-2011）
数据来源：国家统计局
（二）主要产品及用途
1、主要产品及服务
目前，拟注入资产以高浓度二元、三元复合肥为主导产品，能够提供不同氮
磷钾养分含量的产品，覆盖不同农作物、不同区域土壤对肥料养分的不同要求。
此外，新洋丰肥业以服务“三农”为己任，专注于通过示范田、农化培训、技术
指导、测土配方等方式向广大用户提供全面的农化服务，帮助用户增产增收的同
时，提高新洋丰肥业产品的附加值。
（1）二元复合肥
产品名称 产品特点
磷酸一铵采用国际先进的管式反应器技术生产，颜色洁白，颗粒均匀，水分含
量低，抗压强度高，易溶于水，是以含氮、磷为主的氮磷二元复合肥，料浆法
工艺生产的磷酸一铵具有下列优点：
1、水溶性高，水溶性磷占总有效磷的 80%以上，氮素以铵态氮存在，作物吸收
55% 磷 酸
快，供肥稳定，肥效长；
一铵
2、养分全，磷酸一铵含氮≥11%，含有效磷≥44%，另外还含有硫、钙、锌、镁、
铁、铜等中微量元素，可以更有效地促进作物的生理调节机能，增强作物的防
虫、抗倒伏能力；重金属含量低于国家标准，适应农产品绿色、环保的需要；
3、施用同等养分的磷酸一铵可降低经济成本。
在普通磷酸一铵的生产工艺基础上，增加国际先进的选矿设备和工艺，使用低
品位磷矿，生产出高含量优级品磷酸一铵。成熟的管式反应器技术生产，成品
58% 磷 酸
颜色洁白，颗粒均匀，水分含量低，抗压强度高，易溶于水，氮、磷含量高，
一铵
料浆法工艺生产的优级品磷酸一铵具有下列优点：
1、水溶性更高，水溶性磷占总有效磷的 85%以上，溶解性佳，作物吸收快，供
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产品名称 产品特点
肥稳定，肥效长；
2、养分含量更高，磷酸一铵含氮≥11%，含有效磷≥47%，更能满足高需求的作
物和高浓度复合肥生产；另外还含有硫、钙、锌、镁、铁、铜等中微量元素，
可以更有效地促进作物的生理调节机能，增强作物的防虫、抗倒伏能力；重金
属含量低于国家标准，适应农产品绿色、环保的需要；
3、能满足高端复合肥料的生产需求，在水溶肥、硝硫基等新型肥料的使用上更
有前景。
（2）三元复合肥
产品名称 产品特点
1、工艺先进，质量稳定。采用化学反应合成，喷浆造粒生产，以国际质量保
证体系控制生产全过程，使每一颗肥粒中都含有全面均一的氮、磷、钾和中微
量元素，水溶性好、无残渣，易被作物吸收，保证作物均衡生长。
2、配方科学，养分齐全。硫酸钾型养分含量高，含有 90%以上的水溶性磷和
18%的水溶性硫以及钙、镁、铁等中微量元素。在缺硫的土壤上尤其是大蒜、
硫基复合
圆葱、韭菜以及豆科作物等喜硫作物上施用，可明显提高产品的蛋白质、可溶
肥
性糖、维生素 C 的含量。
3、用途广泛，增产显著。施用后作物长势稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗旱、
抗寒、抗病虫能力显著增强，较单质肥料增产 10-30%。
4、绿色环保，无公害。硫酸钾复合肥不含硝态氮，不含重金属，是无公害农
业和生产绿色食品的首选肥料。
1、选料考究，利用率高。选用优质尿素、磷酸一铵及进口钾肥作原料，颗粒
均匀，抗压强度高，水分含量低，肥料具有速效性和缓效性，后劲足。
2、配方灵活，品种多样。新洋丰肥业针对不同地区的土壤状况和作物需肥规
律，依据平衡施肥理论，设计了多种多样的肥料配方，有效添加作物所需的钙、
镁、硼、锌等中微量元素，科技含量高，养分含量足，可以满足作物不同生长
期对养分的全面需求，能够真正做到作物需要什么补什么，避免了常规施肥所
尿基复合
造成的浪费。
肥
3、物理性状优，施用方便。产品的颗粒均匀、圆滑，利于人工撒施或机械施
用。颗粒溶解性好，与土壤短暂接触后，养分即可适量释放，易被作物均匀吸
收，肥效持久。
4、执行国标，质量稳定。新洋丰肥业严格执行 ISO9001 国际质量体系标准，
产品总养分或单养分的含量均符合包装标识，各项技术指标均等于或高于国家
标准。
高塔复合肥采用世界肥料生产尖端技术—高塔熔体造粒技术，生产过程全部经
过自动化数控，应用喷浆造粒工艺，其创新在于采用熔体尿素与磷、钾等原料，
经过充分混合后，从高塔顶部喷淋而下，真空冷却造粒生产的，具有以下特点：
1、工艺独特，世界领先。采用高塔熔融喷浆造粒工艺，产品性状好，品质稳
高塔复合
定。颗粒圆润，色泽晶莹，每一个颗粒都有一个针状融化孔，天然防伪。
肥
2、水分含量低，溶解性好。产品水分含量低、不易结块；水分吸收快、溶解
速度快，养分释放更均匀，使用效果好。
3、科学配比，营养丰富。根据多年测土和田间试验、示范，对肥料配方进行
了全面的调整，N、P、K 的比例更趋合理，而且肥料中还含有 S、Ca、Mg、Fe、
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产品名称 产品特点
B、Zn 等中微量元素，养分均衡全面，充分满足作物对养分的需求。高塔复合
肥是科技转化的结晶，更是农业增收的保障。
4、增产显著，提高品质。施用后作物长势稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗旱、
抗寒、抗病虫能力显著增强，不仅能显著提高作物单位面积产量，而且还能提
高农产品品质。
5、绿色环保，新型高效。高塔核心工艺世界领先，绿色环保，新型高效，是
无公害农业和生产绿色食品的首选肥料。
含氮、磷、钾的两种以上单一营养元元素肥料按照一定比例，经过混合、搅拌、
造粒等工艺而制成的一种柱状或粒状的混合肥料，因为它含有多种营养成分，
能根据不同的土壤和作物特点，更能满足作物的需求。同时，还可根据不同作
物和土壤要求辅以铜、锌、硼、锰等微量矿物营养元素，而加工成各种专用复
混肥料。其优点是：
1、养分全面、浓度高、增产节本显著，针对性强。ＢＢ专用肥的养分配
BB 肥
比是在考虑作物需肥特点的基础上，参考当地土壤养分供给状况而提出
的，既有科学性，又有针对性。
2、加工简便，生产成本低，无污染。
3、配方灵活，可根据作物营养、土壤肥力和产量水平等条件的不同而灵
活改变，弥补了一般通用型复合肥因固定养分配比而容易造成某种养分
不足或过剩的缺点。
（3）新型肥料
新型肥料是传统肥料的优化和升级，新型肥料能够直接或间接地为作物提供
必需的营养成分、调节土壤酸碱度、改良土壤结构、改善土壤理化性质和生物学
性质；调节或改善作物的生长机制；改善肥料品质和提高肥料的利用效率。新型
肥料的发展趋势与农业发展趋势密切相关，随着人口的增长，人类对农产品需求
增加，只有加快新型肥料的发展速度，才能保证农业生产沿着高产、优质、低耗
和高效的方向发展。新洋丰肥业根据市场需求，研发并投产了以下新型肥料：
产品名称 产品特点
根据作物生长对营养元素的需求特征，以及水肥一体化的技术发展要求，使用
全水溶性的原材料，依次经过自动计量、破碎、混合、包装生产出的速溶且全
水溶的复合肥，适用性广，养分合理。经科学配比，除了有 N、P、K 等大量元
素外，还根据作物的需求添加了适量的 B、Mg、Cu、Fe、Zn、Mn、Mo 等中微量
水溶肥
元素，可协同增强作物的抗逆性，预防生理性病害，促进果实发育，提高坐果
率，稳产增产，改善品质，增加果实耐储性，同时硝态氮含量高，对土壤酸度
调节有效果，促进钾离子吸收，抑制氯离子吸收，促进生长，改善品质，适用
于冲施、滴灌、喷灌和叶面施肥。
根据作物吸收各类养分的特性，将释放速率不同的原材料进行科学配比，从而
缓控释复 实现肥料养分释放速率与作物吸收同步，达到高效低耗、根肥同步的目的。
合肥 1、采用添加多种释放周期不同的全新聚合物包膜控释原料，形成养分多级释放
以满足作物不同生长阶段的养分需求，能有效保证作物生长后期的充足养分供
2-1-1-177
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产品名称 产品特点
应，并减少作物生长前期的速效养分供应过量可能引起的烧苗、高量损失等风
险。
2、采用最新的“氮素实时监控、磷钾恒量监控”养分资源综合管理技术，严格
按照作物生长周期科学调控养分释放周期和释放量，保证肥效均衡持久。
3、依据区域土壤养分供应状况，作物养分需求和大量测土配方施肥试验结果科
学均衡养分配比，平衡施用，提高肥料利用率。
4、肥料利用率平均提高 7%，实现增产增收，省时省力，环保节约。
硝硫基复合肥采用高塔造粒，主要原材料有硝铵、磷铵、硫酸钾，与其他的高
塔复合肥相比，硝态氮含量高，更符合作物的吸收习性和规律，可被作物直接
吸收利用，作物吸收更快，养分流失更少，肥料利用率更高，肥效更快，效果
更显著。
1、硝态氮含量≥7%，作物吸收快，促进植株生长。
硝硫基复
2、含钾量高，可促进果实发育，改善品质，增加植株抗逆性，改善风味，增加
合肥
果实耐贮存性，有效预防空心，提高单果重量。
3、部分配方根据果类蔬菜的养分吸收规律和菜田土壤供肥特征而研制，不含激
素，不含氯，养分均衡，能满足果类蔬菜等作物生长发育需要。
4、操作简单，节肥、省工、增产、降低施肥成本，减少环境污染。
5、水溶性好，无沉淀，不堵塞滴灌管道。
以鸡粪为主要原料，经过严格的腐熟、发酵、杀菌等工序结合尿基生产工艺制
成绿色无公害有机-无机复混肥料。不仅含有作物生长必需的氮磷钾等大量元
素，又含有硫、钙、镁、锌、硼、钼、铜、铁等中微量元素，能保证作物养分
供应全面又含作物所需的中微量元素；无毒、无害、抗病抗逆，不烧根、不烧
苗，防止土壤板结、培肥地力，适用于各种土壤，各种作物，对提高产品品质，
增加作物产量，均有显著效果。
1、有机质的增加促进土壤团粒结构形成，具有改良土壤，培肥地力，改善作物
根际环境的功效。
有机-无
2、最大限度地释放土地中存留的氮、磷、钾养分，减少化肥的挥发流失，提高
机复混肥
化肥利用率。
3、具有抗重茬、防土传病害的作用，减轻不良环境的影响。促使其根系发达，
加强植株对营养的吸收、转化和利用，使植株健壮保花保果。
4、有机加无机营养全面均衡，搭配合理，能保证作物养分供应全面，互补，促
进作物生长，有机质能激活土壤养分，有助于改善作物的营养状况，改善作物
品质。
5、肥效持久，能保证作物整个生长期稳定平衡的供给营养，从而有效提高出苗
率、开花坐果率、延长采收期。
（4）农化服务
新洋丰肥业较早提出以化肥产品为中心，以农民和耕地为服务对象，对化肥
的生产、销售和使用给予科学的组织，以农化服务为核心，将复合肥的生产、销
售、使用有机结合起来，形成自身特色的农化服务体系，确保新洋丰肥业主营业
务保持持续健康发展。
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服务类别 服务内容
根据作物的吸肥规律、区域土壤的养分特性以及保肥和供肥能力、区域性气候
因素，结合长期田间肥料试验、土壤养分测定指标等结果确定产品农艺配方。
分析配方设计的原则和设计方法，提出中国主要区域和作物的复合肥区域配方
配方施肥
和作物专用配方，根据经济作物养分吸收规律确定经济作物系列专用肥。分析
原材料的选择和施肥方法对配方的影响，提出养分高效复合肥配方设计的方
法。
针对业务员、经销商和农户进行必要的作物种植施肥技术、肥料知识、行业发
开展三级
展动态培训和宣传，提高科学施肥知识，正确施用配方肥产品，树立企业品牌
培训
形象。
通过测土配方建议施肥，指导用户科学施肥，减少农民的不合理施肥现象；建
推荐施肥
立试验及示范田，调查研究某一地区土壤肥力状况，摸索最适宜的肥料用量、
及示范田
配比、施肥时期、方法等。
新洋丰肥业长期与中国农业大学、地方农业院校等高校、各级农业技术研究和
专家指导 推广部门的专家沟通交流，聘请中国农业大学、科研院校等部分专家亲临现场
进行指导。
2、产品的主要用途
磷复肥的施用效果包括：①提高种子发芽率，形成整齐的植株群体；②促进
作物生长、发育和成熟；③减少作物发病率；④增产培土：增产效果好，农产品
质量明显提高，并使土壤养分平衡。
磷复肥既可用作粮食作物、经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，
对粮食作物和其他经济作物有明显的增产作用；既可人工施用，也可机械施用。
复合肥对农作物具有抗病、抗寒、抗倒伏、改良土壤、提高土壤中的有用常量和
中微量元素的作用，增强土壤肥力，适用于几乎所有的作物和土壤，用途广泛。
拟注入资产的主要产品用途如下：
产品类别 养分含量 用 途 适用作物
11-44-0 该产品一般作追肥，也是生产三元复混肥、BB
肥最主要的优质基础原料；该产品广泛适用于
磷酸一按 11-47-0
水稻、小麦、玉米、高粱、棉花、瓜果、蔬菜
11-49-0 等各种粮食作物和经济作物；广泛适用于红壤、
主要大田作物和经济
黄壤、棕壤、黄潮土、黑土、褐土、紫色土、
作物生育期作底肥
白浆土等各种土质；尤其适合于我国西北、华
磷酸二铵 15-42-0 北、东北等干旱少雨地区施用。作物施用磷酸
一铵、二铵可促进作物健壮，发育良好，根深
叶茂，抗逆性强，抵抗病害，增产显著。
精 品 复 合 16-16-16 硫酸钾复合肥是一种新型、多元素、含硫高效 所有作物，特别是烟
肥（硫基） 17-17-17 复合肥，不仅含有植物所需要的氮、磷、钾三 草、茶叶、葡萄、大豆、
硫酸钾复 14-16-15 大元素，还含有硫、钙、铁等其它元素，其组 花生等忌氯作物和果
2-1-1-179
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产品类别 养分含量 用 途 适用作物
合肥 12-20-13 成稳定，物理性质优良，能改善土壤结构，平 树、蔬菜等经济作物
衡养分，为作物创造良好的生长环境条件，作
15-15-15
物生长稳健，根系发达，茎杆粗壮，抗逆性强，
16-13-16 产量高，品质好。
16-16-16
水稻、小麦、玉米、棉
15-15-15 选料考究，利用率高。利用优质原材料生产，
花、油料、麻类等粮油
颗粒均匀圆滑，肥效足、后劲长。配方灵活，
15-20-5 作物和果树、蔬菜等经
品种多样。添加作物所需的钙、镁、硼、锌等
尿基复合 济作物
15-25-5 中微量元素，可以满足作物不同生长期对养分
肥
20-10-10 的全面需求，能够真正做到作物需要什么补什
么，避免了常规施肥所造成的浪费，使作物生 玉米、棉花、水稻、叶
18-12-10
长稳健，根系发达，产量高、品质好。 类蔬菜等
24-10-16
25-10-16 新洋丰肥业高塔复合肥产品性状好，品质稳定。 水稻、小麦、玉米、棉
颗粒圆润，色泽晶莹，每一个颗粒都有一个针 花、油料、薯类、麻类
24-10-14 状融化孔，天然防伪。养分释放均匀，使用效 等粮油作物和果树、蔬
果好。根据多年测土和田间试验、示范进行科 菜等经济作物
高塔复合 学配比，营养更丰富。肥料中还含有 S、Ca、Mg、
肥 Fe、B、Zn 等中微量元素，平衡作物生长。增产
显著，提高品质。施用后作物长势稳健，根系
30-5-5 主要做作物追肥
发达，茎杆粗壮，抗旱、抗寒、抗病虫能力显
著增强，不仅能显著提高作物单位面积产量，
而且还能提高农产品品质。
18-18-18 根据测土配方试验示范和作物需肥规律进行科
学配方，不造成营养元素浪费，节约成本，提
17-17-17 水稻、小麦、玉米、棉
高肥料利用率，里面含有氮、磷、钾等大量元
BB 肥 27-16-9 花等粮食作物和果树、
素，又含有钙、镁、硫、硅等中量元素，还可
蔬菜等经济作物
根据需要添加适量的锌、锰、硼等微量元素，
24-16-12
养分平衡，能增强农作物丰产性和抗逆性。
14-6-38+
TE
蔬菜、瓜果、果树等经
17-8-25
根据配方不同，可适用于所有土壤和所有作物， 济作物和部分大田作
18-6-28
水溶肥 施用一般采用滴灌、喷灌、冲施、叶面喷施等 物
20-20-20+
省工、省时的施肥模式。
TE
12-40-8
棉花、小麦等
12-30-10
25-15-8 缓控释配方肥在香蕉、菠萝、甘蔗、荔枝、龙
小麦、玉米、棉花、油
缓控释复 眼、叶菜、果菜大田生产上具有明显的增产、
23-15-5 菜等大田作物和部分
合肥 增效和增收效果。控释肥料在香蕉、花卉、蔬
28-11-13 经济作物,如香蕉、菠
2-1-1-180
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产品类别 养分含量 用 途 适用作物
24-8-10 菜育苗中具有水溶性化肥不可取代的优势作 萝、甘蔗、荔枝、龙眼、
用。缓控释肥还广泛使用在大田作物上，如玉 叶菜、果菜、花生等。
米、棉花、大豆、花生、水稻等。缓控释肥可
实现基肥一次施肥，多级释放。修复次生盐渍
化、土壤微生物多样性破坏、连作障碍、土传
28-6-6 病害等耕地质量问题。东北、西北、内蒙等地
区，作物生长期间雨水少，追肥效果差，需要
基肥一次施用技术，也给缓控释肥带来极大的
市场。缓释肥料氮的利用率可提高 10-30 个百
分点，足以显示缓释肥料的优越性。
15-5-25 硝硫基复合肥适用于旱田作物而不能用于水 瓜、果、蔬菜、花生等
田，尤其适宜喜硫忌氯作物或缺硫、盐碱性土 对钙镁等元素需求大
16-6-22
壤，尤其适宜在蔬菜、瓜果、花卉等高效经济 的作物以及茶叶、马铃
15-15-15 作物上施用，不存在残留污染。作底肥或追肥， 薯、甘蔗、烟草等忌氯
硝硫基复
可满足作物不同生育时期对养分的需求，提高 作物和大豆、花生、油
合肥
其抗病、抗倒伏能力。硝硫基复合肥用于粮食 菜、大葱、蒜、大白菜
17-17-17 作物籽粒饱满、粒多粒重，瓜果个大均匀，香 和甘蓝等喜硫作物上
甜可口，能够显著提高农作物的产量和质量， 以及盐碱地、大棚等作
增加经济效益。 物上效果更好。
12-8-10 经济作物如果树、蔬菜、烟草、果树等，大田
有机-无 经济作物、大田作物、
（有机质 作物如小麦、玉米、棉花、水稻、油菜等，还
机复混肥 渔业等
≥量 20%） 可用于渔业。
注：养分含量是指氮、磷、钾三种成分
另外新洋丰肥业还根据测土配方试验和作物需肥规律进行科学配方，生产出
不同作物，如小麦、苹果、大蒜、茶叶等专用肥，专用肥配方节约成本，不造成
营养元素浪费，可实现精准施肥，达到高产高效的施用目的。
（三）主要产品的工艺流程
1、磷铵生产工艺流程
磷铵生产流程示意图
2-1-1-181
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破碎
磷矿石 磷矿浆 萃取 过滤
球磨
成品磷酸
两效浓缩 中和
气氨
喷粉 干燥 成品粉状磷铵
造粒 筛分 成品粒状磷铵
注：磷酸一铵采用一次中和，中和度控制在 0.9-1.2；磷酸二铵采用二次中和，中和度
控制在 1.8-2.2。
中和是指将破碎的碳铵与磷酸同时连续投入到内有加热管和特制结构的反应罐内进行
连续中和反应生成磷铵料浆的过程。
2、尿基复合肥生产工艺流程
尿基复合肥生产流程示意图
尿素熔融 热风炉
原料 自动配料 造粒机 烘干 除尘
筛分 二次冷却 筛分 一次冷却
涂膜 计量包装 成品
3、硫基复合肥生产工艺流程
硫基复合肥生产工艺流程示意图
硫酸
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磷矿石配比破碎 加水球磨 矿浆槽 萃取 氟尾气处理系统
液氨
管式反应器中和 混酸槽 成品磷酸 过滤
氯化钾转化 硫酸
氯化钾
氯化氢吸收装置 副产盐酸
喷浆造粒干燥 筛分 计量包装 成品
4、高塔复合肥生产工艺流程
高塔复合肥生产流程示意图
KCL、MAP
收集粉尘
粉尘
除尘设备 引风机 粉碎机
高空排放
加热器
熔融尿素
混合器
喷头
造粒塔
细粉
筛分
大粒破碎
包膜
包装
成品
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5、BB 肥生产工艺流程
BB 肥生产流程示意图
原料 配料 混和 计量
包装
成品
6、农化服务流程
测土配方
研发系统 代理商
施肥指导
销售系统 农化服务 示范田种植 农化服务 零售商
肥料知识培训
专职农艺师 终端用户
种植技术指导
热线电话
网络咨询
意见反馈 意见反馈
信函快递
市场代表
（四）经营模式
新洋丰肥业实施集团化管理、专业化经营历年，专注于高浓度磷复肥的研发、
生产与销售，按“统一采购、统一生产、统一营销”的原则组织生产经营。拟注
入资产的经营模式总体概括为：以客户需求和提供优质服务为中心，以销定产，
2-1-1-184
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以产定购，对研发、采购、人事、财务、质量、销售环节实行集中管控。
1、集团化管理、专业化经营
拟注入资产按照“统一采购、统一生产、统一营销”的原则，对新洋丰肥业
以及各生产单位在研发、采购、制造、销售、管理等方面实施集团化管理，形成
对外影响高度集中、对内明确专业分工制造的集团化运作模式，在提高市场反应
速度的同时，降低生产成本，缩短交货周期。
凭借复合肥生产的技术优势以及专业经验、良好的客户沟通渠道，新洋丰肥
业新型肥料研发中心不断开发满足市场需求新产品，形成复合肥品种齐全的产品
结构，获取市场的差异化经济效益。
2、研发模式
新洋丰肥业以磷化工技术为基础，以自主研发创新为核心，以技术引进和联
合研发为依托，以专业试验设施为手段，以产品更新换代为重点，以提高经济效
益为目标，已基本建成了完善的研发体系。
新洋丰肥业的自主研发以技术中心为平台，以市场为导向，以技术创新为核
心，在结合现有产品和资源的基础上，建立了市场调研为先导，以技术中心为核
心，其他职能部门为辅助的研发构架。
新洋丰肥业在不断提升自主研发能力的同时，还与国内一流科研机构和高等
院校广泛开展合作，形成了自主研发、合作研发相结合的研发模式。新洋丰肥业
先后与中国农业大学、吉林农业大学、山东农业大学等 15 个农科院校建立了稳
定合作关系，加快了技术创新的步伐，使得公司的技术和研发在行业内一直保持
领先地位。
3、采购模式
新洋丰肥业生产过程所需原材料包括尿素、氯化铵、氯化钾、煤炭、硫磺、
磷矿石等，公司采取“集中采购、统一调配”的采购模式，首先汇总各生产单位
采购计划，统一安排原材料采购，并根据各生产单位所辐射的供应商和运输半径
进行调配，最大限度降低采购成本，提高采购效率。
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由于下游用户存在季节性采购的特点，使得复合肥行业销售淡、旺季特征明
显，在复合肥销售旺季，上游氮、磷、钾等单质肥原材料供应紧张且价格上涨。
因此，为了降低采购成本，保证原材料供应，新洋丰肥业采取淡季低价储备，错
季采购的策略。
在供应商选择方面，新洋丰肥业与资信好、规模较大、产品质量稳定、供货
有保证的供应商建立长期战略合作关系，并建立相应的供应商数据库，从质量、
数量、交货期、服务等指标对供应商进行月度、季度、年度量化考评，对其评级
分类并实行末位淘汰制，及时调整和优化供应商。同时，与一些备选供应商建立
临时供应关系，以建立与企业发展相适应的原辅材料供应渠道。同时，根据不同
原材料供需特征，采取不同的采购策略。
（1）对于供不应求的原材料，采取与供应商建立长期战略合作关系的采购
模式。如钾肥采购方面，公司与青海盐湖钾肥股份有限公司等大型供应商建立了
长期的战略合作伙伴关系，确保钾肥稳定供应。
（2）对于供求基本平衡的原材料，如氯化铵等，与供应商建立长期采购合
作关系的同时，不定期地采取订单式采购，保证获得稳定采购价格和优质服务。
（3）对于供过于求的原材料，如尿素等，主要实行短期、适时采购，实现
原材料供应畅通高效。
在原材料采购方面具体操作是：由物资供应部负责统一管理，物资采购原则
上以产定供，采购计划由各生产单位根据生产调度指令编制，生产调度部审核统
一汇总提交物资供应部；物资供应部将根据供应商数据库选择供应商，根据客户
订单及生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商实施采购。
新洋丰肥业准确把握原材料市场发展趋势和动态，利用供应形式的变化，改
变采购渠道，确保各种大宗物资采购科学的直供和中间商供应的比例，为公司适
时调整原材料采购计划提供依据，既能确保稳定的采购渠道以及原材料的及时供
应，又保障了原材料的质量、降低了采购成本；同时，能够尽量的规避大宗原材
料价格波动对公司生产经营和盈利能力的影响。
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4、生产模式
为合理利用产能，提高整体盈利能力，新洋丰肥业统一各子公司生产基地的
复合肥生产规模、技术、设备、人员配置、管理流程等，执行规范统一的标准，
同时统一下达各子公司的生产计划。
新洋丰肥业按月根据市场需求和销售订单情况制定生产计划、并安排各生产
单位按照就近的原则滚动生产，以销定产。首先，根据以往年度销售数据对比分
析，每年年初对各生产单位下达全年的生产计划；其次，依托面向市场的一线业
务员与经销商的信息收集与反馈体系，各区域销售业务员于每月 10 日至 25 日与
主要经销商进行市场需求确认，并据此协商意向的销售量，并于 25 日反馈给市
场部；再次，市场部对每个月反馈的市场数据与经销商供需状况进行汇总，分析
得出次月大体的市场需求情况。据此，市场部对物资部及其他部门进行沟通，协
调原材料采购与生产安排。
针对向客户提供的常规产品，因配方固定，根据年度销售计划和销售实际情
况，每月 25 日向生产调度部下达下月产品生产计划，生产调度部将生产任务逐
月分解到各生产单位，各生产单位将实际情况（包装、产品规格、库存、生产能
力、设备运行、工艺等）反馈到生产调度部。
对于非常规产品，新洋丰肥业以客户为中心，按需生产。公司根据客户偏好、
土壤特征、生产周期等不同要求提供不同种类的非常规产品和试验配方，直至满
足产品的规格、颜色、包装及品质要求，然后向生产单位提供样品组织生产。
新洋丰肥业生产设备先进、生产形式灵活，提供的产品养分含量能够满足不
同用户、农作物和土壤的需要，品种齐全，有效保证为下游客户提供一站式服务，
形成新洋丰肥业“肥料超市”的经营特色。
5、销售模式
新洋丰肥业产品的终端客户为广大的农民用户，由于终端客户分布较广，新
洋丰肥业销售模式主要采用经销商销售的模式。具体而言，通过“企业→经销商
→零售网点→农户”这样的层级结构，将产品送到农户手里。新洋丰肥业建立完
善的销售体系，通过销售分公司对销售人员直接管理。销售人员负责所辖区域的
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产品销售及指导，并且对所属辖区经销商及零售网点进行管理。随着科学施肥、
平衡施肥、农化增值服务观念的深入人心，逐渐提升了企业的核心竞争力。
（1）销售管理体系
拟注入资产销售管理体系由销售部、市场部、物流管理部以及 22 个销售分
公司组成。销售部执行董事会审定的销售计划，全面管理、指导、检查、督促运
输部门及各销售分公司在市场调研、拟订销售工作计划、市场开发和维护、经销
商的管理和技术支持、货物进出等方面的工作；市场部、农化服务中心、新型肥
料研发中心在售前、售中、售后提供技术、服务支持；各销售分公司及办事处做
好产品销售、广告宣传、货款回笼、网络建设、售后服务、客户评价等工作。
1)统一销售
新洋丰肥业在全国建立 22 个销售分公司，负责对外销售新洋丰肥业全部产
品，以市、县级农资经营为主，以乡镇农资门市部及个体私营为重，实行“一级
代理直管、深度营销”模式进行统一销售。为更好的改善流通机制，减少由于渠
道层级过长而导致的经销商无利润，新洋丰肥业首推一级代理直接管理，将渠道
重心由原来的省市一级下移至县、乡镇一级，实施深度营销、精耕细作。在对县、
乡镇一级经销商优化管理，实现渠道适度扁平化，更有利于新洋丰肥业通过深度
营销控制经销商、零售商以及终端用户，更贴近广大农民。
新洋丰肥业在实行统一销售的前提下，根据地域差异、客户差异、季节差异，
针对性的实现品种差异、政策差异、管理资源差异、宣传差异、服务差异，即差
异化营销模式。新洋丰肥业差异化营销模式核心就是把用户差异作为第一资源来
经营，以分品种经营为原则，选择性、差异化为渠道来不断创造价值。
经过多年的销售渠道的建设与维护，新洋丰肥业已形成了“点面结合、纵横
交错、重点突出、辐射全国”的市场体系，特别是山东、湖北、河南等用肥大省，
复合肥销量连续位居全国前列；此外，西南、东南市场作为重点开放市场，不断
加大资源投入，确保市场占有份额的扩展。
市场层级 所辖省份 市场策略
产品认可度好、 湖北、河南、山 一镇（乡）一代理，单一品种设专
扶持成熟市场
品牌占有率高的 东、浙江、辽宁 门代理，集中力量细化优化终端市
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市场层级 所辖省份 市场策略
成熟市场地区 等地 场，做好宣传推广，加强业务指导，
保证供货力度，以合作双赢的成熟
市场不仅得到巩固和加强，同时起
到标杆作用，带动周边市场
前期销售有所进 引导并直接参与代理商的村镇网点
帮助成长期市 展，但在当地品 河北、山西、新 建设的方法，将成熟市场的发展经
场 牌竞争中处于劣 疆、陕西等地 验带到品牌成长期的区域，实现实
势的地区 时信息互动，促进厂商联合
以终端直销的方式进行品牌推广为
中心，以合作社和种粮大户为重点，
开发待成长市 当前尚未开发的
西藏等地 直接送货下站，让农民近不出村、
场 空白市场
远不出乡就能买到称心如意、质优
价廉的复合肥
2）销售网络的管理
由于磷复混肥产品的最终用户大部分为广大的农村用户，地域分散，如采取
直接销售方式面对农户，将导致经营成本过高，实施多层代理又会削弱经销商的
利润水平。因此，新洋丰肥业选择一级经销商直接管理，协助其开发稳定二级零
售商模式。
由于磷铵产品属于三元复合肥的原材料之一，客户对象主要为各地复合肥生
产企业。新洋丰肥业针对该类产品建立独立的集团客户营销平台，根据客户区域
确定销售人员，保持与客户有效联系，及时反馈客户对该类产品的市场需求情况。
新洋丰肥业对销售网络管理体现以下几方面：
A、建立一级经销商直接管理、协助其开发稳定二级零售商模式
新洋丰肥业一直重视营销网络管理，加强营销网络建设与维护，做到网络建
设疏密有致，无空白区域，战略市场，重点突破。公司大力实施网络营销，布局
原则是一县（区）一代理，明确销售区域范围，渠道进货，定点销售，致力于精
耕细化市场，维护市场正常竞争秩序和网点的正常利润，提高经销商的销售积极
性。零售点布局原则是疏密有致、点面结合、销售进村，从根本上实现想购肥一
定能买到，想了解一定能接触到，还不知道的一定能宣传到的效果。此外，公司
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部分产品市场占有率高，市场容量高度饱和的区域，如湖北、河南、山东等地，
已推广实施一镇（乡）一代理，单一品种设专门代理，集中力量优化终端市场。
截至目前，新洋丰肥业销售区域已覆盖全国除西藏、台湾、港澳之外的所有
省、市、自治区，拥有忠诚度高、资金实力强、网络健全的经销商逾 2,000 家，
掌握零售网点逾 25,000 多家，实现了覆盖率达到 100%疏密有致的销售网络。
2,000 个经销商
22 个 销售人员 25,000 多个零售网点
总经理
销售分公司
点
广大用户
新洋丰肥业选择经销商和零售网点采取全面、细致、严谨的方式，必须是资
金实力大、在当地市场排名前三名、信誉好、有销售能力的客户，提高公司的品
牌知名度。
B、技术服务支持
新洋丰肥业向一级经销商、二级经销商提供的服务与技术支持完全一致。公
司向经销商、零售网点提供的支持服务包括：
Ⅰ、定期对经销商、零售网点进行走访，及时了解产品销售情况。
Ⅱ、对销量比较大的零售网点，要重点培育网点的忠诚度，加强沟通，同时
宣传、促销品、资金支持等方面要有所倾斜，具体方案与经销商沟通协商。
Ⅲ、与经销商一同走访零售网点，提升经销商在零售网点心目中的形象，增
进经销商与零售网点的感情。
Ⅳ、定期针对经销商与重点扶持零售网点负责人员开展产品推广培训、厂区
参观、经验交流等活动。
C、销售经营指导
为了规避经销商经营风险，新洋丰肥业一方面对经销商沿革筛选，如选择当
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地市场有一定影响力、资金实力雄厚，经营区域都在其居住的区域周围，与用户
或零售网点关系密切且获得好评，可以利用其资金、技术及影响力对用户进行扶
持和约束；另一方面，帮助经销商进行财务经营规划，协助经销商进行适应当地
实际情况的产品宣传、策划、农服指导，给予经销商一定期间的信用期，规划经
销商采购资金安排。通过有效的经营指导，实现新洋丰肥业、经销商、零售网点、
用户等多方共赢。
3）双品牌营销网络
新洋丰肥业实施双品牌和双网络营销战略，“澳特尔”品牌经销商原则上与
“洋丰”品牌经销商、销售网络分开。新洋丰肥业具有十多年的复合肥网络建设
经验，已建立了遍布全国的销售网络；通过实施针对性的服务和市场管理，公司
在扩展销售网络、实施品牌推广促销的同时，可以有效、严格控制产品销售区域
并对该区域的产品销售价格进行管理。
（2）产品定价策略、货款结算方式及销售确认收入的原则
1）定价策略
磷复肥产品价格制定的原则是确保公司合理利润水平，同时维护客户利益，
巩固销售网络。作为行业内龙头企业，新洋丰肥业制定的价格针对竞争对手有较
强的参照性，为更好地支持农户发展，保障经销商利益，公司将会根据各销售分
公司反馈的市场信息，及时拟定产品销售价格作为执行价格。此外，公司也会根
据市场扩张战略及时调整产品价格。
2）货款结算方式
三元复合肥货款结算主要采用“先款后货”的结算方式，但通常给予长期合
作的优质客户一定的信用期；而磷酸一铵客户主要为大型复合肥企业，一般不存
在信用期。
新洋丰肥业产品结算大部分能够实现“先款后货”的原因：
①公司产品质量稳定、种类丰富，而且能够以良好的性价比按照客户要求推
出市场供不应求的中高端产品。
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②公司拥有多年的复合肥生产销售经验，良好的农化服务、专业的技术以及
广泛的品牌影响力已深入人心。
③新洋丰肥业充分考虑下游经销商、用户的长期稳定利益，是实施现款现货
模式的保障。农民非常看重产品的性价比，而经销商看重的是经营利益。所有产
品分销，采取分渠道，分品种经营，保证经销商渠道的长期稳定利益。
稳定的价格体系，严格的市场管理，完善的售前售后服务体系，稳定了经销
商的利益，现款现货模式也被广泛经销商接受。
随着销售规模的扩大，先款后货结算方式形成大量预收款。针对该等情况，
公司制订了严格的《预收货款管理制度》、《目标考核管理办法》。每年年底根据
当年生产状况核定预收款规模，然后与主要经销商下一阶段销售规模预收部分货
款。该方式是对现款现货非常有益的补充，一方面与经销商形成更紧密地共销关
系，另一方面极大地调动经销商资金参与肥料冬储。
（五）主要产品的成本构成及原材料供应情况
1、主要产品的成本构成
2010 年-2013 年 6 月，拟注入资产主要产品成本构成如下：
单位：万元
产品类别 成本项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务成本 79,068.93 164,116.43 155,218.45 133,522.06
原材料占比 87.18% 86.90% 89.38% 85.80%
硫酸钾复合
直接人工占比 4.19% 4.22% 3.36% 5.30%
肥
动力能源费用占比 4.52% 4.94% 3.62% 4.88%
折旧费用占比 4.12% 3.94% 3.64% 4.02%
主营业务成本 89,135.53 169,465.79 146,697.51 122,773.32
原材料占比 90.87% 92.24% 92.99% 90.87%
尿基复合肥 直接人工占比 4.16% 3.89% 3.54% 4.37%
动力能源费用占比 2.44% 1.85% 1.73% 2.45%
折旧费用占比 2.53% 2.02% 1.74% 2.31%
磷铵 主营业务成本 49,638.54 189,943.04 253,269.13 163,671.69
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产品类别 成本项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
原材料占比 78.58% 83.83% 85.44% 83.72%
直接人工占比 2.66% 2.98% 2.98% 3.04%
动力能源费用占比 10.13% 7.95% 6.32% 7.93%
折旧费用占比 8.63% 5.24% 5.26% 5.31%
主营业务成本 65,240.53 109,929.75 78,171.55 54,607.33
原材料占比 89.24% 89.11% 91.44% 87.41%
高塔复合肥 直接人工占比 2.89% 3.69% 4.22% 5.59%
动力能源费用占比 3.22% 3.44% 1.33% 2.01%
折旧费用占比 4.65% 3.76% 3.01% 4.99%
主营业务成本 21,566.41 38,128.42 28,456.50 21,243.34
原材料占比 92.21% 91.40% 93.14% 91.79%
BB 肥 直接人工占比 3.49% 4.54% 3.54% 4.34%
动力能源费用占比 2.93% 2.66% 2.03% 2.63%
折旧费用占比 1.38% 1.40% 1.29% 1.24%
主营业务成本 304,649.94 671,583.43 661,813.14 495,817.74
原材料占比 87.66% 88.00% 89.08% 86.81%
合 计 直接人工占比 3.60% 3.72% 3.36% 4.31%
动力能源费用占比 4.44% 4.64% 3.90% 4.87%
折旧费用占比 4.31% 3.65% 3.66% 4.01%
2、原材料供应情况
拟注入资产生产所需原材料主要包括尿素、氯化铵、煤炭、磷矿石、硫磺、
氯化钾等。其中：①氯化钾主要通过青海盐湖钾肥股份有限公司提供，部分由中
化化肥有限公司、中农集团控股股份有限公司等从俄罗斯、约旦、以色列进口；
②硫磺大部分来至于国外，占总采购量的三分之二；③尿素、煤炭在国内市场采
购，由供应部从生产基地附近的尿素、煤炭生产企业直接采购；④磷矿石目前主
要从湖北宜昌、钟祥、襄樊等地采购。
报告期内拟注入资产主要原材料采购情况如下：
2013 年 1-6 月 2012 年度
原材料名
单价 金额 单价 数量 金额
称 数量（吨）
（元/吨） （万元） （元/吨） （吨） （万元）
尿素 2,075.03 243,397.24 50,505.66 2,221.32 398,416.49 88,501.16
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氯化铵 824.48 172,195.92 14,197.21 1,018.35 325,420.42 33,139.13
氯化钾 2,543.68 204,165.65 51,933.15 2,940.01 383,210.02 112,664.28
煤炭 759.44 171,801.50 13,047.34 855.76 482,583.30 41,297.54
硫磺 1,119.20 247,205.17 27,667.17 1,563.02 511,453.18 79,941.46
磷矿石 327.19 1,223,629.14 40,035.80 429.20 3,081,500.47 132,257.82
原材料名
2011 年度 2010 年度
称
尿素 2,166.27 311,259.48 67,427.21 1,736.97 246,050.21 42,738.18
氯化铵 939.56 274,625.96 25,802.86 676.50 301,699.62 20,410.02
氯化钾 3,058.42 314,061.84 96,053.32 2,389.24 385,969.95 92,217.41
煤炭 914.25 490,117.77 44,808.81 788.81 572,657.74 45,172.04
硫磺 1,820.64 655,769.52 119,392.00 1,260.79 691,002.12 87,121.19
磷矿石 413.31 3,671,036.81 151,726.66 338.97 2,958,393.96 100,281.45
3、主要供应商情况
新洋丰肥业在与具有一定规模和经济实力的供应商签订长期采购协议，建立
长期稳定的合作关系。因此，公司近三年一期供应商相对稳定。
（1）拟购买资产近三年前五大采购供应商情况
序 采购金额 占总采
年度 供应商名称 采购商品名称
号 （万元） 购比例
1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 33,465.81 13.25%
2 中石化炼油（达州）销售公司 硫磺 13,134.06 5.20%
尿素、氯化铵、
3 菏泽市中联农资有限公司 10,576.84 4.19%
硫铵
2013 年
1-6 月 4 以色列钾肥公司 钾肥 9,865.62 3.91%
北京晋煤太阳石化工有限公司金
5 尿素 8,470.87 3.35%
华润分公司
小
75,513.21 29.90%
计
1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 51,728.31 8.79%
2 中石化炼油（福建）销售公司 硫磺 35,520.76 6.04%
3 以色列钾肥公司 钾肥 19,912.63 3.38%
2012 年
度 4 湖北宜化化工股份有限公司 尿素 18,020.28 3.06%
5 菏泽云河农资有限公司 尿素 17,326.46 2.94%
小
142,508.45 24.21%
计
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1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 30,671.80 5.60%
2 中石油上海沥青分公司 硫磺 29,484.33 5.39%
3 宜昌宏亿矿业有限公司 矿石 18,521.28 3.38%
2011 年
度 4 诸暨露笑商贸有限公司 尿素 16,679.51 3.05%
5 中农控股股份有限公司 钾肥 13,000.58 2.37%
小
108,357.50 19.79%
计
1 青海盐湖工业股份有限公司 钾肥 56,221.28 12.16%
中国石油化工股份有限公司中原
2 硫磺 30,172.15 6.53%
油田普光分公司
2010 年 3 苏州市化工物资有限公司 硫磺 13,316.27 2.88%
度 4 上海雅仕投资发展有限公司 硫磺 10,055.62 2.18%
5 华强化工集团股份有限公司 尿素 9,996.66 2.16%
小
119,761.98 25.91%
计
报告期，新洋丰肥业不存在向单一供应商的采购比例超过总额的 50%之情
形。
新洋丰肥业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方
及持有发行人 5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（2）同行业上市公司前五名采购情况比较
与同行业上市公司前五名供应商采购情况比较如下表：
证券代码 单位名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
002170 芭田股份 29.18% 23.75% 24.71%
002470 金正大 29.79% 12.74% 31%
002588 史丹利 37.00% 39.04% 37.15%
002538 司尔特 40.24% 36.38% 37.98%
600470 六国化工 - - -
600727 鲁北化工 39.23% - -
平均值 35.09% 27.98% 32.71%
拟置入资产 24.21% 19.79% 25.91%
数据来源：上市公司年报
注：六国化工和鲁北化工等相关数据未能在公开信息中获得，计算平均值时也未统计无
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数据的企业家数。
拟置入资产向前五名供应商的采购金额占采购总额的比率略低于同行业上
市公司平均水平，主要原因系新洋丰肥业所在地荆门及周边的宜昌、钟祥、保康
是国内磷矿石储量最丰富的地区之一，拟置入资产为了保证正常生产，与周围众
多信誉好、规模较大的磷矿石生产企业建立了长期稳定的合作关系，从而降低了
单一供应商的供货比例并有效降低了原材料采购风险。
（六）主要产品的产销情况
1、主要产品的产能和产量
2013 年 1-6 月份 2012 年度
产品名称 产能 产量 产能利用率 产能 产量 产能利用率
（万吨） （万吨） （%） （万吨） （万吨） （%）
硫酸钾复合肥 40 40.48 101.2 80 72.54 90.68
尿基复合肥 85 45.38 53.39 150 84.18 56.12
磷铵 82.5 50.7 61.45 165 116.80 70.79
高塔复合肥 40 32.03 80.08 60 45.76 76.27
BB 肥 17.5 8.71 49.77 35 15.78 45.09
产品名称 2011 年度 2010 年度
硫酸钾复合肥 80 61.37 76.71 80 81.73 102.16
尿基复合肥 130 70.99 54.61 130 74.19 57.07
磷铵 165 137.84 83.54 140 119.60 85.43
高塔复合肥 60 36.09 60.15 40 30.07 75.18
BB 肥 15 11.65 77.67 15 9.92 66.13
注：2013 年 1-6 月份产能利用率按照全年产能的 1/2 计算。
2、产品的主要消费群体
拟注入资产产品主要应用在农业领域，除磷铵产品外终端消费群体为广大农
民，主要客户群体为全国各地的供销社、供销站、农资公司以及种植大户。
3、主要产品价格变化情况
主要产品 2013 年 1-6 月 2012 年度
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销售均价（元/吨） 增长率 销售均价（元/吨） 增长率
硫酸钾复合肥 2,679.07 -2.86% 2,758.03 1.37%
尿基复合肥 2,356.41 -4.06% 2,456.10 1.43%
磷铵 2,463.84 -12.00% 2,799.66 -11.72%
高塔复合肥 2,541.13 -7.01% 2,732.65 5.75%
BB 肥 2,797.47 -5.02% 2,945.33 3.80%
2011 年度 2010 年度
主要产品
销售均价（元/吨） 增长率 销售均价（元/吨） 增长率
硫酸钾复合肥 2,720.87 26.81% 2,145.62 8.72%
尿基复合肥 2,421.51 29.55% 1,869.18 -3.64%
磷铵 3,171.16 27.59% 2,485.41 11.75%
高塔复合肥 2,583.98 24.41% 2,077.00 25.72%
BB 肥 2,837.48 21.96% 2,326.58 14.30%
4、主营业务收入销售区域分布情况
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
区域 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
东北地区 82,075.63 21.63 92,428.97 11.62 71,125.20 8.86 50,486.07 8.30
华北地区 44,302.76 11.67 57,334.74 7.21 45,014.10 5.61 34,658.82 5.70
华东地区 66,936.64 17.64 195,041.87 24.53 227,760.12 28.37 181,284.36 29.79
华南地区 29,061.99 7.66 83,381.12 10.49 105,466.74 13.14 69,226.83 11.38
华中地区 112,084.20 29.54 323,661.34 40.70 308,044.12 38.36 237,735.96 39.06
西北地区 22,229.33 5.86 23,663.51 2.98 21,146.14 2.63 17,960.22 2.95
西南地区 22,047.32 5.81 19,683.52 2.48 24,380.12 3.04 17,220.13 2.83
中亚 730.35 0.19 - - - - - -
合计 379,468.22 100.00 795,195.06 100.00 802,936.55 100.00 608,572.39 100.00
（1）产品出口情况
报告期，新洋丰肥业通过代理商出口及自营出口两种方式进行海外销售，出
口产品主要为磷酸一铵，海外销售具体情况如下表：
单位：万元
项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
海外自营销售金额 - - - 730.35
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项 目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 1-6 月
海外代理销售金额 25,470.64 33,002.22 7,795.51 -
海外销售占比 4.15% 4.05% 0.97% 0.19%
其中海外自营销售占比 - - - 0.19%
磷酸一铵销售占比 4.15% 3.68% 0.97% 0.19%
注：销售占比指占同比期间新洋丰肥业实现的营业收入。
报告期内海外销售占比逐年下降，主要是因为：首先，政府为保障内需以及
加大磷矿资源保护，限制磷铵出口的政策并未出现明显松动；其次，受国际经济
形势不景气、国际市场磷铵价格低迷影响，新洋丰肥业磷铵出口也难以获得较高
回报；再次，新洋丰肥业三元复合肥的大规模产能以及国内化肥复合化率的进一
步提高均保证其能较好的消化磷铵产能。特别是 2013 年上半年，为减少通过代
理出口磷铵对该类产品毛利率的不利影响，新洋丰肥业充分利用以前代理出口积
累的经验，在公司开始着手推动国际化战略的同时，积极探索产品自营出口。
（2）近期国家关于化肥进出口的相关政策及影响
国家每年都会出台或更新化肥进出口相关政策，既保证国内农业对化肥的市
场需求，同时又考虑化肥行业的健康发展。新洋丰肥业近年出口产品主要为磷铵，
国家近年针对磷铵进出口政策如下：
根据 2011 年 12 月 16 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》,2012 年尿素、磷铵出口关税政策的淡旺季划分、基准价及税率计算方法和
2011 年相同，但明确计算税率时的出口价格不含关税。
根据 2012 年 12 月 10 日国务院关税税则委员会发布的《2012 年关税实施方
案》，磷酸二铵淡季出口关税由 7%下调至 5%，淡季出口窗口期延长了 1 个月(5
月 16 日至 10 月 15 日)。
2011 年、2012 年及 2013 年磷铵出口关税如下表：
2013 年 2012 年 2011 年
商品名
特别出口 特别出口 特别出口
称 暂定税率 暂定税率 暂定税率
税率 税率 税率
磷酸二 当出口价格不高于基 旺季(1 月 1 旺季(1-5 月,10-12 月)：
同 2011 年 同 2011 年 旺季：75%
铵、磷 准价格时，5%；当出口 日-5 月 15 35%；淡季(6-9 月)：当出口
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酸一铵 价格高于基准价格时， 日，10 月 16 价格不高于基准价格时，7%；
税率=(1.05-基准价格 日-12 月 31 当出口价格高于基准价格
/出口价格)*100%(基 日)：75% 时，税率=(1.07-基准价格/
准价格按 3.5 元/公斤 出口价格)*100%(基准价格
注1 注2
计算) 按 3.4 元/公斤 计算
三元复
5% 75% 同 2011 年 同 2011 年 1-9 月：35%；10-12 月：20% 75%
合肥
注 1：磷酸一铵按 3.2 元/公斤计算；注 2：磷酸一铵按 2.9 元/公斤计算。
国家近年关于化肥出口相关政策特别是磷铵出口政策虽然有明显的淡旺季
双重标准，但总体出口限制政策较为严厉，抑制磷铵较大规模的出口。报告期内
新洋丰肥业海外销售占营业收入比例分别为 4.15%、3.68%、0.97%和 0.19%，尽
管新洋丰肥业未来也将走向国际化主动加大海外销售的力度，但短期内海外销售
占比仍然不会太高，受国家化肥出口相关政策的影响有限，对经营业绩影响较小。
（3）对化肥进出口的相关政策变化的应对措施
①积极配合国家关于化肥出口相关政策以及明显的淡旺季双重标准，进一步
明确以“内销为主，外销为辅”的销售策略，同时积极拓展海外业务；
②积极利用国内化肥进出口政策，尤其是淡季税率低的出口政策，适当加大
在淡季出口力度；同时，针对出口政策相对有利的海外销售区域，如政局稳定、
价格相对较高、关税偏低、汇率稳定的国家或地区，进一步开拓海外市场，在一
定程度上缓解由于磷复肥产能相对过剩导致的市场激烈竞争局面，提高企业的销
售规模和盈利水平；
③在国内外化肥进出口政策不断变更的背景下，新洋丰肥业不断提高新产品
的研发能力，不断推出高质高效的复合肥产品，同时根据市场需求情况及时调整
产品结构，应对国际及国内市场不同需求。
（4）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：拟置入资产报告期内海外销售占比较低，自
2013 年新洋丰肥业开始以自营方式进行海外销售对新洋丰肥业的经营业绩影响
不大，受国家化肥进出口相关政策的影响十分有限。拟置入资产积极采取措施应
对国家关于化肥进出口的相关政策，该等措施切实可行，有利于拓展海外业务，
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
确保新洋丰肥业充分利用现有产能扩大销售规模，保持持续盈利能力，符合公司
发展战略。
5、主要客户情况
（1）向前五大客户销售情况
销售金额 占营业收入比
年度 序号 单位名称
（万元） 例
1 沈阳金秋实农资有限公司 14,813.09 3.85%
2 诸暨露笑商贸有限公司 11,362.4 2.95%
2013 年 3 中农集团控股股份有限公司 6,906.17 1.79%
1-6 月 4 史丹利化肥股份有限公司 5,482.82 1.42%
5 广东汇力农资有限公司 4,058.05 1.05%
小计 42,622.53 11.06%
1 史丹利化肥股份有限公司 27,896.67 3.46%
2 诸暨露笑商贸有限公司 23,145.57 2.87%
3 沈阳金秋实农资有限公司 14,591.59 1.81%
2012 年
黑龙江庆丰农业生产资料集团有限
度 4 8,474.62 1.05%
责任公司
5 宜昌四方矿业有限公司 7,810.10 0.97%
小计 81,918.55 10.16%
1 绍兴市农业生产资料有限公司 23,734.80 2.91%
2 沈阳金秋实农资有限公司 20,756.18 2.55%
2011 年 3 深圳市芭田生态工程股份有限公司 17,591.86 2.16%
度 4 史丹利化肥股份有限公司 14,525.77 1.78%
5 宜昌四方矿业有限公司 11,293.46 1.39%
小计 87,902.06 10.79%
1 绍兴市农业生产资料有限公司 16,455.96 2.68%
2 沈阳金秋实农资有限公司 11,903.10 1.94%
2010 年 3 史丹利化肥股份有限公司 9,162.54 1.49%
度 4 中盐安徽红四方股份有限公司 5,838.73 0.95%
5 江苏阿波罗复合肥有限公司 5,695.65 0.93%
小计 49,055.98 7.99%
注:绍兴市农业生产资料有限公司现更名为诸暨露笑商贸有限公司。
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报告期内，新洋丰肥业不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%之情
形。
新洋丰肥业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持
有发行人 5%以上股份的股东没有在上述客户中占有权益。
（2）与同行业上市公司前五名客户销售情况比较
证券代码 单位名称 2012 年度 2011 年度 2010 年度
002170 芭田股份 8.06% 9.76% 7.66%
002470 金正大 2.01% 6.63% 4.08%
002588 史丹利 3.44% 6.77% 4.08%
002538 司尔特 9.33% 10.19% 9.48%
600470 六国化工 4.33% 7.93% 7.55%
600727 鲁北化工 23.22% 38.91% 73.38%
平均值 8.40% 13.37% 17.71%
平均值（剔除鲁北化工后） 5.43% 8.26% 6.57%
拟注入资产 10.16% 10.79% 7.99%
数据来源：上市公司年报
注：剔除鲁北化工数据后的平均值更具有可比性。
与同行业上市公司相比，报告期内拟购买资产向前五名销售客户的销售额占
营业收入的比率偏高，主要原因系新洋丰肥业营销网络建设已经取得成效，在发
展过程中，与一批忠实度高、规模大的大型企业客户和一些实力强劲的经销商建
立了长期稳定的合作关系。
（七）主要市场情况
1、主要销售区域销售情况
2012 年销售量 2011 年销售量 2010 年销售量
主要销售区域 销量增加 销量增加
(万吨） (万吨） (万吨）
东北地区 34.64 8.32 26.32 0.82 25.50
华北地区 21.37 4.77 16.60 -0.13 16.72
华东地区 74.05 -8.75 82.80 -1.73 84.54
华南地区 30.96 -6.89 37.85 4.12 33.73
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华中地区 123.38 6.11 117.26 3.30 113.96
西北地区 8.95 1.00 7.95 -0.65 8.60
西南地区 7.50 -1.55 9.06 0.86 8.20
合 计 300.85 3.01 297.84 6.59 291.25
2、市场开发情况
报告期内新洋丰肥业快速发展，在全国多个地区建立了大型生产基地。为满
足农民用肥需求，在山东、河北等农业大省建立了山东洋丰和河北新洋丰；为节
约运输成本，在广西等较偏远地区建立了广西新洋丰；为降低原材料采购成本和
对上游资源的掌握，在四川雷波、湖北宜昌等具有丰富矿产资源的地区建立了雷
波洋丰和宜昌新洋丰。2011 年、2012 年产能分别比同期增长 10.46%、8.51%。
新洋丰肥业近年积极开拓市场，消化新增产能。一方面，公司以销定产，按照每
年销售计划、销售定单进行生产；另一方面，公司运用合理的市场开拓措施、营
销策略，巩固原有市场，积极开拓新市场。公司的市场营销开发工作主要包含以
下四个方面：一是依托中国农业大学测土配方示范网点，由村到镇再到县，逐步
推进，同时推广小包装专用肥、细分市场；二是利用与专业营销团队的合作机会，
开展营销试点工作，改变固有的营销理念；三是市场开拓具有侧重点，各销售经
理按要求建立自己的示范市场；四是重视种植大户直销工作，并建立经常沟通机
制，建立完备的信息档案。
3、市场开发措施及策略
（1）产品创新策略。新洋丰肥业为应变化肥市场多变的情况，及时按照市
场特点调整产品策略，逐步推出高塔复合肥、控释肥等新产品；在测土配方的基
础上，通过试验工厂组合配方，提供更加全面的复合肥产品；根据农户对细分作
物养分的不同需求，按照施用对象区分产品标准，如推出小麦专用肥、果树专用
肥等。
（2）价格优势策略。新洋丰肥业主要产品价格在国家指导价范围内，紧贴
市场，把公司在复合肥产业链上的优势体现在销售价格上；此外，随着公司产品
结构的丰富，定价逐步采用按养分含量来确定，增加了广大农民用肥的可选择性。
（3）双渠道品牌推广战略。我国化肥市场竞争激烈，一方面是目标消费者
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
需求日益多样化、个性化，另一方面是生产企业产品同质化严重。公司积极调整
营销策略，实施双渠道品牌推广战略，在全国建立洋丰与澳特尔品牌的独立经销
商渠道。
（4）深度营销策略。新洋丰肥业实施扁平化营销渠道管理，强化对经销商
的管理，贴近广大农户的实际需求并进行深度营销。围绕终端用户有组织地开展
墙体宣传、主题传播活动、贴近农户的农化服务以及灵活的终端促销活动，不断
捕捉用户的有效需求；公司建立经销商数据库，对经销商、用户定期拜访及回访，
从而实现对营销网络的精细化管理。
（5）主要客户战略关系管理。新洋丰肥业与主要客户建立战略关系，有利
于提升产品的质量，保障供货的及时性，克服资金不足等问题，以此建立其对公
司的忠诚度。具体措施如下：
① 注重产品质量，包括内在质量、外在质量、包装质量等，建立产品质量
信息反馈表，一旦市场上公司产品出现质量问题，及时地予以处理，并督促生产
部加以改进。其次，要定期地开展用户满意度调查，重视客户提出的建议，持续
改进。
② 执行严格的价格政策。建立统一的价格机制，统一批发价、零售价，尽
可能稳定产品的价格。
③ 为客户提供全方面的广告、促销策划，制作电视、墙体、灯箱广告等，
开展服务三农、三下乡等活动，为客户培训乡镇网点客户，采取“请进来，走出
去”的沟通模式，经常邀请客户参观公司的生产、营销流程，使他们获得信心。
④ 为客户选择好二级代理商，并布局好市场，完善激励机制；加强市场监
管，为客户创造良好的经营环境。
⑤ 客户档案的建立工作，为实施客户关系营销提供有力依据；其次，对客
户关系进行分析评价，鉴别不同类型的客户关系及特征，评价客户关系的质量，
并及时采取有效措施，保持企业与大客户的长期友好关系；再次，根据不同等级
服务的要求提供不同级别的服务，努力与大客户建立相互信任的互利双赢的战略
伙伴关系；最后，建立大客户俱乐部，开展各项活动，加强信息和情感的沟通。
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（6）加强营销团队建设。新洋丰肥业通过“传帮带管理制度”、“轮岗制度”
等措施促进营销团队建设；按照“入职培训”、“在岗培训”、“跟踪培训”等坚持
对营销人员培训。此外，新洋丰肥业根据销售人员独立负责市场业绩情况，按照
统一的指标考核并及时进行奖励，有效增强营销人员积极性，全面提升新洋丰肥
业的管理水平和核心竞争力。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
拟注入资产一贯奉行“顾客满意讲诚信、持续改进求提高、做强做优创名牌”
的质量方针，将质量视为企业的立足之本，将服务视为企业的发展之道，并通过
严格质量和服务标准，有效执行质量控制措施等手段建立和完善质量控制体系。
1、质量控制标准
新洋丰肥业严格按照国家标准进行产品质量控制，保证向客户提供符合相应
产品质量标准和订货协议的产品。
主要产品满足的国家标准如下表：
主要产品 执行标准
硫酸钾复合肥 GB 15063-2009
尿基复合肥 GB 15063-2009
高塔复合肥 GB 15063-2009
BB 肥 GB 21633-2008
磷酸一铵、磷酸二铵 GB 10205-2009
水溶肥料 NY 1107-2010
缓释肥料 GB/T 23348-2009
硝硫基复合肥 GB 15063-2009
有机-无机复混肥料 GB 18877-2009
作为全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会会员单位，新洋丰肥业积极参
与起草、制修订了以下标准：
序号 标准名称 标准类型 标准号 主持或参与
1 磷石膏 国家标准 GB/T 23456-2009 参与制订
2 固体化学肥料包装 国家标准 GB 8569-2009 参与修订
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序号 标准名称 标准类型 标准号 主持或参与
3 磷酸一铵、磷酸二铵及其测定方法 国家标准 GB 10205-2009 参与修订
4 氯化铵 国家标准 GB/T 2946-2008 参与修订
5 磷石膏中磷、氟含量的测定方法 行业标准 JC/T 2073-2011 参与制订
2、质量控制措施
（1）提高全员认识，夯实质量管理基础
新洋丰肥业从提高认识、完善组织、健全制度三方面入手，夯实质量管理基
础。公司充分利用报纸、橱窗、网站、黑板报、会议和培训等多种方式和途径，
对国家各项质量法律法规、公司质量管理办法以及新形势下质量工作的紧迫性和
必要性进行全面宣贯。公司搭建了总经理、安全环保质量监管部、质量检验中心、
各生产分厂质检小组、质检员五级质量管理网络，配备了专、兼职质管员。公司
大力推行 ISO 9001 质量管理体系、ISO 14001 环境质量体系、OHSAS 18001 职业
健康安全管理体系、6S 管理和卓越绩效管理等国际先进的管理方法，为产品管
理提供了坚实保障。
（2）坚持精细管理、严格考核
为切实提高产品质量，必须坚持精细管理、严格考核。为此，新洋丰肥业从
硬件投入、软件控制两方面进行了提升。在硬件投入方面，公司投入巨资，先后
对所有投料系统进行了自动化控制改造，有效提高投料的精准性；在中控环节采
用国内先进的 DCS 控制系统，使生产过程中的温度、压力、风量等各项指标均由
电脑控制，从而保证 NPK 含量的精准性。在软件控制方面，公司严把“三关”，
即原材料进厂关、半成品生产关和产成品出厂关，由生产部、监管部、生产分厂
专兼职质管员负责日常检查或随机抽检，加大考核力度，对发现的质量问题实行
责任追究制。
（3）注重科技创新，提高核心竞争力
新洋丰肥业注重科技创新，加强新品研发，提高产品科技含量。公司与中国
农业大学联手，成立了新型肥料产品研发中心，打造全国测土配方施肥试验示范
网络；与武汉理工大学签订了技术合作协议，共同研究磷矿扩大连选技术；承担
了湖北省新型高效复合肥产业化开发的科研项目，被省科技厅列为 2008 年度湖
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北省科技重大专项；自主开发了“洋丰实验工厂”，被湖北省工信委列为 2008
年度东宝区磷化工产业集群项目。
（4）坚持星级服务，提高客户满意度
新洋丰肥业率先提出了“产品销到用户手中，只完成了销售的一半，销售的
另一半是服务”的市场营销“二分之一”理论，先后在全国各地成立了 22 个销
售分公司和 1 个农化服务中心，400 多名具有良好营销素质和农化基础知识的营
销员、300 多台宣传车常年奔波在全国各地，为客户和农民提供全程优质服务。
通过走访客户，开展农化服务，将产品的性能、适用作物、施用方法等印成说明
书，制成光盘发到农民手中，使农民对新洋丰肥业产品充分了解；在全国各地建
立洋丰肥料试验田，与当地农技部门一道对公司产品进行试验示范；对客户进行
跟踪回访，与客户有效沟通，及时帮助客户解决施肥中遇到的各类问题。
通过严格的质量控制，公司客户满意度大幅提升，市场占有率提高，主导产
品磷酸一铵和三元复合肥产销量连续多年位居全国前列。
3、发行人在质量控制方面获得的荣誉
新洋丰肥业生产的高浓度复合肥质量稳定可靠，获得经销商和广大农户的认
可，荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“湖北省名牌产品”等称号。公司
管理体系符合 GB/T 19001-2000 idt ISO 9001：2000 标准要求，并获得质量管
理体系认证证书。
4、产品质量纠纷情况
拟注入资产近三年来严格执行国家有关质量、计量、标准法律法规，产品符
合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到质量、计量监督部门的
行政处罚。近三年未发生重大质量纠纷事件。
（九）环境保护及安全生产
1、环境保护
（1）环境保护措施
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在环境保护方面，新洋丰肥业成立以来严格遵守国家和地方环境保护方面的
法律法规的规定，按照《建设项目环境影响评价分级审批规定》依法进行环境影
响评审，编制了《环境影响评价报告书》并报环境保护部门批准；相关项目建设
已经取得建设项目环境保护验收批复；内部建立了监管部并配套建立了环境监测
中心，负责公司环保监督管理，相关环保规章报相关环保部门备案并在监管部监
督下有效执行，建立了危险化学品的信息登记档案。制定了《职业安全卫生、环
境保护管理程序》和《职业安全卫生、环境保护管理制度》等系统化的作业指导
文件，并严格按相关制度进行管理。公司通过了环境管理体系、职业健康安全管
理体系认证，获得了《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证
书》。
新洋丰肥业在生产过程中会产生少量废气、废水、固体废弃物和噪声。公司
采取以下措施对“三废”进行综合利用，取得了良好成效。
① 废气。新洋丰肥业生产过程中产生的废气主要为硫酸尾气、合成氨尾气、
锅炉和燃煤干燥产生的烟气，合成氨产生的造气吹风、合成放空气以及燃烧产生
高温烟气，由已建成的余热锅炉回收余热并为生产装置提供中低压蒸汽。其余废
气通过水洗涤、酸吸收、旋风、布袋除尘等方式处理后，达到国家环保标准后排
放。
② 废水。新洋丰肥业产生的废水主要来自于酸碱反应产生的水、设备冷却
用水以及车间地面冲洗水及职工生活产生的废水。公司实施水资源管理，将生产
过程中产生的废水经污水处理站处理后再次回用，最大限度的减少废水的外排
量。
③ 固体废弃物。新洋丰肥业产生的主要固体废弃物为矿渣和生活垃圾等。
硫铁矿制酸所产生的硫铁矿渣送炼钢厂作为原料回收利用。磷酸装置产生的磷石
膏堆放在经过防渗处理的渣场，今后进行综合利用。废矿物油等由具有资质的单
位进行回收处理。其他装置产生的废渣对环境无污染，填埋处理或作为生产建材
或水泥的配料外销。
④ 噪声。为了有效地防治噪声危害，减少噪声污染，新洋丰肥业新装设备
全部选用低噪声设备，并带有配套的消声器，压缩机装设隔声罩，蒸汽放空管安
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装消声器，并在建筑设计上均采用敞开式结构，在声源处设隔音罩和消声装置。
综述，新洋丰肥业目前环保设施运行正常，排污能力能够满足日常生产的需
要，“三废”排放符合国家标准，且“三废”处理能力与生产能力相匹配。
新洋丰肥业高度重视环境保护工作，生产工艺符合环境保护的相关法规，采
取了多种措施减少生产过程对环境的不良影响。根据环境保护局出具的对新洋丰
肥业及各子公司环境保护情况的《证明函》，新洋丰肥业在申报期内严格遵守国
家有关环境保护方面的法律法规，不存在因为环境污染而受到处罚的情形。
（2）近几年实施节能环保项目
总投资
项目名称 项目内容/效益 完成时间
（万元）
建设 1 台三气燃烧炉，配套一台废热锅炉和 1
合成氨“三气”余
2,082 台背压式气轮发电装置。年发电量 2160 万 2008 年
热发电项目
KWH，每年可节约标煤 4.1 万吨/年。
利用已建 20 万吨/年硫铁矿制酸装置焙烧工
硫酸余热发电、液 段高温余热和二氧化硫转化工段中温余热，建
力偶合调速节能改 2,060 设余热锅炉和一套 6000KW 发电机组，并对硫 2008 年
造工程 酸炉头高压电机和主风机高压电机进行液力
偶合调速节能改造。
新建 2 台余热锅炉和蒸汽输送管网等配套工
硫铁矿制酸生产线
3,105 程，可产蒸汽 30.96 万吨/年，节标煤 3.89 万 2009 年
余热回收利用工程
吨/年。
硫精砂制酸、合成氨等四套装置循环水系统改
造；除盐水系统改造；原水处理改造；造气污
节水改造项目 7,568 2009 年
水回用改造；复合肥生产装置尾气洗涤系统改
造。
改原有干排干堆为湿排湿堆，修建输渣管道、
磷石膏渣场改造工 渣坝、回水池等设施，按国家要求对渣场进行
4,763 2009 年
程 防渗、排渗、防洪、防尘改造，防治磷石膏环
境污染。
回 收硫 磺制 酸厂 的余 热产 蒸汽 ，建 设三 套
3×20 万吨硫酸余
5,934 6000KWH 的机组，蒸汽余热可节约标煤 9.3 万 2010 年
热回收利用工程
吨/年。
新建一台 13.5t/h 的低温余热利用锅炉，副产
硫酸低温余热利用 2,582 2012 年
低压蒸汽，每年可节标煤 2 万吨。
2、安全措施
新洋丰肥业属于化工行业，生产过程中产生的气体为易燃、易爆气体，部分
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生产工序处于高温高压环境，为了确保安全生产，公司通过了质量、环境和安全
三大体系的认证，采取措施确保三大认证体系的有效运行，从而提高公司安全管
理的水平和效率。
（1）安全组织
新洋丰肥业根据“安全第一、预防为主”的方针，首先建立健全的安全组织
机构，成立了以总经理为主任、主管生产的副总经理为副主任的安全生产委员会，
委员是各职能部门的负责人。安全生产委员会每月召开一次会议，总结上个月的
工作，对于相关提案进行讨论，制定整改措施，布置下个月的任务。
生产调度部和监管部是公司安全生产管理的职能部门，必须全面掌握国家有
关法律、法规，了解公司安全现状，制定安全防范措施，处理安全责任事故，履
行安全管理职责。
监管部分管副部长组织各厂制定安全预案及危险化学品事故应急预案，每季
度组织相关人员进行一次实地演练。
各部门发动职工查找安全隐患，于每月 18 日前汇总后书面报生产调度部和
监管部（特殊、重大安全隐患须随查随报），并组织整改，生产调度部和监管部
对隐患整改效果进行验证。
对于车间的安全管理，车间主任是整体车间安全管理的责任人，对车间安全
负全责，专职安全员辅佐车间主任做好车间日常安全管理工作。
对于生产班组的安全管理，严格实行交接班制度，班长是车间兼职安环员，
求班组每月至少召开两次安全例会，会议内容由监管部确定，参加会议人员要签
名，安全会议由班长主持，车间要有领导参加，监管部随时派人抽查。
（2）安全制度
新洋丰肥业制定并颁布了《岗位安全生产责任制》、《安全教育培训制度》、
《工伤事故报告、调查和处理制度》、《安全生产检查制度》、《危险化学品安全管
理制度》、《隐患排查治理工作制度》、《劳保用品安全管理制度》、《特种设备安全
管理制度》、《重大危险源分级监控管理制度》、《消防安全管理制度》、《安全生产
检修制度》、《危险化学品事故应急救援预案》和《安全生产责任绩效考核制度》
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等多项安全管理制度，对安全管理的各个方面进行了比较全面的管理和控制。
（3）安全设施
为了健全公司的安全消防保障体系，新洋丰肥业采用“生产过程 DCS 控制技
术”、“自动报警灭火系统”等控制、报警先进安全技术，对生产过程实现智能化
监控。同时设置独立的稳高压消防给水系统，由消防泵房引出二根输水管向公司
环状消防给水管供水。
（4）事故应急处理
新洋丰肥业成立了以总经理为总指挥的应急救援领导小组，建立安全事故报
告制度。指挥领导小组的职责是：负责“应急救援预案”的制定、修订；组建应
急救援专业队伍，组织实施和演练；检查监督做好重大事故的预防措施和应急救
援的各项准备工作。
凡发生设备安全、人身安全、环保安全等事故，责任单位必须在 2 小时内将
事故原因、事故经过和处理意见报生产调度部和监管部；发生重大事故，责任单
位主要负责人（或现场负责人）必须在第一时间内赶到现场处理，并分别向生产
调度部和监管部、分管生产副总（含总工）、直至向总经理报告。一般事故实行
逐级报告制，重大事故实行直报制。对外报告由监管部负责办理。
新洋丰肥业主要设备、房屋等固定资产均已购买了财产保险，近三年来未发
生重大安全事故。
（5）安全生产防范措施
为了防范安全风险，拟注入资产主要采取了下列措施：
①选择先进的工艺路线和生产设备，提高系统运行的安全系数。
新洋丰肥业投入大量资金对空分、合成、脱碳、转化、水冷器等多项主要生
产设备进行技术改造，所采用的工艺、技术及设备均居于国内领先水平。
②配备先进的控制系统，提高控制系统的稳定性、准确性、灵敏性、安全性，
以维持生产环节中各项工艺指标的稳定与正常。
③加强内部管理，提高职工的安全意识，将安全管理落实到每一个细节。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
A.公司已制定了包括《安全生产绩效考核制度》、《安全生产责任制》、《安全
教育培训制度》、《安全生产检查制度》、《工伤事故报告、调查和处理制度》、《消
防安全管理制度》、《安全投入保障制度》、《劳动防护用品安全管理制度》、《安全
生产检修制度》、《职业卫生管理制度》、《危险化学品安全管理制度》在内的各项
安全生产管理制度。
为确保上述各项安全生产管理制度的落实，新洋丰肥业在每年年初确定安全
目标、明确安全措施、层层签定安全责任书，将安全目标任务分解落实到每个车
间班组和个人。每周以安全例会的形式，检查讲评安全问题、部署整改措施。将
安全目标任务完成情况纳入当月经济责任制考核奖惩兑现。
B.严格控制工艺指标合格率、确保设备、管线、仪表完好率，是安全生产的
关键。公司坚持加强职工安全培训和业务技术培训，坚持实行安全持证上岗，严
格要求精心操作、精心巡检，严格实行设备周期检修制，同时加强公司、车间两
级干部夜间和节假日轮流值班制，加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检查管
理，有效控制了安全事故的发生。
C.不断改进工艺技术、更新设备、推进科技进步，从内涵上保证安全。本公
司每年设置专项基金用于安全技改，不断采用新工艺、新材料、新技术，改造老
的技术设备，提高安全系数、消除安全隐患、保证安全生产。
D.新洋丰肥业建立了专职的安全管理部门，形成了公司、车间、班组三级安
全管理网，加强安全管理和安全教育，培育新的安全理念和企业安全文化，提高
了全员安全素质。
（十）主要产品的技术水平
1、技术研发架构、技术储备及技术创新安排
新洋丰肥业技术中心以市场为导向，以技术创新为核心，在结合公司现有产
品和资源的基础上，建立了市场调研为先导，以技术中心为核心，其他职能部门
为辅助的研发构架。公司研发部设有设计开发组、质量标准组、工艺技术组、试
验测试组及档案室，于 2007 年通过省级企业技术中心的认证。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）研发架构
新洋丰肥业研发部以磷化工技术为基础，以自主研发创新为核心，以技术引
进和联合研发为依托，以专业试验设施为手段，以提升产品更新换代为重点，以
提高经济效益为目标，已基本建成了完善的研究与开发体系。研发部主要承担以
下工作：制定新产品开发中长远规划；基础理论与应用技术研究；新产品研究开
发；新技术引进及应用；建线及技术改造；试验与测试。
（2）研发人员及设备
新洋丰肥业技术中心拥有一批高素质研究人员，技术中心受总经理直接领
导，技术开发方向、规划、目标由总经理根据市场需求，结合企业实际情况下达，
具体工作由总工程师负责实施，技术中心研发人员来自于工艺、设备、电器、仪
表、市场推广等不同专业的技术骨干，具备研究开发的良好技术背景，多年来积
累了丰富的研究开发经验。
新洋丰肥业拥有定硫仪、超声波清洗仪、微机灰熔点测定仪、气相色谱仪、
原子吸收分光光度计等相配套的研发和检测设备，可满足肥料等行业不同技术系
列、不同试验标准要求的检测和试验。此外，新洋丰肥业投资建成尿基复合肥和
高塔复合肥试验工厂，用于研发新产品新配方，对新型高效复合肥的开发提供试
验设备保障。新洋丰肥业信息化设施完备，内部信息局域网建立并投入使用。
（3）技术储备
① 新型高效复合肥产业化开发
“新型高效复合肥产业化开发”项目，被列为 2008 年度湖北省重大科技专
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项。公司与华中农业大学共同开展了“聚γ -谷氨酸增效复合肥”的前期研制、
中试开发、产品试验和大田示范。聚γ -谷氨酸增效复合肥是新一代聚肽型缓释
增效肥，同时具有包膜缓释肥效和鳌合缓释肥效，以及促进作物生长和提高作物
抗逆性状的特征。
② 全国测土配方施肥示范网络的建设
“中国农大-新洋丰新型肥料研发中心”的重点工作之一是打造全国测土配
方施肥示范网络。在示范基地建设上，联合吉林农业大学、山东农业大学等 15
个农科院校，以“政府测土、专家配方、企业供肥、联合服务”为方针，有机结
合种植示范、跟踪服务、农技培训、测产观摩等活动。截止 2012 年末，该中心
已在全国 13 个省市自治区启动了 18 个示范基地 20 季作物的示范，涵盖了小麦、
水稻、玉米等大宗作物和蔬菜、油菜、棉花、大蒜、苹果、甘蔗等经济作物，示
范效果显著。该中心计划用三至五年时间，在全国范围内打造测土配方施肥示范
网络，探索高产高效种植模式和配方肥下地模式。
③ 配方肥的研发与推广
依托全国测土配方示范网络，根据土壤养分状况和作物养分需求规律，精心
设计肥料配方，优化新洋丰肥业现有肥料配方，编写施肥技术指导手册。目前，
新洋丰肥业已面向市场推出了全国小麦、东北玉米、长江流域水稻等大配方肥和
油菜、棉花、大蒜、苹果、甘蔗、茶叶、桉树等小配方专用肥，共计 40 多个配
方。
④ 新型肥料的研发
“中国农大-新洋丰新型肥料研发中心”组织专家和科研人员进行攻关，开
展了设计配方、技术改造、田间试验等科研活动，相继研发出了大量元素水溶肥、
硝硫基复合肥、缓控释肥、有机无机复合肥等四大类新型肥料。
大量元素水溶肥的生产全部采用全水溶性的工业级原料，溶解无残渣，作物
易吸收，适用于喷灌、滴灌等现代化施肥设施。根据作物需求，还针对性地添加
了镁、硼、锌等螯合态中微量元素，以增强作物的抗逆性和改善作物品质。
硝硫基复合肥含硝态氮，是一种速溶速效肥，为解决由于硝铵磷熔点过高在
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高塔复合肥生产线上无法制备流动性良好的熔融料浆、硝硫基复合肥易吸湿等技
术难题，科研人员在设计论证后对高塔复合肥生产线进行了技术改造，掌握了硝
硫基复合肥的生产工艺技术，根据市场订单在高塔复合肥装置上成功实现了尿基
复合肥和硝硫基复合肥相互转产的目的。
缓控释肥具有一次施肥、多级释放、肥效持久、节约环保等特点，科研人员
根据作物各阶段的养分需求量，科学配比不同养分释放周期的氮肥，使肥料养分
释放与作物吸收基本保持同步。目前，新洋丰肥业已开发和生产出了硫包衣尿素、
脲甲醛缓释肥、控失肥、缓控释 BB 肥等系列缓控释肥产品。
有机无机肥含有大量有机质和氮、磷、钾等营养元素，不仅能满足作物生长
对矿质元素的需求，还具有改良土壤、改善作物品质的功效。新洋丰肥业开发了
以鸡粪、腐殖酸风化煤为主要有机质来源的有机无机肥产品，正在研发以作物秸
秆为主要有机质原料的工艺技术。
⑤ 磷精细化工产品
结合市场需要开发系列磷精细化工产品。利用湿法磷酸为原料净化精制生产
工业、食品级磷酸及其磷酸盐，可以合理分级利用湿法磷酸，提高产品附加值，
湿法磷酸精制后的残液用来生产磷复肥，改善磷肥施用效果，提高企业经济效益。
（4）技术创新安排
① 有效的激励机制
为了鼓励创新，激发新洋丰肥业员工的技术创新热情和能力，新洋丰肥业推
行科技成果奖励措施，每年对在新产品、新工艺、新技术及新装备的研究开发方
面有突出成果的人员进行奖励，并为核心技术人员在内的骨干职工提供外出培
训、高校进修等各种培训机会，形成了勤学、负责、创新、变革的企业文化。
② 发挥顾问团优势
新洋丰肥业外聘各类专家、学者组成企业顾问团，对新洋丰肥业发展中的重
大问题提出意见和建议，参与新洋丰肥业发展重大规划和方案的制定，对科技发
展中遇到的技术问题提出建议与对策，及时沟通新科技信息，推荐引进项目、技
术、人才等。新洋丰肥业一般每季度组织企业顾问团集中交流一次。
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③ 加强对外合作
新洋丰肥业以技术中心为平台，加强与高校和科研院所合作，承接研究课题、
进行技术交流与研究；定期组织培训，为人才储备、技术支撑及人员培训提供支
持；不断更新生产工艺，降低生产成本，提高产品的市场竞争力。
2010 年新洋丰肥业与中国农业大学联手组建了“中国农大-新洋丰新型肥料
研发中心”，其主旨是研究肥料产业发展方向，研究和开发贴近农业需求的环保、
高效的新型肥料，组建全国试验示范网络，逐步树立全国品牌，开展新型肥料研
发；引导产业发展，为产业的可持续发展提供技术支撑。新洋丰肥业每年投入专
项资金用于研发投入，并提供中试、生产试验及产业化条件。
2012 年，新洋丰肥业与四川大学组建“磷化工技术研发中心”，研发中心将
着力研究开发贴近市场需求的新产品。四川大学（以下简称“川大”）从以下方
面为新洋丰肥业提供服务：一是关注国际国内磷化工行业的发展动向，为新洋丰
肥业在磷化工技术发展和产品升级换代上提供技术支撑；二是对新洋丰肥业生产
装置中出现的技术疑难问题，分析研究并提出具体解决方案；三是开展磷化工项
目研究开发，先进行实验室小试，进一步开展中试、工业化试验；四是为新洋丰
肥业提供高质量在职人员的继续教育服务，优先推荐川大各层次的毕业生到新洋
丰肥业工作；五是将新洋丰肥业作为川大科研教学实践基地。
（5）已完成的产品研发与产业化项目
截至本报告书签署日，新洋丰肥业先后实现硫基复合肥低温补氮、磷石膏制
石膏板、中低品位磷矿选矿、湿法磷酸净化等产品的研发及产业化建线等项目。
经过不断地技术创新、消化吸收、体制和机制的创新，引进、培养高级人才，完
善配置先进的研发条件，确保项目的研发和产业化的效率。新洋丰肥业完成的主
要研发和产业化项目如下表：
项目 完成
序号 项目名称 项目内容 技术先进性
类型 时间
与连云港矿山化工设计院合作，共同
中低品位
研发的中低品位磷矿选矿工艺技术，
1 磷矿选矿 新工艺 2010 年 国内领先
通过一年多的试验，完成了难选的胶
工艺技术
磷矿的选矿技术方案及工艺设计。
2 放马山磷 与武汉理工大学合作，共同完成放马 新技术 2010 年 国内领先
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项目 完成
序号 项目名称 项目内容 技术先进性
类型 时间
矿扩大连 山磷矿扩大连选试验及其废水处理
选试验及 研究。建设放马山 120 万吨/年选矿
其废水处 项目，项目建成后，可满足新洋丰肥
理研究 业对精磷矿的需求，经济效益明显，
为新洋丰肥业的长远发展提供了可
靠保证。
通过研究和技术攻关，利用硫磺制酸
硫磺制酸 厂的余热进行发电，建设了三套
3 余热综合 6000KWH 的机组，每年每套可发电 新技术 2007 年 国内领先
利用项目 4320 万 KWH，三台机组每年可节约
16.5 万吨标煤。
完成合成氨三气余热综合利用项目，
合成氨三
建设了一套 3000KWH 的机组，每年可
气余热综
4 发电 2400 万 KWH，每年可节约 41488 新技术 2008 年 国内领先
合利用项
吨标煤，创造了较大的经济、社会和
目
环境效益。
针对目前所生产的农用尿基复合肥
都添加有填料，外观品质差，水溶性
差之不足而提供的一种不含添加剂
的尿基复合肥，其特征在于它由尿
新型环保 素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、碳
尿基复合 铵组成，优点是：一是本新型尿基复
5 新产品 2009 年 国内领先
肥料的研 合肥精选原料，调整配方，不含填料，
究与开发 外观品质好，水溶好；二是生产成本
仅 1740 元/吨，比原加有填料的尿基
复合肥还节约 100 元/吨；三是产品
质量合格，超国家标准，肥效高，更
节肥，更环保。
提供一种高效高浓度硫基复合肥，它
由氯化钾、磷酸、硫酸钾、硫酸、尿
素、气氨制成。
优点是：能制造出 N：P：K 比例为 16：
一种高效
16：16 的高效高浓度硫基复合肥。同
高浓度硫
时在加工工艺中，尿素的加入在
6 基复合肥 新产品 2011 年 国内领先
125-130℃的高温地槽内，而是先将
的研究与
尿素在 105-115℃相对低温下溶化形
开发
成尿素料浆，然后喷射至干燥造粒成
型的颗粒表面。避免了尿素在地槽内
的高温料浆中气化挥发，减少了原料
损失。
含聚-γ - 提供一种含聚-γ -谷氨酸的高效高
7 新产品 2012 年 国内领先
谷氨酸的 浓度硫基复合肥，它由尿素、磷酸、
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项目 完成
序号 项目名称 项目内容 技术先进性
类型 时间
新型环保 氯化钾、硫酸钾、硫酸、气氨、聚-
硫基复合 γ -谷氨酸制成；优点是：能制造出 N：
肥的研究 P：K 比例为 17：17：17 的含聚-γ -
与开发 谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥。同
时在加工工艺中添加了聚-γ -谷氨
酸肥料增效剂，用于氮、磷、钾单一
元素或其组合使用的肥料吸收促进
剂；聚γ -谷氨酸集缓释和增效双重
功能，不仅具有减缓肥料流失、抗旱
保水、抗病增产等多重功效，而且具
有生产成本低、性能优越、使用方便。
提供一种含聚-γ -谷氨酸高效高浓
度尿基复合肥，它由含N量46%的尿
素、含20%磷酸、含K2O 60%的氯化钾、
气氨、聚-γ -谷氨酸制成；优点是：
能制造出N：P：K比例为19-19-19的
一种含聚-γ -谷氨酸高效高浓度尿
基复合肥。同时在加工工艺中添加了
聚-γ -谷氨酸肥料增效剂，用于氮、
含聚-γ - 磷、钾单一元素或其组合使用的肥料
谷氨酸的 吸收促进剂；聚γ -谷氨酸集缓释和
新型环保 增效双重功能，不仅具有减缓肥料流
8 新产品 2012 年 国内领先
尿基复合 失、抗旱保水、抗病增产等多重功效，
肥的研究 而且具有生产成本低、性能优越、使
与开发 用方便。本发明的有益效果在于：可
被土壤中微生物降解，具有环保价
值；可以在保证植物生长正常的情况
下，每亩施用聚γ -谷氨酸20-100克，
可减少肥料正常使用量10-30%，增产
10-30%以上，同时改善了作物的品
质，提高了作物中氮、磷、钾含量。
此外可添加保水剂,以增加保水效
果。
2、主要生产技术水平
（1）专利技术
①一种高效高浓度硫基复合肥生产技术
新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由氯化钾、磷酸、硫酸钾、硫酸、
尿素、气氨制成，能制造出 N：P：K 比例为 16：16：16 的高效高浓度硫基复合
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肥。同时在加工工艺中，尿素的加入在 125-130℃的高温地槽内，而是先将尿素
在 105-115℃相对低温下溶化形成尿素料浆，然后喷射至干燥造粒成型的颗粒表
面。避免了尿素在地槽内的高温料浆中气化挥发，减少了原料损失。
“一种高效高浓度硫基复合肥”技术于 2011 年 4 月获得中国发明专利，专
利号为 200710052446.9。
②一种不含填料的尿基复合肥生产技术
新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯
化钾、碳铵制成，优点是：一是精选原料，调整配方，不含填料，外观品质好，
水溶好；二是生产成本低；三是产品肥效高，更节肥。
“一种不含填料的尿基复合肥”技术于 2009 年 10 月获得中国发明专利，专
利号为 200710052657.2。
③一种含聚γ 谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥生产技术
新洋丰肥业自主开发的复合肥生产技术。它由尿素、磷酸、氯化钾、硫酸钾、
硫酸、气氨、聚-γ -谷氨酸制成；优点是：能制造出 N：P：K 比例为 17：17：
17 的含聚-γ -谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥。同时在加工工艺中添加了聚-γ
-谷氨酸肥料增效剂，用于氮、磷、钾单一元素或其组合使用的肥料吸收促进剂；
聚γ -谷氨酸集缓释和增效双重功能，不仅具有减缓肥料流失、抗旱保水、抗病
增产等多重功效，而且具有生产成本低、性能优越、使用方便。
“一种含聚γ 谷氨酸的高效高浓度硫基复合肥”技术于 2013 年 3 月获得中
国发明专利，专利号为 201010254829.6。
（2）其他主要技术：
①压力喷雾逆流流化生产磷铵技术
②喷浆造粒生产硫基复合肥生产技术
③转鼓氨化造粒生产硫基复合肥生产技术
④高塔熔融造粒生产硝硫基复合肥技术
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⑤滚筒造粒生产尿基复合肥技术
生产过程中应用的主要技术情况如下表：
目前 技术
序号 技术名称 技术特点
所处阶段 先进性
中低品位磷矿选矿
1 可选性好，磷回收率高，选矿成本低 产业化 国内领先
技术
二水法磷酸生产工
2 生产能力大，原料适应强，磷得率高 产业化 国内领先
艺
氯化钾低温连续转
3 投资省，成本低，易操作 产业化 国内领先
化技术
硫酸低温余热回收
4 回收硫酸吸收热，设备国产化 产业化 国际领先
技术
外环流氨化中和，
5 机械喷粉生产粉状 产能大，热利用率高，能耗低 产业化 国际领先
磷铵
高塔造粒生产复合
6 能耗低，产品外观好，配方易调 产业化 国际领先
肥技术
（十一）业务发展目标
1、战略定位
新洋丰肥业的战略定位是以磷复肥为基础，以磷精细化工为发展方向，以发
展循环经济产业链为主线，形成资源有效配置、上下游结合、平衡发展的产业格
局，同时加大人才队伍建设和创新工作力度，切实提高企业效率和效益，实现经
济效益和社会效益的有效结合，保证公司持续、健康、稳定、快速发展。
在基础肥料方面，通过引进和应用新工艺、新技术，对现有生产装置进行持
续技术改造，提升装置技术水平，达到质量更好、成本最低、效益最佳、强基固
本的目的；针对我国土地特征和市场需求，研发并推广各种新型肥料，使产品结
构更全更优，持续推进测土配方施肥示范网络建设。
在磷精细化工方面，不断研发磷精细化工系列终端产品，切实提高产品的科
技含量和附加值；加强资源综合利用和循环经济发展，不断延伸产业链条，切实
提高企业核心竞争力。
在人才队伍建设方面，着力在引进、提高、激励上下功夫，培养具有职业道
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德良好、竞争能力强劲、具有创新素质和专业拓展能力，能快速胜任岗位的人才
队伍，为企业发展奠定坚实的人力基础。
在创新工作方面，着力思想观念、技术、品牌和营销模式创新，切实提高企
业自主创新能力，进一步放大市场网络优势，全力打造中国磷复肥第一品牌。
2、战略目标
按照新洋丰肥业“十二五”和“十三五”规划战略目标，要始终秉承“志存
高远，不断超越；为社会分担责任，与员工分享成果”的企业文化核心理念，进
一步放大矿产资源、产品结构、民营体制、交通便利、营销网络等五大优势，以
调整结构、转变增长方式、提升竞争力为中心任务；以体制、技术、管理、产品
创新为动力；以七大生产基地为依托；以资源合理配置、资本运作为保障，抓住
“十二五”这一重要的战略机遇期，持续做强肥料主业，使肥料产销量达到 500
万吨/年，并着手开发磷精细化工产品，实现磷石膏综合利用，延伸产业链条，
争取到“十二五”末实现销售收入 150 亿元。将通过十年努力，把新洋丰肥业打
造成为行业地位领先、竞争优势显著、受社会尊重、引职工自豪的大型企业集团。
3、战略措施
新洋丰肥业总体策略是走新型工业化道路，即用循环经济的发展模式改造传
统产业，提高工业经济运行质量，结合工业产业结构特点、发展规模和水平，将
清洁、生产、废弃物的再利用、生态工业等确定为发展循环经济的重点领域，重
点研究开发循环经济的适用技术，探索行业发展新模式。具体措施有：
（1）大力推进企业产品和营销创新
在产品创新方面，继续加强与中国农业大学的合作，在新型肥料研发和测土
配方施肥推广上加大力度，引领行业发展和全国种植业的用肥革命；继续与四川
大学合作，共同推进磷精细化工技术攻关，争取实现磷精细化产品的突破。在营
销创新方面，顺应市场和农村土地流转形势的变化，继续实行经销商批零一体化、
专业户、种植大户及基地周边直销等四种新模式推广，同时与国内顶尖的营销团
队合作，借鉴先进的营销经验，在局部市场试点成功后进行推广。
（2）积极推广清洁生产技术
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企业是实施清洁生产的主体，依据“增效、降耗、节能、减污”的清洁生产
目标，把开展清洁生产作为实现污染物达标排放和完成污染物排放总量控制指标
的重要手段。在规划项目技术方案选择上积极推广技术先进、清洁生产的工艺，
既在生产过程中减少对环境的影响，同时提高资源利用率。
（3）推动企业循环经济发展
公司加大与科研院校的合作力度，加大对资源节约和循环利用关键技术的攻
关力度，突出抓好资源节约和替代技术、能量梯级利用技术、延长产业链和相关
产业链接技术、“零排放”技术、有毒有害原材料替代技术、废弃物的综合利用
回收处理技术、绿色制造技术及产业化。
（4）加强环境治理
新洋丰肥业要严格控制“三废”达标排放，推进节能降耗清洁生产，加强环
保技术改造。严格环保重点及关联岗位工艺指标和操作规程，严格设备巡检和检
修制度，确保环保设备正常运行，提高抽检频次，建立巡检维修台账，实现月度
与年度考核相结合，过程考核与结果考核相结合，内部检查与全员举报相结合，
重奖与重罚相结合，坚决杜绝重大环保事故，努力实现企业与社会和谐相处，经
济效益增长与环境保护和谐相处的发展目标。
（5）延伸产业链
新洋丰肥业积极探索“资源—产品—再生资源—再生产品”的循环经济发
展模式，积极发挥磷资源深加工，延伸磷化工产业链，建立磷石膏综合利用、氟
回收、硫酸钾复合肥副产的盐酸与合成氨生产的氨水结合生产氯化铵等，形成资
源开发、加工和废弃物回收利用的良性循环。
（十二）无形资产
新洋丰肥业及下属子公司拥有的无形资产主要包括商标、专利和土地使用
权，取得方式为受让取得和原始取得。
1、无形资产会计政策及核算方法
（1）无形资产的确认标准
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无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在
同时满足下列条件时才能确认无形资产：
A.符合无形资产的定义；
B.与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司；
C.该资产的成本能够可靠计量。
（2）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资
产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期
支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-
借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
新洋丰肥业内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；
d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用
途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成
本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12
号-债务重组》、《企业会计准则第 16 号-政府补助》、《企业会计准则第 20 号-企
业合并》的有关规定确定。
（3）无形资产的后续计量
新洋丰肥业于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为
有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；
无法预见无形资产为新洋丰肥业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无
形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。新洋
丰肥业采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的
无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额
计入当期损益。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
新洋丰肥业无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销，计入当期损
益。摊销年限按以下原则确定：
A.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规
定的受益年限；
B.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规
定有效年限；
D.合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不超过受益年
限和有效年限两者之中较短者；
E.合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10
2-1-1-223
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
年。
2、商标注册证
（1）新洋丰肥业
序号 商标内容 核定使用商品 注册号 权利期限 取得方式
过磷酸钙（肥料）；磷肥（肥料）；
混合肥料；肥料；农业肥料；硫 2011.3.14-
1 1536037 受让取得
酸；化学肥料；钠盐（化学制剂）； 2021.3.13
盐类（肥料）；盐类（化学制剂）
2012.12.14
2 杀虫用化学添加剂 1900754 - 受让取得
2022.12.13
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
磷肥（肥料）；盐类（肥料）；化 2012.11.7-
3 1900771 受让取得
学肥料；肥料制剂；杀虫用化学 2022.11.6
添加剂；混合肥料
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
磷肥（肥料）；盐类（肥料）；化 2012.11.7-
4 1900772 受让取得
学肥料；肥料制剂；杀虫用化学 2022.11.6
添加剂；混合肥料
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
混合肥料；磷肥（肥料）；盐类（肥 2012.11.7-
5 1900773 受让取得
料）；化学肥料；肥料制剂；杀虫 2022.11.6
用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
混合肥料；磷肥（肥料）；盐类（肥 2012.11.7-
6 1900774 受让取得
料）；化学肥料；肥料制剂；杀虫 2022.11.6
用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
混合肥料；磷肥（肥料）；盐类（肥 2012.11.7-
7 1900775 受让取得
料）；化学肥料；肥料制剂；杀虫 2022.11.6
用化学添加剂
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
8 1902434 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
9 1902435 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
2-1-1-224
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
10 1902436 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
11 1902437 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
12 1902439 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
氮肥；肥料；过磷酸钙（肥料）；
2012.10.21
化学肥料；混合肥料；磷；磷肥
13 1902442 - 受让取得
（肥料）；硫酸；钠盐（化学制剂）；
2022.10.20
杀虫用化学添加剂；盐类（肥料）
2004.12.21
14 工业化学品 3396564 - 受让取得
2014.12.20
2004.9.28-
15 工业化学品；肥料 3396565 受让取得
2014.9.27
2004.12.21
16 工业化学品 3396566 - 受让取得
2014.12.20
2004.9.28-
17 工业化学品；肥料 3396567 受让取得
2014.9.27
2004.9.28-
18 工业化学品；肥料 3396878 受让取得
2014.9.27
2004.9.28-
19 工业化学品；肥料 3396879 受让取得
2014.9.27
2012.7.20-
20 复混肥 602987 受让取得
2022.7.19
2-1-1-225
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2007.2.14-
21 复混肥 944035 受让取得
2017.2.13
第 1 类：农业肥料；肥料；磷酸
盐（肥料）；过磷酸盐（肥料）；
2013.4.28-
22 盐类（肥料）；混合肥料；化学肥 10568869 原始取得
2023.4.27
料；硫酸；盐类（化学制剂）；钠
盐（化学制剂）
（2）澳特尔
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
1 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803702 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
2 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803703 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
3 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803710 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
4 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803711 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2005.9.28-
5 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 3803745 原始取得
2015.9.27
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
第 1 类：肥料；化学肥料；磷肥
（肥料）；过磷酸钙（肥料）；混
2009.5.7-
6 合肥料；氮肥；土壤调节用化学 5043049 原始取得
2019.5.6
品；矿碴（肥料）；无土生长培养
基（农业）；工业化学品
2-1-1-226
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3、专利证书
序
专利名称 专利号 类型 申请日 取得方式
号
1 一种磷肥自动取样机 200720085731.6 实用新型 20070709 受让取得
2 一种磷酸滤液输送装置 200720085743.9 实用新型 20070708 受让取得
3 一种生产复合肥的回转分级筛 200720085735.4 实用新型 20070709 受让取得
4 一种磷肥对辊粉碎机 200720085730.1 实用新型 20070709 受让取得
5 一种硫磺制酸生产线自动加碱装置 200720085733.5 实用新型 20070709 受让取得
6 一种高效盐酸过滤器 200720085732.0 实用新型 20070709 受让取得
7 一种合成氨生产线专用止回阀 200720085737.3 实用新型 20070709 受让取得
8 一种颗粒复合肥包膜油加热喷射装置 200720085745.8 实用新型 20070708 受让取得
9 一种循环机油泵快速加油装置 200720085734.X 实用新型 20070709 受让取得
10 一种高速拉丝机的减速器散热装置 200720085736.9 实用新型 20070709 受让取得
11 一种球磨机抗磨下料装置 200720085744.3 实用新型 20070708 受让取得
12 一种颗粒复合肥造粒喷头 200720085738.8 实用新型 20070709 受让取得
13 一种不含填料的尿基复合肥 200710052657.2 发明 20070709 受让取得
14 一种喷雾除尘装置 201020293689.9 实用新型 20100817 原始取得
15 一种高效高浓度硫基复合肥 200710052446.9 发明 20070607 受让取得
一种含聚-γ -谷氨酸的高效高浓度硫
16 201010254829.6 发明 2010.8.17 原始取得
基复合肥
17 一种方便更换内衬的造粒机造粒桶 201120392388.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
18 一种聚γ -谷氨酸溶液喷雾装置 201120392436.1 实用新型 2011.10.14 原始取得
19 一种复合肥生产线自动加料装置 201120392419.8 实用新型 2011.10.14 原始取得
20 造气炉液压阀阀位检测专用机构 201120392364.0 实用新型 2011.10.14 原始取得
21 一种转鼓氨化造粒机 201120392236.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
22 一种皮带输送机上专用卸包机装置 201120392375.9 实用新型 2011.10.14 原始取得
23 带有复合式防遛装置的合成氨煤气炉 201120392405.6 实用新型 2011.10.14 原始取得
一种带有风机变频器的生产尿基复合
24 201120392373.X 实用新型 2011.10.14 原始取得
肥的烘干机
25 复合肥生产线气管专用单向阀 201120392427.2 实用新型 2011.10.14 原始取得
一种生产尿基复合肥的回转滚动分级
26 201120392408.X 实用新型 2011.10.14 原始取得
筛
27 带有空气滤芯装置的活塞式空压机 201220567115.5 实用新型 2012.10.31 原始取得
28 一种氨肥法尾气脱硫冷却结晶装置 201220567173.8 实用新型 2012.10.31 原始取得
29 用于硫酸转化线的移动式触媒回转筛 201220567190.1 实用新型 2012.10.31 原始取得
2-1-1-227
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序
专利名称 专利号 类型 申请日 取得方式
号
30 一种文丘里洗涤器的搅拌桨 201220567236.X 实用新型 2012.10.31 原始取得
31 一种钢丝胶带接头装置 201220567053.8 实用新型 2012.10.31 原始取得
32 带有连续下灰装置的合成氨煤气炉 201220567237.4 实用新型 2012.10.31 原始取得
4、土地使用权
（1）新洋丰肥业
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
1 石桥驿镇工业 1,041.24 2036.04.05 工业用地 出让 抵押
第 02121000618 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
2 漳河镇工业街 32,024.81 2031.10.08 工业用地 出让 抵押
第 042400021-1 号
55 号
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
3 漳河镇工业街 48,557.45 2035.01.14 工业用地 出让 无
第 042400020-1 号
55 号
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
4 石桥驿镇工业 16,123.19 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000596 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
5 漳河镇工业街 3,474.70 2033.12.25 工业用地 出让 抵押
第 02042400605 号
55 号
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
6 石桥驿镇工业 36,805.12 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000597 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
7 石桥驿镇工业 38,884.17 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000599 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
8 石桥驿镇工业 60,893.40 2055.12.19 工业用地 出让 抵押
第 02120200311 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
9 石桥驿镇工业 61,030.20 2058.05.08 工业用地 出让 抵押
第 02121000531 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
10 石桥驿镇工业 82,900.00 2035.12.19 工业用地 出让 无
第 02120200312 号
小区
11 荆东国用（2009） 荆门市东宝区 54,074.90 2056.11.14 工业用地 出让 无
2-1-1-228
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
第 02120200321 号 石桥驿镇工业
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
12 石桥驿镇工业 28,760.99 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000598 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
13 石桥驿镇工业 3,400.00 2034.02.18 工业用地 出让 无
第 02120100272 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
14 石桥驿镇工业 4,325.76 2045.06.07 工业用地 出让 抵押
第 02121000595 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
15 石桥驿镇工业 27,150.00 2042.05.30 工业用地 出让 抵押
第 02121000558 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2009）
16 石桥驿镇工业 55,152.00 2033.06.08 工业用地 出让 抵押
第 02121000585 号
小区
荆门市东宝区
荆东国用（2008）
17 子陵铺镇三当 114,650.00 2056.11.21 工业用地 出让 抵押
第 02111400197 号
村三组
钟国用（2009）第
18 磷矿镇陈安村 93,320.70 2058.07.01 工业用地 出让 无
170-2 号
荆国用（2009）第
19 荆门市高新区 6,651.43 2030.06.15 工业用地 出让 抵押
20094045 号
荆国用（2009）第 荆门市月亮湖 城镇住宅
20 3,614.12 2079.04.08 出让 抵押
20095334 号 北路西侧 用地
荆门市东宝区
荆东国用（2010）
21 子陵镇三垱村 1,998.80 2059.09.10 工业用地 出让 抵押
第 02111400198 号
二组
荆国用（2012）第 荆门市月亮湖
22 361.37 2052.07.30 商业用地 出让 无
20122411 号 北路 5 号
（2）洋丰中磷
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
1 19,133.20 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
162-1-1 号 丽阳村
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
2 47,033.40 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
161-1-1 号 丽阳村
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
3 20,804.50 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
160-1-1 号 丽阳村
2-1-1-229
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
钟国用(2009)第 钟祥市胡集镇
4 117,796.50 2058.06.03 工业用地 出让 抵押
145-6-1 号 丽阳村
钟国用(2013)第 钟祥市胡集镇
5 35,619.90 2063.2.28 工业用地 出让 无
448-1 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
6 66,662.40 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-1 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
7 31,136.70 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-2 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
8 5,551.50 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-3 号 丽阳村
钟国用(2010)第 钟祥市胡集镇
9 48,045.78 2059.12.17 工业用地 出让 抵押
000149-4 号 丽阳村
（3）山东洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
菏国用（2008）第 菏泽市开发区
1 45,525.00 2057.06.28 工业用地 出让 无
14437 号 南京路东侧
菏国用（2008）第 菏泽市开发区
2 100,670.00 2056.08.10 工业用地 出让 无
14438 号 南京路东侧
菏国用（2013）第 菏泽市开发区
3 55,998.00 2062.12.31 工业用地 出让 无
15201 号 南京路东侧
（4）宜昌新洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
1 149,399.06 2054．09．29． 工业用地 出让 无
190105130 号 区先锋南路
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
2 17,805.58 2056．11．03 工业用地 出让 无
190105127-2 号 区先锋南路
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
3 7,519.40 2056．11．03 工业用地 出让 无
190105127-1 号 区先锋南路
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
4 185,655.87 2057．06.30 工业用地 出让 无
90105442 号 区先锋南路
宜市国用（2008）第 宜昌市猇亭
5 13,641.78 2057．06.30 工业用地 出让 无
90105443 号 区先锋南路
（5）广西新洋丰
2-1-1-230
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
宾阳县黎培工
宾国用（2013）第
1 业集体中区东 120,670.45 2063.1.08 工业用地 出让 无
14 号
部产业园
（6）雷波洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
雷国用（2013）第 5 雷波县回龙场
1 460,781 2063.1.09 工业用地 出让 无
号 乡顺河村
（7）河北新洋丰
使用权面积 使用权 他项
序号 权证编号 坐落位置 终止日期 用途
（㎡） 类型 权利
徐国用（2013）第 徐水县安肃镇
1 113,090 2063.2.27 工业用地 出让 无
011 号 北孤庄营村西
（8）与同类资产定价情况分析
无形资产的评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
无形资产 5,158.79 11,471.88 6,313.09 122.38
其中：土地使用权 5,150.93 11,443.40 6,292.47 122.16
评估基准日前后，新洋丰肥业所在荆门地区通过挂牌出让的工业用地成交情
况如下表：
面积(公 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 2
供地方式
倾) (万元) (元/m )
湖北鑫晟塑胶有
2013-4-18 高新区杨湾路以西 4.5501 760 167.03 挂牌出让
限公司
荆门市飞图混凝
2013-4-10 十里牌林场东侧 0.7464 177 237.14 挂牌出让
土有限公司
荆门市万泰机械
2013-4-8 深圳大道南侧 0.4635 110 237.32 挂牌出让
有限公司
湖北省蓝诺环保
2013-2-5 高新区龙井路西 5.6407 990 175.51 挂牌出让
工程有限公司
2013-1-18 福耀路东 湖北科农农业机 3.789 760 200.58 挂牌出让
2-1-1-231
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
面积(公 成交价格 成交单价
日期 项目位置 土地使用权人 2
供地方式
倾) (万元) (元/m )
械制造有限公司
荆门市鑫林贸易
2013-1-24 深圳大道北侧 0.933 212 227.22 挂牌出让
有限公司
荆门市格林美新
2013-1-10 高新区迎宾大道西 17.8716 2720 152.20 挂牌出让
材料有限公司
荆门索立特热能
2013-1-6 高新区凤凰路西 1.1749 200 170.23 挂牌出让
技术有限公司
合 计 35.17 5,929 168.59
根据中天华出具的资产评估报告（中天华资评报字[2013]第 1077 号），截至
评估基准日，新洋丰肥业拥有的土地使用权总面积为 775,194.35m2，账面价值为
5,150.93 万元，评估增加值为 11,443.40 万元，平均评估单价为 147.62 元/m2，
由于评估时考虑土地使用年限、区域因素和个别因素对土地使用权单价的影响，
平均评估单价与荆门地区的近期土地的成交单价接近，土地使用权评估结果具有
合理性。
单位：万元
2 平均评估单价
土地使用权人 土地面积（m ） 账面价值 评估价值 2
(元/m )
新洋丰肥业 775,194.40 5,150.93 11,443.40 147.62
（十三）主要固定资产
新洋丰肥业及子公司拥有的主要固定资产包括生产设备、房屋建筑物，取得
方式包括自建、购置、投资者投入等，固定资产的会计政策及核算方法如下：
1、固定资产会计政策及核算方法
（1）固定资产的确认标准
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超
过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
A.与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
B.该固定资产的成本能够可靠地计量。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（2）固定资产的初始计量
固定资产按照成本进行初始计量。
①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可
使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服
务费等。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现
值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，
在信用期间内计入当期损益。
②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生
的必要支出构成。
③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合
同或协议约定价值不公允的除外。
④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资
产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固
定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发
生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成
本，分别按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12
号-债务重组》、《企业会计准则第 20 号-企业合并》、《企业会计准则第 21 号-租
赁》的有关规定确定。
（3）固定资产的分类
固定资产分为房屋及建筑物、管道沟槽、机器设备、电子设备、运输工具、
办公设备等。
（4）固定资产折旧
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（5%）确定的折旧年限和年
折旧率如下：
固定资产类别 估计使用年限（年） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 12-35 9.5-2.714
管道沟槽 10 9.5
机器设备 7 13.5
电子设备 5 12.13-9.70
办公设备 5 19
运输设备 5 19
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面
净额和剩余折旧年限，计提各期折旧。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定
其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
但不需要调整原已计提的折旧额。
固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：对新洋丰肥业至少
于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，
如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿
命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产
有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产
使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
（5）固定资产后续支出的处理
固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新
改造支出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等
后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，
应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时
计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”
内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的
期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待
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摊费用，合理进行摊销。
2、主要生产设备
根据中天华出具的“中天华资评报字[2013]第 1076 号”《资产评估报告》，
截至 2013 年 2 月 28 日，新洋丰肥业的生产设备账面原值为 113,944.64 万元，
账面净值为 51,402.55 万元，其中 100 万元以上的主要生产设备情况如下：
（1）新洋丰肥业
单位：元
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 钢丝胶带提升机 3 2008-03 1,151,228.00 484,887.20 63
2 尿素熔融器 1 2011-03 1,317,325.00 989,737.67 86
3 低压柜 15 2011-04 1,556,269.84 1,014,895.49 70
4 复合肥生产线 1 2008-01 1,620,000.00 81,000.00 17
5 萃取槽 1 1998-07 1,665,200.00 83,260.00 19
6 电除尘器 1 1997-09 1,281,500.00 64,075.00 25
7 废余热锅炉 1 1997-09 1,645,840.00 82,292.00 15
8 沸腾炉 1 1997-09 1,000,000.00 50,000.00 17
9 管道 1 1998-07 1,121,480.00 56,074.00 17
10 锅炉 2 1999-07 1,135,000.00 56,750.00 5
11 翻盘式过滤机 1 2005-11 1,367,000.00 68,350.00 39
12 干燥机 1 1998-07 1,154,000.00 57,700.00 17
13 汽轮机 1 1997-09 1,845,500.00 92,275.00 23
14 仪表盘 1 1999-07 1,528,000.00 76,400.00 20
15 转化器 1 1997-09 1,450,000.00 72,500.00 20
16 自控工程 25 1998-07 1,102,960.00 55,148.00 20
17 皮带机 1 2006-03 1,607,838.82 80,391.94 25
18 煤气发生炉 14 2006-03 8,304,192.52 1,885,661.56 42
19 旋风除尘器 18 2006-03 1,348,001.00 77,863.49 25
20 余热锅炉 1 2006-03 2,550,000.00 238,593.82 26
21 气柜 1 2006-03 4,221,749.06 262,375.69 30
22 萝茨风机 4 2006-03 1,514,719.10 256,366.82 30
23 脱碳泵 4 2006-03 1,754,568.00 107,664.15 42
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
24 脱碳再生塔 1 2006-03 1,485,281.20 96,340.67 30
25 脱碳液槽 1 2006-03 5,233,326.33 479,095.91 42
26 吸收塔 1 2006-03 3,646,673.03 593,667.89 30
27 中温变换炉 1 2006-03 1,715,169.50 456,077.43 42
28 低温变换炉 1 2006-03 3,668,500.00 575,363.29 42
29 变压吸附塔 6 2006-03 1,323,351.00 76,751.05 30
30 压缩机 2 2006-03 10,334,267.81 2,167,778.05 26
31 压缩机 3 2006-03 12,465,696.72 903,464.08 26
32 铜塔 1 2006-03 1,296,060.40 73,903.79 30
33 氨合成塔 1 2006-03 4,027,240.00 227,659.61 30
34 一二级氨冷凝器 1 2006-03 2,010,000.00 116,574.55 42
35 套管式水冷却器 4 2006-03 2,448,000.00 141,977.34 30
36 热交换器 1 2006-03 1,638,000.00 94,999.01 42
37 次交换器 1 2006-03 1,622,000.00 94,071.09 42
38 氨螺杆制冷机组 2 2006-03 2,660,000.00 155,383.34 42
39 循环机 3 2006-03 2,110,139.50 191,669.12 42
40 水冷却塔 4 2006-03 1,590,000.00 90,664.89 30
41 脱盐水混床 1 2006-03 1,320,000.00 76,556.19 42
42 循环流化床锅炉 1 2006-03 1,350,000.00 76,039.85 26
43 组合电器 1 2006-03 2,330,000.00 136,107.00 42
44 配电柜 121 2006-03 4,001,000.00 233,717.41 21
45 开关柜 54 2006-03 3,460,000.00 204,525.22 21
46 主变压器 1 2006-03 2,260,000.00 227,268.12 30
47 主变压器 1 2006-03 1,760,000.00 102,810.17 30
48 油浸变压器 4 2006-03 1,100,000.00 64,256.35 30
49 泵 51 2006-03 1,371,449.50 80,113.92 42
50 阀门 1600 2006-03 4,780,866.35 279,274.47 42
51 合成安装及工艺管道 1 2006-03 9,165,336.82 1,583,749.60 42
循环水污水系统设备制
52 1 2006-03 3,982,615.57 608,894.85 42
作安装
53 输电线路 1 2006-03 17,445,204.72 3,012,533.92 18
54 压缩工艺外管及支架 1 2006-03 4,062,796.03 711,551.96 26
55 脱硫工艺管道 1 2006-03 2,461,826.63 456,561.14 30
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
56 净化工艺管道 1 2006-03 11,216,122.49 3,072,700.55 30
57 氢氮压缩机 1 2008-08 2,200,000.00 857,455.24 40
58 背式汽轮机 1 2008-08 1,700,000.00 662,579.05 42
59 静电除尘器 1 2008-08 1,080,000.00 415,990.35 62
60 反渗透除盐水设备 1 2008-08 2,940,000.00 1,145,872.00 55
61 45 吨锅炉工艺管道安装 1 2008-08 3,677,505.20 1,766,126.68 75
62 净化工艺管道 1 2008-08 2,204,453.67 859,190.89 62
63 硫化床锅炉 1 2008-08 5,028,000.00 2,474,870.21 75
64 冷却器 1 2008-08 2,240,000.00 873,045.33 62
65 全自动净水器 1 2008-12 1,140,000.00 495,845.71 58
66 自动加煤机 14 2009-12 2,105,920.62 1,200,876.14 74
67 静电除尘器 1 2009-12 2,018,114.68 1,193,072.66 74
68 烘干窑 2 2009-12 2,174,872.28 1,445,597.56 74
69 煤棒机 9 2009-12 1,793,771.20 1,031,763.82 74
70 溴化锂反应釜 1 2009-12 2,705,154.82 1,541,484.52 82
热水式溴化锂吸收式制
71 1 2009-12 2,780,000.00 1,585,261.85 74
冷机组
72 预脱硫塔 1 2009-12 4,223,721.24 2,422,149.65 84
73 功热电 1 2010-12 1,298,924.14 845,802.80 78
74 自动下渣 1 2010-12 1,765,473.41 1,319,083.15 73
75 布袋除尘器 1 2010-12 1,146,626.16 885,307.11 82
76 不停炉下灰设备 14 2011-12 1,445,852.35 1,179,020.99 90
77 干燥机 1 2007-08 1,052,589.38 85,228.13 19
78 干燥机 1 2007-08 1,253,955.80 205,532.18 19
79 挤压机 1 2010-12 1,116,579.40 788,528.30 82
80 脉冲袋式除尘器 4 2011-12 1,092,130.88 894,855.13 85
81 转化器 1 2002-06 1,351,533.80 67,576.69 17
82 锅炉 1 2002-06 2,575,834.35 128,791.72 40
83 转化器 1 2002-06 1,977,445.90 98,872.30 17
84 吸收塔 3 2002-06 5,273,087.55 263,654.38 46
85 火管锅炉 1 2003-05 3,246,117.57 162,305.88 45
86 余热发电上网装置 1 2003-05 1,100,000.00 55,000.00 18
87 空气鼓风机 1 2003-05 1,137,280.80 56,864.04 18
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
88 三塔四槽 1 2003-05 6,157,303.22 307,865.16 16
89 5000T 硫酸罐(新) 1 2007-12 1,350,082.78 358,189.61 72
90 三塔四槽 1 2004-12 3,554,713.83 177,735.69 24
91 离心式鼓风机 1 2004-12 1,150,000.00 57,500.00 46
92 余热锅炉 1 2004-12 2,837,930.27 141,896.51 19
93 硫酸沸腾焙烧炉 1 2008-12 4,476,231.33 1,954,222.35 55
94 SO2 风机 1 2008-12 2,315,427.53 1,010,471.55 48
95 转化器 1 2008-12 4,987,728.29 2,171,749.64 65
96 排渣滚筒 2 2008-12 1,015,040.50 444,951.88 58
97 冷却器 3 2008-12 1,778,384.99 774,676.00 58
98 凉水塔 3 2008-12 2,184,771.13 999,073.65 74
99 电除尘器 1 2008-12 1,708,442.50 752,443.03 58
100 余热锅炉 1 2008-12 7,520,648.41 4,610,804.93 77
101 烘干机 1 2008-12 1,805,000.00 785,089.05 65
102 电除雾 2 2008-12 3,079,638.80 1,359,794.32 65
103 换热器 5 2008-12 4,555,696.97 2,004,007.39 65
104 三塔四槽 1 2008-12 5,529,093.53 2,440,441.90 79
105 触媒 1 2008-12 4,706,922.06 2,047,286.92
106 不锈钢管道 1 2011-12 2,069,079.40 - 15
107 低温余热回收 1 2011-12 18,213,154.74 15,117,074.40 90
108 水轮机 1 2011-12 1,140,000.00 - 15
109 尾气洗涤 1 2011-12 2,565,531.29 2,102,834.82 85
110 发电机组 1 2002-06 4,048,387.19 202,419.36 46
111 工业仪表 1 2002-06 1,536,266.00 76,813.30 20
112 输电线路 1 2002-06 1,165,972.14 58,298.61 17
113 汽轮发电机组 2 2003-05 3,133,833.43 156,691.67 16
114 汽轮发电机组 1 2004-12 5,390,300.06 269,515.00 24
115 发电机组 1 2008-12 4,274,484.04 1,866,133.74 79
116 低压柜 20 2008-12 1,177,840.00 247,150.18 39
117 电器仪表 15 2008-12 3,504,461.01 730,050.57 23
118 硫酸罐 1 2008-12 1,102,730.21 667,318.88 44
119 拉丝机 2 2001-07 1,820,574.79 91,028.74 17
2-1-1-238
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
120 平膜扁丝机组 1 2012-12 2,100,000.00 2,052,540.00 98
121 萃取槽 1 2000-05 2,360,060.71 118,003.04 29
122 低压开关柜 1 2000-05 1,124,000.00 56,200.00 20
123 工业仪表 1 2000-05 1,178,600.00 58,930.00 20
124 磷酸贮槽 1 2000-05 3,010,900.00 150,545.00 29
125 干燥机 2 2000-05 3,691,983.06 184,599.15 20
126 球磨机 1 1 2000-05 2,256,794.65 112,839.73 20
127 输电线路 1 2000-05 1,173,800.00 58,690.00 36
128 球磨机 2 1 2001-05 1,663,800.00 83,190.00 20
129 工业管道 1 1 2001-05 1,802,096.98 90,104.85 20
130 工业管道 2 1 2001-05 4,817,743.00 240,887.15 20
131 液氨球罐 1 1 2001-05 2,124,253.13 106,212.66 41
132 硫酸罐 1 2004-01 1,045,161.14 52,258.06 20
133 干燥机 1 2004-01 1,556,026.00 77,801.30 20
134 液氨球罐 2 2 2005-07 5,112,878.70 255,643.94 27
135 造粒机 1 2001-05 1,514,679.45 75,733.97 20
136 闪蒸室 2 2009-06 1,115,086.54 550,154.22 63
137 电器仪表 1 2004-12 4,261,145.31 213,057.27 20
138 输电线路 1 2004-12 3,025,397.02 151,269.85 20
139 玻璃钢盐酸罐 6 2004-12 1,546,997.50 77,349.88 24
140 干燥机 1 2004-12 1,509,180.20 75,459.01 20
141 干燥机 1 2004-12 1,509,180.20 75,459.01 20
142 干燥机 1 2006-01 1,658,057.25 82,902.86 29
143 20 万吨氨化造粒机 1 2006-01 1,213,094.57 60,654.73 29
144 球磨机 2 2004-12 1,572,111.05 78,605.55 20
145 萃取槽 2 2004-12 1,391,086.50 69,554.33 20
146 磷酸储罐 2 2004-12 1,020,760.28 51,038.01 24
147 冷却系统 1 2007-09 1,533,572.07 406,856.86 46
148 山上盐酸库 4 2010-12 6,651,552.92 4,619,360.74 89
二三线高氮复合肥生产
149 1 2010-12 2,944,015.07 2,045,603.33 78
线
150 DCS 系统 1 2010-12 1,095,222.00 760,998.06 78
151 混酸罐 4 2010-12 1,422,465.40 1,111,632.31 89
2-1-1-239
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
152 反应槽 2 2010-12 1,859,575.60 1,355,155.47 88
153 DCS 系统 1 2011-12 1,387,898.95 1,161,289.03 88
154 粉状磷铵塔 1 2012-12 2,291,922.39 2,212,255.70 98
尾气风机改造及冷却系
155 1 2011-12 1,816,639.77 664,833.49
统改造
156 圆锥破系统 1 2011-12 3,311,252.68 2,806,369.71 88
157 粉尘改造 1 2011-12 3,733,292.70 - 18
158 转台过滤器 1 2011-12 3,208,596.08 2,667,228.52 91
159 过滤机 1 2011-12 2,825,130.22 2,349,549.63 88
160 双河酸库 1 2001-05 1,274,210.09 63,710.50 41
161 双河酸罐 2 2007-12 2,616,321.06 783,176.90 39
162 水电站净水装置 1 2011-11 1,747,216.47 1,470,806.77 87
163 中央空调 1 2012-12 2,200,000.00 2,150,280.00 98
164 5-6#煤气发生炉 2 2005-02 2,129,494.54 194,279.13 33
165 气柜 1 2005-01 2,607,758.80 130,387.94 24
166 潜热锅炉 1 2006-01 1,730,867.80 414,383.91 25
167 造气显热回收系统 1 2006-01 1,056,834.47 208,179.77 28
168 1-3＃冰机 3 2005-01 1,004,351.18 50,217.56 20
169 氢氮气循环机 3 1986-01 1,329,433.31 66,471.67 20
170 氨氢气压缩机 2 2005-01 8,743,038.77 437,151.94 20
171 碳化塔 2 1985-07 1,885,590.02 94,279.50 15
172 吸收塔 1 2005-01 1,622,097.85 81,104.89 24
173 再生塔 1 2005-01 1,240,680.00 62,034.00 24
174 沸腾锅炉 1 1990-01 1,156,000.00 57,800.00 15
175 脱碳装置 1 2001-01 1,519,143.47 75,957.17 20
176 凉水塔风机 4 1992-11 1,000,000.00 50,000.00
177 一二加热器 6 2006-01 1,540,000.00 251,826.67 25
178 脱碳装置 1 2005-07 2,156,658.40 107,832.92 23
179 脱碳工艺管道 1 2009-05 3,214,230.71 607,116.39 46
合计 485,493,846.61 129,525,311.02
（2）澳特尔
单位：元
2-1-1-240
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 袋式除尘器 2 2011-12 1,156,994.61 960,872.99 92
合计 1,156,994.61 960,872.99
（3）洋丰中磷
单位：元
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 反渗透除盐水 1 2008-12 2,080,000.00 951,372.19 74
2 反应槽搅拌机 4 2008-12 1,430,000.00 654,068.38 65
3 磷酸储罐 2 2008-12 5,181,067.98 2,385,244.54 74
4 转盘过滤机 2 2008-12 7,214,201.05 3,283,215.00 65
5 浓密机（槽耙） 2 2008-12 1,185,455.92 538,739.29 65
6 厂区管架 1 2008-12 2,307,003.33 1,048,434.72 79
7 磷酸反应槽 1 2008-12 4,334,536.45 1,969,862.30 74
8 输渣及回水管线 1 2008-12 9,488,549.81 4,292,956.40 79
9 球型储罐 2 2008-12 6,149,999.99 4,204,022.85 85
10 组装水管蒸汽锅炉 2 2008-12 1,990,268.51 904,492.40 79
11 II、Ⅲ效加热器 2 2008-12 1,681,199.90 764,447.60 65
12 I、II、Ⅲ效闪蒸室 3 2008-12 5,523,940.85 2,505,127.01 74
13 燃煤热风炉 2 2008-12 4,093,005.27 1,862,266.09 74
14 磷胺生产线控制系统 1 2008-12 4,046,395.93 1,842,245.37 48
15 磷铵尾气洗涤塔 1 2011-05 1,264,896.66 1,064,790.04 93
16 3#硫酸罐 1 2011-05 1,989,506.28 1,562,359.30 93
合计 59,960,027.93 29,833,643.48
（4）山东洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 干燥机 1 2005-02 1,044,627.40 276,181.94 51
2 锅炉 1 2006-05 1,081,045.67 414,184.66 34
3 尿素熔融器 2 2006-05 2,460,000.00 942,508.00 45
4 粉体加热器 3 2006-05 4,207,251.56 1,611,938.21 45
5 工艺管道 1 2006-05 2,052,232.81 786,278.77 67
6 设备防腐保温 1 2006-05 2,278,476.30 872,960.32
7 刮料机 2 2006-05 1,400,000.00 536,386.67 45
2-1-1-241
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
8 布袋除尘设备 10 2010-08 1,497,261.19 1,142,410.39 74
9 工艺管道 1 2010-01 1,239,014.54 876,850.77 84
10 圆织机 35 2007-04 1,758,551.98 820,001.92 63
合计 19,018,461.45 8,279,701.65
（5）宜昌新洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 废热锅炉 1 2005-10 3,887,508.78 1,311,584.79 53
2 废热锅炉 1 2005-10 3,949,360.84 1,281,107.67 53
3 一线离心鼓风机 1 2005-10 1,594,821.94 517,334.00 50
4 焚硫炉 1 2005-10 1,173,846.46 361,765.10 15
5 转化器 1 2005-10 17,227,367.79 5,466,537.20 26
6 一吸塔 1 2005-10 1,587,964.70 477,906.51 26
7 1#汽轮发电机组 1 2005-10 6,600,224.84 2,141,004.32 75
8 二线离心鼓风机 1 2005-10 1,594,821.94 517,334.00 50
9 干燥塔 1 2005-10 1,159,567.27 434,862.11 26
10 焚硫炉 1 2005-10 1,240,106.96 402,270.31 15
11 转化器 1 2005-10 16,929,402.79 5,613,357.09 26
12 一吸塔 1 2005-10 1,491,226.53 523,252.94 26
13 2#汽轮发电机组 1 2005-10 6,600,224.84 2,141,004.32 75
14 脱盐水设备 1 2005-10 1,956,166.89 642,314.41 26
15 硫酸罐 1 2005-10 1,659,215.58 538,222.23 15
16 颚式破碎机 2 2005-10 1,103,841.29 358,067.95 50
17 球磨机 2 2005-10 5,842,289.22 1,895,142.48 50
18 一线反应槽 1 2005-10 4,406,539.13 1,429,408.78 15
19 磷酸泵 8 2005-11 3,585,445.84 1,163,059.64 26
20 搅拌浆 24 2005-10 4,388,742.77 1,423,635.93 15
21 闪蒸冷却器 2 2005-10 2,809,874.38 911,477.00 26
22 消化槽 2 2005-10 1,144,871.24 371,377.38 15
23 转台过滤机 2 2005-10 8,343,793.79 2,706,589.40 26
24 真空泵 2 2005-10 1,427,595.86 463,088.59 26
25 输渣泵 3 2005-10 1,236,406.76 479,905.37 26
2-1-1-242
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
26 磷酸储罐 2 2005-10 3,357,351.24 1,089,069.50 15
27 二线反应槽 1 2005-10 4,401,732.77 1,427,849.69 15
28 球型储罐 2 2005-10 5,517,741.41 1,789,864.52 58
29 I 效加热器 2 2005-10 1,069,357.28 358,392.15 26
30 II 效加热器 2 2005-10 1,545,921.74 520,849.93 26
31 除尘风机 系统 2 2005-10 12,849,984.05 4,168,323.40 50
32 料浆循环泵 3 2005-10 1,335,898.43 433,343.46 26
33 凉水塔 2 2005-10 1,007,920.80 326,952.92 50
34 磷酸输送泵 10 2005-10 1,557,148.98 505,113.52 26
35 成品皮带 2 2005-10 1,078,050.14 349,701.73 38
36 自动高位码垛机组 3 2005-10 1,605,800.66 520,895.33 38
37 热风炉 4 2005-10 4,448,133.79 1,442,901.40 38
38 硫酸磷酸非标设备 1 2005-10 1,006,427.14 326,468.39 38
39 输渣管道 12.8 2005-10 23,364,673.73 7,524,048.67 32
40 返回水管 12.8 2005-10 8,738,033.58 2,836,190.11 26
磷铵厂技改加装_闪蒸
41 2 2007-12 1,356,278.60 404,370.22 47
室
磷铵厂技改加装_料浆
42 2 2007-12 1,119,724.06 363,220.05 47
加热器
43 变压器 1 2009-12 1,316,900.00 427,180.68 62
44 变压器 1 2009-12 1,090,714.45 353,809.83 62
45 低压配电柜 101 2009-12 4,042,560.09 1,311,339.98 58
46 高压开关柜 53 2009-12 3,051,223.86 989,766.81 58
47 供水设施 1 2009-12 1,511,995.01 490,466.28 53
48 工艺管道 1 2009-12 7,300,384.97 2,368,124.75 50
49 110KV 输电线路 1.688 2009-12 11,851,991.66 3,844,591.06 70
50 加热器 3 2 2008-12 1,301,231.16 785,134.07 57
51 渣场管道改造 1 2008-12 2,864,396.31 1,727,387.70 32
磷铵工段——磷铵工艺
52 1 2009-12 4,357,625.68 3,235,171.91 78
管道
磷铵工段——喷浆造粒
53 1 2009-12 4,410,942.04 3,094,866.02 72
干燥机
54 磷铵工段——液氨罐 2 2009-12 4,233,405.23 2,965,197.44 80
55 磷铵工段——蒸汽管道 1 2009-12 1,663,080.07 1,191,808.42 83
2-1-1-243
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
磷酸工段——反应槽搅
56 4 2009-12 1,075,493.95 752,662.39 59
拌器
57 磷酸工段——球磨机 1 2009-12 4,020,137.40 2,813,132.67 82
磷酸工段——转盘真空
58 1 2009-12 4,387,746.16 3,070,948.82 72
过滤机
59 硫酸工段——超滤装置 2 2009-12 1,081,927.20 757,179.54 60
硫酸工段——汽轮发电
60 1 2009-12 5,579,520.69 3,651,842.96 89
机组
61 硫酸工段——焚硫炉 1 2009-12 2,090,769.43 1,464,758.37 60
62 硫酸工段——风机 1 2009-12 3,433,932.23 2,403,189.69 78
硫酸工段——硫酸工艺
63 1 2009-12 3,655,567.42 2,513,782.42 78
管道
硫酸工段——脱盐水设
64 1 2009-12 3,464,139.57 2,328,868.43 68
备
65 硫酸工段——余热锅炉 1 2009-12 4,321,455.32 3,041,583.86 79
66 Ⅱ效料浆加热器 2 2009-12 1,077,536.84 754,370.28 68
67 玻璃钢管道 1 2009-12 1,067,843.71 747,342.58 78
68 硫酸工段——冷却塔 4 2009-12 2,789,034.46 1,922,202.15 78
硫酸工段——液硫过滤
69 2 2009-12 1,285,957.40 900,495.96 68
机
70 高压柜 1 2009-12 1,308,656.35 915,928.71 82
71 低压柜 1 2009-12 1,296,285.01 907,273.22 82
72 电缆 1 2009-12 3,428,129.78 2,399,348.39 83
73 液硫贮槽 2 2009-12 1,301,970.38 1,033,059.83 60
74 浓硫酸贮罐 1 2009-12 2,019,336.39 1,540,808.67 60
75 硫酸工段——一吸塔 1 2009-12 2,566,518.03 1,911,907.13 68
76 硫酸工段——二吸塔 1 2009-12 1,669,304.03 1,284,003.14 68
77 硫酸工段——干燥塔 1 2009-12 1,565,971.96 1,211,015.78 68
78 转化器 1 2009-12 17,302,747.69 12,156,638.58 68
79 冷热换热器 1 2009-12 1,503,121.61 1,055,994.64 68
80 磷酸贮槽 2 2009-12 4,876,263.15 3,411,755.43 60
81 反应槽 1 2009-12 3,016,918.61 2,109,629.83 60
82 低压开关柜 1 2010-04 1,050,000.00 766,682.78 83
83 渣场管道改造 1 2010-12 3,645,616.23 2,562,753.33 32
84 渣场管道 1 2011-12 3,418,420.20 2,956,860.16 32
2-1-1-244
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
85 磷铵技改——洗涤塔 1 2011-12 2,304,400.80 2,047,850.34 87
86 110KV 线路 1 2011-12 1,380,000.00 1,095,129.61 94
87 圆锥破碎机 1 2011-12 1,410,122.08 1,208,432.73 91
88 矿浆储罐 1 2011-12 1,143,687.72 1,009,082.49 84
89 码垛机 1 2011-12 1,065,638.46 921,665.44 89
90 磷酸厂硫酸罐 1 2011-12 1,286,857.60 1,143,590.90 84
91 除尘系统 1 2012-12 1,955,268.50 1,923,527.67 97
92 选矿项目——圆锥破 2 2012-12 1,321,020.54 1,299,629.30 97
93 选矿项目——浮选机 16 2012-12 1,138,218.39 1,119,619.14 97
选矿项目——立式自动
94 1 2012-12 3,472,564.24 3,360,039.49 97
隔膜压滤机
95 选矿项目——供电设施 1 2012-12 1,323,956.59 1,301,348.21 98
96 选矿项目——球磨机 2 2012-12 6,399,808.34 6,278,531.00 97
97 仪器仪表 1 2005-10 4,018,810.51 201,146.04 26
合计 344,818,532.33 166,999,621.54
（6）河北新洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 烘干机 1 2011-09 1,413,852.59 1,221,972.60 93
2 布袋除尘器 1 2011-10 2,059,504.83 1,780,000.60 93
3 锅炉 1 2011-10 1,091,759.44 943,592.09 91
4 高低压配电柜 1 2011-02 4,071,227.93 3,518,704.14 95
5 定量加料机 2 2011-11 1,081,842.12 935,020.69 91
合计 9,718,186.91 8,399,290.12
（7）广西新洋丰
成新率
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值
（%）
1 冷却机（一冷） 2 2012-12 1,054,914.00 1,038,211.20 98
2 低压开关柜 39 2013-02 1,125,556.00 1,125,556.00 100
3 锅炉 1 2013-01 1,570,682.38 1,558,247.81 100
合计 3,751,152.38 3,722,015.01
（8）雷波洋丰
序号 设备名称 数量 购置日期 账面原值 账面净值 成新率
2-1-1-245
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（%）
1 三塔三槽 1 2010-06-25 5,516,772.66 4,036,465.01 85
2 余热锅炉（火管锅炉） 1 2010-06-25 3,598,373.14 2,808,931.61 83
3 高温过热器 1B 1 2010-06-25 1,424,139.48 910,816.68 83
4 风机及配套电机 1 2010-06-25 2,522,553.70 1,613,711.36 82
5 脱盐水设备 1 2010-06-25 1,863,389.20 1,194,545.06 85
抽汽凝汽式汽轮机及
6 1 2010-06-25 4,185,500.00 2,651,683.20 91
电机
7 液硫过滤机 2 2010-06-25 1,123,780.00 718,574.45 85
硫酸罐及配套管架管
8 2 2010-06-25 4,331,578.54 2,807,732.29 85
道
9 液硫储罐(非标） 2 2010-06-25 3,439,887.11 2,636,355.79 85
10 快速熔硫槽(非标） 2 2010-06-25 1,191,409.41 935,775.79 85
11 烟囱和塔架(非标） 1 2010-06-25 1,505,839.92 1,161,032.45 85
12 热热换热、冷热换热 2 2010-06-25 3,110,836.41 2,589,560.54 85
转化器制作、安装（非
13 1 2010-06-25 4,711,779.49 3,424,219.62 85
标）
14 转化器（触媒） 2010-06-25 8,144,958.66 5,217,758.35 85
15 转盘真空过滤机 1 2010-06-25 4,213,097.41 2,693,637.41 85
16 反应槽搅拌器 4 2010-06-25 1,032,000.00 669,676.80 85
17 浮选机 10 2010-06-25 1,570,998.34 1,239,056.84 87
18 球磨机 1 2010-06-25 4,723,328.13 3,215,019.43 84
19 皮带机 8 2010-06-25 1,420,971.74 983,129.78 82
20 球磨机 1 2010-06-25 3,533,620.00 2,295,101.08 84
21 氨罐制作 2 2010-06-25 3,118,346.15 2,053,047.34 85
22 氨罐安装 2 2010-06-25 1,905,654.33 1,267,349.91 85
23 磷酸沉降槽 2 2010-06-25 4,348,638.87 2,797,419.49 87
24 喷粉塔 1 2010-06-25 2,141,432.85 1,519,631.47 85
25 闪蒸室 1 2010-06-25 4,543,496.08 3,337,435.40 85
26 磷铵设备防腐 2010-06-25 1,203,297.77 795,529.01
日产 10000 吨水处理设
27 1 2010-06-25 1,288,989.43 853,092.53 85
备
28 电缆 58987 2010-06-25 5,866,619.09 2,901,041.13 89
29 0.4KV 开关柜 78 2010-10-25 3,151,076.00 2,154,075.52 88
30 1000m3 液氨球罐 2 2010-12-25 4,350,000.00 3,071,970.00 88
31 复合圆锥破 1 2010-12-25 1,002,285.76 794,675.70 85
2-1-1-246
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
32 高压柜 44 2010-12-25 2,290,000.00 1,349,268.00 89
33 矿浆槽 1 2011-04-25 2,274,677.70 2,046,389.62 90
34 高位水池输送管道 2500 2011-04-25 1,251,365.13 940,275.67 90
35 管道支架 1 2011-04-25 3,825,737.28 3,308,838.23 90
36 反应槽、消化槽内防腐 2 2011-05-25 2,261,910.00 1,724,924.74 90
37 三塔风管 3 2011-07-25 1,989,001.25 1,319,494.55 91
38 高压电缆 6890 2011-08-25 1,687,261.50 1,207,404.36 94
阳极保护浓硫酸冷却
39 1 2011-08-25 1,168,000.00 930,428.80 92
器
40 浓酸地下槽 1 2011-08-25 1,722,991.00 1,681,784.22 92
HDZP-140 转盘真 空过
41 1 2011-08-25 3,020,198.67 2,408,857.47 92
滤机
42 双翻盘过滤机 2 2011-08-25 4,350,000.00 3,465,210.00 92
火管锅炉、过热器、省
43 1 2011-08-25 5,440,000.00 4,333,504.00 91
煤器
抽气凝气式汽轮机及
44 1 2011-08-25 4,606,991.14 3,691,522.14 95
汽轮机电机
S2450-11 离心式 空气
45 1 2011-08-25 2,510,180.84 1,999,930.44 90
鼓风机
46 反渗透除盐水 1 2011-08-25 2,100,000.00 1,672,860.00 92
47 三塔除雾器 32 2011-08-25 1,849,000.00 1,472,913.40 92
48 转化器（催化剂） 2011-08-25 7,556,000.00 6,019,109.14 93
49 液硫过滤机 2 2011-08-25 1,124,400.34 896,343.74 92
50 转化器瓷球 2011-08-25 1,400,000.00 1,115,240.00 93
磷酸一铵高压泵（含电
51 4 2011-08-25 1,072,000.00 853,955.20 85
机）
MQY3360 球磨机 2 台/
52 2 2011-08-25 7,533,106.56 6,023,364.06 90
套
53 磷石膏输渣管道衬胶 2790 2011-08-25 4,369,103.00 3,853,436.39 92
54 栅条澄清池 1 2011-08-25 1,213,166.52 980,094.62 92
55 高压开关柜 25 2011-08-25 1,274,000.00 911,674.40 92
56 低压开关柜 36 2011-08-25 1,500,704.00 1,073,903.84 92
57 低压开关柜 37 2011-08-25 1,784,413.00 1,276,925.86 92
58 乐星低压电缆 39750 2011-08-25 3,183,266.50 2,277,945.52 94
59 二期焚硫炉 1 2012-12-25 3,278,750.12 3,200,073.80
60 二期三塔三槽 3 2011-11-25 5,657,588.21 5,278,837.86 93
61 二期冷热换热器 1 2011-11-25 1,503,111.02 1,418,458.47 93
2-1-1-247
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
62 二期热热换热器 1 2011-11-25 1,002,010.28 943,163.22 93
63 二期硫酸转化器 1 2011-11-25 5,404,406.92 5,216,103.58 93
64 二期硫酸设备防腐 1 2011-11-25 1,400,000.00 1,115,200.00
65 二期硫酸设备外保温 1 2011-11-25 1,206,576.18 962,238.96
66 二期排渣过滤工段 1 2011-11-25 1,779,803.45 1,666,140.91 93
67 二期渣管安装 1 2011-11-25 1,895,358.60 1,739,963.55 93
68 二期磷铵尾气洗涤 2 2011-11-25 1,200,860.72 1,118,260.42 93
69 闪蒸室冷却器 1 2012-02-25 1,445,172.16 1,365,058.00 94
70 消化槽 1 2012-02-25 1,148,650.07 1,086,880.31 94
71 一期焚转工艺管道 1 2012-02-25 3,963,027.75 3,401,608.85 94
72 一期电仪安装 2012-02-25 1,258,026.42 1,019,504.58
立式全自动隔膜压滤
73 2 2012-08-25 10,194,427.73 9,887,067.73 97
机
压滤车间及回水管道
74 1 2012-09-25 1,714,124.27 1,675,184.33 98
非标制安
75 钢塑复合管 370 2012-12-25 1,035,135.00 1,027,671.57 99
合计 215,529,153.00 166,305,065.59
3、房屋建筑物
(1)新洋丰肥业
截至本报告书签署日，除面积为 14,823.24m2 的新洋丰培训中心通过商品房
购买取得外，新洋丰肥业拥有房屋所有权证数量为 112 份，总建筑面积为
291,950.16 平方米，详细情况如下：
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
1 乡镇字第 10006760 区石桥驿镇 1,815.90 2009.09.02 成品库 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
2 乡镇字第 10006812 区石桥驿镇 672.36 2009.09.02 水电站住宅 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 配电室、尿 投资
3 乡镇字第 10006811 区石桥驿镇 611.62 2009.09.02 基一线原料 者投 抵押
号 工业小区 车间 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 成品库、办 投资
4 2,057.82 2009.09.02 抵押
乡镇字第 10006815 区石桥驿镇 公室 者投
2-1-1-248
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 化验大楼、 投资
5 乡镇字第 10006813 区石桥驿镇 2,933.37 2009.09.02 招待所、公 者投 抵押
号 工业小区 司住宅楼 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
尿基一线主
6 乡镇字第 10006814 区石桥驿镇 2,860.98 2009.09.02 者投 抵押
车间
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
7 乡镇字第 10006759 区石桥驿镇 803.24 2009.09.02 成品库 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
成品库、仓
8 乡镇字第 10006765 区石桥驿镇 2,522.85 2009.09.02 者投 抵押
库住宅
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
9 乡镇字第 10006785 区石桥驿镇 6,147.18 2009.09.02 新仓库 3# 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
10 乡镇字第 10006749 区石桥驿镇 5,970.10 2009.09.01 主厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
办公楼、原
11 乡镇字第 10006669 区石桥驿镇 1,869.34 2009.07.10 自建 无
材料库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 熔硫厂房、
12 乡镇字第 10006672 区石桥驿镇 5,109.44 2009.07.10 硫磺仓库、 自建 抵押
号 工业小区 KCL 仓库
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
综合楼、发
13 乡镇字第 10006671 区石桥驿镇 1,663.44 2009.07.10 自建 抵押
电厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
成品库、主
14 乡镇字第 10006670 区石桥驿镇 11,683.43 2009.07.10 自建 无
体厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
风机房、循
15 乡镇字第 10006667 区石桥驿镇 364.33 2009.07.10 自建 抵押
环水房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
16 乡镇字第 10006668 区石桥驿镇 211.65 2009.07.10 脱盐水房 自建 抵押
号 工业小区
脱盐水厂
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
房、零配件
17 乡镇字第 10006771 区石桥驿镇 2,203.03 2009.09.01 自建 无
仓库、变电
号 工业小区
站
18 荆门市房权证东宝 荆门市东宝 1,876.36 2009.09.02 循环水厂 自建 无
2-1-1-249
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
乡镇字第 10006770 区石桥驿镇 房、办公楼
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
19 乡镇字第 10006761 区石桥驿镇 3,865.69 2009.09.02 造气厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
20 乡镇字第 10006762 区石桥驿镇 1,110.10 2009.09.02 合成厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
干煤棚、污
21 乡镇字第 10006781 区石桥驿镇 4,456.90 2009.09.02 自建 无
水配电室
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
22 乡镇字第 10006782 区石桥驿镇 5,544.00 2009.09.02 型煤车间 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
23 乡镇字第 10006763 区石桥驿镇 2,073.60 2009.09.02 压缩机厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
锅炉煤棚、
24 乡镇字第 10006764 区石桥驿镇 1,485.54 2009.09.02 自建 无
锅炉房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
磷酸车间、
25 乡镇字第 10006777 区石桥驿镇 1,641.79 2009.09.02 自建 抵押
四线主厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
球磨车间、
26 乡镇字第 10006774 区石桥驿镇 454.00 2009.09.02 自建 抵押
磷酸车间
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料库、行
27 乡镇字第 10006775 区石桥驿镇 1,867.60 2009.09.02 自建 抵押
车库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
28 乡镇字第 10006784 区石桥驿镇 4,030.74 2009.09.02 一线成品库 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
29 乡镇字第 10006783 区石桥驿镇 331.98 2009.09.02 配电室 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
30 乡镇字第 10006778 区石桥驿镇 142.78 2009.09.02 磷酸车间 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 复合肥 1
31 乡镇字第 10006776 区石桥驿镇 2,895.25 2009.09.02 线、转化车 自建 抵押
号 工业小区 间 9#
32 荆门市房权证东宝 荆门市东宝 3,424.18 2009.09.01 复合肥生产 自建 抵押
2-1-1-250
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
乡镇字第 10006747 区石桥驿镇 线
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
复合肥生产
33 乡镇字第 10006748 区石桥驿镇 4,489.85 2009.09.01 自建 抵押
线、成品库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
34 乡镇字第 10006780 区石桥驿镇 1,214.80 2009.09.01 过滤机厂房 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
办公楼、复
35 乡镇字第 10006772 区石桥驿镇 3,797.56 2009.09.02 自建 抵押
合肥仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
磷铵复合肥
36 乡镇字第 10006769 区石桥驿镇 6,604.42 2009.09.02 自建 抵押
厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 鼓风机房、
37 乡镇字第 10006768 区石桥驿镇 2,039.75 2009.09.02 磷铵复合肥 自建 抵押
号 工业小区 厂房
转化厂房、
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
副业队宿舍
38 乡镇字第 10006779 区石桥驿镇 1,354.45 2009.09.02 自建 抵押
楼、发电机
号 工业小区
房
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
单身宿舍
39 乡镇字第 10006773 区石桥驿镇 4,086.56 2009.09.02 自建 抵押
楼、食堂
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
40 乡镇字第 10006801 区石桥驿镇 181.25 2009.09.02 停车棚 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
41 乡镇字第 10006802 区石桥驿镇 4,046.10 2009.09.02 住宅楼 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
42 乡镇字第 10006804 区石桥驿镇 893.96 2009.09.02 家属楼 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
材料、成品
43 乡镇字第 10006797 区石桥驿镇 1,142.18 2009.09.02 自建 抵押
仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
熟化库房、
44 乡镇字第 10006798 区石桥驿镇 1,819.81 2009.09.02 自建 抵押
成品仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
45 乡镇字第 10006793 区石桥驿镇 149.80 2009.09.02 配电室 自建 抵押
号 工业小区
2-1-1-251
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
46 乡镇字第 10006794 区石桥驿镇 490.07 2009.09.02 球磨车间 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
配电室、食
47 乡镇字第 10006799 区石桥驿镇 229.92 2009.09.02 自建 抵押
堂
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料棚 5 号
48 乡镇字第 10006803 区石桥驿镇 681.69 2009.09.02 自建 抵押
楼
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
49 乡镇字第 10006746 区石桥驿镇 1,063.27 2009.09.01 住宅楼 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
50 乡镇字第 10006745 区石桥驿镇 395.38 2009.09.01 宿舍楼 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 尿基厂复混 投资
51 乡镇字第 10006752 区石桥驿镇 1,471.68 2009.09.01 肥仓库、尿 者投 抵押
号 工业小区 基熟化库 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
食堂、办公
52 乡镇字第 10006753 区石桥驿镇 1,355.12 2009.09.01 者投 抵押
楼
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 拉丝车间、
53 乡镇字第 10006750 区石桥驿镇 1,980.78 2009.09.01 办公楼、原 自建 无
号 工业小区 料仓库
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
成品生产车
54 乡镇字第 10006751 区石桥驿镇 1,560.42 2009.09.01 自建 无
间
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
高塔成品仓
55 乡镇字第 10006723 区子陵铺镇 4,497.10 2009.08.27 自建 抵押
库
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料仓库、
56 乡镇字第 10006724 区子陵铺镇 7,647.60 2009.08.27 自建 抵押
职工公寓
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
发电房、职
57 乡镇字第 10006725 区子陵铺镇 4,095.90 2009.08.27 自建 抵押
工食堂
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
风机房、加
58 乡镇字第 10006726 区子陵铺镇 465.30 2009.08.27 自建 抵押
料房
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 尿基主厂
59 乡镇字第 10006727 区子陵铺镇 5,100.81 2009.08.27 房、成品仓 自建 抵押
号 三当村三组 库、办公楼
2-1-1-252
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
住宅楼、办
60 乡镇字第 10006755 区石桥驿镇 5,172.52 2009.09.01 自建 抵押
公楼
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料仓库
61 乡镇字第 10006739 区石桥驿镇 2,363.49 2009.09.02 自建 抵押
加料控制室
号 工业小区
控制化验
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
楼、变电整
62 乡镇字第 10006737 区石桥驿镇 824.97 2009.09.02 自建 抵押
流所、脱盐
号 工业小区
水房
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
63 乡镇字第 10006740 区石桥驿镇 364.83 2009.09.02 发电室 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
64 乡镇字第 10006738 区石桥驿镇 242.25 2009.09.02 风机房 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
中心化验室
65 乡镇字第 10006786 区石桥驿镇 2,167.48 2009.09.02 自建 抵押
成品仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 磷铵磷酸厂
66 乡镇字第 10006787 区石桥驿镇 2,321.94 2009.09.02 房 自建 抵押
号 工业小区 锅炉房
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
原料厂房
67 乡镇字第 10006792 区石桥驿镇 2,082.77 2009.09.02 自建 抵押
湿磨房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
粉铵车间
68 乡镇字第 10006810 区石桥驿镇 1,725.03 2009.09.02 自建 抵押
粉铵仓库
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
古驿变电站
69 乡镇字第 10006756 区石桥驿镇 432.08 2009.09.02 者投 抵押
号 工业小区 入
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
风机房
70 乡镇字第 10006757 区石桥驿镇 668.04 2009.09.01 自建 抵押
发电机房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
71 乡镇字第 10006790 区石桥驿镇 537.39 2009.09.02 办公楼 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
72 乡镇字第 10006791 区石桥驿镇 4.00 2009.09.02 办公室 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 投资
73 669.42 2009.09.01 办公楼 无
乡镇字第 10006754 区石桥驿镇 者投
2-1-1-253
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
号 工业小区 入
宣武区广义
X 京房权证宣字第
74 街 5 号 10 层 400.61 2010.09.01 办公室 购置 无
047393 号
2-1001
宣武区广义
X 京房权证宣字第
75 街 5 号 10 层 374.54 2010.09.01 办公室 购置 无
047394 号
2-1007
宣武区广义
X 京房权证宣字第
76 街 5 号 14 层 50.76 2010.08.30 住宅 购置 无
047261 号
1408
宣武区广义
X 京房权证宣字第
77 街 5 号 14 层 98.77 2010.08.30 住宅 购置 无
047263 号
1409
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
78 乡镇字第 10008782 区石桥驿镇 1,180.20 2013.01.21 民工房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
79 乡镇字第 10008780 区石桥驿镇 145.70 2013.01.21 造气厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
80 乡镇字第 10008781 区石桥驿镇 386.64 2013.01.21 压缩机厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
81 乡镇字第 10008779 区石桥驿镇 522.23 2013.01.21 脱盐水厂房 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
锅炉及发电
82 乡镇字第 10008778 区石桥驿镇 2,187.98 2013.01.21 自建 无
厂房
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
大仓库 7 号
83 乡镇字第 10008766 区子陵铺镇 7,986.36 2013.01.21 自建 无
库
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
84 乡镇字第 10008767 区子陵铺镇 392.40 2013.01.21 中控配电室 自建 无
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
85 乡镇字第 10008777 区石桥驿镇 6,602.74 2013.01.21 综合楼 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
86 乡镇字第 10008776 区石桥驿镇 316.74 2013.01.21 澡堂 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 厨房综合服
87 168.60 2013.01.21 自建 抵押
乡镇字第 10008775 区石桥驿镇 务部
2-1-1-254
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
88 乡镇字第 10008773 区石桥驿镇 59.70 2013.01.21 仓库 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
高塔二线原
89 乡镇字第 10008768 区子陵铺镇 7,091.52 2013.01.21 自建 无
料车间
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
高塔原料车
90 乡镇字第 10008772 区子陵铺镇 1,983.22 2013.01.21 自建 抵押
间
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
91 乡镇字第 10008771 区子陵铺镇 2,739.12 2013.01.21 职工公寓 自建 无
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
92 乡镇字第 10008770 区子陵铺镇 2,739.12 2013.01.21 职工公寓 自建 无
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
93 乡镇字第 10008769 区子陵铺镇 7,921.88 2013.01.21 仓库 自建 无
号 三当村三组
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
94 乡镇字第 10008783 区石桥驿镇 487.20 2013.01.21 生产车间 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
粉状磷铵塔
95 乡镇字第 10008786 区石桥驿镇 667.38 2013.01.21 自建 无
土建
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
96 乡镇字第 10008785 区石桥驿镇 323.40 2013.01.21 编织袋仓库 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
97 乡镇字第 10008784 区石桥驿镇 3,005.04 2013.01.21 仓库 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
98 乡镇字第 10008774 区石桥驿镇 2,273.81 2013.01.21 人才楼 自建 无
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
99 乡镇字第 10008789 区石桥驿镇 44,208.00 2013.01.23 原料大仓库 自建 抵押
号 工业小区
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
100 乡镇字第 10006766 区漳河镇工 309.69 2009.09.02 配件仓库 自建 无
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝 煤棚、供水
101 989.00 2009.09.02 自建 无
乡镇字第 10006817 区漳河镇工 车间厂房
2-1-1-255
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
煤棚、煤球
102 乡镇字第 10006816 区漳河镇工 1,693.26 2009.09.02 自建 无
厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
煤棚、脱硫
103 乡镇字第 10006806 区漳河镇工 1,539.42 2009.09.02 自建 无
厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
压缩厂房、
104 乡镇字第 10006805 区漳河镇工 1,217.78 2009.09.02 自建 无
合成厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
配电房、造
105 乡镇字第 10006809 区漳河镇工 1,192.09 2009.09.02 自建 无
气厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
机电、厂房，
106 乡镇字第 10006800 区漳河镇工 1,842.49 2009.09.02 自建 无
办公楼
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
新合成厂
107 乡镇字第 10006807 区漳河镇工 1,240.04 2009.09.02 自建 无
房、服务楼
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
离心机厂
108 乡镇字第 10006808 区漳河镇工 1,555.16 2009.09.02 自建 无
房、厂房
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
109 乡镇字第 10006741 区漳河镇工 1,386.73 2009.09.02 办公楼 自建 抵押
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
110 乡镇字第 10006736 区漳河镇工 509.88 2009.09.01 库房 自建 抵押
号 业街 55 号
荆门市房权证东宝 荆门市东宝
鼓风机房
111 乡镇字第 10006767 区漳河镇工 451.72 2009.09.02 自建 无
锅炉厂房
号 业街 55 号
钟房权证磷矿字第 钟祥市磷矿
112 16,576.91 2013.03.22 仓库 自建 无
201300797 号 镇陈安村
丰台区南四
环西路 188
X 京房权证丰字第
113 号十六区 17 1,961.71 2013.09.16 工业用房 购置 无
405700 号
号楼 1 至 6 层
101
丰台区南四
X 京房权证丰字第 环西路 188
114 5,066.12 2013.09.16 工业用房 购置 无
405694 号 号十六区 15
号楼 1 至 11
2-1-1-256
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
层 101
（2）山东洋丰
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 尿基一线成
1 山东洋丰肥业 3,219.42 2009.05.20 自建 抵押
078089 号 品仓库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 尿基一线主
2 山东洋丰肥业 2,866.83 2009.05.20 自建 抵押
078090 号 厂房
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 综合办公
3 山东洋丰肥业 5,168.25 2009.05.20 自建 抵押
078091 号 楼、宿舍
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 尿基一线原
4 山东洋丰肥业 1,033.5 2009.05.20 自建 抵押
078092 号 料仓库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 高塔原料 1
5 山东洋丰肥业 4,279.01 2009.05.20 自建 抵押
078093 号 号仓库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 高塔成品仓
6 山东洋丰肥业 4,238.27 2009.05.20 自建 抵押
078094 号 库 4 号库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 尿基二线成
7 山东洋丰肥业 1,615.46 2009.05.20 自建 抵押
078095 号 品仓库
有限公司南京
路东侧
2-1-1-257
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 10,537.2 高塔成品 3
8 山东洋丰肥业 2009.05.20 自建 抵押
078096 号 8 号库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 尿基二线主
9 山东洋丰肥业 2,880.22 2009.05.20 自建 抵押
078097 号 厂房
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 尿基二线原
10 山东肥业有限 1,033.5 2009.05.20 自建 抵押
078098 号 料仓库
公司南京路东
侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏房权证市直字第 尿基化验楼
11 山东洋丰肥业 3,460.24 2009.05.20 自建 抵押
078099 号 及宿舍
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 新东仓库 3
12 山东洋丰肥业 7,375.22 2013.01.18 自建 无
第 125306 号 号
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 新东仓库 4
13 山东洋丰肥业 7,375.22 2013.01.18 自建 无
第 125307 号 号
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 尿基三线原
14 山东洋丰肥业 2,584.47 2013.01.18 自建 无
第 125308 号 料库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 尿基三线主
15 山东洋丰肥业 1,188.08 2013.01.18 自建 无
第 125309 号 厂房
有限公司南京
路东侧
2-1-1-258
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 高塔材料仓
16 山东洋丰肥业 1,705.62 2013.01.18 自建 无
第 125310 号 库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 高塔包装车
17 山东洋丰肥业 1,680.2 2013.01.18 自建 无
第 125311 号 间 2 号库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 尿基三线主
18 山东洋丰肥业 697.45 2013.01.18 自建 无
第 125312 号 厂房仓库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 新东仓库 2
19 山东洋丰肥业 7,375.22 2013.01.18 自建 无
第 125313 号 号
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 尿基东原料
20 山东洋丰肥业 4,921.76 2013.01.18 自建 无
第 125314 号 库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村 新东综合仓
菏市房权证市直字
21 山东洋丰肥业 1,512.96 2013.01.18 库-编织袋 自建 无
第 125315 号
有限公司南京 仓库
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 尿基配电房
22 山东洋丰肥业 1,617.6 2013.01.18 自建 无
第 125316 号 及其他
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 新车间三线
23 山东洋丰肥业 8,172.78 2013.01.18 自建 无
第 125317 号 成品仓库
有限公司南京
路东侧
2-1-1-259
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 新东仓库 1
24 山东洋丰肥业 7,375.22 2013.01.18 自建 无
第 125318 号 号
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 新东综合仓
25 山东洋丰肥业 1,536.48 2013.01.18 自建 无
第 125319 号 库
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 编织袋厂厂
26 山东洋丰肥业 2,115.69 2013.01.18 自建 无
第 125320 号 房南
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
菏市房权证市直字 编织袋厂厂
27 山东洋丰肥业 2,115.69 2013.01.18 自建 无
第 125321 号 房北
有限公司南京
路东侧
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字 山东洋丰肥业
28 257.69 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z67 号 有限公司南京
路东侧副业队
住房 2 号
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字
29 山东洋丰肥业 27.74 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z68 号
有限公司南京
路东侧 3 号门
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字
30 山东洋丰肥业 77.7 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z69 号
有限公司南京
路东侧信息部
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字 山东洋丰肥业
31 334.15 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z70 号 有限公司南京
路东侧大锅炉
房
2-1-1-260
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字 山东洋丰肥业
32 206.7 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z71 号 有限公司南京
路东侧副业队
1号
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字 山东洋丰肥业
33 173.33 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z72 号 有限公司南京
路东侧小锅炉
房
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字
34 山东洋丰肥业 52.89 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z73 号
有限公司南京
路东侧磅房
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字 山东洋丰肥业
35 24.09 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z74 号 有限公司南京
路东侧 2 号门
房
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字 山东洋丰肥业
36 204.49 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z75 号 有限公司南京
路东侧高塔厂
办
菏泽市佃户屯
办事处杨庄村
荷市房权证市直字 山东洋丰肥业
37 26.46 2013.4.27 工业 自建 无
第 130Z76 号 有限公司南京
路东侧 1 号门
房
注：山东洋丰合计拥有39栋房屋，面积合计107,863.88平方米；除上述37宗房屋外，
另有两栋有证房屋合计面积6,797平方米在建工程核算，待整体建筑完工转入固定资产。
（3）宜昌新洋丰
2-1-1-261
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
投资
宜市房权证猇亭区
1 先锋南路 1 号 3,251.2 2008.07.07 尿基厂房 者投 无
字第 0252547 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
2 先锋南路 1 号 6,086.5 2008.07.15 磷铵仓库 者投 无
字第 0252446 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
3 先锋南路 1 号 262.38 2008.07.17 供水泵房 者投 无
字第 0252545 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
4 先锋南路 1 号 531.2 2008.07.15 化验室 者投 无
字第 0252452 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
5 先锋南路 1 号 100.62 2008.07.17 加药间 者投 无
字第 0252552 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
6 先锋南路 1 号 330 2008.07.17 风机房 者投 无
字第 0252549 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
7 先锋南路 1 号 3,844 2008.07.17 磷铵仓库 者投 无
字第 0252546 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
8 先锋南路 1 号 472.75 2008.07.15 熔硫厂房 者投 无
字第 0252448 号
入
投资
宜市房权证猇亭区 MAP 一线厂
9 先锋南路 1 号 2,654.1 2008.07.15 者投 无
字第 0252449 号 房
入
投资
宜市房权证猇亭区
10 先锋南路 1 号 330 2008.07.15 鼓风机房 者投 无
字第 0252548 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
11 先锋南路 1 号 1,420.8 2008.07.17 发电厂房 者投 无
字第 0252550 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
12 先锋南路 1 号 1,461.42 2008.07.16 五金仓库 者投 无
字第 0252451 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
13 先锋南路 1 号 3,854 2008.07.17 风机房 者投 无
字第 0252553 号
入
2-1-1-262
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
投资
宜市房权证猇亭区
14 先锋南路 1 号 417.15 2008.07.17 脱盐水厂房 者投 无
字第 0252455 号
入
投资
宜市房权证猇亭区 单身宿舍倒
15 先锋南路 1 号 2,034.9 2008.07.17 者投 无
字第 0252554 号 班房（1）
入
投资
宜市房权证猇亭区 单身宿舍倒
16 先锋南路 1 号 2,319.2 2008.07.15 者投 无
字第 0252447 号 班房（2）
入
投资
宜市房权证猇亭区
17 先锋南路 1 号 1,470.56 2008.07.17 办公楼 者投 无
字第 0252559 号
入
投资
宜市房权证猇亭区 MAP 二线厂
18 先锋南路 1 号 2,654.1 2008.07.15 者投 无
字第 0252453 号 房
入
投资
宜市房权证猇亭区
19 先锋南路 1 号 1,132.2 2008.07.17 变电站 者投 无
字第 0252561 号
入
投资
宜市房权证猇亭区
20 先锋南路 1 号 3,343.68 2008.07.15 过滤厂房 者投 无
字第 0252450 号
入
宜市房权证猇亭区
21 先锋南路 1 号 2,410.96 2013.01.16 磷铵主厂房 自建 无
字第 0366535 号
宜市房权证猇亭区
22 先锋南路 1 号 182.88 2013.01.16 鼓风机厂房 自建 无
字第 0366540 号
宜市房权证猇亭区
23 先锋南路 1 号 5,288.68 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366542 号
宜市房权证猇亭区
24 先锋南路 1 号 2,945.93 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366552 号
宜市房权证猇亭区
25 先锋南路 1 号 683.3 2013.01.16 脱盐水厂房 自建 无
字第 0366553 号
宜市房权证猇亭区
26 先锋南路 1 号 1,774.88 2013.01.16 发电厂房 自建 无
字第 0366556 号
宜市房权证猇亭区
27 先锋南路 1 号 2,099.41 2013.01.16 过滤厂房 自建 无
字第 0366557 号
宜市房权证猇亭区
28 先锋南路 1 号 5,811.88 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366558 号
宜市房权证猇亭区
29 先锋南路 1 号 4,021.44 2013.01.16 硫磺仓库 自建 无
字第 0366560 号
2-1-1-263
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
宜市房权证猇亭区
30 先锋南路 1 号 2,680.73 2013.01.16 磷铵仓库 自建 无
字第 0366561 号
宜市房权证猇亭区
31 先锋南路 1 号 2,229.21 2013.01.16 硫磺仓库 自建 无
字第 0366570 号
宜市房权证猇亭区
32 先锋南路 1 号 641.68 2013.01.16 办公楼 自建 无
字第 0366572 号
宜市房权证猇亭区 二期编织袋
33 先锋南路 1 号 395.64 2013.02.27 自建 无
字第 0368828 号 仓库
宜市房权证猇亭区
34 先锋南路 1 号 690.83 2013.02.27 食堂 自建 无
字第 0368833 号
宜市房权证猇亭区
35 先锋南路 1 号 1,726.48 2013.02.27 综合楼 自建 无
字第 0368841 号
宜市房权证猇亭区
36 先锋南路 1 号 320.49 2013.02.27 二冷厂房 自建 无
字第 0368839 号
宜市房权证猇亭区
37、 磷铵成品仓
字第 0368827 号、 先锋南路 1 号 7,439.92 2013.02.27 自建 无
38 库
第 0368853 号
宜市房权证猇亭区
39 先锋南路 1 号 2,371.45 2013.02.27 宿舍楼 自建 无
字第 0368842 号
注：宜昌新洋丰合计拥有 40 栋房屋，面积合计 82,447.83 平方米；除上述 39 宗房屋
外，另有 1 栋有证房屋合计面积 761.28 平方米在构筑物核算。
（4）洋丰中磷
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇
1 镇字第 200901388 291.24 2009.06.25 修理库房 自建 抵押
丽阳村
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 空压机房、
2 镇字第 200901385 2,076.55 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 提升机房
号
钟祥市房权证胡集 磷酸凉水
钟祥市胡集镇
3 镇字第 200901382 1,333.9 2009.06.25 塔、水处 理 自建 抵押
丽阳村
号 房
钟祥市房权证胡集 尾矿泵房、
钟祥市胡集镇
4 镇字第 200901383 2,423.72 2009.06.25 综合办公 自建 抵押
丽阳村
号 楼、粗碎厂
2-1-1-264
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
房
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇
5 镇字第 200901384 4,739.56 2009.06.25 宿舍楼 自建 抵押
丽阳村
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 风机房、办
6 镇字第 200901386 1,555.68 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 公楼
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 锅炉房、原
7 镇字第 200901387 4,769.88 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 料仓库
号
钟祥市房权证胡集 药剂仓库、
钟祥市胡集镇
8 镇字第 200901375 4,961.76 2009.06.25 磨浮厂房、 自建 抵押
丽阳村
号 浓密厂房
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 中细碎、筛
9 镇字第 200901376 675.98 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 分厂房
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 五金备品仓
10 镇字第 200901377 235.71 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 库
号
钟祥市房权证胡集
钟祥市胡集镇 成品仓库、
11 镇字第 200901378 6,511.48 2009.06.25 自建 抵押
丽阳村 磷铵厂房
号
钟祥市房权证胡集 过滤厂房、
钟祥市胡集镇
12 镇字第 200901379 5,483.93 2009.06.25 编织袋仓 自建 抵押
丽阳村
号 库、发 电室
钟祥市房权证胡集 办公楼、俱
钟祥市胡集镇
13 镇字第 200901381 5,321.44 2009.06.25 乐部、招待 自建 抵押
丽阳村
号 所
钟房权证胡集字第 钟祥市胡集镇 成品仓库 3
14 7,067.25 2013.01.09 自建 无
201300102 号 丽阳村 号
钟房权证胡集字第 钟祥市胡集镇
15 3,811.2 2013.03.21 1 号新仓库 自建 无
201300788 号 丽阳村
（5）广西新洋丰
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
2-1-1-265
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 尿基成品仓
1 业集体中区东 3,772.23 2013.01.17 自建 无
2013003025 库
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 副业队宿舍
2 业集体中区东 1,672.68 2013.01.17 自建 无
2013003026 楼
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 复肥项目原
3 业集体中区东 4,296.25 2013.01.17 自建 无
2013003030 料仓库
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第
4 业集体中区东 919.77 2013.01.17 办公楼 自建 无
2013003032
部产业园
宾阳县黎塘工
宾阳房权证字第 复肥项目厂
5 业集体中区东 4,214.26 2013.01.17 自建 无
2013003035 房
部产业园
注：广西新洋丰合计拥有 15 栋房屋，面积合计 44,321.68 平方米；除上述 5 宗房屋外，
另有 10 宗有证房屋合计面积 29,446.49 平方米在建工程核算，待整体建筑竣工验收后转入
固定资产。
（6）雷波洋丰
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
1 7,628.99 2013.01.14 宿舍 自建 无
镇字第 0001 号 乡顺河村
办公楼、食
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
2 5,962.22 2013.01.14 堂、招待所、 自建 无
镇字第 0002 号 乡顺河村
住宿
发电、熔硫
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
3 1,706.9 2013.01.14 厂房，风机 自建 无
镇字第 0003 号 乡顺河村
房
综合楼、发
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
4 2,036.82 2013.01.14 电厂房、风 自建 无
镇字第 0004 号 乡顺河村
机房
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 破碎厂房、
5 1,912.7 2013.01.14 自建 无
镇字第 0005 号 乡顺河村 磷铵综合楼
2-1-1-266
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得情 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 况 权利
成品仓库，
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
6 9,867.99 2013.01.14 浓缩、浮选、 自建 无
镇字第 0006 号 乡顺河村
球磨厂房
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 水厂配电
7 356.26 2013.01.14 自建 无
镇字第 0007 号 乡顺河村 室、加油房
渣场压滤、
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 过滤厂房，
8 8,098.24 2013.01.14 自建 无
镇字第 0008 号 乡顺河村 过滤厂房一
期、二期
熔硫厂房、
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场 脱盐水厂
9 5,428.62 2013.01.14 自建 无
镇字第 0009 号 乡顺河村 房、硫磺仓
库
硫磺仓库二
期、脱盐水
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
10 5,522.38 2013.01.14 厂房二期、 自建 无
镇字第 0010 号 乡顺河村
硫磺仓库一
期
浓缩、浮选
雷波县房权证锦城 雷波县回龙场
11 6,469.91 2013.01.14 厂房，五金、 自建 无
镇字第 0011 号 乡顺河村
产品仓库
（7）河北新洋丰
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
107 国道西侧
徐水县房权证县城
1 （北孤庄营村 4,680.96 2013.03.20 尿基主厂房 自建 无
字第 00014604 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
2 （北孤庄营村 8,905.55 2013.03.20 原料仓库 1 自建 无
字第 00014605 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
3 （北孤庄营村 12,586.88 2013.03.20 成品仓库 1 自建 无
字第 00014606 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
4 （北孤庄营村 11,813.84 2013.03.20 原料仓库 2 自建 无
字第 00014610 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
5 （北孤庄营村 10,936.08 2013.03.20 BB 主厂房 自建 无
字第 00014603 号
西）
2-1-1-267
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 建筑面积 取得 他项
权证编号 坐落位置 发证日期 用途
号 （㎡） 情况 权利
107 国道西侧
徐水县房权证县城
6 （北孤庄营村 61.25 2013.03.20 锅炉房 自建 无
字第 00014612 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
7 （北孤庄营村 934.61 2013.03.20 车间办公楼 自建 无
字第 00014609 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
8 （北孤庄营村 583.90 2013.03.20 零配件仓库 自建 无
字第 00014613 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
9 （北孤庄营村 4,143.11 2013.03.20 综合楼 自建 无
字第 00014614 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
10 （北孤庄营村 1,752.63 2013.03.20 副业队楼 自建 无
字第 00014608 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
11 （北孤庄营村 2,868.52 2013.03.20 职工宿舍楼 自建 无
字第 00014607 号
西）
107 国道西侧
徐水县房权证县城
12 （北孤庄营村 2,379.85 2013.03.20 办公楼 自建 无
字第 00014611 号
西）
4、与同类资产定价情况分析
主要固定资产评估结果见下表：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
固定资产 57,518.35 90,220.27 32,701.92 56.85
其中：建筑物 34,366.48 52,781.44 18,414.96 53.58
设备 23,151.87 37,438.83 14,286.96 61.71
新洋丰肥业生产设备多为自制或外购后加工为适合生产需要的装备，近年来
材料费和人工费的上涨对化工设备的影响较大，因此评估增值幅度较大。建筑物
为房屋建筑物、构筑物、管道及沟槽等，自建比例较高，由于采用的计价标准、
计算口径及账面成新率和评估成新率差异导致增值幅度较大。近期重大资产重组
案例置入资产中固定资产的评估增值情况见下表：
2-1-1-268
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 上市公司 评估方法 评估对象 增值率（%）
1 东源电器 资产基础法 置入资产 43.51
2 郑州煤电 资产基础法 置入资产 57.16
3 新海宜 资产基础法 置入资产 34.28
4 中国医药 资产基础法 置入资产 61.71
5 ST 宝龙 资产基础法 置入资产 68.58
新洋丰肥业固定资产评估增值率为 56.85%，与重组案例中固定资产的增值
率接近，拟注入资产的固定资产评估结果具有合理性。
2-1-1-269
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第五章 本次交易情况
一、本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有
的新洋丰肥业 100%股权与上市公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值
置换，置换后差额部分由上市公司向交易对方发行股份购买。对于置换出的资产、
负债、业务以及人员全部由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后再由中国
恒天或其指定第三方购买。
上述资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产
重组自始不生效。
二、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产注入方：洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
资产置出方及股份发行方：中国服装
中国服装置出资产最终承接方：中国恒天或其指定的第三方
（二）交易标的
拟置入资产：新洋丰肥业 100%股权
拟置出资产：中国服装所有资产及负债
（三）发行股份购买资产定价原则
本次拟置入资产及拟置出资产以具有证券期货业务资格的评估机构出具的
评估报告并经国务院国资委备案的评估结果为基础确定最终的交易价格，评估基
准日为2013年2月28日，拟注入资产价值评估值为257,826.80万元，最终的交易
价格亦确定为257,826.80万元；拟置出资产净值评估值为31,954.12万元，最终
2-1-1-270
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的交易价格亦确定为31,954.12万元。
（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
评估基准日至交割日期间，如拟置入资产产生的利润为正数，则该利润所形
成的权益归中国服装享有；如产生的利润为负数，则由洋丰股份以现金方式全额
补偿予中国服装。拟置出资产产生的损益最终由中国恒天承担。
三、重大资产置换及发行股份购买资产具体方案
（一）资产置换及发行股份购买资产方案
1、发行方式
将中国服装所有资产及负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人所持有的新
洋丰肥业 100%股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式，中国服装
向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人购买拟注入资产与置出资产的差额。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。中国服装
向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元/股（中国服
装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
均价)。定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次非公开发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调
整。
4、发行数量
2-1-1-271
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案
的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行
价格确定。本次资产重组拟注入资产的交易价格为 257,826.80 万元，拟置出资
产的交易价格为 31,954.12 万元，两者差额为 225,872.68 万元。按照《重组协
议》约定，根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量约为 343,794,035 股，
不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司；杨才学等 45 名自然人分别取得非公
开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足 1 股部分
赠予洋丰股份。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
6、认购方式
交易对方以其持有新洋丰肥业 100%股权与中国服装全部资产、负债进行等
值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公开发行的股票。
（二）发行股份的禁售期
公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行的股份，自本次发行新
增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（三）上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市。
（四）本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十八个月内有
效。
2-1-1-272
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）本次非公开发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存
未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（六）置出、置入资产及人员安排
1、置出资产中涉及的债权债务的处理
对于拟置出资产中的债权，中国服装应当向有关债务人发出债权转让通知
书；对于拟置出资产中的债务，中国服装应当向有关债权人发出债务转让通知书，
并取得相关债权人同意转让的同意函。
于交割日，拟置出资产和业务相关的一切权利和义务(无论其是否已登记或
记载于中国服装的名下)都最终转由中国恒天或其指定的第三方享有及承担。中
国服装对拟置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任，任何与拟置出资
产有关的或有负债均由中国恒天或其指定的第三方承担。任何其他方于交割日之
前或之后向中国服装提出的、与拟置出资产有关的任何请求或要求，均由中国恒
天或其指定的第三方负责处理并承担相应责任，并赔偿因其他方的请求或要求而
导致中国服装的任何实际损失或费用支出。
对于在交割日前已发生的任何与拟置出资产及业务有关的诉讼、仲裁或相关
的任何合同、权利、利益、债务或索赔，均应由中国恒天或其指定的第三方承担
责任。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的中国服装向任何其他方承担
了本应由中国恒天或其指定的第三方承担的责任，交割日后的中国服装因此遭受
的损失应由中国恒天或其指定的第三方承担。
2、与置出资产相关的人员安排
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割日后与中国服装解除
劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，与承接主体重新
签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理，
中国服装给予配合。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的
第三方另行支付。
中国服装就员工安置方案已经取得其职工代表大会的批准。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3、关于拟置出资产中涉及相关业务资质的处理
本次交易完成后，中国服装有义务配合置出资产完成相关业务资质的转移。
中国服装有义务配合中国恒天或其指定第三方办理业务资质更名或重新申请。若
过渡期间正常经营涉及相关资质必须由中国服装履行之合同或义务，中国服装应
在约定期限内配合执行合同，包括但不限于合同的签署、执行、收款结算等，相
关资产利益归属于中国恒天或其指定第三方，由此产生的相关税费由中国恒天或
其指定第三方承担。
4、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权置入中国服装，不涉及新洋丰肥业
债权债务转移。
与新洋丰肥业相关的员工将按照“人随资产走”的原则，于交割日后跟随新
洋丰肥业一并进入中国服装。该等员工依照相关的劳动法律、法规办理确定的劳
动关系不发生变化。
四、本次交易构成重大资产重组
截至 2013 年 2 月 28 日，本次拟置入资产的资产总额 49.05 亿元，拟置出资
产的资产总额为 11.39 亿元。中国服装 2012 年度未经审计的合并财务会计报告
期末资产总额为 11.48 亿元。拟置入资产的资产总额和拟置出资产的资产总额占
中国服装 2012 年度未经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为
426.05%和 99.22%，均超过了 50%，同时本次交易涉及上市公司置出全部资产及
负债（包括或有负债），达到了《重组办法》中关于重大资产重组的标准，因此，
本次交易构成重大资产重组。此外本次交易涉及非公开发行股份购买资产，已经
中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
五、本次交易构成关联交易情况
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等进行了协商，拟置出资产及相关人
员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后转让给中国恒
天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，上市公司拟向洋丰股份非公
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
开发行 2.90 亿股新股。前述非公开发行股份完成后，洋丰股份将成为上市公司
的控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之
间的交易，故构成关联交易。
根据《重组办法》的相关规定，在上市公司审议本次交易的董事会表决过程
中，中国恒天关联董事已经回避表决。在上市公司审议本次交易的股东大会表决
时，中国恒天所持股权已经回避表决。
六、本次交易前后财务数据比较
本次交易完成后，公司主营业务将转变为磷肥、复混（合）肥、有机—无机
复混肥料、掺混肥料等产品的研发、生产和销售，磷复肥产业具有广阔的市场空
间，将为公司带来稳定的收入、利润和现金流，公司盈利能力大幅提升，资产规
模大幅增加，抗风险能力加强，财务安全性有了较大提高。
（一）交易前后主要资产负债指标对比分析
单位：万元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
流动资产 76,479.14 261,216.98 241.55% 71,603.33 265,044.17 270.16%
非流动资产 42,477.98 240,453.95 466.07% 43,173.54 280,870.52 550.56%
总资产 118,957.12 501,670.93 321.72% 114,776.87 545,914.69 375.63%
流动负债 89,468.18 274,107.56 206.37% 78,487.78 335,251.80 327.14%
非流动负债 50.04 14,288.46 28,454.08% 57.80 25,085.23 43,300.05%
总负债 89,518.22 288,396.02 222.16% 78,545.58 360,337.03 358.76%
股东权益总额 29,438.90 213,274.89 624.47% 36,231.29 185,577.66 412.20%
归属于母公司所有
17,097.52 196,178.23 1,047.41% 21,362.14 169,863.07 695.16%
者权益
资产负债率 75.25% 57.49% 68.43% 66.01%
（续）
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
流动资产 78,415.24 275,934.30 251.89% 78,774.68 252,658.44 220.74%
非流动资产 43,030.33 273,856.44 536.43% 50,958.96 226,622.12 344.71%
2-1-1-275
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度
总资产 121,445.57 549,790.74 352.71% 129,733.64 479,280.56 269.43%
流动负债 80,453.37 391,904.21 387.12% 88,103.87 318,798.46 261.84%
非流动负债 62.33 6,832.78 10,862.27% 67.09 33,300.00 49,534.82%
总负债 80,515.70 398,736.99 395.23% 88,170.96 352,098.46 299.34%
股东权益总额 40,929.87 151,053.75 269.06% 41,562.68 127,182.10 206.00%
归属于母公司所
25,781.05 133,287.41 417.00% 25,528.40 118,600.62 364.58%
有者权益
资产负债率 66.30% 72.53% 67.96% 73.46%
本次交易完成后，上市公司总资产、总负债和股东权益总额将大幅增加，根
据上市公司财务报表和拟置入资产财务报表，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的
资产总额由本次交易前的 118,957.12 万元上升至 501,670.93 万元，增幅达
321.72%，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额有所上升，但其均为
正常生产经营中所产生的负债，因此 2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日公
司的资产负债率较交易前有所下降，抗风险能力加强，财务安全性大幅提升。
（二）盈利指标及每股指标分析
报告期内公司的主要盈利指标变化情况如下：
单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 -0.13 0.43 -0.17 0.60 0.01 0.80 0.06 0.64
扣除非经常性损益
-0.13 0.39 -0.18 0.60 -0.04 0.76 0.03 0.63
后的基本每股收益
加权平均净资产收
-17.29 14.19 -18.74 23.71 1.14 38.17 6.48 38.18
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 -17.47 12.77 -19.19 23.64 -3.60 36.28 3.29 37.61
产收益率（%）
报告期内上市公司备考口径的每股收益和净资产收益率均远高于交易完成
前，说明本次交易对公司的净资产收益率将有较为明显的增厚作用。
公司未来持续盈利能力的有利因素如下：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）具有稳定的盈利模式
公司主营业务能够形成稳定增长的盈利的现金流量，为公司未来发展提供了
有效的管理经验和资金保障。此外，公司产业链完整且拥有规模效应，除能够三
元复合肥不同成分的产品外，目前随着在生物肥、缓释肥等方面的持续研发投入，
能够规模化生产销售缓释肥、控释肥；同时公司磷铵生产规模在国内排名前三，
实现磷铵产品全部自给，通过对上游磷矿石加工生产磷铵，公司有效保障原材料
的供应和产品成本的控制。
（2）较强的盈利能力与现金创造能力
报告期内，拟注入资产的毛利率保持在合理范围，由于公司较强的成本控制
以及成本转嫁能力，公司毛利率未来较为固定，随着公司新建子公司的投产运营，
收入呈逐年增长的趋势，净资产收益率也保持较高水平，显示了拟注入资产具备
较强的盈利能力。
报 告 期 内 拟 注 入 资 产 的 货 币 资 金 期 末 余 额 分 别 为 33,955.95 万 元 、
61,129.61 万元、35,372.94 万元和 24,134.05 万元，经营活动现金流量净额为
-37,474.16 万元、101,737.08 万元、57,259.21 万元和-20,294.36 万元。本次
交易完成后，上市公司将具备较强的现金创造能力与现金分红能力。
（3）未来磷石膏资源综合利用，盈利预期明显
目前，复合肥价格受政府指导价的制约，现有价格水平不能有效体现国际市
场价格水平。但是随着公司磷石膏尾矿的综合利用，公司产业链更加完整，磷石
膏的经济效益得以体现，将在一定程度上提高公司的收入及盈利水平。
七、本次交易前后的股本结构变化
本次交易前公司的总股本为 25,800 万股，本次发行股份购买资产新增
34,379.4035 万股 A 股股票，本次重组完成后公司总股本变更为 601,794,035 股，
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
洋丰股份 - - 29,031.50 48.24%
杨才学 - - 2,965.22 4.93%
新洋丰肥业其
- - 2,382.68 3.96%
余 44 名股东
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本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
中国恒天 7,325.55 28.39% 7,325.55 12.17%
其他中小股东 18,474.45 71.61% 18,474.45 30.70%
合 计 25,800.00 100% 60,179.40 100%
本次交易完成后，公司股权控制结构如下：
八、本次交易导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为洋丰股份，实际控制人变更为
杨才学。
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第六章 本次交易合同的主要内容
2013 年 7 月 26 日，本公司、中国恒天、洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
签署了《重组协议》和《盈利补偿协议》。
一、重组协议
（一）本次交易的方案
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前
述两项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
（二）重大资产置换
1、置出资产及置入资产
各方同意：置出资产与置入资产的定价，以经国资委 20130038、20130039
号文核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的 2013 年 2 月 28 日为评估基准
日的资产评估报告结果作为定价依据，具体为置出资产净资产评估值为
319,541,216.14 元，交易价格确定为 319,541,216.14 元；置入资产净资产评估
值为 2,578,268,029.14 元，交易价格确定为 2,578,268,029.14 元。
置入资产交易价格高于置出资产交易价格的 2,258,726,813.00 元，由中国
服装以非公开发行股份方式向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人按其各自持有的
新洋丰肥业股权比例购买。本次交易完成后，中国服装将拥有全部置入资产，洋
丰股份和杨才学等 45 名自然人将拥有全部置出资产，置出资产转让损益由洋丰
股份及杨才学等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
该等置出资产将根据有关协议，由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接，
洋丰股份将设立承接主体先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和
无形资产和相关的文件资料一并过户到承接主体。承接主体完成置出资产的承接
后，置出资产将最终由中国恒天或其指定的第三方以公允价格购买。
2、人员接收及安置
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中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装
解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国
恒天或其指定的第三方重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用
由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
（三）发行股份购买资产
1、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，以
购买其各自持有置入资产与置出资产的差额部分。
2、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中国服装第一次董事会会议所作决
议公告之日。发行价格确定为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，中国服装如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行
相应调整。
3、发行数量
本次发行的股份数量为 343,794,035 股，不足 1 股部分对应的净资产赠予上
市公司；45 名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持
股比例计算并取整数，不足 1 股部分赠予洋丰股份。
本次发行定价基准日至发行日期间，中国服装如再有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、锁定期
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行股份
上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执
行。
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（四）资产交付及过户时间安排
本协议生效之日起 10 个工作日内，各方应签署资产交割协议，对标的资产
和发行股份的交割事宜作出具体安排，且在本次交易获得所有必须的批准后的 6
个月内，各方完成标的资产及发行股份的交割。
本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的全部资产及相关负债
以及账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，该部分账面
未记录无形资产以零对价方式一并进入上市公司。因此，在新洋丰肥业 100%股
权办理至中国服装名下之日起，新洋丰肥业将有权继续使用该等商标、专利等无
形资产，洋丰股份不会就该等无形资产行使并主张任何权利。
标的资产交割后，中国服装应及时聘请具有相关资质的中介机构就洋丰股
份、杨才学等 45 名自然人在本次发行股份购买资产过程中认购中国服装全部新
增股份所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次
交易事项涉及的中国服装全部工商变更手续。中国服装应当在本次交易的标的资
产过户手续完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公
告，并向中国证券监管部门提交书面报告。
交易对方应当于资产交割协议生效后的五个工作日内，向相应的工商行政管
理部门提交股权变更登记所需的全部材料，中国服装及中国恒天应为办理上述股
权变更登记提供必要的协助及配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文
件资料。交易对方将其持有新洋丰肥业的股权变更登记至中国服装名下，即履行
完毕本协议项下置入资产的交付义务。
本次重大资产重组最终通过监管部门审核后，置出资产由洋丰股份设立全资
子公司先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质、无形资产和相关的
文件资料一并过户到承接主体，中国服装的员工将与承接主体重新签订劳动合
同。在重大资产重组交割基准日起 6 个月内，洋丰股份及杨才学等 45 名自然人
向中国恒天或其指定的第三方转让承接主体 100%股权。如有负债无法剥离的，
因该或有事项给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人造成的所有财产性负担发生
时，中国恒天将及时、足额补偿给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人。
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本次资产交割涉及的交易对方取得的中国服装股份，由中国服装协助交易对
方依照有关法律规定和登记规范在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理登记手续。
（五）协议的成立及生效条件
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日
起成立。
本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
1、中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购买资
产有关的所有事宜；
2、本次交易涉及的相关事项经国资委等相关有权政府机构批准同意；
3、中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意洋
丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；
4、中国证监会核准本次交易；
5、中国证监会豁免洋丰股份及其一致行动人因本次发行而应履行的要约收
购义务；
6、本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
（六）违约责任
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违
约方应赔偿守约方的实际经济损失。
二、盈利补偿协议
（一）盈利预测的主要事项
1、各方同意，利润预测数以大信为本次交易拟置入资产盈利预测进行审核
并出具的编号为大信专审字[2013]第 11-00133 号《审核报告》中载明的新洋丰
肥业的利润预测数为依据。
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2、如果本次重大资产重组在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产过户至中国
服装名下（以下简称“置入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为 2013 年度和
2014 年度。若本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产的过
户手续，则盈利补偿期间为 2014 年度。
（二）实际盈利数与利润预测数差异的确定
中国服装应在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露新洋
丰肥业在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有
证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（三）盈利补偿方式
中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年
度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项
审核意见。
若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，
则洋丰股份在每年年度报告披露后 30 个工作日内，就不足部分以现金方式向中
国服装进行补偿。
（四）违约责任
如洋丰股份没有根据本协议的约定及时、足额向中国服装进行补偿，中国服
装有权要求洋丰股份立即履行，并可向洋丰股份主张违约赔偿责任。
（五）生效条件
本协议自各方签署后，以《重组协议》的成立、生效为条件同时成立、生效。
《重组协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
本协议在洋丰股份和杨才学等 45 名自然人就中国服装本次发行的股票在深
交所及登记结算公司办理证券登记手续、中国服装到相关行政管理机关办理完成
注入资产过户手续的两个条件同时成就时方可履行。
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第七章 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前
提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）符合国家产业政策
2011 年 4 月国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011
年本）》明确规定“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的生产”为鼓励类产业。
本次交易置入资产经营业务均已取得相关主管部门相应的立项批准，其经营
符合国家产业政策要求。
（2）符合环境保护有关法律法规的规定
本次交易置入资产均已依照相关立项、环境保护法律法规规定，制作相应的
环境影响报告书并获得批复，并通过相应的环保验收，且均已取得肥料登记证、
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全国工业产品生产许可证、安全生产许可证等必要的生产资质，符合国家有关环
境保护等法律和行政法规的规定。
新洋丰肥业及子公司均已获得其当地环保部门出具的书面证明文件，证明其
最近三年内，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范
性文件的规定，生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有因违反环境
保护方面的有关法律、法规、规章而受到环境保护主管部门处罚的情形。新洋丰
肥业不存在重大违法、违规行为。
（3）符合土地管理有关法律法规的规定
除已披露的尚待规范的房屋建筑物外，本次交易符合土地管理相关法律、法
规的规定。对于拟置入资产中部分尚待规范的房屋建筑物，洋丰股份已作出相关
安排或承诺。上述尚待规范的房屋建筑物不会对本次重组产生实质性障碍。
（4）不涉及反垄断有关法律法规的规定
本次交易的整体方案不涉及相关反垄断事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
深交所《上市规则》第十七章 释义 17.1 第（九）条规定：“股权分布发生
变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总
数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日
低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他
股东：1．持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司的董
事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，上市公司股本总额将增至 601,794,035 股，洋丰股份将以
资产认购上市公司定向增发股份，合计持有上市公司 48.24%的股份；中国恒天
持有上市公司 12.17%的股份。本次交易完成后，上市公司社会公众股股东持股
比例将不低于 10%。根据《证券法》、《上市规则》等的规定，本次交易完成后，
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上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合
股票上市的条件。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《证券法》、《上市规则》等的规定，
本次交易完成后，上市公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易涉及资产置换和向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买
资产两部分，定价基准日为中国服装第五届董事会第十次会议决议公告日。
交易对方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有的新洋丰肥业 100%股
权与上市公司全部资产及负债（包括或有负债）进行置换，置换后差额部分由上
市公司向交易对方非公开发行股份购买。本次交易涉及的资产置换及发行股份购
买资产交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并
聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财
务顾问等相关报告，最终价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国务
院国资委备案的评估结果确定。
本次发行股份购买资产的定价按照本次交易的第五届董事会第十次会议决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价确定，即发行价格为 6.57 元/股。在
本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行数量也
随之进行调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就
本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业
资格的的评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易
双方在公平、协商一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；非公开发行股
份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法
律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
上市公司本次交易的置入资产为新洋丰肥业 100%股权。洋丰股份和杨才学
等 45 名自然人合法拥有新洋丰肥业 100%股权，且不存在质押等权利受限的情形，
资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的置出资产为中国服装截至 2013
年 2 月 28 日经评估的净资产（含全部资产及负债）。置出资产权属清晰，抵押
权人（或质押权人）已就抵押（或质押）资产的转移原则同意出具同意函；置
出资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，中国服装的主营业务由纺织印染及服装进出口贸易业务变
更为磷复肥的研发、生产和销售业务，上市公司主营业务清晰、突出，有利于增
强上市公司可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能
力得到进一步提高，更有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与主要股东及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
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关规定。为充分保护上市公司的利益，本次交易对方之一洋丰股份承诺将保证与
上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相
关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有
健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况
对上市公司章程进行修订，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续
完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
1、本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状
况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，中国服装的主营业务由纺织印染及服装进出口贸易业务变
更为磷复肥的研发、生产和销售业务，根据经审计的上市公司备考合并财务报表，
本次交易后上市公司资产质量得到明显改善，营业收入规模及每股收益水平也均
有显著提升。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。
2、本次发行股份购买资产有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
本次交易完成后，有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害
上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
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天职国际对中国服装 2012 年度及 2013 年 1-2 月的财务报告进行了审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署日，标的资产权属清晰，股权转让不存在法律障碍，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会《重组办法》第十条
及第四十二条的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本
办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持
续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民
币 2,000 万元。
本次交易前，中国恒天持有上市公司股的股份，占公司总股本的 28.39%，
为公司的控股股东。本次交易完成后，中国恒天仍持有公司 7,325.55 万股，占
公司总股本的 12.17%。
本次交易完成后，洋丰股份及杨才学将持有上市公司 31,996.7225 万股股
份，合计占公司发行后总股本的 53.17%，其中洋丰股份持有 48.24%，将成为公
司控股股东，杨才学将成为上市公司实际控制人。因此，本次交易使得上市公司
实际控制权发生变更。
中国服装本次重大资产重组中涉及的置入资产为新洋丰肥业 100%股份，本
次购入资产于 2013 年 2 月 28 日经审计的总资产合计 490,455.16 万元，置入资
产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
末资产总额的比例为 427.31%，达到 100%以上。
新洋丰肥业为合法存续股份公司，其前身新洋丰有限设立于 2004 年 6 月，
为有效设立且合法存续的有限责任公司。新洋丰有限于 2009 年 6 月以经审计的
账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影
响，持续经营时间超过三年。新洋丰肥业 2011 年、2012 年经审计合并归属于母
公司所有者的净利润分别为 48,076.73 万元、35,945.04 万元，扣除非经常性损
益后的归属于母公司普通股股东净利润 45,695.46 万元、35,838.47 万元，最近
两个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十二条关于
借壳重组的有关规定。
（四）本次交易符合《问答》中关于借壳重组的规定
1、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》明确借壳重组须“执行累计首次原则”，
其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发
生的控制权变更
上市公司以募集方式设立于 1999 年，设立时的控股股东和实际控制人为中
国服装集团公司。2001 年 3 月，根据财政部（财企[2000]57 号）《关于变更中
国服装股份有限公司国有法人持股单位有关问题的批复》，中国服装集团公司持
有的上市公司国有法人股 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）变更为由中国
纺织物资（集团）总公司持有，中国纺织物资（集团）总公司成为第一大股东，
实际控制人为国务院国资委。
2003 年 10 月，根据国务院国资委（国资改革函（2003）279 号）《关于中
国服装集团公司和中国服装股份有限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团
公司的批复》，中国服装集团公司和中国服装股份有限公司的国有股权整体无偿
划转归中国恒天集团公司管理，实际控制人为国务院国资委。
2006 年 6 月，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》受
让中国恒天持有的上市公司 6,428.50 万股份（占总股本的 29.90%）。转让后汉
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帛（中国）有限公司成为上市公司的第一大股东，中国恒天持有上市公司的股份
由原来的 10,967.75 万股（占总股本的 51.01%）下降为 4,539.25 万股（占总股
本的 21.11%），成为第二大股东。汉帛（中国）有限公司为香港汉帛国际（集
团）有限公司全资子公司，自然人高志伟持有香港汉帛国际（集团）有限公司
70%的股权，公司实际控制人变更为高志伟。
2010 年 7 月 28 日，汉帛（中国）有限公司与中国恒天签署《股权转让协议》，
汉帛（中国）有限公司将其持有的上市公司 25,970,669 股份转让给中国恒天。
本次股权转让完成后，中国恒天持有上市公司 29.29%的股权，成为上市公司第
一大股东，实际控制人变更为国务院国资委。
本次交易完成之后，公司控股股东将变更为洋丰股份，实际控制人将变更为
杨才学，上市公司本次交易控制权发生变更的前一年为 2012 年。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产符合《问答》第二条的相
关规定。
2、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存
续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务
院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上
本次交易中上市公司购买的资产为新洋丰肥业 100%股权。新洋丰有限于
2004 年 6 月设立，设立时公司性质为有限责任公司。2009 年 6 月，整体改制为
股份有限公司，以新洋丰有限经审计的账面净资产作为折股依据，实际控制人为
杨才学。新洋丰肥业持续经营超过三年，且最近三年实际控制人未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产符合《问答》第三条第一
点对于经营实体的相关规定。
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3、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级
管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财
务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次重组完成后，洋丰股份拟对未来上市公司的经营制度、管理模式作出调
整，同时洋丰股份已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事
和高级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历，并已聘请东北证券股份
有限公司等专业机构对上述人员进行相关培训。根据上述计划和安排，能够保证
相关人员具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，重组完成后
上市公司的董事、监事和高级管理人员结构将与未来上市公司的主营业务及控制
权结构相适应，能够保证公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
4、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将由纺织印染及纺织品贸易业务
变更为盈利能力强的磷复肥研发、生产和销售业务，上市公司的盈利能力将得到
有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
2、本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、
法规的规定。
3、根据洋丰股份的承诺，本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，
保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
4、本次重组完成后，除上市公司及其子公司以外，洋丰股份未投资并经营
与上市公司业务相同的企业。上市公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争情形。此外，洋丰股份出具了承诺，以避免上市公司与其及其控制的其他企
业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。
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5、本次重组完成后，预计上市公司与洋丰股份及其关联方之间不会出现重
大关联交易；洋丰股份已出具有关规范关联交易的承诺函。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组符合《问答》第三条第三点的相
关规定。
5、按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前
后孰低为原则确定
本次拟注入资产于 2011 年和 2012 年按照扣除非经常性损益前后孰低原则经
审计的归属于母公司股东净利润为 48,076.73 万元、35,945.04 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣
除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计
超过人民币 2,000 万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
（五）本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
七条规定相关主体包括：1、上市公司董事、监事、高级管理人员；2、上市公司
控股股东中国恒天的董事、监事、高级管理人员；3、交易对方洋丰股份的董事、
监事、高级管理人员和杨才学等 45 名自然人；4、为本次重大资产重组提供服务
的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
经核查，本独立财务顾问认为：根据上述主体分别出具的自查报告与承诺
函、中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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（六）交易对方及其控股股东、实际控制人是否存在泄露内幕信息以及利用内
幕信息进行内幕交易的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司筹划本次重大资产重组事项，采
取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协
议，并履行了相关的信息披露义务，及时进行了股票临时停牌处理，不存在选
择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重
大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方洋丰股份及其控
股股东、实际控制人杨才学不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本
次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
（七）本次交易完成后，战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设置情
况；拟进入上市公司的管理层的情况
（一）本次交易完成后，上市公司董事会设置专业委员会的情况如下：
（1）战略委员会
公司战略委员会成员由 5 名董事组成，其中包括董事长和 1 名独立董事。战
略委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作。
战略委员会的主要职责权限：
① 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
② 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
③ 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
④ 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
⑤ 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑥ 对以上事项的实施进行检查；
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⑦ 董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
公司审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，并至少有 1 名独
立董事为会计专业人士。审计委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作。
审计委员会的主要职责与权限：
① 提议聘请或更换外部审计机构；
② 监督公司的内部审计制度及其实施；
③ 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④ 审核公司的财务信息及其披露；
⑤ 审查公司内控制度；
⑥ 公司董事会授予的其他事宜。
（3）提名委员会
公司提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。提名委员会设召
集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
提名委员会的主要职责和权限：
① 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
② 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
③ 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
④ 对董事候选人进行审查并提出建议；
⑤ 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
⑥ 董事会授权的其他事宜。
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（4）薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。薪酬与考
核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会的主要职责与权限：
① 审定公司考核和薪酬管理制度；
② 审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；
③ 审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；
④ 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑤ 负责对公司股权激励计划进行管理；
⑥ 对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查；
⑦ 审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
⑧ 董事会授权的其他事宜。
本次交易完成后，公司将采取有效措施进一步提升法人治理水平，完善《战
略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与
考核委员会议事规则》，充分发挥董事会专门委员会作用，并在《公司章程》中
进一步明确董事会与管理层的决策权限，确保董事会公正、科学、高效地进行决
策；确保董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策
和公司的发展起到积极作用，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
二、本次交易完成后，中国服装将依据国家有关法律、法规和公司章程规定，
按照规范的法律程序对公司董事、监事及高级管理人员进行调整。目前，拟置入
资产的管理层为：总经理杨华锋，副总经理兼财务总监杨小红，其他副总经理李
维峰、刘守贵、宋帆、苏斌、杨仕和郑钧，总工程师汤三洲，副总经理、董事会
秘书龚世虎，拟进入上市公司管理层的人选将主要在新洋丰肥业现有的高管人员
中产生。新洋丰肥业董事、监事和高级管理人员均符合相关法规对上市公司董事、
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监事、高级管理人员人员任职条件的要求。
截至本报告书签署日，新洋丰肥业董事、监事及高级管理人员的履职情况如
下：
序
姓名 性别 出生年月 担任职务 最近三年任职情况 目前职责分工
号
2010 年 1 月至今任新洋丰肥 主持董事会的工作，
1 杨才学 男 1964 年 6 月 董事长 业董事长及洋丰股份董事 对公司的重大事项作
长。 出决策建议。
副董事长、 2010 年 1 月至今任新洋丰肥 负责全面经营管理工
2 杨华锋 男 1974 年 10 月
总经理 业副董事长、总经理。 作。
协助生产管理，负责
项目研发及论证、科
董事、总工 2010 年 1 月至今任新洋丰肥 技和知识产权维护、
3 汤三洲 男 1968 年 4 月
程师 业董事、总工程师。 大型发展项目的筹
建，对产品工艺、大
修技改的技术指导。
2010 年 1 月至今任新洋丰肥
董事、副总 业董事、副总经理，2010 年 分管物资供应、外贸
4 刘守贵 男 1964 年 3 月
经理 10 月至今任洋丰股份监事会 和外协工作。
主席。
负责公司财务管理、
董事、财务 2010 年 1 月至今历任新洋丰
资金安全控制、项目
5 杨小红 女 1977 年 1 月 总监、副总 肥业副总经理、财务总监、
贷款、对外投融资管
经理 董事。
控等工作。
2010 年 1 月至今任新洋丰肥 新洋丰肥业控股股东
6 徐平 男 1967 年 8 月 董事
业董事。 委派的董事。
2010 年 1 月至 2011 年 12 月 负责总部和分子公司
董事、副总 任新洋丰肥业副总经理； 三元复合肥生产管
7 李维峰 男 1975 年 9 月
经理 2012 年 1 月至今任新洋丰肥 理、新型肥料研发和
业董事、副总经理。 推广工作。
2010 年 1 月至 2011 年 12 月
分管证券、行政及人
任新洋丰肥业党委副书记、
董事、董事 力资源管理工作，负
8 龚世虎 男 1974 年 1 月 董事会秘书；2012 年 1 月至
会秘书 责履行董事会秘书的
今任新洋丰肥业党委副书
各项职责。
记、董事、董事会秘书。
2010 年 1 月至 2012 年 12 月
任荆门市科技局调研员； 履行公司独立董事的
9 王花兰 女 1957 年 12 月 独立董事
2010 年 1 月至今任新洋丰肥 具体工作职责。
业独立董事。
2010 年 1 月至今任大华会计
履行公司独立董事的
10 常明 男 1972 年 7 月 独立董事 师事务所有限公司任合伙
具体工作职责。
人；新洋丰肥业独立董事。
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序
姓名 性别 出生年月 担任职务 最近三年任职情况 目前职责分工
号
2010 年 1 月至今任北京恒银
履行公司独立董事的
11 黄镔 男 1966 年 9 月 独立董事 投资管理有限公司独立财务
具体工作职责。
顾问；新洋丰肥业独立董事。
2010 年 1 月至今任新洋丰肥
履行公司监事会主席
12 刘英筠 女 1963 年 10 月 监事会主席 业纪委书记、工会主席、党
的具体工作职责。
委副书记、监事会主席。
2010 年 1 月至 2012 年 12 月
任雷波洋丰党总支书记；
履行公司监事的具体
13 黄贻清 男 1956 年 6 月 监事 2010 年 9 月至今任新洋丰肥
工作职责。
业监事；2013 年 1 月至今任
广西新洋丰党总支书记。
2010 年 1 月至今任新洋丰肥
履行公司监事的具体
14 严红敏 女 1975 年 4 月 职工监事 业职工监事、财务管理部部
工作职责。
长。
2010 年 1 月至 2013 年 6 月
任新洋丰肥业副总经理、雷
15 宋帆 男 1971 年 10 月 副总经理 波洋丰总经理。2013 年 7 月 协助总经理工作
至今任新洋丰肥业副总经
理。
2010 年 1 月至今任新洋丰肥
负责宜昌新洋丰全面
16 苏斌 男 1972 年 9 月 副总经理 业副总经理、宜昌新洋丰总
管理工作。
经理。
2010 年 1 月至 2013 年 6 月
任新洋丰肥业副总经理，
负责雷波洋丰全面管
17 杨仕 男 1966 年 3 月 副总经理 2013 年 7 月至今任新洋丰肥
理工作。
业副总经理，雷波洋丰总经
理。
2010 年 1 月至今任新洋丰肥
18 郑钧 男 1962 年 8 月 副总经理 分管生产工作。
业副总经理、洋丰股份监事。
截至本报告书签署日，上述新洋丰肥业董事、监事、高级管理人员已接受财
务顾问关于证券市场规范化运作的知识辅导和培训。知识辅导和培训的内容主要
包括上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司董事、监事、高级管理人员的
职责以及上市公司资本运作方式等专题。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司战略、审计、提
名、薪酬与考核等各委员会的设置符合相关法律的要求，董事会各专门委员会
议事规则切实有效，能够对董事会的科学决策起到积极作用，能够切实维护公
司整体利益和中小股东利益。新洋丰肥业董事、监事及高级管理人员不存在《公
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司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规规定禁止任职的情形。
根据其履职情况分析，上述董事、监事及高级管理人员均具有相关领域的专业
知识或相关行业的工作经验，且已接受并完成关于证券市场规范化运作的知识
辅导和培训，具备规范管理上市公司的能力。
（八）标的资产董监高参与本次重组是否符合《公司法》第 142 条的规定
新洋丰肥业于 2013 年 9 月 18 日召开董事会临时会议并作出决议：同意在中
国证监会并购重组委员会审核通过本次重大资产重组后，公司组织形式由股份有
限公司变更为有限责任公司，注册资本及实收资本不变，并按本次重大资产重组
审核进程，适时召开公司临时股东大会对此议案进行审议表决。
新洋丰肥业全体股东于 2013 年 9 月 18 出具声明：在中国证监会审核本次重
大资产重组过程中，本公司/本人保证在新洋丰肥业召开的审议公司形式由股份
有限公司变更为有限责任公司议案的股东大会上投赞成票；承诺在中国证监会审
核通过本次重大资产重组后，本公司/本人在其他股东将所持新洋丰肥业股权转
让给中国服装股份有限公司时放弃优先购买权，并仍然按照《重组协议》及《补
偿协议》中的约定履行股权转让、利润补偿等义务。
鉴于上述股份转让将在新洋丰肥业组织形式变更（由股份公司变更为有限责
任公司）后进行，中国服装本次发行股份购买资产实施完毕后，新洋丰肥业将成
为中国服装的全资子公司，新洋丰肥业组织形式将由股份公司变更为一人有限责
任公司。因此，在标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司后，标的公司股
东转让股权将不受《公司法》第一百四十二条的限制。
经核查，本独立财务顾问认为：根据新洋丰肥业的董事会决议及全体股东出
具的声明，新洋丰肥业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司不存在障
碍；新洋丰肥业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司仅是公司组织形
式发生变化，且在新洋丰肥业变更为有限责任公司后，其法律主体仍合法延续，
并没有发生变更，中国服装拟置入的标的资产没有发生变化。在本次重组交割之
前，新洋丰肥业将变更为有限责任公司，新洋丰肥业董事、监事、高级管理人员
转让其所持有的全部股份的行为将不受《公司法》第七十九条和第一百四十二条
的规定的限制，即不违反《公司法》关于股份公司股东人数及董事、监事、高级
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管理人员转让股份的相关规定，其实施将不会构成本次交易方案的法律障碍。
（九）符合《证券期货法律适用意见第 3 号》
新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现
新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将
新洋丰矿业转让给洋丰股份。新洋丰矿业与新洋丰肥业最近 1 年主要财务数据比
较如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 利润总额
新洋丰矿业 67,081.49 - -750.45
资产整合前新洋丰肥业 545,914.69 806,757.96 46,937.37
占 比 12.29% - -1.60%
根据上表，2012 年新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰
肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券
期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
洋丰股份出具了《关于注入矿业资产的承诺函》，承诺：新洋丰矿业所属矿
业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供
应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并
形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避
免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%的股权定
价合理、股权转让合法有效，有利于保障中小股东的利益，维护上市公司利益，
符合中国证监会《重组办法》、《问答》等法律、规则对借壳上市的相关规定，符
合中国证监会《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年
内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》的
相关规定。
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三、本次交易所涉的资产定价、股份定价分析
（一）本次交易的定价依据
1、发行股份定价的依据
本次交易涉及向新洋丰肥业发行股份购买资产，定价基准日为中国服装第五
届董事会第十次会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董
事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
中国服装向向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份的价格为本次非公
开发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
6.57 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦将作相应调整，发行股数也随
之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
因此，本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，
有效的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东
合法权益的情形。
2、标的资产定价的依据
根据中天华出具的“中天华资评报字[2013]第 1077 号”《资产评估报告》，
取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至 2012 年 2 月 28 日，置入资产
的评估值为 257,826.80 万元。各方确认，置入资产作价 257,826.80 万元。
根据中天华出具的“中天华资评报字[2013]第 1076 号”《资产评估报告》，
取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至 2013 年 2 月 28 日，置出资产
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
的评估值为 31,954.12 万元。各方确认，置出资产作价 31,954.12 万元。
置入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 257,826.80 万元
-31,954.12 万元=225,872.68 万元）由中国服装向向洋丰股份和杨才学等 45 名
自然人发行股份进行购买。本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股，本次交易发行价格已经公司股东大
会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量 34,379.4035 万股。
（二）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师拥有有关部门颁发的评估资格证
书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力，与公司、交易对方、
新洋丰肥业除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
（三）本次交易定价公允性分析
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交
易价格，标的资产的交易价格是公允的。
（四）本次发行股份价格公允性分析
上市公司本次发行股份购买资产遵循市场化定价原则，本次发行股份的价格
为公司关于本次重组的第五届董事会第十次临时董事会会议决议公告日前（即
2012 年 12 月 10 日前）20 个交易日公司股票交易均价，即 6.57 元/股。本次发
行价格的确定符合《重组办法》第四十二条：“上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进
行相应调整。
综上所述，本次重组的发行价格确定方式充分反映了市场定价的原则，有利
于保护中小股东的利益。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟出售、购买资产及购买资产
的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害
股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形
中国服装符合《发行办法》第三十九条规定的非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行办法》第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形。
五、本次交易完成后上市公司公司治理机制分析
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股
东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权
益，平等对待所有股东。
公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充
分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、
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地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、控股股东、实际控制人与上市公司
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财
务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董
事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法
规。
4、监事与监事会
公司监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监
事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、
财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露制度
公司已制订了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息管理制度》等，指定董
事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，确保真实、准确、完整、及时地
披露信息。
除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的
机会获得信息。
6、绩效评价与激励约束机制
公司建立了完善的高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的
薪酬直接与其业绩达成情况相关，同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战
略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司严格按规定
对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的
同时，保证了公司近远期目标的达成。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、债权人
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等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续按照法
律法规和公司规章制度的要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发
展。
六、本次交易对上市公司的现金分红规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）的有关要求，洋丰股份拟定《利润分配管理制度》（草案），
洋丰股份承诺本次重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后
将推动上市公司及时召开董事会会议审议《利润分配管理制度》，并授权委派的
董事在董事会会议上投赞成票，且在上市公司股东大会上投票支持该议案。有关
利润分配的条款如下：
1、现金分红政策
洋丰股份拟订的《利润分配管理制度》（草案），其中有关的现金分红政策如
下：
“第六条 公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三
种方式。
第七条 公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可
以进行中期现金分红。
第八条 公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，
可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实
施。
第九条 在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足
额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事
项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公
司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司
章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。
第十条 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度
报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议
外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
第十一条 公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
2、重组后的规划安排
上述《利润分配管理制度》同时规定了股东回报计划，具体如下：“第十五
条 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股
东（特别是公众投资者）的意见制定股东回报规划，至少每三年重新审议一次股
东分红回报规划。
第十六条 确应外部经营环境或公司自身经营情况调整股东回报规划的，应
以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和
监事会的意见，且不得与公司章程规定的利润分配政策相抵触。
第十七条 股东回报规划或股东回报规划的调整应经股东大会批准。
第十八条 根据公司章程规定的利润分配政策，结合公司未来三年盈利能力
和战略规划情况，在年度盈利并足额提取法定公积金、任意公积金以后，以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现金分红制度符合相关规范性文
件的要求。
七、对本次重组是否构成关联交易进行核查
（一）本次交易构成关联交易
因本次重组中，公司第一大股东中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然
人就本次重组方案、本次拟置出资产的归属等问题进行了协商，拟置出资产及相
关人员由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份按照本次重组方案承接后最终由中
国恒天或其指定的第三方安排承接。根据《重组协议》，上市公司向洋丰股份发
行 2.90 亿股新股。前述股份发行完成后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，
根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构
成关联交易。
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（二）本次交易的必要性
近年来，中国服装主营业务盈利能力极不稳定，报告期内净利润逐年下降，
2013 年 1-2 月净利润-2,177.41 万元，公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶
化。本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权注入到上市公司，公司主营业务将
发生重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。公司的盈利
能力与价值将获得大幅提升，有利于改善上市公司资产质量，增强上市公司核心
竞争力和持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产
评估结果为依据，交易各方协商确定。交易价格公允，符合《重大资产管理办法》
等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易具有必
要行，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
八、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数签订补偿
协议，独立财务顾问对该补偿安排的可行性、合理性的核
查
经核查，本独立财务顾问认为：中国服装与交易对方签署的《盈利补偿协
议》，交易双方就中国服装的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况
的补偿进行了约定。交易对方具有履行上述盈利承诺的能力，《盈利补偿协议》
所约定的业绩补偿条款明晰，具备可行性和合理性。
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九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经
营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截至审计基准日，拟置入资产的股东及其
关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
十、本次交易的首次董事会决议公告前已履行的审批程序
符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条规定的核查
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰肥业及其子公司涉及的立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的办理或行政许可证书、经
营资质取得情况，本独立财务顾问认为：本次交易的首次董事会决议公告前已
履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定。
十一、对内幕知情人及其直系亲属报备的完整性、准确性
和自查报告的真实性的核查
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，前述自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关人员的自查报告符合《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申
请文件》第十八条的要求，内幕知情人及其直系亲属报备完整、准确，自查报
告真实。
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十二、对新洋丰矿业最近三年是否受到过行政处罚或因违
法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查情形
的核查
新洋丰矿业的子公司包括雷波新洋丰矿业投资有限公司（持股 100%）、宜昌
新洋丰矿业有限公司（持股 70%）、保康堰垭洋丰磷化有限公司（持股 50%）、宜
昌市长益矿产品有限公司（持股 50%）、湖北昌达洋丰磷化有限公司（持股 49%）、
远安昌达洋丰磷化有限公司（持股 45%）、保康竹园沟矿业有限公司（持股 34%）
（以下统称为“新洋丰矿业及其子公司”）。本独立财务顾问走访了新洋丰矿业及
其子公司的主管部门，查阅了工商、税务、环保、土地、安监等部门出具的无违
规证明，浏览了中国证监会等相关政府网站，具体情况如下：
根据荆门市工商行政管理局、保康县工商行政管理局、宜昌市夷陵区工商行
政管理局、四川省凉山州雷波县工商行政管理局、远安县工商行政管理局于 2013
年 9 月出具的证明，新洋丰矿业及其子公司自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月
30 日未有因违反工商行政管理方面法律法规而受到行政处罚之情形。
根据湖北省荆门市国家税务局、湖北省保康县国家税务局、宜昌市夷陵区国
家税务局雾渡河税务分局、四川省雷波县国家税务局、湖北省远安县国家税务局
于 2013 年 9 月出具的证明，新洋丰矿业及其子公司自 2010 年 1 月 1 日至 2013
年 9 月 30 日未有偷、漏、拖欠各项税款之情形，亦未有因违反税收方面法律法
规而受到行政处罚之情形。
根据荆门市地方税务局、保康县地方税务局、宜昌市夷陵区地方税务局务渡
河分局、四川省雷波县地方税务局、远安县地方税务局于 2013 年 9 月出具的证
明，新洋丰矿业及其子公司自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日未发现有偷、
漏、拖欠各项税款之情形，亦未有因违反税收方面法律法规而受到行政处罚之情
形。
根据荆门市国土资源局、保康县国土资源局、宜昌市夷陵区国土资源局、雷
波县国土资源局、远安县国土资源局于 2013 年 9 月出具的证明，自 2010 年 1
月 1 日至 2013 年 9 月 30 日，新洋丰矿业及其子公司土地使用权的取得、权属及
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使用符合国家及地方土地管理方面的法律、法规及规范性文件的有关规定，不存
在违规情形，未因违反国家及地方土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受
到行政处罚，亦未被列入重点监管对象。
根据荆门市环境保护局、保康县环境保护局、宜昌市夷陵区环境保护局、雷
波县环境保护局、远安县环境保护局于 2013 年 9 月出具的证明，新洋丰矿业及
其子公司自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 9 月 30 日能严格遵守国家有关环境保护
法律、法规，在其辖区范围内未发生重大环保事故，未发生环保投诉，没有因违
反环境保护法律法规而受到环保部门行政处罚。
根据荆门市安全生产监督管理局、保康县安全生产监督管理局、宜昌市夷陵
区安全生产监督管理局、雷波县安全生产监督管理局、远安县安全生产监督管理
局于 2013 年 9 月出具的证明，新洋丰矿业及其子公司自 2010 年 1 月 1 日至 2013
年 9 月 30 日在辖区内经营活动中未有违反安全生产方面法律、法规情形，未发
生重大生产安全事故，公司及负责人亦不存在因违反安全生产方面法律法规而受
到行政处罚。
根据从全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）
和中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）查询的信息及新洋丰矿业出具的书
面说明，截至本报告出具日，新洋丰矿业及其子公司不存在因违法违规被司法机
关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰矿业及其子公司在最近三年没有受
到过行政处罚或因违法违规被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情
形。
十三、对新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%股权是否符合中
国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发
行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证
券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定进行核查
2013 年 2 月 27 日，新洋丰肥业与洋丰股份签订《股权转让协议》，新洋丰
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肥业将其持有的新洋丰矿业 100%股权转让给洋丰股份。
新洋丰肥业自设立至今，主营业务一直为磷复肥研发、生产和销售。为实现
新洋丰肥业优质资产及主营业务整体上市，新洋丰肥业在本次重大资产重组前将
新洋丰矿业转让给洋丰股份。新洋丰矿业与新洋丰肥业最近一年主要财务数据比
较如下：
单位：万元
项 目 资产总额 营业收入 利润总额
新洋丰矿业 67,081.49 - -750.45
资产整合前新洋丰肥业 545,914.69 806,757.96 46,937.37
占 比 12.29% - -1.60%
本次重组前，新洋丰矿业主要资产处于建设阶段，没有形成销售收入，也未
与新洋丰肥业形成关联交易，因此，资产总额、营业收入或利润总额可直接按照
新洋丰肥业合并口径计算；另外，本次转让新洋丰矿业 100%股权的前一个会计
年度内，新洋丰肥业未发生需要合并计算的资产重组事宜；且本次重组前后，新
洋丰矿业的实际控制人未发生变化，属于同一控制人下的重组行为。
根据上表，2012 年新洋丰矿业的资产总额、营业收入和利润总额占新洋丰
肥业相关财务数据比重较小，符合中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券
期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
另外，洋丰股份出具了《关于注入矿业资产的承诺函》，承诺：新洋丰矿业
所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上市公司的原材
料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿
权并形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，
在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰肥业转让新洋丰矿业 100%的股权，
有助于突出主营业务，明确未来的业务发展方向，同时有利于保证上市公司重
组完成后业绩的稳定性，该次股权转让定价合理、股权转让合法有效，有利于
保障中小股东的利益，维护上市公司利益，符合中国证监会《〈首次公开发行股
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票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见—证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。
十四、本次交易涉及的人员转移安置情况的核查
（一）本次交易置出、置入资产涉及的人员转移安置情况
本次交易涉及整体置换中国服装原有的全部资产和负债，因此标的资产相关
人员将按“人随资产走、随业务走”的原则进行安置和转移。
对于置出资产相关人员的转移和安置由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份
设立的承接主体承接后，最终由中国恒天或其指定的第三方承接，因此不会导致
上市公司存在承担置出资产相关员工工资、社保等隐形负债的风险。中国服装已
召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。同时，根据《重组协议》的约定，
安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第三方另行支付。
对于置入资产相关的员工，同时也以“人随资产走、随业务走”的原则进入
上市公司。本次交易中，与拟置入资产相关的人员、人事劳动关系不发生变化。
除非另有约定，继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。上市公司
不存在承担拟置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。
本次交易拟置入资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化
管理，因此不涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关
于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）中
规定的相关职工安置问题。
（二）置出资产相关员工的工资、五险一金等隐形负债的解决措施
截至本报告书签署之日，中国服装已召开职工代表大会，审议通过了职工安
置方案。同时，根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生
任何债务纠纷问题，给中国服装造成实际经济损失中国恒天将给予全额补偿，不
会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员
安置事宜，中国恒天出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部
责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此
而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损
失或承担任何法律责任。”此外，潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学
承诺：“如中国恒天未能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成
的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发
生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服
装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”
截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装母公司应付职工薪酬情况如下：
项 目 期末余额（万元）
一、工资、奖金、津贴和补贴 35.47
二、职工福利费 0.00
三、社会保险费 1.95
其中：1.医疗保险费 -0.19
2.基本养老保险费 1.66
3.失业保险费 0.43
4.工伤保险费 0.02
5.生育保险费 0.03
四、住房公积金 4.79
五、工会经费和职工教育经费 37.04
合 计 79.25
上市公司或中国恒天有能力按照相关法律法规及当地政策规定支付中国服
装员工工资以及为员工缴纳五险一金，上市公司不存在承担置入资产相关员工工
资、养老保险、医疗保险、住房公积金等隐形负债的风险。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司或中国恒天有能力按照相关法律法规
及当地政策规定支付员工工资以及为员工缴纳社会保险和住房公积金，上市公
司不存在承担目标资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。本次交易
目标资产不存在离休人员及内退人员，退休人员已经实行社会化管理，因此不
涉及离退休人员和内退人员相关费用问题；本次交易亦不存在《关于企业重组
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有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企【2009】117 号）中规定的相关
职工安置问题。
十五、重大会计政策或会计估计差异情况的核查
经核查，本独立财务顾问认为：由于本次交易是将中国服装所有资产及负
债置出，同时将新洋丰肥业 100%股权置入上市公司。标的公司编制会计报表时，
所选用的会计政策和会计估计与上市公司基本保持一致，不存在重大差异。本
次交易完成后，拟置入资产与上市公司亦不存在重大会计政策或会计估计差异
的情况。
十六、对本次重组资产评估过程及其相关参数选择和依
据、资产基础法评估不涉及收益法评估的核查
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构及其经办评估师拥有有关部门颁
发的评估资格证书，并且具有证券业务资格；其对拟置入资产采用资产基础法
和收益进行评估，评估过程及其相关参数选择和依据与评估目的相关性一致，
资产基础法下各分项资产评估不涉及到收益法，洋丰股份及其一致行动人不需
要根据《证监会重大资产重组常见问题解答》的规定提供股份回购方式的业绩
补偿安排。
十七、对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的
解决措施及后续安排的核查
对未取得债权人同意函的原因分析及安排：
单位：万元
未取得债权人同
原 因 金 额 拟处理方式
意函的债务类型
账龄在 3 年以上，长时间无业务往来 46.56 中国恒天现
其他应付款 金提存、债
债务纠纷，胜诉，抵租金，不需支付 4.21
权公告及由
预收账款 账龄在 3 年以上，且为代理业务预收 636.48 中国恒天、
账龄在 3 年以上，且为代理业务应收 洋丰股份承
应付账款 199.58
第三方 诺清偿
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未取得债权人同
原 因 金 额 拟处理方式
意函的债务类型
合 计 886.83
对于上述未取得债权人同意函的债务，本次重组双方拟采取如下切实可行的
措施，足以覆盖全部未取得债务转移同意函的债权人，以保障相关债权人的利益。
具体措施如下：
1、中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人同意函的债务确认，
已做出《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债
权人同意债务转移函的具体安排措施》，在本次交易通过中国证监会核准后开立
银行账户，拨付 886.83 万元现金进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络
公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具
同意本次债务转移的中国服装债权人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提
出声明，以期保障债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。
2、重组双方分别出具承诺保障上市公司利益。
中国恒天出具承诺：“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权
人同意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，本
公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内以
现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，同时放弃向中国服装追偿的
权利。”
潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：“如中国恒天未能履行
前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承
诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国
服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得
相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任
而承担的一切损失将向中国恒天追偿。”
3、本次交易完成后，中国服装尚未取得债权人债务转移同意函的债权人到
上市公司追偿债务或追究其他责任，为了避免法律纠纷和给上市公司带来额外风
险和损失，应按照如下顺序履行清偿义务：
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
A、中国服装应在收到债权人清偿要求时，及时通知中国恒天按照重组协议
和相关承诺及时清偿，若中国服装在收到债权人清偿要求时先行按照合同约定代
中国恒天进行清偿并及时通知中国恒天按照重组协议和相关承诺及时赔偿，中国
恒天应在接到中国服装书面通知之日起 10 日内以现金方式清偿或赔偿中国服装
因此而遭受的全部经济损失，同时放弃向中国服装追偿的权利；
B、如果中国恒天未能及时履行上述赔偿责任，重组后的上市公司控股股东
洋丰股份及实际控制人应自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日
内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资
产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
C、洋丰股份及其实际控制人因履行上述补充责任而承担的一切损失，根据
重组协议、相关承诺和债务偿付凭证向中国恒天追偿，中国恒天应在洋丰股份及
其实际控制人主张追偿权利之日起 10 日内以现金方式进行赔偿。
中国服装未取得债权人确认债务转移的同意函涉及金额较小，截至本报告书
签署日，本公司尚未进一步收到任何债权人以任何方式通知本公司不同意本次债
务转移。中国服装已采取切实可行的措施，同时中国恒天、洋丰股份及其实际控
制人已出具相应承诺，且中国恒天、洋丰股份资金实力雄厚、现金流充裕，具有
履行偿债义务的能力，能够有效保护上市公司及其股东的利益，不会对本次重大
资产重组顺利实施造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：对于未取得债权人债务转移同意函的拟转
移债务，中国服装采取了积极措施与债权人进行有效沟通联系，截至本报告书
签署日已取得同意函金额占该项负债比例为 90.87%。中国恒天承诺对未取得债
权人债务转移同意函的拟转移债务履行清偿责任，同时放弃向中国服装追偿的
权利。潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺，在中国恒天未能履
行前述承诺时，洋丰股份及其实际控制人杨才学将就因此而给中国服装造成的
实际经济损失承担补充责任；中国恒天、洋丰股份及其实际控制人出具的承诺
并且有能力有效保障未出具同意函的债权人的利益，同时消除了上市公司的潜
在债务风险。上述承诺均系各承诺方真实意思表示，且不违反法律、法规的规
定，能够保障债权人及时足额获得清偿，其约定的解决措施和安排具有可行性。
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十八、对交易对方之间的一致行动人关系的核查
本次交易标的为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股
权。本次交易完成后，洋丰股份将持有中国服装 29,031.50 万股股份，占中国服
装发行后总股本的 48.24%，将成为上市公司控股股东，故洋丰股份构成上市公
司的收购人。
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其一致行动人的股权控制关系如下：
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
因杨才学系洋丰股份的控股股东、实际控制人，故根据《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致
行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系”之规定，杨才学与洋丰股份
构成本次交易的一致行动人。
在本次交易对方 45 名自然人中，杨才学的近亲属（杨才斌、杨华锋、李顺
强和杜光州）以及洋丰股份的董事、监事和高级管理人员（李忠海、王险峰、李
兴龙、刘守贵和郑钧）不构成本次交易的一致行动人的原因如下：
1、本次交易完成后，洋丰股份将持有上市公司股份比例为 48.24%，杨才学
持有上市公司股份比例为 4.93%，洋丰股份及杨才学合计持有上市公司股份比例
为 53.17%，达到对上市公司绝对控股地位，不需要利用与他人的一致行动关系
就可以实现对上市公司的控制或巩固控制地位。
序号 姓 名 重组后持股量（万股） 重组后股权比例
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1 杨才斌 439.29 0.73%
2 杨华锋 410.64 0.68%
3 李顺强 62.07 0.10%
4 杜光州 23.87 0.04%
5 李忠海 57.30 0.10%
6 王险峰 42.97 0.07%
7 李兴龙 66.85 0.11%
8 刘守贵 42.97 0.07%
9 郑 钧 47.75 0.08%
合 计 1,193.73 1.98%
此外，本次交易完成后，杨才斌、杨华锋、李顺强、杜光州、李忠海、王险
峰、李兴龙、刘守贵和郑钧（以下简称“杨才斌等 9 人”）持有上市公司股份情
况如下：
杨才斌等 9 人持有股份占中国服装本次交易完成后总股本的比例为 1.98%，
对本次交易以及交易完成后对上市公司的控制，不构成重大影响。
2、杨才斌等 9 人并无主动收购上市公司意图，仅仅因本次交易将其持有的
新洋丰肥业的股份对应的股权价值与上市公司资产及负债进行置换，置换后差额
部分由上市公司向其发行股份购买而持有上市公司的股份。
在本次交易中，杨才斌等 9 人与新洋丰肥业的其他股东（除洋丰股份及杨才
学外）并无本质区别，并不因其与杨才学的亲属关系或洋丰股份的高管身份而被
认定其为一致行动人。
3、杨才斌等 9 人与洋丰股份及杨才学之间并无有关收购上市公司的协议或
默契，没有共同扩大对上市公司股份的控制比例、在行使上市公司表决权时采取
相同意思表示的意图并达成一致行动关系。
杨才斌等 9 人亦作出承诺：本人与洋丰股份及杨才学不存在通过协议、合作、
关联方关系等合法途径扩大对中国服装股份的控制比例，或者巩固对上市公司的
控制地位，或者在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的一致行动关系。
另外，为了在本次重组完成后更好地规范股东股权转让行为，杨才斌等 9
人以及新洋丰肥业的其他股东均作出了“因本次交易获得股份自本次发行新增
股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定
执行”的承诺。
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因此，依据实质重于形式原则，杨才斌等 9 人与洋丰股份及杨才学并不构成
本次交易的一致行动人。
经核查，本独立财务顾问认为：杨才学与洋丰股份构成本次交易的一致行
动人。杨才学的近亲属（杨才斌、杨华锋、李顺强和杜光州）以及洋丰股份的
董事、监事和高级管理人员（李忠海、王险峰、李兴龙、刘守贵和郑钧）并不
构成本次交易的一致行动人。
十九、对拟置入资产营业收入和毛利率波动原因的核查
1、拟注入资产的营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
（1）最近三年一期的营业收入情况
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 379,468.22 98.55% 795,195.06 98.57% 802,936.55 98.51% 608,572.39 99.15%
其他业务收入 5,601.82 1.45% 11,562.90 1.43% 12,172.02 1.49% 5,212.68 0.85%
合 计 385,070.04 100.00% 806,757.96 100.00% 815,108.57 100.00% 613,785.07 100.00%
注：其他业务收入主要包括销售铁粉、煤灰、煤渣、磷石膏和废旧编织袋等收入。
本次交易完成后，上市公司最近三年一期的主营业务收入占比较高，分别占
当期营业收入总额的 99.15%、98.51%、98.57%和 98.55%。上市公司主营业务突
出，显示上市公司收入来源的稳定性和可持续性。
本次交易完成后，上市公司最近三年一期的主营业务收入产品及占比如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例 主营业务收入 比例
磷铵 57,835.87 15.24% 225,829.67 28.40% 321,749.88 40.07% 210,926.39 34.66%
三 BB 肥 25,759.83 6.79% 44,472.09 5.59% 32,725.07 4.08% 24,562.18 4.04%
元 高塔复合肥 82,166.26 21.65% 129,368.08 16.27% 90,460.62 11.27% 62,602.42 10.29%
复 硫酸钾复合肥 103,282.61 27.22% 193,709.33 24.36% 183,250.49 22.82% 162,254.26 26.66%
合
尿基复合肥 108,486.95 28.59% 194,870.37 24.51% 165,653.57 20.63% 138,912.51 22.83%
肥
其他复合肥 1,936.70 0.51% 6,945.52 0.87% 9,096.92 1.13% 9,314.63 1.52%
合 计 379,468.22 100.00% 795,195.06 100.00% 802,936.55 100.00% 608,572.39 100.00%
注：其他复合肥主要包括过磷酸钙等复合肥。
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从最近三年一期的主营业务构成来看，拟置入资产的主营业务收入来源主要
为磷铵和三元复合肥，报告期内磷铵和三元复合肥分别占当期主营业务收入的
98.48%、98.87%、99.13%和 99.49%，保持相对稳定，为拟置入资产带来稳定的
收入来源。
（2）近三年一期产能和产量情况
拟置入资产近三年一期主要产品产能、产量和产能利用率情况如下表：
单位：万吨
2013 年 1-6 月 2012 年度
产品名称 产能 产量 其中：内部 产能利 产能 产量 其中：内部 产能利
（万吨） （万吨） 耗用（万吨） 用率（%） （万吨） （万吨） 耗用（万吨） 用率（%）
磷铵 82.50 50.70 24.57 61.45 165.00 116.80 35.72 70.79
BB 肥 17.50 8.71 - 49.77 35.00 15.78 - 45.09
三
高塔复合肥 40.00 32.03 - 80.08 60.00 45.76 - 76.27
元
复 硫酸钾复合肥 40.00 40.48 0.38 101.20 80.00 72.54 2.49 90.68
合
尿基复合肥 85.00 45.38 - 53.39 150.00 84.18 - 56.12
肥
三元复合肥小计 182.5 126.60 0.38 69.37 325.00 218.26 2.49 67.16
其他复合肥 5.00 4.83 1.26 96.60 10.00 10.78 2.62 107.80
合 计 270.00 182.13 26.21 67.46 500.00 345.84 40.83 69.17
2011 年度 2010 年度
产品名称 产能 产量 其中：内部 产能利 产能 产量 其中：内部 产能利
（万吨） （万吨） 耗用（万吨） 用率（%） （万吨） （万吨） 耗用（万吨） 用率（%）
磷铵 165.00 137.84 36.84 83.54 140.00 119.60 32.91 85.43
BB 肥 15.00 11.65 - 77.67 15.00 9.92 - 66.13
三
高塔复合肥 60.00 36.09 - 60.15 40.00 30.07 - 75.18
元
复 硫酸钾复合肥 80.00 61.37 0.64 76.71 80.00 81.73 1.90 102.16
合
尿基复合肥 130.00 70.99 - 54.61 130.00 74.19 - 57.07
肥
三元复合肥小计 285.00 180.10 0.64 63.19 265.00 195.91 1.90 73.93
其他复合肥 10.00 10.56 2.17 105.60 10.00 10.56 1.98 105.60
合 计 460.00 328.50 39.65 71.41 415.00 326.07 36.79 78.57
注：1、2013 年 1-6 月产能按照全年的一半计算；
2、2013 年 1-6 月，新洋丰肥业磷复肥实际产能合计为 540 万吨，由于新洋丰肥业
生产的磷铵和硫酸钾复合肥可以用于连续生产其他复合肥产品，因此最终产品实际产量大于
对外销售量；
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3、2010 年新洋丰肥业产能为 415 万吨，2011 年雷波洋丰新增磷铵 25 万吨产能，
本部实验工厂新增高塔复合肥产能 20 万吨，新增产能合计 45 万吨，产能累计 460 万吨；2012
年河北洋丰新增 BB 肥 20 万吨产能，新增尿基复合肥 20 万吨产能，新增产能合计 40 万吨，
产能累计 500 万吨；2013 年上半年，广西新洋丰新增产能 40 万吨，产能累计 540 万吨。
近三年同行业上市公司磷复肥的产能、产量和产能利用率如下：
2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司名称 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利 产能 产量 产能利
(万吨) （万吨） 用率 (万吨) （万吨） 用率 (万吨) （万吨） 用率
云天化国际（注 1） 227 55 24.23% 214 60 28.04% 217 45 20.74%
阳煤化工（注 2） 40 11.58 57.90% 40 19.6 49.00% 40 16.02 40.05%
金正大（注 3） 450 280.19 62.26% 300 229.04 76.35% 270 93.69 69.40%
合 计 717 346.77 48.36% 554 308.64 55.71% 527 154.71 47.13%
数据来源：根据上市公司重大资产重组报告书、招股说明书和年度报告整理。
注 1、云天化国际 2012 年度产量为其公告的 2012 年 1-11 月的产量，计算产能利
用率时按月折算为年度产能利用率。
注 2、阳煤化工 2012 年度产量为其公告的 2012 年 1-6 月产量，计算产能利用率时
按月折算为年度产能利用率。
注 3、金正大 2010 年度产量为其招股说明书披露的 2010 年 1-6 月产量，计算产能
利用率时按月折算为年度产能利用率。
① 近三年，新洋丰肥业产能利用率分别为 69.17%、71.41%和 78.57%，同业
行上市公司产能利用率平均为 48.36%、55.71%和 47.13%，新洋丰肥业的产能利
用率高于同行业上市公司的平均水平，主要在于经销商和农户对新洋丰肥业磷复
肥产品认可度较高，同时得益于高效的营销网络对销售量的贡献，市场竞争力较
强。综合考虑到磷复肥行业季节性特点，新洋丰肥业产能利用率相对较高。
② 磷铵作为基础肥料，市场价格受国际磷铵价格走势的以及国内磷铵产能
相对过剩的影响，磷铵价格从 2012 年初开始下滑；而三元复合肥价格走势与国
内市场需求和供给有关，随着农户对复合肥认知程度的提高，特别是三元复合肥
针对不同农作物或者同一农作物的不同生长阶段均有不同品种，方便农户提高施
用效果，因此国内市场对三元复合肥的需求稳步提高，具备核心竞争力的企业的
产品在旺季仍存在供不应求的局面。随着宏观经济形势的好转，三元复合肥的价
格稳中有升。新洋丰肥业凭借多年从事磷复肥行业的经验，终端产品深受广大农
户认可，竞争优势明显，但终端产品价格仍受市场需求及政府主管部门的影响。
③ 由于新洋丰肥业近三年产能持续增加，在计算各年产能时只统计年末能
达到的生产能力，而当年新增产能是在年内陆续实现的，因此，在计算实际产能
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和产能利用率上存在一定误差，导致实际产能利用率计算不准确。
④ 从近三年磷铵和三元复合肥的产能利用率看，三元复合肥在 2011 年偏
低，拟置入资产根据市场情况及时调整产品结构，增加了磷铵的产量和销量。
⑤ 由于自 2011 年开始三元复合肥的毛利率水平不断提高，而磷铵由于面临
国内市场产能相对过剩局面，毛利率水平逐步走低，因此，新洋丰肥业适时调整
了产品结构，自 2012 年开始磷铵产能利用率逐年下降，而三元复合肥产能利用
率逐年提高。
⑥ 由于新洋丰肥业的磷复肥产品具备可靠的质量和丰富的结构，可以根据
市场情况及时调整磷铵和三元复合肥的产品结构，使得拟置入资产的收入和综合
毛利率水平波动较小，抗风险能力较强。
（3）近三年一期营业收入波动原因和合理性
新洋丰肥业近三年一期营业收入分别为 385,070.04 万元、806,757.96 万元、
815,108.57 万元和 613,785.07 万元，具体情况如下表：
单位：万元
注
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 385,070.04 806,757.96 815,108.57 613,785.07
较上年变动金额 — -8,350.61 201,323.50 —
较上年变动幅度 — -1.02% 32.80% —
注：由于 2013 年 1-6 月营业收入为半年度数据，磷复肥行业销售的季节性特点导致无
法与 2012 年全年数据进行准确比较。
2012 年、2011 年营收收入分别较上年波动-1.02%和 32.80%，主要原因在于
磷复肥产品价格变动和产品结构调整引起营业收入的波动。
① 产品价格变动对营业收入的影响
近三年一期，新洋丰肥业主要产品销售均价如下表所示：
单位：元/吨
主要产品 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价
磷铵 2,463.84 -12.00% 2,799.66 -11.72% 3,171.16 27.59% 2,485.41
三 硫酸钾复合肥 2,679.07 -2.86% 2,758.03 1.37% 2,720.87 26.81% 2,145.62
元 尿基复合肥 2,356.41 -4.06% 2,456.10 1.43% 2,421.51 29.55% 1,869.18
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主要产品 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价 增长率 销售均价
复 高塔复合肥 2,541.13 -7.01% 2,732.65 5.75% 2,583.98 24.41% 2,077.00
合 BB 肥 2,797.47 -5.02% 2,945.33 3.80% 2,837.48 21.96% 2,326.58
肥 三元复合肥平均值 2,534.58 -4.45% 2,652.71 2.44% 2,589.62 27.13% 2,037.03
注
平均值 2,523.44 -6.30% 2,693.21 -3.73% 2,797.57 28.61% 2,175.16
注：平均值指主要产品综合销售均价，以主营业务收入除以全年销量计算所得。
2011 年磷铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高塔复合肥及 BB 肥销售价格较
2010 年分别增长 27.59%、26.81%、29.55%、24.41%和 21.96%，主要产品综合销
售均价较 2010 年增幅为 28.61%，在产销量不变的前提下导致 2011 年比 2010 年
营业收入大幅增长；而 2012 年较 2011 年磷铵、硫酸钾复合肥、尿基复合肥、高
塔复合肥及 BB 肥销售均价分别增长-11.72%、1.37%、1.43%、5.75%和 3.80%，
主要产品综合销售均价降幅为 3.73%，主要是由于磷铵价格下降幅度较大导致
的，因而 2012 年拟置入资产营业收入有小幅下降。新洋丰肥业主要产品价格在
报告期内有一定波动，其与宏观经济形势和主要原材料价格走势变动相同，与同
行业企业变化趋势基本一致。
② 产品结构对营业收入的影响
新洋丰肥业 2010 年至 2012 年主要产品销售量合计分别为 275.51 万吨、
283.76 万吨和 292.68 万吨，销量逐年增加，2011 年和 2012 年销量增长率分别
为 3.00%和 3.14%。
新洋丰肥业销量增加一方面得益于公司抓住复合肥行业快速发展机遇，进一
步发挥营销网络优势、品牌优势、区域优势和规模优势，在毗邻磷矿资源及终端
市场区域投资建立复合肥生产基地；另一方面是新洋丰肥业拥有丰富的产品结
构，目前已拥有磷酸一铵、硫酸钾复合肥、高塔复合肥、尿基复合肥、BB 肥、
过磷酸钙等六大系列 200 多个品种，能够充分满足不同区域和不同作物的需求，
能够根据下游客户需求变化及时调整产品结构。
近三年一期，新洋丰肥业主要产品销售量如下：
单位：万吨
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量
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2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
产品名称
销量 销量 增长率 销量 增长率 销量
磷铵 23.47 80.66 -20.50% 101.46 19.55% 84.87
三 BB 肥 9.21 15.10 30.92% 11.53 9.24% 10.56
元 高塔复合肥 32.33 47.34 35.23% 35.01 16.15% 30.14
复 硫酸钾复合肥 38.55 70.23 4.28% 67.35 -10.94% 75.62
合 尿基复合肥 46.04 79.34 15.98% 68.41 -7.95% 74.32
肥 三元复合肥小计 126.13 212.01 16.30% 182.30 -4.37% 190.64
合 计 149.60 292.67 3.14% 283.76 3.00% 275.51
A、2011 年营业收入增长原因
新洋丰肥业 2011 年复合肥产品销量虽然由 275.50 万吨增加至 283.76 万吨，
而三元复合肥销量下降 4.37%，磷铵销量反而增加 19.55%，主要因为：
2011 年农产品价格保持上行走势，复合肥市场需求逐步恢复；此外，由于
市场形势乐观，复合肥行业投资保持高速增长，新型复合肥产业得到快速发展，
上述原因导致三元复合肥价格处于高位运行状态，使得主要原材料之一的磷铵市
场价格较 2010 年上涨 27.59%。新洋丰肥业及时把握市场机遇，发挥磷铵的原 材
料价格和产能优势，及时扩大磷铵产销规模，销量与 2010 年相比增长 20%左右。
另外，由于市场需求变化以及主要原材料之一氯化钾价格上涨导致当年硫酸钾复
合肥和尿基复合肥销量有所下降，但磷铵产品的销量及价格大幅上升，在一定程
度上弥补了个别产品销量的下降，同时也导致新洋丰肥业 2011 年营业收入大幅
增加。
B、2012 年营业收入相对稳定的原因
2012 年拟置入资产复合肥产品销量由 283.76 万吨增加至 292.68 万吨，继
续呈上升趋势。但由于磷铵产能相对过剩以及国际磷铵价格下降，导致国内磷铵
价格开始下跌。新洋丰肥业及时降低了磷铵的产销规模，使 2012 年磷铵销量下
降 20%左右，而三元复合肥保持稳定增长势头。
2012 年全年实现 BB 肥、高塔复合肥、硫酸钾复合肥和尿基复合肥销量同比
增长 30.92%、35.23%、4.28%和 15.98%，虽然磷铵的销量由于价格原因大幅下降，
但仍旧确保当年产品销量继续增长，营业收入下降仅为 1.02%。
（3）营业收入与可比上市公司的比较
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同行业可比上市公司主要产品为三元复合肥和一些相关化工产品，由于新洋
丰肥业产品结构丰富，产业链完整且拥有规模优势，特别是新洋丰肥业生产基地
处于磷矿资源相对丰富的湖北和四川等地，产业链延伸至磷矿石加工生产磷铵工
序，且磷铵生产规模在国内排名前三位，磷铵作为生产三元复合肥的主要原材料，
能够实现全部自给，部分磷铵产品还可以根据市场情况实现外销。为增强可比性，
将新洋丰肥业营业收入扣除外销磷铵收入后与可比上市公司进行比较，具体情况
如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
公司名称
营业收入 营业收入 增幅 营业收入 增幅 营业收入
芭田股份 109,227.18 216,719.70 -6.74% 232,376.86 50.58% 154,316.87
金正大 659,204.10 1,025,421.71 34.45% 762,678.65 39.19% 547,932.43
司尔特 92,587.01 185,498.31 7.86% 171,976.77 32.78% 129,524.50
史丹利 295,092.23 505,671.08 10.68% 456,857.28 57.50% 290,072.92
六国化工 258,403.48 594,345.54 77.28% 335,258.11 22.64% 273,357.54
鲁北化工 28,627.60 84,501.74 4.30% 81,017.83 79.00% 45,262.27
平均值 240,523.60 435,359.68 21.31% 340,027.58 46.95% 240,077.76
拟置入资产
327,234.17 580,928.29 17.75% 493,358.69 22.46% 402,858.68
三元复合肥
拟置入资产三元复合肥产品凭借可靠的产品质量和服务，深受广大农户认
可，规模优势明显，报告期内实现收入持续增长，增长率分别为 22.46%和 17.75%，
符合近年复合肥行业的发展趋势。
拟置入资产营业收入增长率低于可比上市公司平均水平，主要由于拟置入资
产只从事磷复肥的生产和销售，主营业务突出，使可比上市公司近三年收入增长
率高于拟置入资产。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
（1）拟注入资产最近三年一期毛利率变化分析
本次交易完成后，上市公司最近三年一期的毛利率如下：
2013 年 1-6 较上年 较上年 较上年 2010 年
产品名称 2012 年度 2011 年度
月 变动 变动 变动 度
磷铵 14.17% -1.72% 15.89% -5.39% 21.28% -1.12% 22.40%
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2013 年 1-6 较上年 较上年 较上年 2010 年
产品名称 2012 年度 2011 年度
月 变动 变动 变动 度
BB 肥 16.28% 2.02% 14.26% 1.22% 13.04% -0.47% 13.51%
高塔复合肥 20.60% 5.57% 15.03% 1.45% 13.58% 0.81% 12.77%
硫酸钾复合肥 23.44% 8.16% 15.28% -0.02% 15.30% -2.41% 17.71%
尿基复合肥 17.84% 4.80% 13.04% 1.60% 11.44% -0.18% 11.62%
注
其他 47.17% 14.41% 32.76% -6.45% 39.21% 6.54% 32.67%
综合毛利率 19.85% 4.64% 15.21% -2.01% 17.22% -0.41% 17.63%
注：其他产品包括盐酸、过磷酸钙、碳酸氢铵等。
拟置入资产最近三年一期的主营业务综合毛利率分别为 17.63%、17.22%、
15.21%和 19.85%。公司 2012 年和 2013 年上半年产品的毛利率有一定波动，但
保持在相对较高水平，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司最近三年一期主要产品包括磷铵和三元复合肥，
其营业成本构成情况如下：
单位：万元
成本项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
主营业务成本 304,649.94 671,583.43 661,813.14 495,817.74
原材料占比 87.66% 88.00% 89.08% 86.81%
直接人工占比 3.60% 3.72% 3.36% 4.31%
动力能源费用占比 4.44% 4.64% 3.90% 4.87%
折旧费用占比 4.31% 3.65% 3.66% 4.01%
主要产品的成本主要由原材料、直接人工、动力能源费用和折旧费用组成，
由于拟注入资产拥有较为成熟的生产技术，最近三年一期各成本项目构成较为稳
定。报告期内原材料占主营业务成本比例分别为 87.66%、88.00%、89.08%和
86.81%，原材料价格波动对营业成本变动影响较大。报告期内主要原材料如磷矿
石、钾肥价格波动情况如下图：
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从上图可以看出，磷矿石价格从 2010 年年初的不到 400 元/吨一路走高，到
2012 年 9 月涨到接近 700 元/吨，上涨幅度超过 70%，此后又开始一路下滑，到
2013 年中期为 500 元/吨；而氯化钾的价格从 2010 年年初的 2,500 元/吨缓慢提
升到 2011 年三季度的 3,500 元/吨，上涨幅度超过 40%，此后又开始缓慢下跌，
到 2013 年中期又回到 2,500 元/吨。
受磷矿石、钾肥等主要原材料价格变动影响，拟置入资产主要产品平均价格
和平均成本变动对毛利率影响分析情况如下：
单位：元/吨
主要 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
产品 金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
平均价格的影响 2,463.84 -12.00% 2,799.66 -11.72% 3,171.16 27.59% 2,485.41
磷铵 平均成本的影响 2,114.63 -10.20% 2,354.77 -5.67% 2,496.22 29.43% 1,928.59
毛利率影响小计 14.17% -1.72% 15.89% -5.39% 21.28% -1.12% 22.40%
平均价格的影响 2,797.47 -5.02% 2,945.33 3.80% 2,837.48 21.96% 2,326.58
BB 肥 平均成本的影响 2,342.07 -7.25% 2,525.20 2.34% 2,467.37 22.62% 2,012.21
毛利率影响小计 16.28% 2.01% 14.26% 1.22% 13.04% -0.47% 13.51%
平均价格的影响 2,541.13 -7.01% 2,732.65 5.75% 2,583.98 24.41% 2,077.00
高塔复
平均成本的影响 2,017.67 -13.11% 2,322.05 3.99% 2,232.95 23.25% 1,811.74
合肥
毛利率影响小计 20.60% 5.57% 15.03% 1.45% 13.58% 0.81% 12.77%
平均价格的影响 2,679.07 -2.86% 2,758.03 1.37% 2,720.87 26.81% 2,145.62
硫酸钾
平均成本的影响 2,050.99 -12.23% 2,336.69 1.39% 2,304.66 30.53% 1,765.67
复合肥
毛利率影响小计 23.44% 8.17% 15.28% -0.02% 15.30% -2.41% 17.71%
平均价格的影响 2,356.41 -4.06% 2,456.10 1.43% 2,421.51 29.55% 1,869.18
尿基复
平均成本的影响 1,936.08 -9.36% 2,135.91 -0.40% 2,144.41 29.81% 1,652.01
合肥
毛利率影响小计 17.84% 4.80% 13.04% 1.60% 11.44% -0.18% 11.62%
注：1、平均价格对毛利率变动的影响=（本期平均价格-上期平均成本）/本期平均价
格×100%-上期毛利率；
2、平均成本变动对毛利率变动的影响=（上期平均成本-本期平均成本）/本期平均
价格。
① 2012 年毛利率下降的原因
2012 年毛利率下降主要是因为当年磷铵出口形势严峻及国际磷铵价格走
低，导致国内磷铵市场价格下降，销售均价从 2011 年的 3,171.16 元/吨下降到
2012 年的 2,799.66 元/吨，降幅达 11.72%；同期磷铵的单位成本下降比例为
5.67%，平均销售均价降幅大于单位成本的降幅，使磷铵的毛利率由 2011 年的
21.28%下降到 15.89%；同时 2012 年磷铵产品在拟置入资产主营业务收入中占比
为 28.40%，较 2011 年 39.47%下降了 11.67 个百分点，导致公司综合毛利率由
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2011 年的 17.22%下降到 2012 年的 15.21%。
② 2013 年上半年毛利率提高的原因
2013 年 1-6 月综合毛利率为 19.85%，较 2012 年上升了 4.64 个百分点，主
要原因是：受磷铵产品市场需求疲软以及雷波洋丰周边道路施工使公司处于半停
产状态，导致上半年磷铵生产和销售规模减少，而磷铵的毛利率水平处于较低水
平，其收入占比的下降带动公司综合毛利率水平提升。此外，拟置入资产根据市
场需求变动，及时调整产品结构，增加毛利率较高的三元复合肥的产销量，使三
元复合肥占当期主营业务收入的比例由 2012 年度的 69.71%上升到 83.02%，各主
要产品毛利率对上市公司综合毛利率的影响见下表：
2013 年 1-6 月 2012 年度 对综合
毛利率 毛利率 毛利率
产品名称 收入占 毛利率 收入占 毛利率
营业收入 占比 营业收入 占比 贡献
比A B 比D E
C=A×B F=D×E G=C-F
磷铵 57,835.87 15.02% 14.17% 2.13% 225,829.67 27.99% 15.89% 4.45% -2.32%
BB 肥 25,759.83 6.69% 16.28% 1.09% 44,472.09 5.51% 14.26% 0.79% 0.30%
高塔复合肥 82,166.26 21.34% 20.60% 4.40% 129,368.08 16.04% 15.03% 2.41% 1.99%
硫酸钾复合肥 103,282.61 26.82% 23.44% 6.29% 193,709.33 24.01% 15.28% 3.67% 2.62%
尿基复合肥 108,486.95 28.17% 17.84% 5.03% 194,870.37 24.15% 13.04% 3.15% 1.88%
其他产品 7,538.52 1.96% 47.17% 0.92% 18,508.42 2.29% 32.76% 0.75% 0.17%
合 计 385,070.04 100.00% 19.85% 806,757.96 100.00% 15.21% 4.64%
2013 年 1-6 月拟置入资产磷铵的毛利率为 14.17%，较 2012 年下降 1.72%，
使综合毛利率下降 2.32%，三元复合肥的毛利率较 2012 年均有所上升，累计使
综合毛利率上升 6.78%。综上所述，磷铵和三元复合肥产品的产品结构变化和毛
利率波动使拟置入资产 2013 年 1-6 月综合毛利率较 2012 年增加 4.64%。
（2）销售价格、原材料价格变动对毛利率影响的敏感性分析
影响公司毛利率的主要因素为产品售价、技术进步以及成本控制三个方面，
其中，技术进步因素已体现在产品售价中。报告期内，公司主要产品为硫酸钾复
合肥、尿基复合肥、磷铵、高塔复合肥、BB 肥，为量化公司主要产品平均售价
对毛利率的影响，选取平均售价对毛利率做敏感性分析。
① 销售价格变动的敏感性分析
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为了分析产品平均售价变动对公司毛利率的影响，假设在销量、成本不变的
情况下，若平均售价上升 1%，对毛利、毛利率的影响情况如下：
产品名称 项 目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
平均价格变动（元） 26.79 27.58 27.21 21.46
营业收入变动（万元） 1,032.83 1,937.09 1,832.50 1,622.54
硫酸钾复合肥 毛利变动（万元） 1,032.83 1,937.09 1,832.50 1,622.54
毛利率变动 1.24% 1.16% 1.16% 1.19%
敏感系数 5.31 7.61 7.60 6.70
平均价格变动（元） 23.56 24.56 24.22 18.69
营业收入变动（万元） 1,084.87 1,948.70 1,656.54 1,389.13
尿基复合肥 毛利变动（万元） 1,084.87 1,948.70 1,656.54 1,389.13
毛利率变动 1.19% 1.14% 1.12% 1.13%
敏感系数 6.66 8.75 9.83 9.69
平均价格变动（元） 24.64 28.00 31.71 24.85
营业收入变动（万元） 578.36 2,258.30 3,217.50 2,109.26
磷铵 毛利变动（万元） 578.36 2,258.30 3,217.50 2,109.26
毛利率变动 1.15% 1.17% 1.22% 1.23%
敏感系数 8.13 7.36 5.75 5.51
平均价格变动（元） 25.41 27.33 25.84 20.77
营业收入变动（万元） 821.66 1,293.68 904.61 626.02
高塔复合肥 毛利变动（万元） 821.66 1,293.68 904.61 626.02
毛利率变动 1.22% 1.16% 1.15% 1.14%
敏感系数 5.90 7.72 8.43 8.91
平均价格变动（元） 27.97 29.45 28.37 23.27
营业收入变动（万元） 257.60 444.72 327.25 245.62
BB 肥 毛利变动（万元） 257.60 444.72 327.25 245.62
毛利率变动 1.17% 1.15% 1.14% 1.15%
敏感系数 7.20 8.08 8.74 8.47
综合敏感系数 6.23 7.82 7.07 6.85
注：1、平均售价为不含税价格
2、敏感系数=毛利率变动/毛利率×100
上表数据显示，在其他因素不变情况下，报告期内公司产品平均售价对综合
毛利率的敏感系数均大于 1，表明公司毛利率对产品售价敏感。报告期内公司不
断致力于丰富磷复肥产品品种，产品不断推陈出新，同时提升产品肥效，使公司
维持较高的毛利率水平。
② 主要原材料价格变动对营业利润及毛利率的影响
报告期内，公司产品的主要原材料包括尿素、氯化铵、氯化钾、煤炭、硫磺、
磷矿石。为了分析主要原材料平均成本变动对毛利率的影响，假设在销量和单价
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不变的情况下，若平均成本下降 1%，对毛利和毛利率的影响情况如下：
单位：万元
年 度 变动项目 毛利变动 毛利率变动 敏感系数
2013 年 1-6 月 主要原材料 1,973.86 0.51% 2.53
2012 年 主要原材料 4,878.01 0.60% 3.97
2011 年 主要原材料 5,052.11 0.62% 3.60
2010 年 主要原材料 3,879.40 0.63% 3.59
注：1、主要原材料单价均为不含税价格
2、敏感系数=毛利率变动/毛利率×100
3、假定当期采购原材料全部用于生产并销售
上表可以看出，原材料价格的变动对公司利润的变动影响较大，由于公司产
品所需原材料除磷铵以外全部自外部采购，在实际经营过程中，公司采取以下几
个方面的措施应对原材料价格的波动对公司利润的影响：
A、随着生产经营规模的不断扩大，新洋丰肥业的市场影响力也进一步增强，
规模采购优势使公司具有较强的议价能力，能够保证基础肥料价格采购锁定在相
对较低的价格水平。
B、公司可生产众多氮、磷、钾含量配比不同的产品，为适应主要原材料价
格的变化，可适当调整产品的氮磷钾配比结构，部分降低原材料价格的波动对主
营业务利润带来的影响。
C、加强公司的库存管理，动态优化公司的原材料和产品的库存规模，降低
原材料价格波动对库存和原材料价格的影响。
D、加大技术创新，不断加强生产工艺流程管理，努力降低生产成本。
（3）与可比上市公司毛利率水平的比较
股票代码 股票简称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
002170.SZ 芭田股份 17.38% 12.88% 13.92% 17.34%
002470.SZ 金正大 14.61% 12.32% 13.18% 12.62%
002538.SZ 司尔特 19.89% 18.30% 17.65% 16.04%
002588.SZ 史丹利 16.54% 14.27% 13.05% 16.82%
600470.SH 六国化工 7.91% 6.20% 10.48% 8.61%
600727.SH 鲁北化工 23.93% 16.40% 4.46% -4.01%
平均值 16.71% 13.40% 12.12% 11.24%
拟置入资产 综合毛利率 19.85% 15.21% 17.22% 17.63%
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股票代码 股票简称 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
三元复合肥
19.54% 14.40% 13.34% 13.90%
毛利率
数据来源：根据相关公司年报和中报数据整理
报告期内，拟注入资产主营业务突出，磷复肥业务盈利性较好，销售毛利率
水平高于可比上市公司同期平均水平。考虑到可比上市公司主要产品均为三元复
合肥，为增加可比性，拟置入资产也以三元复合肥产品的毛利率进行比较，如上
表显示，公司三元复合肥的毛利率略高于同行业可比上市公司，主要原因是：
① 拟置入资产拥有规模生产上游主要原材料磷铵优势。可比上市公司生产
复合肥所需要的磷铵一般通过外购途径获得，而公司拥有多条磷铵生产线，磷铵
产品能够满足自身生产三元复合肥的需要，剔除外销磷铵的影响因素，由于产业
链相对较长，磷铵毛利率会增厚公司综合毛利率，提高公司产品的核心竞争力，
导致公司综合毛利率略高于只生产三元复合肥的企业；与此同时生产线往上游延
展投资兴建了中低品位磷矿采洗选矿厂、合成氨厂、硫磺制酸及硫铁矿制酸，尽
可能规避上游原材料磷铵（或磷矿石）、液氨及硫磺（硫铁矿）价格波动对公司
经营业绩的不利影响，公司生产磷铵所具有独特优势使综合毛利率高于可比上市
公司的具体情况如下:
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
磷铵自用量(万吨) 24.57 35.72 36.84 32.91
对外销售价格(元/吨) 2,463.84 2,799.66 3,171.16 2,485.41
若磷铵全部外购支付成本(万元) 60,536.55 100,003.86 116,825.53 81,794.84
内部生产单位成本(元/吨) 2,114.63 2,354.77 2,496.22 1,928.59
内部成本(万元) 51,956.46 84,112.38 91,960.74 63,469.90
磷铵自用降低成本(万元) 8,580.09 15,891.47 24,864.79 18,324.95
磷铵自用对毛利率的提升 2.23% 1.97% 3.05% 2.99%
报告期内磷铵成本占三元复合肥原材料及营业成本情况如下表：
单位：万吨
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
注1
磷铵成本 51,956.46 84,112.38 91,960.74 63,469.90
注2
占原材料比例 21.09% 18.67% 23.12% 20.21%
注3
占营业成本比例 20.09% 17.46% 22.51% 19.11%
注 1：按磷铵自用量 x 内部生产单位成本
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注 2：指磷铵成本占三元复合肥原材料成本的比重
注 3：指磷铵成本占三元复合肥营业成本的比重
根据上表，磷铵作为三元复合肥产品的基础肥料，报告期内每年成本分别为
81,794.84 万元、116,825.53 万元、100,003.86 万元和 60,536.55 万元，磷铵
成本占原材料及营业成本的比重在 20%左右，占比较高。因此磷铵的成本对三元
复合肥的成本影响较大，磷铵自给对公司竞争优势的提升效果明显。
② 目前新洋丰肥业在湖北荆门、湖北宜昌、湖北钟祥、山东菏泽、四川雷
波、河北徐水和广西宾阳均建有大型的现代化生产基地，现已形成年产 540 万吨
高浓度复合肥的生产能力，产品线丰富，规模位居全国磷复肥企业前三强。
同时公司双品牌战略已深入人心、产品质量可靠和布局全国的营销网络使得
产品获得广大农户认可，奠定了公司在磷复肥行业的优势地位，产品议价能力较
强。新洋丰肥业产品结构和生产布局比较合理，能够及时根据市场需求调整产品
结构。2013 年 1-6 月三元复合肥的毛利率水平上涨较快，公司及时增加盈利能
力较强产品的生产和销售，使三元复合肥的营业收入占比显著提高。
③磷铵的主要原材料为磷矿石，具有资源稀缺性，且生产线投资规模大、加
工周期比三元复合肥长。公司在磷矿资源丰富的区域分别建立子公司，较好的规
避磷矿远距离运输成本高的不利因素；在磷矿石采购中能够很有效节约运输成
本，降低产品单位成本，能够有效规避上游原材料磷铵（或磷矿石）价格波动对
经营业绩的不利影响。
④ 公司管理层经过多年的实践运营，对磷复肥业务的新产品研发、成本控
制及产品营销渠道管理具有较强的专业管理水平，既使得拟注入资产运营效率较
高，又使毛利率保持合理水平。
3、盈利指标及每股指标分析
（1）报告期内公司主要盈利指标
报告期内公司的主要盈利指标变化情况如下：
单位：元
2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
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2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益 -0.13 0.43 -0.17 0.60 0.01 0.80 0.06 0.64
扣除非经常性损益
-0.13 0.39 -0.18 0.60 -0.04 0.76 0.03 0.63
后的基本每股收益
加权平均净资产收
-17.29 14.19 -18.74 23.71 1.14 38.17 6.48 38.18
益率（%）
扣除非经常性损益
后的加权平均净资 -17.47 12.77 -19.19 23.64 -3.60 36.28 3.29 37.61
产收益率（%）
报告期内本公司备考口径的每股收益和净资产收益率均远高于交易完成前，
说明本次交易对上市公司的净资产收益率有明显的增厚作用。
（2）拟置入资产持续盈利分析
根据大信对拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了编号为大信专审字
[2013]第 11-00133 号《审核报告》，拟置入资产未来盈利情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2013 年度 2014 年度
项 目
审定数 预测数 增幅 预测数 增幅
营业收入 385,070.04 819,351.08 1.56% 834,361.77 1.83%
营业利润 36,924.18 58,149.62 26.22% 61,954.34 6.54%
净利润 27,170.76 43,997.45 19.03% 46,465.75 5.61%
公司未来持续盈利能力的有利因素及措施如下：
①拥有品牌优势，得到经销商和农户广泛认可
新洋丰肥业实行双品牌和双渠道的品牌营销策略，在当前日益激烈的市场竞
争中获得了稳定的市场份额。“洋丰”品牌先后获得了“中国名牌产品”、“中国
驰名商标”、“国家免检产品”等荣誉称号，“澳特尔”品牌先后获得了“国家免
检产品”、“湖北著名商标”等荣誉称号。同时经过积极的营销宣传以及后续农化
服务的支撑，得到广大经销商和农户的广泛认可,目前两大品牌已经成为农化用
户最为信赖的品牌之一。
②具有稳定的盈利模式
新洋丰肥业主营业务能够形成稳定增长的盈利和现金流量，为公司未来发展
提供了有效的管理经验和资金保障。此外，公司产业链完整且拥有规模效应，除
2-1-1-333
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能够生产三元复合肥不同成分的产品外，目前随着在生物肥、缓释肥等方面的持
续研发投入，能够规模化生产销售缓释肥、控释肥；同时公司磷铵生产规模在国
内排名前三，实现磷铵产品全部自给，通过对上游磷矿石加工生产磷铵，公司有
效保障原材料的供应和产品成本的控制。新洋丰肥业通过与青海盐湖钾肥股份有
限公司等供应商建立长期合作、错季采购等措施确保原材料供应的质量和稳定
性，利用规模采购的优势，增强在采购中的议价能力，降低原材料价格波动对收
入和盈利的影响。
③遍布全国的营销网络优势
新洋丰肥业针对已形成的遍布全国的营销网络，实施深度营销策略，通过众
多经销商和销售网点，及时获取终端用户对产品的需求信息，强化对终端市场的
渗透；进一步加强营销网络建设方面的投入，扩大市场占有率，不断提高产品销
售量，为营业收入和盈利的持续性和稳定性奠定基础。
④技术创新，加快产品升级
针对目前产品同质化现状，依靠技术创新，实现复合肥、缓控释肥的升级换
代，开发推出硝基复合肥、水溶性肥料、功能性肥料及其他化工新产品、新技术，
调整产品结构，形成以缓控释肥、复合肥为主，其他新型肥料为补充的格局。通
过产品自主研发，不断提升磷复肥产品质量，维持和增强产品在市场上的竞争力。
同时根据不同区域不同作物，定制生产测土配方高浓度精品专用肥；研究中低品
位磷矿正反浮选技术，加强磷矿资源综合利用，同时降低生产成本。
4、应对磷复肥产能相对过剩的措施
“十一五”期间,国家政策向“三农”的倾斜，农业生产得到稳步发展，农
业生产的发展带动了国内磷复肥行业的投资，使磷复肥产能和产量持续增长，过
度的投资造成磷复肥产能相对过剩的局面。近年磷复肥行业相关政策出台及有关
内容整理如下：
发布形式/
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文件号
石油和化工产业 中国石油和 继续提升高浓度化肥的比重，扩大缓控释肥
2009 年 10 推广规模。
结构调整指导意 化学工业协
月 提高氮肥、磷肥准入门槛，限制低水平产能
见 会
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文件号
无序扩张。重点发展高效复合肥、缓控释肥
等高端产品，提高钾肥供应能力和高浓度化
肥的比例。争取到 2015 年，高浓度化肥比例
提高到 85%，施肥复合率达到 40％以上。调
整产业布局，鼓励企业实施兼并重组，提高
产业集中度。争取到 2015 年，复合肥前 10
名企业的产量比例提高到 50％以上。支持中
小企业由生产基础肥向肥料二次加工转移，
配合农化服务，生产面向当地的专用肥。开
展测土配方施肥，提高肥料利用效率。
严格控制烧碱、纯碱、氮肥、磷肥、硫酸、
电石、电石法聚氯乙烯、甲醇、轮胎、染料
等产能过剩行业的项目建设，未来 3-5 年内
原则上不再新增产能。
石油和化工产业 中国石油和 调整产品结构，继续提高高浓度肥料的比例，
2009 年 10
振兴支撑技术指 化学工业协 提高肥料复合化和专用化水平。
月
导意见 会
随着磷复肥行业的快速发展，我国磷复肥产
量已完全能够满足农业需要，产能过剩的情
况已经显现“十二五”期间二铵、一铵、重
钙、硝酸磷肥、以磷酸为原料生产的复合肥
中国石油和 不鼓励发展。
磷复肥行业“十二 2011 年 6 要引导基础性高浓度磷复肥继续向磷、硫资
化学工业协
五”发展思路 月 13 日 源产地集中；引导掺混肥、专用肥等二次加
会 工肥料向消费地区转移；鼓励发展缓、控释
肥料及各种专用肥料，适用于节水农业的储
水保水功能肥、滴灌肥原料（水溶性磷酸一
铵、磷酸二氢钾等品种）、采用肥水一体化技
术的液体肥、多功能肥料。
为有效遏制磷复肥行业盲目投资，防止低水
工业和信息 平重复建设，规范磷复肥行业发展，促进产
磷铵行业准入条 2011 年 9 业结构优化升级，依据国家有关法律、法规
化 部 2011
件 月 19 日 和产业政策，遵循调整结构、有序竞争、降
年第 31 号 低消耗、保护环境和安全生产的原则，现对
磷铵行业提出如下准入条件。
加快调整产业组织结构，控制氮肥、磷肥产
能过快增长。
按照适应现代农业发展和环境友好的要求，
改进提升尿素、磷铵、氯化钾和硫酸钾（镁）
等基础肥料，适度发展硝基肥料、熔融磷钾
化肥工业“十二 工业和信息 2012 年 2
肥料、液体肥料等多元肥料，鼓励发展按配
五”发展规划 化部 月3日
方施肥要求的复混肥和专用肥，重视发展中、
微量元素肥料、缓控释肥料。
重点开发、推广缓控释肥料和掺混肥料生产
技术及装备，水溶性肥料、新型包裹材料和
制剂生产技术，建立和完善复混肥标准。
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文件号
产业结构调整指 鼓励类：中低品位磷矿采选与利用，优质钾
2011 年 3 肥及各种专用肥、缓控释肥的生产。
导目录（2011 年 国家发改委
月 27 日 限制类：磷铵生产装置
本）
根据前述相关政策规定，三元复合肥受国家相关政策鼓励扶持，近年一直保
持较好的发展；磷铵由于产能过剩，实施严格的行业准入，在《产业机构调整目
录》（2011 本）中列为限制类。
本次交易完成后，上市公司将主要经营磷复肥的生产、销售，产品包括高浓
度磷铵、三元复合肥等，生产的产品具有高效、环保、耗能低的特点，符合国家
相关的环保法律法规，属于国家相关标准中规定的重点发展产品。拟置入资产生
产的磷铵，部分用于生产三元复合肥，部分用于外销，磷铵外销收入在近三年占
主营业务收入比例为 34.66%、40.07%、28.40%和 15.24%，可以看出磷铵收入占
比呈下降趋势，且存在一定波动，说明拟置入资产根据磷铵的市场情况，在满足
自用的前提下，及时调整产销量，缓解了磷铵市场价格波动给公司带来的不利影
响。
磷铵产能过剩及实施严格的行业准入政策不会对拟置入资产持续盈利能力
产生不利影响，具体分析如下：
（1）拟置入资产在磷矿资源丰富区域建立了大型磷铵生产基地，符合国家
关于基础肥向资源地转移的政策指导思想，较好的规避磷矿远距离运输成本高的
不利因素。在磷矿石采购中能够很有效节约运输成本，降低产品单位成本，能够
有效降低运输成本对拟置入资产毛利率的不利影响，提升了公司三元复合肥产品
竞争能力。
（2）拟置入资产在国家开始对磷铵实施行业准入前已提前布局好磷铵生产
基地。自 2011 年以来磷铵生产能力为 165 万吨，持续保持稳定，除全部满足生
产三元复合肥需求外，同时还可以部分对外销售。随着拟置入资产经营规模的进
一步扩大，磷铵产品内部需求将进一步增加，将逐步减少对外销售规模，充分保
障磷铵自给需求。
（3）由于磷铵价格下降导致毛利率下降，拟置入资产也及时调整产品结构，
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在磷铵产品价格下降时减少磷铵对外销售。目前磷铵产能已经能满足三元复合肥
未来销售继续扩大的需求，未来不再新增磷铵产能。报告期内磷铵作为拟置入资
产生产三元复合肥的基础肥占比分别为 27.52%、26.73%、30.58%和 48.46%，作
为基础肥的磷铵占比逐步上升，产能过剩对拟置入资产持续经营影响进一步下
降。
（4）新洋丰肥业控股股东洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥
业务投资、矿产投资及房产开发等，其所属的矿业资产拥有多项磷矿探矿权或采
矿权，目前正处于探矿及建设阶段。根据洋丰股份出具的承诺，待相关磷矿资产
形成持续开采能力将及时注入上市公司，保守估计储量在 1.9 亿吨左右，按照现
在磷铵的产能，至少可以满足拟置入资产自用 50 年以上。因此，在获得磷矿资
源优势后，上市公司的产业链进一步延伸，确保新洋丰肥业主要原材料的稳定供
应，可以有效降低产品生产成本，毛利率水平也将大幅提升，进一步提高上市公
司核心竞争力和持续盈利能力。
（5）拟置入资产为应对磷铵产能过剩，积极采取切实可行的解决措施，具
体如下：
① 提高新技术和新产品的研发能力，进一步丰富适应市场需求的产品结构。
新洋丰肥业在科学研究市场差异化需求与现有产品结构的基础上，积极研发推广
新型肥料，如水溶性、缓控释、有机无机、硝硫基等，持续保持产品差异化竞争
优势。
② 依托合理的销售网络，进一步提高市场反应能力和产品营销能力。通过
多种形式的产品交流会、座谈会、现代化交流平台等形式及时获取农户及经销商
对产品特性要求的变化，发挥新洋丰肥业的品牌优势，针对弱势市场加大营销力
度，进一步提升产品销售规模，扩大洋丰品牌市场影响力。
③ 拓展国际市场，扩大出口规模，缓解国内市场竞争压力。通过不断挖掘
宏观市场稳定、农业生产基础较好、市场价格具有相对优势的国家和地区，作为
公司磷复肥产品出口的目的地，逐步建立、培育公司产品在国际市场上的知名度
和影响力。
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④ 由于磷复肥行业市场竞争激烈，同时面对上游原材料价格的波动，新洋
丰肥业通过实施精细化管理措施，加强对生产全过程的控制，不断对生产流程进
行优化，同时对价格波动明显的原材料，采取签订长期合同的方式，尽量降低成
本。
经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产营业收入和毛利率波动的原因
合理，符合行业发展趋势；拟置入资产应对磷复肥产能过剩的措施切实可行，
能够有效的降低磷复肥产能相对过剩对拟置入资产收入和盈利的不利影响，确
保未来盈利的稳定性。
二十、对拟置入资产最近三年股权转让价格与本次交易价
格的差异情况的核查
本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产为新洋丰肥业 100%股权。本
次交易原因为：上市公司现有主营业务盈利能力较弱，股东回报较低，通过实施
重大资产重组，改善上市公司资产质量，彻底解决上市公司的生产经营困难，提
高上市公司盈利能力和持续发展能力。截至 2013 年 2 月 28 日新洋丰肥业净资产
评估值为 257,826.80 万元，按照总股本 36,000 万股计算，每股价格为 7.16 元。
本次交易中新洋丰肥业以经过具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评
估报告并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估值为定价依据，经重组双方
友好协商确定，综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，
反映了该资产的公允价值。
因此，拟置入资产最近三年股权转让价格与本次交易价格存在差异，差异合
理性分析如下：
最近三年一期新洋丰肥业内部员工股权转让时，均经过新洋丰肥业股东大会
审议批准，且基于双方平等自愿协商定价，签署了《股权转让协议》并完成了股
权交割，且均依法办理了工商变更登记手续，股权转让法律手续完整、合法有效，
自股权转让至今未发生过任何争议或纠纷。因上述股权转让均系公司内部员工股
东个人自愿行为，家庭成员内部转让价格按照面值转让，非家庭成员之间按照
2.00 元/股转让，并未按照每次股权转让时新洋丰肥业的净资产评估值或审计值
作为定价依据。
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本次重大资产重组根据相关法律法规要求采取评估值作为定价依据，并且以
资产基础法评估值为交易价格，可以更好的反映新洋丰肥业资产价值以及未来的
盈利能力，能够作为市场公允价值或本次重大资产重组定价的依据。
因此，新洋丰肥业最近三年一期内部职工股权转让与重大资产重组评估定价
的价格形成方式不同，价格存在差异具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产最近三年一期股权转让价格与
本次交易价格由于定价依据不同导致价格存在一定差异，差异的原因具有合理
性。
二十一、对担保责任转移的应对措施可行性、担保责任转
移是否损害到上市公司利益的核查
截至 2013 年 2 月 28 日，中国服装对外提供担保为 1.20 亿元，均为对子公
司的担保。具体情况如下：
担保额度 担保期间 担保责任转移
担保方 被担保方 担保方式
（万元） 起始日 到期日 函取得时间
中国服装 中纺联 5,000 2013/01/31 2014/01/30 最高额保证 2013/10/17
中国服装 中纺联 5,000 2013/07/17 2014/07/30 最高额保证 2013/10/17
中国服装 浙江汇丽 2,000 2012/12/26 2013/12/25 最高额保证 2013/10/09
合 计 - 12,000 - - -
截至本报告书签署日，中国服装已收到银行担保权人出具的同意担保责任转
移的回执。相关银行担保权人已同意在本次重组完成后将中国服装的担保责任转
让给中国恒天或其指定的第三方承接，同时明确承接置出资产的第三方需满足的
条件，具体包括：
（1）该第三方应为现中国服装的承继，承接中国服装全部的业务、资产和
人员；
（2）该第三方在与银行办妥担保手续前无任何可能弱化其担保能力的事件
或情形发生；
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（3）该第三方应最终属于中国恒天的全资或控股企业。
《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中
国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担该等担保责任并取得银行的
同意函，因此拟置出资产涉及的担保责任的转移不会损害上市公司利益。
潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学对担保责任转移的追加承诺。
承诺如下：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担
保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因
此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相
关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任
而承担的一切损失将向中国恒天追偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：为切实保障担保权人合法权益，维护上市
公司利益，中国服装已经取得银行债务担保权人担保责任转移的书面同意。重
组协议已经明确约定由中国恒天或其指定第三方承担该等担保责任，潜在控股
股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺如中国恒天或其指定第三方未能履行
《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日
内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，相关约定和承诺合法有效，
切实可行，能够保障担保权人合法利益，担保责任转移不会损害上市公司利益。
二十二、拟置出资产土地使用权评估所选案例是否可
以公允、客观的反映评估基准日被评估对象价值的核查
本次评估对评估范围内的土地采用市场比较法进行评估。采用市场比较法进
行评估，当选取案例的交易时点与评估基准日不一致时，会对交易时间因素进行
修正。评估人员通过查询北京市工业用地价格指数，并对同一区域内成交宗地的
价格进行针对性的比较，利用价格指数对交易案例宗地的价格进行了指数调整，
修正至评估基准日的价格标准和水平。在此基础上再进一步进行区域因素、个别
因素、土地剩余使用年限因素等其他各类因素的比较和修正，再加以平均计算待
估宗地的价格。
根据评估人员对基准日近期的土地招拍挂交易案例的查询，在通州区范围
2-1-1-340
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内，2012 年以来工业用地成交案例共有 21 宗，具体情况如下：
序 土地 土地面积 成交单价 供地
土地权人 土地位置 成交日期 2 2
号 用途 （m ） (元/m ) 方式
东明伟业（北京） 通州区金桥科技产 挂牌
1 2012/1/13 工业 12,577 734.41
文化有限公司 业基地 出让
中安欧尚投资股 通州区金桥科技产 挂牌
2 2012/1/13 工业 30,981 806.40
份有限公司 业基地 出让
北京联东永乐投 通州永乐经济开发 挂牌
3 2012/1/13 工业 14,909 730.35
资管理有限公司 区 出让
鲜美乐国际食品 通州区马驹桥镇金 挂牌
4 2012/1/13 工业 6,890 806.40
（北京）有限公司 桥科技产业基地 出让
北京科拉思纳服 通州区马驹桥镇金 挂牌
5 2012/1/13 工业 7,463 806.40
饰有限公司 桥科技产业基地 出让
北京正力科技有 通州区马驹桥镇金 挂牌
6 2012/1/18 工业 2,502 734.56
限公司 桥科技产业基地 出让
北京金桥绿园物 通州区马驹桥镇金 挂牌
7 2012/1/18 工业 6,196 806.11
业管理有限公司 桥科技产业基地 出让
北京博海升彩色 通州区马驹桥镇金 挂牌
8 2012/1/18 工业 6,608 788.40
印刷有限公司 桥科技产业基地 出让
天圣制药集团北
通州区马驹桥镇金 挂牌
9 京天泰慧智医药 2012/1/18 工业 26,530 806.40
桥科技产业基地 出让
科技有限公司
北京罗曼多服装 通州区马驹桥镇金 挂牌
10 2012/1/18 工业 12,488 788.39
有限公司 桥科技产业基地 出让
北京联东永乐投 北京通州区永乐店 挂牌
11 2012/3/20 工业 20,121 730.35
资管理有限公司 经济开发区 出让
北京联东永乐投 北京通州区永乐经 挂牌
12 2012/3/20 工业 16,826 730.35
资管理有限公司 济开发区东区 出让
北京汽车动力总 通州区经济开发区 挂牌
13 2012/3/20 工业 20,904 757.10
成有限公司 东区 出让
北京景海新时代 北京市通州区台湖
挂牌
14 软件开发有限公 镇光机电一体化产 2012/3/20 工业 15,640 978.75
出让
司 业基地
嘉林药业有限公 通州区经济开发区 挂牌
15 2012/3/26 工业 19,794 731.10
司 东区 出让
北京德福堂生物 通州区马驹桥镇金 挂牌
16 2012/8/29 工业 10,060 788.40
科技有限公司 桥科技产业基地 出让
北京汽车动力总 通州经济开发区东 挂牌
17 2012/10/31 工业 223 730.10
成有限公司 区 A-15 地块中部 出让
通州经济开发区东
北京大正恒丰金 挂牌
18 区 B-04 南部分地块 2012/10/31 工业 7,126 723.10
属科技有限公司 出让
内
19 甘李药业股份有 通州区漷县镇中心 2012/10/31 工业 99,782 712.51 挂牌
2-1-1-341
国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 土地 土地面积 成交单价 供地
土地权人 土地位置 成交日期 2 2
号 用途 （m ） (元/m ) 方式
限公司 区西区 出让
北京明晖天海气
通州区漷县镇中心 挂牌
20 体储运装备销售 2012/12/24 工业 59,300 712.50
区 出让
有限公司
维龙（北京）仓储 通州区漷县镇中心 挂牌
21 2013/1/7 工业 52,752 712.50
服务有限公司 区 出让
平均值 748.84
经过查询和比较，评估依据作为案例选择的三块土地确定的单价为 709.00
元/㎡，2012 年以来 21 宗土地成交的平均单价为 748.84 元/㎡，单价差异主要
为：21 宗土地中大部分位于通州区六环内的马驹桥镇和台湖镇，该区域工业用
地价格较高；然而案例选择的三块土地均在六环外 15km 处。
因此，经过进一步扩大范围的查询和比较，评估选取了距离相对更近的成交
宗地，同时考虑时间尽量接近，选取 2011 年接近年末时间成交的案例作为比较
案例使用。评估基准日待估宗地的价值充分考虑了距离、交易时间等客观因素调
整后计算得出，并非直接采用成交案例价格简单类比，因此评估值可以反映待估
宗地于基准日的公允价值。
经核查，本独立财务顾问认为：拟置出资产土地使用权采用市场法评估，
所选案例可以公允、客观的反映评估基准日被评估对象的价值，案例选择客观、
合理。
二十三、对新洋丰矿业所拥有的磷矿勘探情况及未来可能
存在的关联交易保障措施的核查
（一）新洋丰矿业所拥有的磷矿目前的勘探情况
截至交易报告书出具日，新洋丰矿业及其下属子公司所拥有的矿权情况见下
表：
矿山名称 储量 预计投产时
公司名称 矿权证 有效期限 勘探情况
/勘探项目名称 （万吨） 间
2011 年 8 月，取得 预计 2014
保康堰垭洋丰 2013.7.8 至 保有储量
大杉树磷矿 采矿权 采矿权证，目前正 年底前建成
磷化有限公司 2018.7.8 1,298.9
在建设阶段。 30 万吨/年
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矿山名称 储量 预计投产时
公司名称 矿权证 有效期限 勘探情况
/勘探项目名称 （万吨） 间
生产能力
探转采阶段 预计 2016
洞河矿区堰垭 2013.7.3 至 探 矿 工 作 基 本 结 保有储量 年建成 50
探矿权
矿段磷矿详查 2015.7.3 束，目前正在进行 1,631.4 万吨/年生
矿权流转工作。 产能力
探矿阶段
保康竹园沟矿 竹园沟重晶石、 2013.3.4 至 完成探矿初期的普 探明储量
探矿权 -
业有限公司 磷矿勘探 2015.3.4 查和详查阶段，目 8,434.5
前进入勘探阶段。
探转采阶段 预计 2016
2011.10.31
宜昌市长益矿 何 家 扁 矿 段 详 探矿工作基本全部 探明储量 年建成 30
探矿权 至
产品有限公司 查 结束，目前正在进 1,746.4 万吨/年生
2013.10.31
行矿权流转工作。 产能力
探转采阶段 预计 2015
雷波新洋丰矿
巴姑磷铅锌矿 2012.5.22 至 探矿工作基本全部 可采储量 年建成 90
业投资有限公 探矿权
普查 2014.5.22 结束，计划进入探 4,851.4 万吨/年生
司
转采手续申报阶段 产能力
（二）如在磷矿未注入上市公司之前发生关联交易，将采取何种措施保证交
易价格的公允性
1、在磷矿未注入上市公司之前发生关联交易保证价格公允的措施
洋丰股份全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售
等，其所属的矿业资产拥有四项探矿权和一项采矿权，目前正处于探矿及建设阶
段，待其形成持续开采能力并在注入上市公司之前的短暂时间内，上市公司可能
与其发生关联采购交易。如发生该等关联采购交易，新洋丰矿业生产的矿产品将
优先保障上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定，此外，关联
交易定价将参照市场价格，公允合理，不会损害上市公司利益，具体措施如下：
① 提高关联交易的信息透明度，强化关联交易的监督。关联交易将在符合
《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下履行
相关法律程序后进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务，及时披露关
联交易的决策程序、定价原则、定价方式和影响程度等，以保证本公司及中小股
东利益。
② 严格履行招投标程序。对于与新洋丰矿业发生的重大关联交易，均严格
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遵循公司招投标相关规定，履行招投标程序，确保关联交易价格的公允性。
③ 控股股东承诺保证交易价格公允性。重组完成后本公司控股股东洋丰股
份承诺：“若本公司未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，本公司承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照
中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市
公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益
的情况。”
为避免新洋丰肥业及其控制的子公司在业务发展方面与新洋丰矿业产生关
联方交易，洋丰股份已作出承诺，在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事
相关磷矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，
将依据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将
新洋丰矿业下属公司适时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步
提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：新洋丰矿业投资的主要矿业资产仍处于前
期大规模探矿投入及采矿建设阶段，目前正在积极履行前期地质勘探并办理相
关法律手续，如在磷矿未注入上市公司之前可能发生关联交易，新洋丰矿业制
定了严格的关联交易制度，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承诺函》以
及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》,保证定价公允合理，优
先保障上市公司生产需要，不会损害上市公司利益。因此不会对本次重组产生
重大不利影响。
二十四、对新洋丰肥业实际控制人杨才学的近亲属及其控
制的企业情况的核查
（一）杨才学的近亲属及其控制的企业情况
新洋丰肥业实际控制人杨才学近亲属包括：母亲王兰英、妻子杜咏梅、儿子
杨磊，妻子兄弟姐妹：杜光州、杜光富、杜光华、杜光英和杜光丽，同胞兄妹共
七人（含杨才学）：杨才金、杨才江、杨才能、杨才超、杨桂英和杨才德。
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截至目前，新洋丰肥业实际控制人杨才学的近亲属控制的企业如下：
序号 企业名称 注册资本 注册地 主要经营范围 持股情况
杨才超持股 62.50%
杨华登持股 20%
湖北荆润置业有 荆门市掇刀白庙 房地产开发、建
1 1,000 万元 杨华昆持股 10%
限公司 街办江山村一组 筑材料销售
代中旭持股 4%
罗润泽持股 3.50%
荆门市象山大道 杨才超持股 70%
荆门市民兴投资
2 10,000 万元 南端（惠民水果批 担保、投资等 杨华登持股 20%
担保有限公司
发市场综合楼） 王光银持股 10%
湖北鄂中化工有 钟祥市磷矿镇鄂
3 10,300 万元 复混肥料制造 杨才超等 27 人持股
限公司 中磷化工业园
注：杨才超系杨才学四哥、杨华昆系杨才超之子、杨华登系杨才学侄子。
上述企业中，湖北荆润置业有限公司主要从事房地产开发业务，荆门市民兴
投资担保有限公司主要从事担保、投资等业务，与新洋丰肥业所从事业务没有任
何关系。与新洋丰肥业从事相似业务的仅有湖北鄂中化工有限公司（以下简称“鄂
中化工”），系实际控制人杨才学之胞兄杨才超创立并控制的公司。
（二）鄂中化工的基本情况
公司全称：湖北鄂中化工有限公司
法定代表人：杨才超
成立日期：2002年01月21日
注册资本：10,300万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资与控股）
经营范围：许可经营项目：硫酸、硫磺、液氨、盐酸、化学试剂批发（有
效期与危险化学品经营许可证一致，至2013年6月16日），工业盐酸（只限分公
司经营）、硫酸（有效期与安全生产许可证一致，至2014年8月16日）制造；一
般经营项目：过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、
编织袋、膨润土、有机一无机复混肥料生产、销售，大量元素水溶肥料，工业磷
酸二氢铵、加气混凝土砌块及其他砌块制品、蒸压标准砖生产、销售，自营和代
理各类商品和技术进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
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除外。（国家法律法规禁止的不得经营，涉及行政审批的未获审批前不得经营）
经营期限：2002年01月21日至长期
注册地址：钟祥市磷矿镇鄂中磷化工业园
企业法人营业执照注册号：420800000028736
（三）鄂中化工的历史沿革
（1）2002 年 1 月成立
鄂中化工成立于 2002 年 1 月 21 日，杨才超出资 680 万元，占注册资本比例
为 68%；马纪轩出资 130 万元，占注册资本比例为 13%；杨才江出资 110 万元，
占注册资本比例为 11%；张金兰和张喜平各出资 40 万元，各占注册资本比例为
4%，其中：杨才江系杨才超二哥，张金兰系杨才超配偶姐妹，张喜平系杨才超配
偶兄弟，马纪轩与杨才超无亲属关系。本次出资已经湖北金恒会计师事务所有限
公司出具的鄂金验[2002]007 号《验资报告》验证，并于 2002 年 1 月 21 日取得
《企业法人营业执照》（注册号：4208002130056）。
（2）2003 年 5 月增资至 1,116.70 万元
经 2003 年 4 月 28 日召开的股东会审议批准，鄂中化工决议增资 116.70 万
元，注册资本增至 1,116.70 万元，原股东杨才超、杨才江、马纪轩、张喜平、
张金兰分别增资 30 万元、36.70 万元、20 万元、15 万元、15 万元，均为货币出
资。本次增资已经湖北金恒会计师事务所有限公司出具的鄂金验[2003]104 号
《验资报告》验证，并于 2003 年 5 月 16 日取得增资后的《企业法人营业执照》
（注册号：4208002130056）。
（3）2004 年 7 月股权转让
经鄂中化工 2004 年 7 月 28 日召开的股东会审议批准，马纪轩将其持有的
39 万元出资转让给杨才江、111 万元出资转让给杨才能（系杨才超三哥），张金
兰将其持有的 27 万元出资转让给代中旭、28 万元转让给杨才江。同日，股权转
让各方签署了股权转让协议，并履行了工商变更登记程序。
（4）2006 年 12 月增资至 5,000 万元
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经 2006 年 12 月 6 日召开的股东会审议批准，鄂中化工决议增资至 5,000
万元，其中杨才超增资 790 万元，杨才江增资 86.30 万元，杨才能增资 39 万元，
张喜平增资 95 万元，代中旭增资 23 万元，新股东杨华昆（系杨才超之子）出资
1,500 万元，其他 21 名新股东合计出资 1,350 万元，各股东均以货币出资。本
次增资已经湖北金恒会计师事务所有限公司出具的鄂金验[2006]260 号《验资报
告》验证，并于 2006 年 12 月 31 日取得本次增资后的《企业法人营业执照》（注
册号：4208002130056）。
（5）2009 年 11 月股权转让
经鄂中化工 2009 年 11 月 3 日召开的股东会审议批准，杨才金、杨华锋分别
将其持有的公司 100 万元出资均转让给杨才江，杨才金、杨华锋均不再是鄂中化
工股东。同日，股权转受让各方签署了股权转让协议，并履行了工商变更登记程
序。
（6）2010 年 12 月增资至 10,300 万元
经 2010 年 12 月 20 日召开的股东会审议批准，鄂中化工增资至 10,300 万元，
各股东均以货币出资。鄂中化工于 2011 年 1 月 5 日取得本次增资后的《企业法
人营业执照》（注册号：420800000028736）。本次增资完成后，鄂中化工的股权
结构变更为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 杨才超 3,000 29.13%
2 杨华昆 3,000 29.13%
3 杨才江 1,085 10.53%
4 石晓平 399 3.87%
5 杨才能 300 2.91%
6 张喜平 300 2.91%
7 杨华瑾 200 1.94%
8 王良杰 200 1.94%
9 罗顺泽 190 1.84%
10 鄢来裕 177 1.72%
11 王祖雄 118 1.15%
12 代中旭 100 0.97%
13 赵传兴 100 0.97%
14 滕万东 100 0.97%
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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
15 常 云 100 0.97%
16 何怀恩 100 0.97%
17 张德玉 100 0.97%
18 朱平平 92 0.89%
19 蒋德呈 92 0.89%
20 张金泉 88 0.85%
21 简明新 86 0.84%
22 罗海泉 86 0.84%
23 赵大华 70 0.68%
24 张金兰 67 0.65%
25 杨华靖 50 0.49%
26 杨华淳 50 0.49%
27 张宏敏 50 0.49%
合 计 10,300 100%
注：杨才江、杨才能分别系杨才超二哥、三哥，杨华昆、杨华瑾分别系杨才超儿子、女
儿，杨华靖与杨华淳均系杨才江之女；张德玉、张喜平系杨才超配偶兄弟，张金兰系杨才超
配偶姐妹。
（四）鄂中化工与新洋丰肥业相互独立
（1）杨才学与杨才超兄弟早已经历创业初期阶段，目前已建立各自的家庭
和事业，其中涉及化肥业务的企业各自产业运营均基本稳定且互不干涉,在经济
利益上均是独立的主体，个人及其各自所控制的企业之间不存在控制、被控制或
共同为其他方所控制或相互重大影响的情形。
（2）杨才超等人创建鄂中化工以及鄂中化工历次增资及股权演变过程中，
各股东出资来源系其个人或家庭积累或筹措所得，均不存在向新洋丰肥业及其下
属公司拆借资金或向新洋丰肥业股东或其董事、监事、高级管理人员借款或由新
洋丰肥业股东或董事、监事、高级管理人员代垫出资款项的情形。自杨才超创立
鄂中化工后，杨才学与杨才超兄弟两人不存在共同投资及合作的情形，亦不存在
任何股份代持及交叉持股情形。
（3）鄂中化工成立以来与新洋丰肥业之间不存在任何形式的资金往来、原
材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，亦不存在任何形式的
共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的情形。
（4）鄂中化工与新洋丰肥业按照现行公司法对法人治理结构和具体的经营
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决策程序分别制定了内部管理制度，并无其他互相限制或相互影响或牵制性的特
殊规定；两家公司股东会或股东大会均独立运作并作出决议，不存在互相影响的
情形。
（5）湖北省作为磷矿资源集中之地，钟祥市被称为“中原磷都”，磷复合肥
产业非常发达，是我国最大的磷复合肥产业集群地之一，因此相关从业人员数量
庞大，其中部分家族在创业早期出于自主创业求发展之目的，家族中部分成员从
事同一产业的情形较为普遍。杨才学与杨才超兄弟早已经历创业初期阶段，目前
已建立各自的事业，其中涉及化肥业务的企业各自产业运营均基本稳定且互不干
涉。
（五）鄂中化工与新洋丰肥业在经营方面的关系
（1）业务和产品相似，但未来区别将持续扩大
新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合
肥、硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用
肥、缓控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列等六大系列 200
多个品种，具有年产磷复合肥及相关产品 540 万吨能力、300 万吨低品位矿洗选
能力，配套生产 15 万吨/年合成氨、280 万吨/年硫酸。
鄂中化工主营业务为磷复肥的生产销售和房地产开发，磷复肥和行业产品与
新洋丰肥业基本一致，具有年产 350 万吨化肥产品的能力，其中 50 万吨硫酸钾
复合肥、60 万吨尿基复合肥、40 万吨高塔复合肥、50 万吨磷酸一铵、10 万吨磷
酸二铵、5 万吨工业磷酸一铵 10 万吨 BB 肥、20 万吨过磷酸钙、100 万吨硫酸、
盐酸、氯磺酸、10 万吨合成氨。两个企业进入磷复肥行业均有较长的历史，彼
此之间不存在违背市场发展规律的现象。
国内磷复肥行业属于充分竞争性行业，各生产企业的产品除磷铵外基本趋
同，这也是行业经营特点。目前国内获得复合肥生产许可证的企业已经超过
5,000 家，三元复合肥企业大多为产能在 1-5 万吨的小企业，且中低档复合肥产
品大多在临近区域销售，区域性特征明显，因此国内单个生产厂商的市场占有率
不高，而只有少数企业具备较大生产能力并在全国范围内实现产品销售。新洋丰
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肥业和鄂中化工都是该行业的龙头企业，据复合肥协会统计的 2012 年国内企业
销售数据，磷铵产品新洋丰肥业销量排名第一，而鄂中化工排名第五；三元复合
肥产品新洋丰肥业销量排名第二，而鄂中化工排名第七；从终端产品销售总量来
看，2012 年鄂中化工产品销量基本为新洋丰肥业的一半。
新洋丰肥业加紧与农业大学合作，陆续研发出新型缓控释肥料，并从 2010
年开始投放市场，深受经销商和广大农户好评，截至 2012 年，新型肥料的收入
已经达到公司营业收入的 10%左右，预计到 2015 年要达到营业收入的一半以上.
由于新型肥料技术水平要求高，产品施用效果需要得到客户检验的过程，目前鄂
中化工还不具备这类产品的生产能力，因此，产品差异随着时间推移将逐渐扩大。
鄂中化工与新洋丰肥业产品销售具体情况如下：
2012 年 2011 年 2010 年
项 目 销量 销售收入 销量 销售收入 销量 销售收入
（万吨） （亿元） （万吨） （亿元） （万吨） （亿元）
新洋丰肥业 292.68 80.68 283.76 81.51 275.51 61.38
鄂中化工 143 36 133 32.5 129.4 25.6
（2）资产独立
双方的土地、房屋及机器设备均为其独立取得，并地处不同区域，且并合法
登记在其名下，不存在交叉持有、来源相同或相互依赖情形，双方拥有的资产完
全独立；在知识产权方面，鄂中化工共有有效商标 16 项，无有效专利权，商标
来源均为鄂中化工作为申请人原始取得，新洋丰肥业及其子公司目前拥有商标
28 项、专利 32 项，故双方的商标、专利和生产技术均为独立取得，不存在交叉
持有、来源相同或相互依赖情形。
（3）管理团队和人员独立
新洋丰肥业董事、监事及高管均在报告期内不存在在鄂中化工任职或作为出
资股东的情形；除新洋丰肥业董监高外，其他员工亦不存在在鄂中化工担任董事、
监事、高管的情形，双方管理团队和人员相互独立。双方在经营决策、发展战略
规划、产业布局及资本性支出等方面的决策完全独立，也无法通过各自控股股东
施加上述影响。
（4）采购渠道和供应商相互独立
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新洋丰肥业由于采购规模较大且资金实力雄厚，在采购方面直接与生产厂家
合作；而鄂中化工由于资金和采购规模受限，供应客户为中间商和贸易商。另外，
鄂中化工与新洋丰肥业在采购时均独立采购、单独议价，不存在捆绑采购或共同
议价情形，双方的采购渠道和供应商完全独立。
（5）营销渠道和客户独立
由于我国复合肥产能集中度相对较低，一个市（县）经销的复合肥品牌少则
几十个、多则数百个，一个乡镇少则十几个、多则数十个。复合肥产品的销售模
式一般为“企业→经销商→零售网点→农户”，虽然新洋丰肥业和鄂中化工市场
区域均覆盖全国，但由于双方产品品质存在一定差异及受到销售半径的影响，也
确保了营销渠道和客户的独立性，且具体经销区域存在差异；其次，双方各自拥
有独立的销售网络，新洋丰肥业通过遍布全国的销售分公司，销售给各类型经销
商，而鄂中化工则将产品经销给少量经销商和大量零售网点，营销渠道和层级存
在明显差异；最后，双方的经销商各自经营各自品牌商品，不存在共用经销商的
情形，销售渠道和客户独立。
（六）双方均出具避免同业竞争的承诺
杨才学与杨才超均出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中
在资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学
的亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；
继续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，
或者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以
及利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销
售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双
方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”上
述承诺切实可行，可以继续保持新洋丰肥业与鄂中化工的独立经营，避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：杨才学与杨才超虽然从事同一行业，但具
体产品存在一定差异，且这种差异还将继续扩大；由于双方各自均在成年后的
独立创业，杨才学与杨才超之间无法利用血缘关系对双方控制的企业进行控制
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或影响，亦无其它关联关系或共同经济利益的情形；两企业均已经成为磷复肥
行业龙头企业之一，具备规模优势和较强竞争力，在行业中均处于优势地位，
双方的存在并没有影响企业健康发展；鄂中化工自成立以来与新洋丰肥业及其
下属子公司不存在任何业务往来、资金往来、业务合作以及相互担保，在各自
企业经营和管理上相互独立，双方的采购和销售渠道完全独立，客户和供应商
完全独立，不存在互相争夺同类的商业机会、客户对象情形；且杨才学与杨才
超均作出承诺将继续保持鄂中化工与新洋丰肥业独立经营。因此，鄂中化工与
新洋丰肥业不构成现实或潜在的同业竞争。
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第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、独立财务顾问内核意见
（一）国泰君安内部审核程序
国泰君安按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定的要求成立内核工
作小组，对上市公司本次发行股份购买资产实施了必要的内部审核程序，独立财
务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项
目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨
论并最终出具意见。
（二）内核意见
国泰君安内核工作小组成员在仔细审阅了发行股份购买资产报告书及独立
财务顾问报告等文件的基础上，讨论认为：
1、中国服装本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。
本次发行股份购买资产报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。上
市公司董事会编制的发行股份购买资产报告书符合《重组办法》等法律法规的要
求。
2、出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组办法》、
《财务顾问办法》等法律法规的要求。
3、同意就中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易出具独立
财务顾问报告。
二、独立财务顾问结论性意见
受中国服装委托，国泰君安担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公
司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《中国
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国泰君安关于中国服装重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
服装股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关
法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易已经上市公司第五届董事会关于本次交易的两次董事会会议审
议通过，独立董事为本次关联交易事项出具了独立意见。
4、上市公司本次非公开发行股份购买资产的发行定价符合《重组办法》、《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；
拟注入资产和拟置出资产的价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告确认的评估值为基础，且经国有资产监督管理部门备案的评估结
果为准。标的资产评估方法选取适当、评估假设前提合理、评估结果公平、合理，
有效地保证了上市公司本次交易定价的公允性，涉及的盈利预测补偿符合相关规
定，实施无障碍。
5、本次重大资产重组的实施将有利于改善公司资产质量、增强公司主业和
持续经营能力、有利于提高公司的持续盈利能力。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时控股股东
与实际控制人将继续与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，
符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。
8、对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
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第九章 风险因素
一、本次重组无法按期进行的风险
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以
下事项的发生而不能按期进行：
1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
2、标的资产权属证明文件未能按时取得；
3、标的资产业绩大幅下滑。
上市公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以
便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上
述重组工作时间进度及其不确定性风险。
二、盈利预测风险
根据《重组管理办法》的要求，新洋丰肥业对 2013 年 3-12 月和 2014 年度
的盈利情况进行了预测，大信对拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了编号为
大信专审字[2013]第 11-00133 号《审核报告》；中国服装编制了 2013 年度 3-12
月和 2014 年度备考盈利预测报表，大信对其审核后出具了编号为大信专审字
[2013]第 11-00134 号《审核报告》。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而
盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，新洋丰肥业及中国服装的实际经营会
受到多方面不确定性因素的影响。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，
但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资
者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
三、土地租赁风险
新洋丰肥业及下属子公司存在租赁集体土地作为临时用地的情形。新洋丰肥
业及其控股子公司租赁的国有土地已取得土地使用权证书；其余新洋丰肥业及其
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控股子公司临时占用的土地均用于堆场、渣场等辅助用途，不属于新洋丰肥业的
主要生产经营用地，新洋丰肥业及其控股子公司可以随时从该等土地上搬迁且不
会对新洋丰肥业及其控股子公司的生产经营构成重大影响。洋丰股份已出具承
诺，以现金方式补偿由于租赁土地给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负
担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用，
最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
四、部分房产尚待完善权属证明文件的风险
截至本报告书签署日，新洋丰肥业拥有的房屋面积共计 74.29 万平方米，其
中包括从荆门市荆建物业有限公司购买的 1.48 万平方米商品房，办理房产证不
存在法律障碍及风险。除该商品房外共计 2.66 万平方米的瑕疵房屋由于报建手
续、面积小等原因尚待办理房产证，占房屋总面积的 3.58%。目前该等房屋资产
所属公司正在积极完善相关办证手续，待手续完成后办理上述房屋权属证明文件
不存在法律障碍或不能办理的可能，但是否能在本次重组交割日前全部办理完毕
存在一定风险。洋丰股份已出具承诺，若上述瑕疵房产在本次重大资产重组通过
中国证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有使用而给上市
公司正常生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发生
之日起一个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式
向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使
用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
五、主营业务变更风险
本次交易前，上市公司近三年主营业务为纺织印染和纺织品贸易业务，本次
交易完成后，上市公司的主营业务将变更为磷复肥的研发、生产和销售业务。因
此上市公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、生产和销售业务所带来的经营风
险。此外，磷复肥的价格受上游原材料市场波动、出口政策、国民经济发展及国
家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响上市公司未来的经营业
绩，请投资者予以关注。
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六、宏观经济及行业相关风险
（一）宏观经济造成的行业景气度下降的风险
拟置入资产所从事的磷复肥行业与宏观经济具有较强的相关性。2008 年下
半年开始的全球金融危机逐步传导到实体经济领域，进而对 2010 年磷复肥行业
产生一定的负面影响。2011 年以来，欧债危机持续升级，蔓延至越来越多的发
达国家及其他经济体，增加了宏观经济的不确定性和下行风险，并将对本行业的
出口贸易造成负面影响。
（二）季节性波动风险
由于受农作物种植计划、采购模式和天气情况影响，磷复肥行业呈现显著的
周期性波动，市场需求存在着淡旺季之分。随着拟置入资产生产规模的不断扩大
和磷复肥市场竞争的日趋激烈，化肥需求的季节性变化会给公司产品销售带来日
益明显的影响。周期性的行业特性可能导致拟置入资产生产时间安排难以均衡、
增大流动资金储备及销售收入难以及时实现的风险。
（三）产业政策风险
作为涉及民生的重要产业，国家对化肥的进出口采取了诸多干预政策，由早
期的出口退税、到取消出口退税、再到加征出口关税，而后到加征特别出口关税，
这充分体现了国家限制化肥出口、保护磷矿等资源的政策导向。
2008 年起国家对化肥出口进行了强力干预，将尿素和磷酸二铵旺季关税分
别提升至 35%和 30%，同年 4 月对所有化肥产品加征 100%的特别关税，同年 8 月
将氮肥类产品的特别关税上调至 150%。2008 年底国家重新调整了化肥出口税率，
将尿素、磷酸二铵等产品旺季出口关税下调至 110%，淡季下调至 10%。2010-2011
年出口税率旺季保持不变，淡季下调至 7%。由于国家化肥出口政策存在不确定
性，如果出口受到政策限制，将使得国内化肥产能大量供应国内市场，导致竞争
激烈。化肥行业政策的不确定性，将对行业的竞争格局和公司的生产经营产生较
大影响。如果未来国家对化肥行业仍然实行频繁调控，拟置入资产利润水平将会
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存在波动风险。
（四）产能过剩风险
在我国的化肥产业中，除钾肥不能自给外，氮肥与磷肥的产能处于相对过剩
的局面。据中国磷肥工业协会的统计：2011 年全国磷铵产能已达 3,320 万吨，
其中磷酸一铵产能约 1,490 万吨，磷酸二铵产能约 1,830 万吨；2011 年磷酸一
铵产量为 1,139 万吨，开工率为 76.44%，磷酸二铵产量为 1,161 万吨，开工率
为 63.44%。尽管 2012 年没有大型磷铵项目投运，但还是有湖北宜化、中海化学
等企业的改扩建项目总计约 200 万吨产能投产。如何缓解化解产能过剩的矛盾，
已然成为 2013 年化工行业结构调整的重点任务之一。根据工信部 2013 年 1 月
22 日发布的 12 个部门联合制定的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》，淘汰落后产能工作已被国家空前重视。
尽管新洋丰肥业不断加强现有产能的技术升级，并进一步拓展产品的价值链
和产业链，保持供需平衡，优化产业结构，加快淘汰落后产能，推动落后装置的
关停并转，但仍会一定程度上受到全国范围内磷肥的产能过剩导致的不利影响。
（五）行业竞争激烈风险
复合肥行业是国家鼓励发展的行业，复合肥属于国家大力扶持和推广的新型
肥料品种，市场需求逐年上升，但复合肥行业整体上呈集中度低、竞争较为激烈
的态势。目前，我国获得复合肥生产许可证的企业为 5,000 家左右，产品质量良
莠不齐。复合肥行业已经进入质量、品牌、资金、技术、服务等综合实力的竞争
阶段，品牌、销售渠道是竞争制胜的关键。复合肥由于产品差异化、种类繁多，
需要企业不断提高品牌优势、提高产品质量并扩张销售区域。
尽管近年来新洋丰肥业凭借产品质量、工艺技术、品牌营销网络和农化服务
以及逐步实现产品的升级换代等优势确立了相对稳定的市场地位，但是由于市场
竞争激烈，未来公司仍然面临着较大的市场风险。
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七、业绩波动的风险
本次交易拟置入资产 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月实现的归
属于母公司经审计的净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04
万元和 25,971.84 万元。由于最近三年上游原材料采购价格出现较大波动，加之
宏观经济造成的行业景气度波动以及国际市场需求不振，使得置入资产的盈利能
力出现一定的波动。未来磷复肥的价格受上游原材料市场价格、市场需求、出口
政策、国民经济发展及国家农业扶持政策等因素的影响而产生波动，提请广大投
资者注意投资风险。
八、拟置入资产存在生产资质和认证证书即将到期的风险
山东洋丰持有的编号为“菏开环许字 010 号”、“菏开环许字 011 号”排污
许可证将于 2014 年 1 月 31 日到期。依据《中华人民共和国工业产品生产许可证
管理条例实施办法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《化肥产
品生产许可证实施细则》等法规的规定，新洋丰肥业及子公司应及时办理换证申
请或续展申请。若新洋丰肥业及相关子公司未能在到期前及时展开续展工作或续
展申请未获审批，将对合法合规经营有一定影响，经营业绩也将会存在不确定性，
请投资者关注此风险。
九、大股东控制风险
本次交易完成后，按发行股份上限计算，洋丰股份的持股比例为 48.24%，
为公司的控股股东，杨才学直接持股比例为 4.93%，杨才学直接持有和间接控制
公司股份合计 53.17%的股份，为公司的实际控制人。洋丰股份、杨才学及其关
联方可以通过董事会及股东大会对上市公司的人事任免、经营决策等重大事项施
加重大影响。如果洋丰股份利用其控股地位对公司的上述事项进行非正常干涉，
则可能产生影响公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。
十、股票价格波动的风险
公司股票在深交所 A 股市场挂牌上市。本次交易将对公司的生产经营和财务
状况产生重大影响，该变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观
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经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，
都会对股票市场的价格带来影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可
能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有
充分的认识。
十一、潜在关联交易风险
本次交易完成后，上市公司控股股东为洋丰股份，其全资子公司新洋丰矿业
主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销售等业务，其所属的主要矿业资产为探矿
权，多数正处于探矿阶段。待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关
联采购交易，存在潜在关联交易的可能。如发生该等关联交易，洋丰股份将在符
合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行交
易，定价将参照市场价格、公允合理，优先保障上市公司生产需要，不会损害上
市公司利益。为避免和规范关联交易，洋丰股份已出具《关于规范关联交易的承
诺函》以及《关于保证中国服装股份有限公司独立性的承诺函》，同时洋丰股份
承诺：在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳定的生产能力后，将及时注入上市公
司。倘若未来洋丰股份未能履行上述承诺，则可能损害上市公司和上市公司其他
股东的利益。
十二、高新技术企业资格到期后所得税率上升的风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函[2009]203 号），认定（复审）合格的高新技术企业，自认定（复审）批准
的有效期当年开始，可申请享受企业所得税优惠，新洋丰肥业于 2010 年 12 月
21 日取得高新技术企业证书，证书编号 GR20104200054，有效期三年，新洋丰肥
业 2010 年-2012 年享受所得税税率为 15%的税收优惠。根据高新技术企业认定的
有关规定，公司要持续保持高新技术企业资格，需要在期满前三个月内提出复审
申请并复审合格。虽然新洋丰肥业已经按照要求提出复审申请，但仍存在复审不
合格的可能，则其高新技术企业资格到期自动失效，并按 25%的法定税率缴纳所
得税，将会对未来盈利水平造成不利影响。
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十三、拟置出资产债务转移风险
本次交易涉及上市公司置出全部资产负债，需要取得相关债权人关于债务转
移的同意函，如若本次交易未取得全部相关债权人关于债务转移的同意，则存在
上市公司仍需要承担相关债务的风险。截至本报告书签署之日，中国服装尚未进
一步收到任何债权人以任何方式通知上市公司不同意本次债务转移。对未取得债
权人同意函的债务，中国恒天、洋丰股份及其实际控制人均作出承诺，保证中国
服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担
任何法律责任。
十四、经营风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务，因此本公司存在主营业务变更为磷复肥的研发、
生产和销售业务所带来的经营风险。另外，由于本次重大资产重组资产交割相对
复杂，因而资产交割日具有不确定性，资产交割日的不确定导致本公司经营状况
存在不确定性。
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国服装股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
万建华
内核负责人：
许业荣
部门负责人：
刘 欣
财务顾问主办人：
程诗华 张 斌
财务顾问协办人：
刘 辉
国泰君安证券股份有限公司
二〇一三年十二月十一日
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第十章 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、中国服装关于本次交易的董事会决议；
2、中国服装独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、国务院国资委对本次交易的批复文件；
4、中国服装关于本次交易的股东大会决议；
5、中国服装、中国恒天与交易对方签署的《重组协议》及《利润补偿协议》；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新洋丰肥业拟注入资产最近
三年一期审计报告、一年一期盈利预测审核报告；
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具中国服装最近一年一期备考审
计报告、一年一期备考盈利预测审核报告；
8、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国服装最近一年一期
审计报告；
9、北京中天华资产评估有限责任公司出具的注入资产新洋丰肥业评估报告；
10、北京中天华资产评估有限责任公司出具的中国服装评估报告；
11、北京市君合律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
12、国泰君安证券股份有限公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中国服装股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
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董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真：010-64428240
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心
电话：010-59312923
传真：010-59312908
联系人：程诗华、张斌
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