中国服装股份有限公司 收购报告书
中国服装股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国服装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国服装
股票代码：000902
收购人名称：湖北洋丰股份有限公司
收购人住所：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
收购人通讯地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
收购人邮政编码：448000
一致行动人：杨才学
住所：湖北省荆门市东宝区金虾路144号
通讯地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区
财务顾问
收购报告书签署日期：二○一三年十二月
4-2-1-1
中国服装股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
等法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
所持有、控制的上市公司的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有
通过任何其他方式持有、控制上市公司的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过且已获得
中国证监会正式核准；中国证监会已同意豁免收购人与一致行动人在中国服装拥
有的权益超过30%而触发的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
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中国服装股份有限公司 收购报告书
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 6
第一节 收购人及其一致行动人介绍 ................................................................................... 8
一、洋丰股份与一致行动人之间的关系 ........................................................................... 8
二、洋丰股份的基本情况 ................................................................................................... 8
（一）洋丰股份基本情况 ............................................................................................... 8
（二）洋丰股份产权结构及控制关系 ........................................................................... 9
（三）主要业务及最近三年简要财务状况 ................................................................. 12
（四）洋丰股份及其实际控制人最近五年所受处罚情况 ......................................... 13
（五）董事、监事及高级管理人员基本情况 ............................................................. 13
（六）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况 ............................................. 14
三、一致行动人——杨才学 ............................................................................................. 14
（一） 基本情况 ........................................................................................................... 14
（二）最近五年内的职业或职务以及控制的核心企业 ............................................. 14
（三）控制的核心企业 ................................................................................................. 14
（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项 ......................................................... 15
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况 ......................................................... 15
第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................. 16
一、收购目的 ..................................................................................................................... 16
（一）有利于提高上市公司盈利能力 ......................................................................... 16
（二）有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发展能力 ..................................... 16
（三）提升上市公司的后续发展空间 ......................................................................... 16
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ..................................... 17
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ......................................................... 17
第三节 收购方式 ................................................................................................................. 19
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况 ..................... 19
二、本次收购的相关协议 ................................................................................................. 19
（一）《重组协议》 ..................................................................................................... 19
（二）《盈利补偿协议》 ............................................................................................. 25
（三）协议批准情况 ..................................................................................................... 26
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中国服装股份有限公司 收购报告书
三、关于豁免要约收购 ..................................................................................................... 27
四、标的资产（新洋丰肥业 100%股权）的基本情况 ................................................... 27
（一）新洋丰肥业的基本情况 ..................................................................................... 27
（二）股权结构 ............................................................................................................. 28
（三）主营业务发展情况 ............................................................................................. 29
（四）财务状况 ............................................................................................................. 30
（五）评估情况 ............................................................................................................. 30
第四节 资金来源 ................................................................................................................. 33
第五节 后续计划 ................................................................................................................. 34
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整 ................................................................................................................................. 34
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划未来 12 个月内是
否有对上市公司进行资产重组的计划 ............................................................................. 34
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ..................................... 34
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
............................................................................................................................................. 34
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ..................... 35
六、上市公司分红政策的重大变化 ................................................................................. 35
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 35
第六节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 36
一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响 ............................................................. 36
二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况 ......................................... 37
（一）本次交易前的同业竞争情况 ............................................................................. 37
（二）本次交易后的同业竞争情况 ............................................................................. 38
（三）避免同业竞争的措施 ......................................................................................... 38
三、本次收购完成后的关联交易情况 ............................................................................. 40
（一）本次交易前上市公司与收购人及关联方的关联交易情况 ............................. 40
（二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 40
（三）本次交易后上市公司与收购人及关联方的关联交易情况 ............................. 40
（四）减少关联交易的措施 ......................................................................................... 44
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中国服装股份有限公司 收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................. 46
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 47
第九节 收购人的财务资料 ................................................................................................. 48
一、会计师事务所对收购人 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月财务会计报告的审计意
见 ......................................................................................................................................... 48
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等 ............................. 48
三、收购人最近三年一期的财务会计报表 ..................................................................... 48
第十节 其他重大事项 ......................................................................................................... 55
第十一节 备查文件 ............................................................................................................. 60
一、备查文件目录 ............................................................................................................. 60
二、备查文件备置地点 ..................................................................................................... 60
附表 ......................................................................................................................................... 63
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中国服装股份有限公司 收购报告书
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
收购人、洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
一致行动人 指 杨才学
上市公司、中国服装 指 中国服装股份有限公司
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控股股
国务院国资委 指
东、实际控制人
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
杨才学、杨才斌、杨华锋、刘英筠、徐平、罗金成、
李兴龙、李顺强、杨小红、李忠海、刘守贵、赵欣荣、
汤三洲、李双斌、李广福、高国柱、郑钧、王险峰、
李维峰、倪平静、涂德雄、龚世虎、黄贻清、钟儒生、
杨才学等 45 名自然人 指
吴国江、宋帆、韦万成、赵程云、杜光州、张华成、
王文、陈玉华、何超、鲁 平、周永义、陈丙军、李
国荣、张成静、李华军、韦万春、刘俊梅、苏斌、王
芳、戴祖泉、杨仕等 45 名自然人
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业
拟注入资产、拟置入资产 指
100%股权
置出资产 指 中国服装全部资产及负债（包括或有负债）
新洋丰矿业 指 湖北新洋丰矿业投资有限公司，洋丰股份全资子公司
山东洋丰 指 山东洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业全资子公司
雷波洋丰 指 四川雷波洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业全资子公司
广西新洋丰 指 广西新洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业全资子公司
北京丰盈 指 北京丰盈兴业农资有限公司，新洋丰肥业全资子公司
北京洋丰逸居酒店管理有限公司，新洋丰肥业全资子
北京逸居 指
公司
荆门市洋丰中磷肥业有限公司，新洋丰肥业控股子公
洋丰中磷 指
司
澳特尔 指 湖北澳特尔化工有限公司，新洋丰肥业控股子公司
宜昌新洋丰 指 宜昌新洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业控股子公司
河北徐水新洋丰肥业有限公司，新洋丰肥业控股子公
河北新洋丰 指
司
中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨才学
本次收购、本次交易、本
指 等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股权进行资产
次重组
置换并非公开发行股份购买置换后资产差额
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份
预案/重组预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与
框架协议 指
湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于
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中国服装股份有限公司 收购报告书
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之框架协议》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与
重组协议 指 湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于
重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司
盈利补偿协议 指 和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不
足利润预测数的补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书 指 《中国服装股份有限公司收购报告书》
报告书摘要/摘要 指 《中国服装股份有限公司收购报告书摘要》
元 指 人民币元
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中国服装股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、洋丰股份与一致行动人之间的关系
本次交易标的为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%股
权。本次交易完成后，洋丰股份将持有中国服装 29,031.50 万股股份，占中国服装
发行后总股本的 48.24%，将成为上市公司控股股东，故洋丰股份构成上市公司的
收购人。
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其一致行动人的股权控制关系如下：
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
因杨才学系洋丰股份的控股股东、实际控制人，故根据《收购管理办法》第八
十三条第二款之规定，杨才学与洋丰股份构成本次收购的一致行动人。
二、洋丰股份的基本情况
（一）洋丰股份基本情况
名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992年03月28日
注册资本：8,160万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营
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和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；投资
管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
经营期限：1992年03月28日至长期
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字42080527175308X号
组织机构代码：27175308-X
联系电话：0724-8661388
传真：0724-8661389
（二）洋丰股份产权结构及控制关系
1、股权结构
截至本报告书签署之日，洋丰股份的股权结构如下表所示：
持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
1 杨才学 3,321.42 40.70 81 肖艺华 17.66 0.22
2 杨才斌 410.52 5.03 82 刘延华 17.25 0.21
3 杨华锋 347.24 4.26 83 陈 锐 17.08 0.21
4 李兴龙 168.82 2.07 84 汪开发 16.90 0.21
5 李忠海 153.95 1.89 85 郑治义 16.73 0.20
6 黄贻清 132.24 1.62 86 李兴华 16.68 0.20
7 刘英筠 94.72 1.16 87 魏文贤 16.60 0.20
8 徐 平 92.97 1.14 88 蔡道红 42.01 0.51
9 陈丙军 87.79 1.08 89 熊友华 16.49 0.20
10 陈 华 75.83 0.93 90 戴祖泉 16.47 0.20
11 高国柱 63.39 0.78 91 赵传军 16.35 0.20
12 张成静 60.75 0.75 92 伍建成 16.16 0.20
13 汤三洲 47.97 0.59 93 刘 斌 15.82 0.19
14 郭圣涛 28.31 0.35 94 王令平 15.75 0.19
15 刘守贵 20.63 0.25 95 龙定权 15.74 0.19
16 陈玉华 94.22 1.16 96 张修建 15.72 0.19
17 罗金成 96.61 1.18 97 肖荣波 15.70 0.19
18 杜光富 63.15 0.77 98 岳付林 15.58 0.19
19 李顺强 65.80 0.81 99 张 狄 15.55 0.19
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持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
20 赵秀兰 46.40 0.57 100 代小平 15.52 0.19
21 李广福 43.47 0.53 101 代耀胜 15.48 0.19
22 蔡运祥 40.80 0.50 102 钟 鸣 15.42 0.19
23 王胜远 40.07 0.49 103 肖 峰 15.39 0.19
24 杨小红 39.60 0.49 104 彭敬春 15.33 0.19
25 杨明圣 38.80 0.48 105 吴文兴 14.98 0.18
26 周 军 38.65 0.47 106 余庆华 14.38 0.18
27 钟儒生 36.45 0.45 107 胡 义 13.84 0.17
28 杨 彬 39.56 0.49 108 张新明 13.82 0.17
29 宋 帆 34.43 0.42 109 张敬军 13.63 0.17
30 杜光州 33.84 0.41 110 李国荣 13.44 0.16
31 龚玉宝 32.31 0.40 111 周于山 13.44 0.16
32 杨明勤 32.04 0.39 112 苏旭东 13.34 0.16
33 杨明艮 31.99 0.39 113 王家元 12.83 0.16
34 郑 钧 31.97 0.39 114 龚世虎 12.81 0.16
35 李华军 31.42 0.39 115 许开华 12.80 0.16
36 易文成 31.17 0.38 116 杨以慧 12.75 0.16
37 赵欣荣 29.73 0.36 117 苏继圣 12.75 0.16
38 李双斌 28.76 0.35 118 张金成 12.68 0.16
39 杨 俊 28.60 0.35 119 苏龙文 12.48 0.15
40 孙 堃 28.58 0.35 120 刘正兴 12.41 0.15
41 叶善清 38.13 0.47 121 杜光兵 12.31 0.15
42 倪平静 27.45 0.34 122 付兴国 12.30 0.15
43 王险峰 27.35 0.34 123 易建新 12.30 0.15
44 吕修贵 27.35 0.34 124 艾维庆 12.13 0.15
45 张立刚 26.83 0.33 125 赵程云 12.08 0.15
46 苏 斌 26.78 0.33 126 张加社 12.05 0.15
47 刘川辉 26.40 0.32 127 陈春晓 12.03 0.15
48 王光玉 26.28 0.32 128 马金玉 11.99 0.15
49 钟 敏 25.45 0.31 129 杨才刚 11.73 0.14
50 罗胜利 25.35 0.31 130 陈治兵 11.67 0.14
51 苏明刚 24.84 0.30 131 邱泽林 11.66 0.14
52 张 静 24.65 0.30 132 郑 威 11.49 0.14
53 张华成 24.20 0.30 133 易晓东 11.36 0.14
54 解明全 24.10 0.30 134 杜华东 11.30 0.14
55 王 苹 23.95 0.29 135 张风林 11.30 0.14
56 沈启元 23.75 0.29 136 王良成 11.23 0.14
57 唐卫华 23.51 0.29 137 叶坤国 11.17 0.14
58 敖焰钦 42.88 0.53 138 石德成 11.15 0.14
59 李维峰 23.15 0.28 139 陈旺明 11.10 0.14
60 王 军 23.01 0.28 140 望安金 11.05 0.14
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持股数 比例 持股数
序号 姓名 序号 姓名 比例（%）
（万股） （%） （万股）
61 李俊山 22.80 0.28 141 张瑞平 10.95 0.13
62 简明勇 22.79 0.28 142 温继泉 10.92 0.13
63 王德宜 22.30 0.27 143 陈立军 10.72 0.13
64 舒记明 22.12 0.27 144 姚晓云 10.67 0.13
65 鲁 平 21.33 0.26 145 丁继银 10.63 0.13
66 吴国江 21.21 0.26 146 苏顺龙 10.28 0.13
67 杨才松 33.60 0.41 147 刘传保 10.05 0.12
68 张义华 20.14 0.25 148 贺书容 9.99 0.12
69 韦万成 20.05 0.25 149 王 芳 9.86 0.12
70 涂德雄 20.01 0.25 150 刘雪峰 9.78 0.12
71 秦顺满 19.92 0.24 151 罗华军 9.71 0.12
72 周永义 19.90 0.24 152 杜荣华 9.51 0.12
73 王 文 19.88 0.24 153 廖开新 9.34 0.11
74 胡秋春 19.60 0.24 154 马桂才 9.22 0.11
75 郭武松 19.18 0.24 155 罗文付 9.17 0.11
76 何 超 19.13 0.23 156 张 明 9.13 0.11
77 冯成芳 19.10 0.23 157 刘俊梅 8.59 0.11
78 李雪松 18.38 0.23 158 张加广 8.44 0.10
79 苏昌学 18.35 0.22 159 张金生 5.70 0.07
80 吕友桂 18.04 0.22 合 计 8,160.00 100.00
2、股权控制结构图
截至本报告书签署之日，洋丰股份与控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下：
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
湖北洋丰股份有限公司
3、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份的控股股东、实际控制人均为杨才学先生。
杨才学先生基本情况如下：
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杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，汉族，大专学历，
住所为湖北省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。杨才学先生曾被授予荆门市劳动模范、湖北
省乡镇企业思想政治工作先进工作者、全省十大青年星火带头人、湖北省百名跨世
纪优秀青年人才、湖北省优秀党员等荣誉称号，现任洋丰股份董事长、新洋丰肥业
董事长。
4、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务
截至本报告书签署之日，实际控制人杨才学先生除控股洋丰股份并直接持有新
洋丰肥业8.63%股权并通过股权控制关系控制洋丰股份及新洋丰肥业下属企业外，
无其他参、控股公司。杨才学所控制企业的股权结构图及主营业务板块如下所示：
杨才学
40.7%
其他44名股东 湖北洋丰股份有限公司
6.93% 8.63%
84.44%
100%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 湖北新洋丰矿业投资有限公司
100% 100% 60% 80% 75% 90% 100% 100% 100% 70% 49% 50% 45% 34% 50% 100% 85% 96.5% 100%
北 北 河 荆 湖 宜 山 四 广 宜 湖 宜 远 保 保 雷 荆 湖 湖
京 京 北 门 北 昌 东 川 西 昌 北 昌 安 康 康 波 门 北 北
洋 徐 市 澳 新 洋 雷 新 新 昌 市 昌 竹 堰 新 市 洋 洋
丰 洋 达 长 达 园 垭 洋 瑞 丰 丰
丰 盈 水 洋 特 洋 丰 波 洋 丰 洋 益 洋 沟 洋 丰 鹏 逸 安
逸 兴 新 丰 尔 丰 肥 洋 丰 矿 丰 矿 丰 矿 丰 矿 矿 居 居
居 业 洋 中 化 肥 业 丰 肥 业 磷 产 磷 业 磷 业 产 置 物
酒 农 丰 磷 工 业 有 肥 业 有 化 品 化 有 化 投 开 业 业
店 肥 肥 有 有 限 业 有 限 有 有 有 限 有 资 发 股 服
资 公 限 限 限 公 限 有 有 份 务
管 有 业 业 限 限 公 有 限 司 公 公 公 司 公 限 限 有 有
理 限 有 有 公 公 司 限 公 司 司 司 司 公 公 限 限
有 公 限 限 司 司 公 司 司 司 公 公
限 司 公 公 司 司 司
公 司 司
司
拟置入资产，磷复肥业务板块 矿业投资业务板块 房地产投资板块
（三）主要业务及最近三年简要财务状况
1、主要业务情况
洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿产投资及房产开
发等。目前磷复肥业务、房产开发业务发展良好，在湖北荆门、宜昌、钟祥、四川
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雷波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型的现代化磷复合肥生产基地，
产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家质量监督
检验检疫总局“产品质量国家免检”称号；在荆门、河南许昌、重庆等地房产项目
开发顺利，经济效益较好，曾荣获“最畅销楼盘奖”，“湖北省结构优良工程奖”等
荣誉。
2、最近三年一期财务概况
经大信审计，洋丰股份最近三年一期的简要财务状况及经营成果如下：
单位：万元
财务指标 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 745,271.63 710,964.56 694,608.70 563,874.84
净资产 249,145.45 222,451.91 189,199.32 149,968.09
归属于母公司所有者权益 196,201.42 178,724.64 149,169.80 121,391.43
资产负债率 66.57% 68.71% 72.76% 73.40%
单位：万元
财务指标 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 408,276.09 822,795.83 822,569.02 622,015.26
主营业务收入 402,583.76 811,189.75 810,346.95 616,755.43
归属于母公司的净利润 23,356.14 29,022.34 35,539.32 30,673.27
净资产收益率 11.41% 16.05% 23.86% 24.95%
（四）洋丰股份及其实际控制人最近五年所受处罚情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其实际控制人杨才学最近 5 年没有受过行
政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份董事、监事和高级管理人员见下表：
是否取得境
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
杨才学 董事长 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
杨才斌 董事 4208021963******** 中国 湖北荆门 否
李忠海 董事、总经理 4208001955******** 中国 湖北荆门 否
王险峰 董事、财务负责人 4208021976******** 中国 湖北荆门 否
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是否取得境
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
外居留权
李兴龙 董事、副总经理 4208021961******** 中国 湖北荆门 否
刘守贵 监事会主席 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
郑 钧 监事 4208021962******** 中国 湖北荆门 否
赵大富 监事 4208001964******** 中国 湖北荆门 否
王 琳 总工程师 1324301961******** 中国 湖北荆门 否
最近五年之内，以上人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也
没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其控股股东、实际控制人未持有、控制其
他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、一致行动人——杨才学
（一） 基本情况
杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北省荆
门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，通讯方
式为 0724-8661388，无其他国家或地区的居留权。
（二）最近五年内的职业或职务以及控制的核心企业
杨才学最近五年一直任洋丰股份董事长及新洋丰肥业董事长。
（三）控制的核心企业
截至本报告书签署之日，实际控制人杨才学先生除控股洋丰股份并直接持有新
洋丰肥业 8.63%股权并通过股权控制关系控制洋丰股份及新洋丰肥业下属企业外，
无其他参、控股公司。
杨才学所控制的企业情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人介绍”
之“二、洋丰股份的基本情况”之“（二）洋丰股份产权结构及控制关系”之“4、
实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务”。
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（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项
杨才学在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五）在其他上市公司及金融机构的投资情况
截至本报告书签署之日，杨才学没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况。
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第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）有利于提高上市公司盈利能力
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00015 号的拟注入资产审计报
告，拟注入资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月实现的归属于
母 公 司净 利 润分 别为 38,313.17 万元 、 48,076.73 万 元、 35,945.04 万 元 和
25,971.84 万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133 号盈利预
测报告，预计拟注入资产 2013 年、2014 年实现归属于母公司所有者净利润分别为
42,469.28 万元、44,753.42 万元。如果本次交易于 2013 年完成，按照发行完成后
总股本 6.02 亿股计算，2013 年、2014 年上市公司基本每股收益约为 0.71 元/股和
0.74 元/股。上市公司 2013 年 1-6 月经审计的归属于上市公司母公司所有者的净
利润为-3,296.87 万元，基本每股收益为-0.13 元/股，本次交易有利于改善和提高
上市公司盈利能力。
（二）有利于增强上市公司的核心竞争力和持续发展能力
近年来，上市公司主营业务盈利能力极不稳定，报告期内净利润逐年下降，2013
年 1-6 月净利润-4,252.08 万元，上市公司的核心竞争力和持续发展能力日渐恶化。
本次交易完成后，新洋丰肥业 100%股权注入到上市公司，上市公司主营业务将发
生重大变化，成为一家主营磷复肥研发、生产和销售业务的企业。上市公司的盈利
能力与价值将获得大幅提升，有利于改善上市公司资产质量，增强上市公司核心竞
争力和持续盈利能力，中小股东的利益将由此得到充分保障。
（三）提升上市公司的后续发展空间
中国服装所处行业为纺织服装行业，公司主要从事纺织印染和纺织品贸易业
务。近年来，中国服装在行业中的优势地位越来越弱化，行业市场竞争越来越激烈，
盈利能力越来越弱。
洋丰股份和杨才学等45名自然人拟注入新洋丰肥业100%股权，新洋丰肥业属于
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中国磷复肥行业龙头企业之一，资产质量优良，品牌、资源、产业布局、产品结构
等优势明显，若能顺利注入上市公司，有助于增强上市公司的核心竞争力，有利于
上市公司的持续健康发展。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内继续增持中国服装股份的
计划，也无对本次收购取得的股份进行处置的计划或安排。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
2013年3月6日，中国服装召开第五届第十次董事会会议，审议通过了本次交易
预案等议案。
2013年3月6日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等45名自然人签署了
附条件生效的框架协议。
2013 年 3 月 6 日，洋丰股份召开董事会批准本次重组预案。
2013年4月12日，中国恒天董事会审议通过了本次交易。
2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部
门备案确认。
2013年7月26日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换及
发行股份购买资产及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
2013 年 7 月 26 日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本
次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协议》及
《盈利补偿协议》。
2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
2013年8月22日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致行
动人免于以要约方式收购中国服装股份。
2013年11月7日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本次交易。
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2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动
人免于以要约方式收购中国服装股份。
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第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，洋丰股份及其一致行动人未直接或间接持有中国服
装的股份。
本次收购前上市公司的总股本为25,800.00万股，本次发行股份购买资产新增
34,379.40万股A股股票，本次收购完成后上市公司总股本变更为60,179.40万股，
洋丰股份将持有中国服装29,031.50万股A股股份，持股比例为48.24%；一致行动人
杨才学将直接持有中国服装2,965.22万股A股股份，持股比例为4.93%；洋丰股份及
其一致行动人将合计持有中国服装31,996.72万股A股股份，持股比例为53.17%。洋
丰股份将成为中国服装的控股股东，杨才学将成为中国服装的实际控制人。
本次收购前后的上市公司股权结构：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
洋丰股份 - - 29,031.50 48.24%
杨才学 - - 2,965.22 4.93%
新洋丰肥业其
- - 2,382.68 3.96%
余 44 名股东
中国恒天 7,325.55 28.39% 7,325.55 12.17%
其他中小股东 18,474.45 71.61% 18,474.45 30.70%
合 计 25,800.00 100% 60,179.40 100%
二、本次收购的相关协议
（一）《重组协议》
1、协议当事人
中国服装、中国恒天、洋丰股份和杨才学等45名自然人。
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2、协议签署时间
协议签署于2013年7月26日。
3、本次交易方案
本次交易的整体方案包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。前述
两项交易同时生效、互为前提。任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构批
准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
4、重大资产置换
（1）置出资产及置入资产
各方同意：置出资产与置入资产的定价，以经国资委 20130038、20130039 号
文核准的、具有证券业务资格的评估机构出具的 2013 年 2 月 28 日为评估基准日的
资产评估报告结果作为定价依据，具体为置出资产净资产评估值为
319,541,216.14 元，交易价格确定为 319,541,216.14 元；置入资产净资产评估值
为 2,578,268,029.14 元，交易价格确定为 2,578,268,029.14 元。
置入资产交易价格高于置出资产交易价格的 2,258,726,813.00 元，由中国服
装以非公开发行股份方式向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人按其各自持有的新洋
丰肥业股权比例购买。本次交易完成后，中国服装将拥有全部置入资产，洋丰股份
和杨才学等 45 名自然人将拥有全部置出资产，置出资产转让损益由洋丰股份及杨
才学等 45 名自然人按照各自持有新洋丰肥业的股权比例承担和享有。
该等置出资产将根据有关协议，由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接，
洋丰股份将设立承接主体先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和无
形资产和相关的文件资料一并过户到承接主体。承接主体完成置出资产的承接后，
置出资产将最终由中国恒天或其指定的第三方购买。
（2）人员接收及安置
中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解
除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与承接主体
重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用由中国恒天或其指定的第
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三方另行支付。
5、发行股份购买资产
（1）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人，以购
买其各自持有置入资产与置出资产的差额部分。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中国服装第一次董事会会议所作决议
公告之日。发行价格确定为 6.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票的交易均价。在定价基准日至发行日期间，中国服装如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（3）发行数量
本次发行的股份数量为 343,794,035 股，不足 1 股部分对应的净资产赠予上市
公司；45 名自然人分别取得非公开发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比
例计算并取整数，不足 1 股部分赠予洋丰股份。
本次发行定价基准日至发行日期间，中国服装如再有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（4）锁定期
洋丰股份和杨才学等45名自然人承诺其以资产认购的股份自本次发行股份上
市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
6、资产交付及过户时间安排
本协议生效之日起 10 个工作日内，各方应签署资产交割协议，对标的资产和
发行股份的交割事宜作出具体安排，且在本次交易获得所有必须的批准后的 6 个月
内，各方完成标的资产及发行股份的交割。
本次评估范围为新洋丰肥业于评估基准日经审计后的的全部资产及相关负债
以及账面未记录的无形资产，该部分无形资产包括商标及专利技术，该部分账面未
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记录无形资产以零对价方式一并进入上市公司。因此，在新洋丰肥业 100%股权办
理至中国服装名下之日起，新洋丰肥业将有权继续使用该等商标、专利等无形资产，
洋丰股份不会就该等无形资产行使并主张任何权利。
标的资产交割后，中国服装应及时聘请具有相关资质的中介机构就洋丰股份、
杨才学等 45 名自然人在本次发行股份购买资产过程中认购中国服装全部新增股份
所支付的认购对价（即标的资产）进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项
涉及的中国服装全部工商变更手续。中国服装应当在本次交易的标的资产过户手续
完成后三个工作日内根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证
券监管部门提交书面报告。
交易对方应当于资产交割协议生效后的五个工作日内，向相应的工商行政管理
部门提交股权变更登记所需的全部材料，中国服装及中国恒天应为办理上述股权变
更登记提供必要的协助及配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资
料。交易对方将其持有新洋丰肥业的股权变更登记至中国服装名下，即履行完毕本
协议项下置入资产的交付义务。
本次重大资产重组最终通过监管部门审核后，置出资产由洋丰股份设立全资子
公司先行承接，与中国服装原有业务相关的全部经营资质和无形资产和相关的文件
资料一并过户到承接主体，中国服装的员工将与承接主体重新签订劳动合同。在重
大资产重组交割基准日起 6 个月内，洋丰股份及杨才学等 45 名自然人向中国恒天
或其指定的第三方转让承接主体 100%股权。如有负债无法剥离的，因该或有事项
给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人造成的所有财产性负担发生时，中国恒天将及
时、足额补偿给洋丰股份及杨才学等 45 名自然人。
本次资产交割涉及的交易对方取得的中国服装股份，由中国服装协助交易对方
依照有关法律规定和登记规范在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
登记手续。
7、拟出售资产定价基准日至交割日期间损益的归属
自基准日至交割基准日为过渡期。自本协议签订日至资产交割日，任何一方
可以适当的方式要求对方（法人）提供其有关资产、财务账簿、会议记录、债权
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债务等事项的文件，但上述要求应当在正常工作时间并提前以书面方式提出，且
该等要求不应当影响对方正常的经营活动。
自本协议签订日至资产交割日，各方应当遵循以往的经营惯例和经营方式，
维系好与员工、政府主管部门及客户的关系，以合理方式制作并保存好有关文献
档案及财务资料，并及时缴纳有关保险、税费等费用。
本次交易完成前置入和置出资产业务的控制，在本协议签订日至资产交割
日，任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同，处置重大债权、债务、主
要固定资产或重大投资等事项，均需事前以书面形式通知对方董事会，并在征得
对方董事会同意后方可实施，该等事项包括但不限于：
（1）非因正常经营需要而同意承担巨额债务或大额资金支付；
（2）非因正常经营需要或非根据有关法律法规的要求而对资产 设定任何抵
押、担保等或有债务或承诺设立该等或有债务；
（3）放弃重大权利或豁免他人的重大债务；
（4）通过增加工资、奖金、买断工龄等方式大幅度提高对管理人员、员工
或代理人等的报酬或福利；
（5）缔结、终止或修改任何重大合同，除非该合同条款已有明确规定；
（6）对股东进行利润分配；
（7）与其他自然人或法人进行合资、合作、重大资产转让、赠与、许可，
或其他重大的投资行为；
（8）发生任何重大资产出售、置换、收购或兼并事项；
（9）任何形式的证券发行；
（10）进行重要人事安排或发生重大人事变动；
（11）其他对公司资产、财务状况以及公司持续经营能力可能产生重大影响
的事项。
各方本着诚信及善意的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为
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获得审批机关批准及核准而准备有关材料等方面积极配合，保证本次交易不出现
人为的耽误和疏漏。
根据本协议的要求，在对方制作、收集有关材料（包括但不限于发布有关公
告及其他信息披露事宜）时积极予以配合，及时将有关材料、信息和资料传/送
达对方，并对对方提出的合理要求尽量予以满足。
交易各方有权事先审议对方提交给任何第三方的与本次交易有关的文件，并
在可行的范围内，与对方就该信息和书面材料进行协商。在行使前述权利时，双
方的行动应合理、及时。
期间损益约定：
各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的损
益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由中国恒天
或其指定的第三方享有或承担。
各方同意并确认，自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期间产生的盈
利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交割基准日后产生的损益
均由中国服装享有或承担。具体如下：
（1）中国服装聘请审计机构以交割日为基准日，对置入资产过渡期损益进
行专项审计。置入资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
（2）根据审计结果认定置入资产发生亏损的，则亏损部分由洋丰股份在专
项审计报告出具之日起三十日内，以现金方式向中国服装补足。
8、合同的生效条件和生效时间
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章、自然人签字之日起
成立。
本协议在同时满足下列条件或得到豁免、免除时生效：
（1）中国服装召开董事会，审议批准与本次重大资产置换及发行股份购买资
产有关的所有事宜；
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（2）本次交易涉及的相关事项经国资委等相关有权政府机构批准同意；
（3）中国服装召开股东大会通过决议批准本次交易有关的所有事宜和同意洋
丰股份及其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份的相关事宜；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）中国证监会豁免洋丰股份及杨才学因本次发行而应履行的要约收购义务；
（6）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批。
若因上述之协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效并不得以正常履行
的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，不就因本项目支付的中介费等任何
费用或损失主张赔偿。
9、违约责任条款
本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务或违反本协议任何约定的，违约
方应赔偿守约方的实际经济损失。
（二）《盈利补偿协议》
1、合同主体、签订时间
合同主体：中国服装与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
签订时间：2013 年 7 月 26 日
2、盈利预测的主要事项
（1）各方同意，利润预测数以大信为本次交易拟置入资产盈利预测进行审核
并出具的编号为大信专审字[2013]第11-00133号《审核报告》中载明的新洋丰肥业
的利润预测数为依据。
（2）如果本次重大资产重组在2013年12月31日前完成注入资产过户至中国服
装名下（以下简称“注入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为2013年度和2014
年度。若本次重大资产重组未能在2013年12月31日前完成注入资产的过户手续，则
盈利补偿期间为2014年度。
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3、实际盈利数与利润预测数差异的确定
中国服装应在本次重大资产重组实施完毕当年的年度报告中单独披露新洋丰
肥业在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券
从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、盈利补偿方式
中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年度
的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核
意见。
若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表净利润小于当年承诺净利润，则
洋丰股份在每年年度报告披露后30个工作日内，就不足部分以现金方式向中国服装
进行补偿。
5、生效条件
本协议自各方签署后，以《重组协议》的成立、生效为条件同时成立、生效。
《重组协议》解除或终止的，本协议同时解除或终止。
本协议在洋丰股份和杨才学等45名自然人就中国服装本次发行的股票在深交
所及登记结算公司办理证券登记手续、中国服装到相关行政管理机关办理完成注入
资产过户手续的两个条件同时成就时方可履行。
6、违约责任
如洋丰股份没有根据本协议的约定及时、足额向中国服装进行补偿，中国服装
有权要求洋丰股份立即履行，并可向洋丰股份主张违约赔偿责任。
（三）协议批准情况
上述协议的批准情况详见本报告“第二节 收购决定及收购目的”之“三、收
购人做出本次收购决定所履行的相关程序”。
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三、关于豁免要约收购
洋丰股份及其一致行动人已依法向中国证监会申请免于以要约收购方式增持
股份。申请豁免的理由如下：
《收购管理办法》第六十二条第三项规定“经上市公司股东大会非关联股东批
准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意收购人免于发出要约”的，可向中国证监会申请免于以要约收购方式增持
股份。
洋丰股份及其一致行动人本次收购系由于取得中国服装向其发行的新股，导致
其在中国服装拥有的股份超过中国服装已发行股份的30%，洋丰股份及其一致行动
人承诺：中国服装本次向其发行的新股自该等股份上市之日起三十六个月内不转
让。
2013年8月22日，中国服装2013年第三次临时股东大会审议并通过了《关于同
意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
因此，洋丰股份及其一致行动人本次对中国服装的收购符合向中国证监会申请
免于以要约方式增持股份的条件。
2013年12月9日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动
人免于以要约方式收购中国服装股份。
四、标的资产（新洋丰肥业 100%股权）的基本情况
（一）新洋丰肥业的基本情况
名 称：湖北新洋丰肥业股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：2004 年 06 月 28 日
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注册资本：36,000 万元
经济性质：民营企业
注册地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
办公地址：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇工业小区
企业法人营业执照注册号：420800000027617
税务登记号码：荆国税登字 120805764100001 号
组织机构代码：76410000-1
经营范围：许可经营项目：许可经营项目：磷肥、复混（合）肥、有机-无机
复混肥料、掺混肥料（有效期至2018年8月18日）、硫酸（有效期至2014年7月23日）、
液体无水氨、氰氨化钙（有效期至2014年7月14日）生产，包装装潢印刷品印刷、
其他印刷品印刷（有效期至2015年3月21日）、汽车货运（有效期至2017年7月31日）、
化学危险货物运输（有效期至2017年7月31日），餐饮服务(中型餐馆含凉菜有效期
至2015年12月13日)，住宿(有效期至2016年12月12日)。一般经营项目：新型复混
肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；
仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁
止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投
资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。
（二）股权结构
杨才学 其余158名自然人
40.70% 59.30%
8.63%
湖北洋丰股份有限公司
84.44%
湖北新洋丰肥业股份有限公司 6.93% 其余44名自然人
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中国服装股份有限公司 收购报告书
（三）主营业务发展情况
新洋丰肥业主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，产品主要包括尿基复合肥、
硫基复合肥、高塔复合肥、磷酸一铵等，还包括系列新产品如水溶肥、专用肥、缓
控释复合肥、硝硫基复合肥系列、有机-无机复混肥系列。
磷复肥行业属于国家产业鼓励目录中的“优质钾肥及各种专用肥、缓控释肥的
生产”项目。近年国家大力扶持农业发展，促进农民增收，先后取消农业税，对农
民实行种粮补贴、种子补贴，实施测土配方施肥等多项惠农政策，大大调动了农民
种粮的积极性。2001 年以来，国内复合肥市场产销两旺，复合肥施用量从 983.7
万吨增长至 1,895.10 万吨，增长了 92.65%（见下图），已经成为国家重点发展的
化肥产品之一。在未来几年，随着国家对“三农”支持力度的不断加大，农民收入
的不断提高，农业生产对复合肥的需求量仍将继续保持递增势头。
数据来源：国家统计局
图：我国复合肥施用量变化情况（2001 年-2011 年）
2009 年至 2012 年，新洋丰肥业评选为中国化肥十强，其中 2012 年位列第九。
新洋丰肥业 NPK 高浓度复合肥和磷酸一铵产销量连续多年全国第一。新洋丰肥业在
湖北荆门、钟祥、宜昌、四川雷波、山东菏泽、河北徐水、广西南宁等地建有大型
的现代化磷复合肥生产基地，形成产品多元化、辐射全国的良好发展格局。
新洋丰肥业经过多年的发展，已经具有年产磷复合肥540万吨能力、300万吨低
品位矿洗选能力，配套生产15万吨/年合成氨、280万吨/年硫酸，产品（新型肥料）
涵盖硫酸钾型、磷铵复合肥、尿基型、氯基型、硫基型、硝基型混合肥等六大系列
200多个品种。从2004年起，新洋丰肥业产品连续在国家级、省部级产品质量抽检
中达标，合格率为100%，率先在同行业中通过了ISO9002：1994质量认证、取得了
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ISO9001：2000质量管理体系认证证书、ISO14000：2000环境管理体系认证。新洋
丰肥业及产品先后荣获“湖北省著名商品”、“中国名牌”、“中国驰名商标”、国家
质量监督检验检疫总局“产品质量国家免检”称号。
（四）财务状况
根据大信出具的大信审字[2013]第 11-00015 号《审计报告》，新洋丰肥业最近
三年一期简要财务报表如下：
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
项 目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产合计 261,216.97 265,044.17 275,934.30 252,658.44
非流动资产合计 240,453.96 280,870.52 273,856.44 226,622.12
资产总计 501,670.92 545,914.69 549,790.74 479,280.56
流动负债合计 274,107.58 335,251.80 391,904.21 318,798.47
非流动负债总计 14,288.46 25,085.23 6,832.78 33,300.00
负债总计 288,396.04 360,337.03 398,736.99 352,098.47
归属于母公司股
196,178.23 169,863.07 133,287.41 118,600.62
东所有者权益
2、利润表主要财务数据
单位：万元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 385,070.04 806,757.96 815,108.57 613,785.07
营业成本 308,632.50 684,028.83 674,744.10 505,602.44
利润总额 37,593.02 46,937.37 62,283.58 48,683.68
归属于母公司所有
25,971.84 35,945.04 48,076.73 38,313.17
者净利润
（五）评估情况
中天华对新洋丰肥业100%股权进行了评估，评估基准日为2013年2月28日，根
据其出具的中天华资评报字[2013]第1077号《资产评估报告》，本次资产评估结果
如下：
资产基础法评估结果：在评估基准日2013年2月28日，新洋丰肥业的总资产账
面值为311,035.50万元，评估值为458,102.79万元，总资产评估增值147,067.29
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万元，增值率47.28%；总负债账面值为200,275.99万元，评估值为200,275.99万元；
净资产账面值为110,759.51万元，评估值为257,826.80万元，净资产评估增值
147,067.29万元，增值率132.78%。
收益法评估结果：新洋丰肥业在评估基准日2013年2月28日的净资产账面值为
110,759.51万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为
269,963.16万元，评估增值159,203.65万元，增值率为143.74%。
新洋丰肥业面临激烈的竞争，其主要生产原料磷矿石主要依赖外购，磷矿石的
成本在生产成本中所占比重较大，而且近年来，磷矿石的市场价格波动较大，磷矿
石的价格变动直接影响复合肥的毛利率；此外，在扩大市场占有率方面，新洋丰公
司需考虑一方面保住既有市场不被竞争对手进入，另一方面还要考虑如何扩大市
场、如何在竞争对手中争夺更大的市场，也具有一定的不确定性。未来的市场情况、
产品的获利情况有一定的不确定因素，收益法评估结果不能真实反映企业价值，本
次评估选用资产基础法的评估结果为最终的评估结论，即新洋丰肥业100%股权评估
价值为257,826.80万元，采用资产基础法具体评估结果如下：
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 163,130.43 163,321.92 191.49 0.12
非流动资产 147,905.07 294,780.87 146,875.80 99.30
其中：可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 68,696.02 176,621.17 107,925.15 157.11
投资性房地产 0.00 0.00 0.00
固定资产 57,518.35 90,220.27 32,701.92 56.85
在建工程 15,490.74 15,450.90 -39.84 -0.26
工程物资 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
生产性生物资产 0.00 0.00 0.00
油气资产 0.00 0.00 0.00
无形资产 5,158.79 11,471.88 6,313.09 122.38
开发支出 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 413.96 413.96 0.00 0.00
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
递延所得税资产 627.20 602.69 -24.51 -3.91
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00
资产总计 311,035.50 458,102.79 147,067.29 47.28
流动负债 180,826.13 180,826.13 0.00 0.00
非流动负债 19,449.86 19,449.86 0.00 0.00
负债合计 200,275.99 200,275.99 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 110,759.51 257,826.80 147,067.29 132.78
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第四节 资金来源
本次收购中，洋丰股份和杨才学等45名自然人以其合计持有的新洋丰肥业100%
股权与中国服装全部资产及负债进行等值置换，置换后差额部分由中国服装向洋丰
股份和杨才学等45名自然人非公开发行股份购买；本次收购不涉及资金支出，不存
在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方资金
的情形。
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第五节 后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整
本次收购完成后，上市公司的主营业务将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为
磷复肥的研发、生产和销售业务。除此之外，在本次收购完成后的未来12个月内，
收购人没有改变上市公司主营业务或对其作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划未来 12 个月
内是否有对上市公司进行资产重组的计划
除上述重组事项外，未来12个月，收购人暂时没有对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和深交所的有关规定向上市公司提
名和推荐进入上市公司的董事、监事和高级管理人员，保证本次交易完成后上市公
司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适
应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。
收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同
或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草
案
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次收购完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，收
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购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《公司法》、《上市公司章
程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，拟通过合法程序在
收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，但不存在收购人及其一致行动
人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
本次收购完成后，中国服装现有员工将按照“人随资产走”的原则于交割基准
日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的重组交易方案及交易各方签署的协
议，最终与承接主体重新签订劳动合同。安置该等员工过程中发生的合理费用由中
国恒天或其指定的第三方另行支付。
六、上市公司分红政策的重大变化
本次收购不会对上市公司分红政策造成重大变化。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号）的有关要求，收购人拟定《利润分配管理制度》（草案），并承诺
本次重大资产重组经中国证监会核准并成为上市公司控股股东后将推动上市公司
及时召开董事会会议审议《利润分配管理制度》，并授权委派的董事在董事会会议
上投赞成票，且在上市公司股东大会上投票支持该议案。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》、《利润分配管理制度》有关
约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并将结合上市公司实际情况、
政策导向和市场意愿，不断完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
以更好的保障股东利益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结
构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实际情
况。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购完成后对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国服装的控股股东和实际控制人将发生变化，其主营业务
将由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产和销售业务。本次收购
对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生影响，本次交易完成后，上
市公司资产质量和独立经营能力得到提高，更有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与主要股东及其关联方继续保持独立。
本次收购完成后，为保证上市公司的独立性，收购人及其实际控制人杨才学承
诺：
“（一）关于保证中国服装人员独立的承诺
1、保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。
2、保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证中国服装财务独立的承诺
1、保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。
3、保证中国服装依法独立纳税。
4、保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证中国服装机构独立的承诺
保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与
本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
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（四）关于保证中国服装资产独立的承诺
1、保证中国服装具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证中国服装业务独立的承诺
保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力。”
二、本次收购完成后收购人与上市公司间的同业竞争情况
（一）本次交易前的同业竞争情况
上市公司目前的一般经营项目包括：纺织品、针织品、皮革制皮革品、服装、
服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、
棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术
转让；设计及产品展示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进
出口业务；组织成员企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工
艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽
车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服
务；有色金属的销售。
上市公司贸易板块主要分为上市公司本部和中纺联股份有限公司两大部分。上
市公司本部业务以进口为主，主要经营产品有木材；初级农产品（芝麻、豆类等）；
皮革原料皮（盐湿牛皮、蓝湿牛皮羊皮等）。中纺联股份有限公司主要以出口业务
为主，主要出口的产品有纺织服装、箱包鞋帽。
上市公司的第一大股东中国恒天内部以进出口贸易为主营业务的贸易公司主
要有中国纺织对外机械和技术进出口有限公司、中国化纤总公司、恒天创业投资有
限公司。其中，中国纺织对外机械和技术进出口有限公司以出口中国恒天旗下纺织
机械厂生产的纺织机械设备及纺织技术和进口国际知名公司生产的纺织机械为主；
中国化纤总公司以进口大宗纺织纤维原料为主（棉花、合成纤维及化学纤维等）；
恒天创业投资有限公司以进口大宗纺织原材料（羊毛、化纤原料、碳纤维等）、饲
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料、橄榄油为主。
上市公司主营业务与品种与其控股股东下属公司进出口业务在产品类别及贸
易方向上均不同，不存在同业竞争；上市公司仅在个别贸易品种如芝麻、棉花，虽
与控股股东下属公司中国化纤总公司存在一定的竞争可能性，其虽同业但进口地区
和销售地区均不同。
洋丰股份为投资控股型公司，主要投资范围包括磷复肥业务投资、矿业投资及
房产开发等。因此，在本次交易完成前，上市公司与洋丰股份及其控制的其他企业
之间不存在同业竞争。
洋丰股份及其控制的其他房地产业务公司（包括湖北洋丰逸居置业股份有限公
司、湖北洋丰安居物业服务有限公司等）经营范围中的房地产投资与开发和物业管
理与中国服装经营范围中的房地产开发与经营和物业管理有所重合，但目前中国服
装并未实际开展房地产开发与物业管理业务，因此洋丰股份及其控制的其他房地产
业务公司与中国服装并不构成实质性的同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为洋丰股份，实际控制人为杨才学。
洋丰股份为投资控股公司，投资范围包括矿产投资、磷复肥业务投资及房产开发等，
洋丰股份并不直接从事磷复肥业务生产经营业务，其投资公司中仅新洋丰肥业及其
控股子公司从事磷复肥业务生产经营业务。杨才学除控股洋丰股份并直接持有新洋
丰肥业8.63%股权外，无其他参、控股公司。
因此，上市公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属
与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通
过本次交易进入上市公司。
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2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、
与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关
法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联
第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相
似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此
而给上市公司造成的损失予以赔偿。”
为避免同业竞争，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺
函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其
下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会
直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营
业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属
公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人
与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营
相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争
业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上
公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切
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直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承
诺函为有效之承诺。”
三、本次收购完成后的关联交易情况
（一）本次交易前上市公司与收购人及关联方的关联交易情况
本次交易前，上市公司与收购人及关联方不存在任何关联交易。
（二）本次交易构成关联交易
因本次交易中，拟置出资产及相关人员由杨才学等45名自然人委托洋丰股份按
照本次重组方案承接后最终由中国恒天或其指定的第三方安排承接。本次交易完成
后，洋丰股份将成为上市公司的控股股东，根据深交所《上市规则》，本次交易系
上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。
（三）本次交易后上市公司与收购人及关联方的关联交易情况
1、本次交易后的主要关联方
（1）控股股东和实际控制人
本次交易完成后，洋丰股份将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人为
杨才学。
（2）关联方情况
（A）上市公司的母公司情况
母公司 母公司
关 法
对上市 对上市 上市公
母公司 联 企业 人 业务 注册资本 组织机构代
注册地 公司持 公司表 司最终
名称 关 类型 代 性质 （万元） 码
股比例 决权比 控制方
系 表
(%) 例(%)
荆门市
控
东宝区 杨
洋丰股 股 股份
石桥驿 才 投资 8,160.00 48.24 48.24 杨才学 27175308-X
份 股 公司
镇石仙 学
东
路北
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（B）上市公司的子公司情况
表决权
法人代 业务 注册资本 持股比 组织机构
公司全称 关联关系 注册地 比例
表 性质 （万元） 例(%) 代码
(%)
一级子公 湖北省 生产
新洋丰肥业 杨才学 36,000.00 100.00 100.00 76410000-1
司 荆门市 销售
二级子公 山东省 生产
山东洋丰 杨华锋 5,000.00 100.00 100.00 67451649-2
司 菏泽市 销售
二级子公 四川省 生产
雷波洋丰 杨华锋 8,000.00 100.00 100.00 67575060-0
司 雷波县 销售
二级子公 广西宾 生产
广西新洋丰 杨华锋 5,000.00 100.00 100.00 56909988-5
司 阳县 销售
二级子公 北京市
北京丰盈 杨华锋 服务 1,000.00 100.00 100.00 05364168-8
司 丰台区
二级子公 湖北省 生产
宜昌新洋丰 杨华锋 8,000.00 90.00 90.00 67365654-9
司 宜昌市 销售
二级子公 湖北省 生产
洋丰中磷 杨华锋 19,000.00 80.00 80.00 77392218-9
司 钟祥市 销售
二级子公 湖北省 生产
澳特尔 杨才学 800.00 75.00 75.00 75340838-5
司 荆门市 销售
二级子公 河北省 生产
河北新洋丰 杨华锋 10,000.00 60.00 60.00 56197023-4
司 徐水县 销售
二级子公 北京市 酒店
北京逸居 杨华锋 500.00 100.00 100.00 06958284-6
司 丰台区 经营
（C）上市公司的其他关联法人情况
关联方名称 关联关系 组织机构代码
新洋丰矿业 洋丰股份全资子公司 05813014-X
湖北洋丰安居物业服务有限公
洋丰股份全资子公司 69514270-9
司
湖北洋丰逸居置业股份有限公
洋丰股份控股子公司 79591132-5
司
荆门市瑞鹏矿产开发有限公司 洋丰股份控股子公司 66769023-0
雷波新洋丰矿业投资有限公司 新洋丰矿业全资子公司 06032586-X
保康堰垭洋丰磷化有限公司 新洋丰矿业控股子公司 77391088-2
保康竹园沟矿业有限公司 新洋丰矿业参股子公司 66765825-7
宜昌新洋丰矿业有限公司 新洋丰矿业控股子公司 56547964-5
湖北昌达洋丰磷化有限公司 新洋丰矿业参股子公司 67647174-2
宜昌市长益矿产品有限公司 新洋丰矿业参股子公司 73269877-4
远安昌达洋丰磷化有限公司 新洋丰矿业参股子公司 55970383-1
湖北洋丰逸居置业股份有限公司全资子
重庆洋丰逸居房地产有限公司 56349947-4
公司
湖北洋丰逸居置业股份有限公司全资子
许昌洋丰逸居置业有限公司 55693883-8
公司
湖北鄂中化工有限公司 实际控制人杨才学之胞兄控制的公司 73519656-9
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中国服装股份有限公司 收购报告书
关联方名称 关联关系 组织机构代码
湖北荆润置业有限公司 实际控制人杨才学之胞兄控制的公司 55973544-6
荆门市民兴投资担保有限公
实际控制人杨才学之胞兄控制的公司 69178939-6
司
中国恒天 持有中国服装 5%以上股份的股东 10000888-6
（D）上市公司的其他关联自然人情况
关联方姓名 关联关系
杨才学 新洋丰肥业董事长、洋丰股份董事长、实际控制人
杨华锋 新洋丰肥业副董事长、总经理
杨小红 新洋丰肥业董事、副总经理、财务总监
龚世虎 新洋丰肥业董事、董事会秘书
刘守贵 新洋丰肥业董事、副总经理
汤三洲 新洋丰肥业董事、总工程师
徐平 新洋丰肥业董事
李维峰 新洋丰肥业董事、副总经理
王花兰 新洋丰肥业独立董事
黄镔 新洋丰肥业独立董事
常明 新洋丰肥业独立董事
刘英筠 新洋丰肥业监事会主席
黄贻清 新洋丰肥业监事
严红敏 新洋丰肥业监事
宋帆等自然人 新洋丰肥业高级管理人员
杨才斌 洋丰股份董事
李忠海 洋丰股份董事、总经理
李兴龙 洋丰股份董事、副总经理
王险峰 洋丰股份董事、财务负责人
刘守贵 洋丰股份监事会主席
郑钧 洋丰股份监事
赵大富 洋丰股份监事
王琳 洋丰股份总工程师
杨才超等其他关联自然人 上述人员关系密切的家庭成员
2、本次交易后关联交易情况
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截至2013年6月30日，本次交易后关联交易情况如下：
（1）关联担保情况
担保是
担保金额 否已经 担保责任的最
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 履行完 高限额(万元)
毕
注
洋丰股份 新洋丰肥业 2,254.00 2010.05.01 2013.04.30 否 8,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 5,000.00 2012.09.26 2013.09.25 否 17,500.00
洋丰股份 新洋丰肥业 - 2012.06.19 2013.06.18 否 15,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 16,000.00 2013.06.20 2014.06.19 否 16,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 10,000.00 2013.01.08 2015.01.08 否 15,000.00
洋丰股份 新洋丰肥业 2,600.00 2013.02.04 2016.02.04 否 20,000.00
洋丰股份 宜昌新洋丰 2,000.00 2012.06.19 2013.06.18 否 10,000.00
洋丰股份 洋丰中磷 - 2012.06.19 2013.06.18 否 5,000.00
新洋丰肥业 洋丰中磷 7,000.00 2011.05.17 2013.05.16 否 7,000.00
新洋丰肥业 洋丰中磷 4,000.00 2013.01.21 2015.01.20 否 5,615.00
新洋丰肥业 雷波洋丰 9,000.00 2013.01.06 2014.12.30 否 14,000.00
注
新洋丰肥业 雷波洋丰 5,000.00 2012.09.20 2013.09.19 否 20,000.00
新洋丰肥业 山东洋丰 5,000.00 2012.11.19 2014.11.18 否 16,000.00
新洋丰肥业 宜昌新洋丰 9,965.00 2011.11.10 2013.11.10 否 22,000.00
新洋丰肥业 宜昌新洋丰 3,000.00 2012.01.19 2014.01.18 否 8,000.00
新洋丰肥业 河北新洋丰 3,000.00 2013.05.31 2014.05.31 否 3,000.00
注：担保协议约定新洋丰肥业同时提供资产抵押。
上述关联担保行为，均为洋丰股份为拟置入资产或新洋丰肥业为其全资或控股
子公司的担保，对被担保公司生产经营资金需求提供了有利的支持，弥补公司资金
短缺、节约融资成本，属于正常的商业经营行为。同时，上述关联担保均严格按照
新洋丰肥业《公司章程》、《财务管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交
易管理办法》等相关制度履行了必要的审批程序。
（2）关联方资产租赁情况
2012年12月14日，新洋丰肥业与新洋丰矿业签署《房屋租赁合同》，新洋丰肥
业将其拥有的位于荆门市掇刀区月亮湖北路附7号的房屋、建筑面积为100平方米的
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中国服装股份有限公司 收购报告书
房屋出租给新洋丰矿业，租赁期36个月，自2012年12月14日起至2015年12月14日止，
年租金6,000元。
本次交易完成后，洋丰股份将成为上市公司控股股东。洋丰股份及其直接或间
接控制的公司，或担任其董事、高级管理人员、或除上市公司及其控股子公司以外
的法人或其它组织将成为上市公司的关联方。上市公司与其上述关联方的交易将构
成关联交易。
此外，洋丰股份全资子公司新洋丰矿业主营磷矿石投资及销售，选矿加工及销
售等，其所属的矿业资产拥有多项探矿权或采矿权，目前正处于探矿及建设阶段，
待其形成实际开采能力后，上市公司可能与其发生关联采购交易，存在潜在关联交
易的可能。如发生该等关联采购交易，定价将参照市场价格，公允合理，不会损害
上市公司利益。交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。新洋丰矿
业所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原
材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产形成持续、稳
定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交
易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
（四）减少关联交易的措施
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规
范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市
公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会
对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况
下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺
将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中
国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规
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定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的
利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国
服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关
联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法
签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章
程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害
中国服装及其他股东的合法权益。”
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第七节 与上市公司之间的重大交易
收购人及其一致行动人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责
人），在本收购报告书签署前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的
交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询证明及收购人及
其一致行动人、收购人的董事、监事及高级管理人员提供的自查报告，自中国服装
于2012年12月10日因重大资产重组事项连续停牌前六个月至本次重大资产重组报
告书出具日，信息披露义务人、本次交易有关的关联方及其董事、监事、高级管理
人员，以及上述人员的直系亲属，通过深交所买卖上市公司交易股份的情况如下：
1、收购人及其一致行动人在中国服装停牌前六个月内没有买卖中国服装挂牌
交易股份的行为。
2、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属在中国服装停牌前六个
月内没有买卖中国服装挂牌交易股份的行为。
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第九节 收购人的财务资料
一、会计师事务所对收购人 2010-2012 年度及 2013 年 1-6 月财务会计报告的审计
意见
洋丰股份2010-2012年度及2013年1-6月的财务报告经具有证券期货业务资格
的会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大信审
字[2013]第11-00017号标准无保留意见的审计报告。审计意见如下：“湖北洋丰股
份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
湖北洋丰股份有限公司2013年6月30日、2012年12月31日、2011年12月31日、2010
年12月31日的财务状况以及2013年1-6月、2012年度、2011年度、2010年度的经营
成果和现金流量。”
二、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2013]第11-00017号标准无保留意
见的审计报告。
三、收购人最近三年一期的财务会计报表
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 857,083,508.68 671,746,778.45 363,715,448.19 258,964,320.22
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 96,854,216.57 229,393,082.34 302,045,973.06 71,172,426.41
应收账款 262,345,906.88 30,035,237.90 57,359,972.78 31,180,674.71
预付款项 658,582,301.03 655,894,974.63 913,560,632.54 1,042,552,613.59
应收保费
应收分保账款
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项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应收分保合同准备金
应收利息 232,280.36
应收股利
其他应收款 539,027,020.52 375,615,869.65 550,707,891.09 391,204,022.96
买入返售金融资产
存货 2,224,739,635.76 2,329,930,623.67 2,011,947,452.27 1,568,717,091.91
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产 7,500,000.00
流动资产合计 4,646,364,869.80 4,292,616,566.64 4,199,337,369.93 3,363,791,149.80
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 264,324,872.46 266,242,520.98 242,637,464.06 211,524,908.04
投资性房地产
固定资产 2,037,185,333.94 1,908,649,183.71 1,816,258,437.03 1,558,380,030.25
在建工程 119,855,710.93 309,145,290.02 247,414,913.40 158,450,554.92
工程物资 18,243.20 564,707.60 1,666,681.18 4,753,619.91
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 332,916,167.11 277,058,044.04 377,577,251.97 279,951,651.06
开发支出
商誉
长期待摊费用 36,317,107.97 42,129,350.79 50,505,464.87 53,367,248.54
递延所得税资产 15,733,992.41 13,239,979.11 10,689,463.34 8,529,207.89
其他非流动资产
非流动资产合计 2,806,351,428.02 2,817,029,076.25 2,746,749,675.85 2,274,957,220.61
资产总计 7,452,716,297.82 7,109,645,642.89 6,946,087,045.78 5,638,748,370.41
流动负债：
短期借款 1,758,970,132.23 1,608,169,000.00 1,726,738,516.59 1,206,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债 380,000,000.00
应付票据 217,199,541.00 177,000,000.00 116,500,000.00 238,380,995.00
应付账款 492,532,950.13 563,285,941.09 896,472,870.52 785,396,955.33
预收款项 475,396,888.45 1,114,271,116.04 993,073,972.04 910,402,203.48
卖出回购金融资产款
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项 目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 47,788,454.41 55,236,801.81 52,809,858.95 52,915,749.11
应交税费 61,489,092.58 21,197,753.16 72,654,703.29 76,616,309.55
应付利息 13,202,338.99 2,032,076.66 2,806,125.06 2,064,015.28
应付股利 3,417,882.24 5,600,000.00 5,600,000.00
其他应付款 920,499,745.46 736,983,261.12 722,039,914.37 378,701,573.08
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动
240,000,000.00 221,400,000.00 291,000,000.00 9,000,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 4,607,079,143.25 4,502,993,832.12 4,879,695,960.82 3,665,077,800.83
非流动负债：
长期借款 330,000,000.00 360,000,000.00 155,000,000.00 461,000,000.00
应付债券
长期应付款 11,298,060.13 11,280,432.60 11,070,091.00 10,989,707.40
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 12,884,553.78 10,852,313.93 8,327,837.42 2,000,000.00
非流动负债合计 354,182,613.91 382,132,746.53 174,397,928.42 473,989,707.40
负债合计 4,961,261,757.16 4,885,126,578.65 5,054,093,889.24 4,139,067,508.23
所有者权益：
股本 81,600,000.00 81,600,000.00 81,600,000.00 81,600,000.00
资本公积 6,292,593.25 10,779,762.60 12,434,897.45 16,343,726.23
减：库存股
专项储备 24,544,150.52 21,654,561.05 14,674,423.43 19,015,048.11
盈余公积 100,342,420.63 101,982,020.21 101,982,020.21 101,982,020.21
一般风险准备
未分配利润 1,749,235,084.13 1,571,230,084.26 1,281,006,660.86 994,973,488.34
外币报表折算差额
归属于母公司所有者
1,962,014,248.53 1,787,246,428.12 1,491,698,001.95 1,213,914,282.89
权益合计
少数股东权益 529,440,292.13 437,272,636.12 400,295,154.59 285,766,579.29
所有者权益合计 2,491,454,540.66 2,224,519,064.24 1,891,993,156.54 1,499,680,862.18
负债和所有者权益总
7,452,716,297.82 7,109,645,642.89 6,946,087,045.78 5,638,748,370.41
计
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2、最近三年一期合并利润表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业总收入 4,082,760,925.21 8,227,958,330.38 8,225,690,230.67 6,220,152,588.71
其中：营业收入 4,082,760,925.21 8,227,958,330.38 8,225,690,230.67 6,220,152,588.71
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收
入
二、营业总成本 3,671,318,320.64 7,707,156,744.75 7,660,224,897.51 5,757,497,680.09
其中：营业成本 3,214,507,157.15 6,945,993,765.58 6,796,880,379.00 5,114,051,251.41
利息支出
手续费及佣金支
出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准
备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 15,084,131.28 18,018,558.51 11,705,055.35 8,739,333.41
销售费用 216,048,959.25 340,253,701.65 336,907,272.66 268,723,585.94
管理费用 147,840,001.94 283,404,406.02 347,891,110.79 258,850,024.24
财务费用 76,710,517.50 141,674,051.40 157,326,283.24 99,343,614.61
资产减值损失 1,127,553.52 -22,187,738.41 9,514,796.47 7,789,870.48
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”
-5,990,415.64 -15,338,158.58 4,986,787.91 -1,230,510.08
号填列）
其中：对联营企业和合
-1,917,648.52 -4,860,329.29 -1,899,200.63 -1,230,510.08
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
405,452,188.93 505,463,427.05 570,452,121.07 461,424,398.54
号填列）
加：营业外收入 7,971,093.39 14,339,181.15 18,734,122.33 15,590,601.27
减：营业外支出 8,832,449.86 53,658,321.65 14,897,127.05 6,481,817.46
其中：非流动资产处置
214,845.54 5,417,997.30 3,135,783.85 1,899,249.24
净损失
4-2-1-51
中国服装股份有限公司 收购报告书
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
四、利润总额（亏损总额以
404,590,832.46 466,144,286.55 574,289,116.35 470,533,182.35
“－”号填列）
减：所得税费用 120,401,781.58 109,218,510.61 122,938,074.43 96,350,458.41
五、净利润（净亏损以“－”
284,189,050.88 356,925,775.94 451,351,041.92 374,182,723.94
号填列）
其中：归属于母公司所有
233,561,396.04 290,223,423.40 355,393,172.52 306,732,748.03
者的净利润
少数股东损益 50,627,654.84 66,702,352.54 95,957,869.40 67,449,975.91
六、每股收益：
（一）基本每股收益(元/
2.862 3.557 4.355 3.759
股)
（二）稀释每股收益(元/
2.862 3.557 4.355 3.759
股)
七、其他综合收益 11,059.64 -1,655,134.85 -3,908,828.78 11,847,218.12
八、综合收益总额 284,200,110.52 355,270,641.09 447,442,213.14 386,029,942.06
其中：归属于母公司所有
233,570,734.80 288,568,288.55 351,484,343.74 318,579,966.15
者的综合收益总额
归属于少数股东的
50,629,375.72 66,702,352.54 95,957,869.40 67,449,975.91
综合收益总额
3、最近三年一期合并现金流量表
单位：元
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,154,197,181.13 9,545,276,747.22 8,366,950,428.15 6,322,996,649.90
客户存款和同业存放款项净增加
额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 3,825,439.50 3,878,800.00 1,060,000.00 7,936,088.00
收到其他与经营活动有关的现金 132,827,724.13 210,387,852.68 613,405,751.90 78,342,656.95
4-2-1-52
中国服装股份有限公司 收购报告书
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动现金流入小计 4,290,850,344.76 9,759,543,399.90 8,981,416,180.05 6,409,275,394.85
购买商品、接受劳务支付的现金 3,648,267,824.61 7,849,575,633.07 7,079,456,306.10 6,613,831,201.83
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现
142,247,795.52 276,653,120.59 254,421,740.51 190,494,486.23
金
支付的各项税费 132,363,984.97 242,517,012.46 202,034,433.88 132,860,020.43
支付其他与经营活动有关的现金 336,024,197.83 487,951,391.80 1,175,082,002.23 678,190,245.10
经营活动现金流出小计 4,258,903,802.93 8,856,697,157.92 8,710,994,482.72 7,615,375,953.59
经营活动产生的现金流量净额 31,946,541.83 902,846,241.98 270,421,697.33 -1,206,100,558.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 29,666,000.00
取得投资收益收到的现金 274,266,000.00 30,400,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
20,000.00 303,075.49 61,000.50 179,900.54
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
-34,200,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 20,000.00 303,075.49 303,993,000.50 -3,620,099.46
购建固定资产、无形资产和其他
158,984,087.18 386,738,428.33 597,095,376.92 391,479,222.63
长期资产支付的现金
投资支付的现金 11,606,641.34 2,500,000.00 -34,200,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 11,771,968.26
投资活动现金流出小计 158,984,087.18 410,117,037.93 599,595,376.92 357,279,222.63
投资活动产生的现金流量净额 -158,964,087.18 -409,813,962.44 -295,602,376.42 -360,899,322.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 20,000,000.00 14,000,000.00 12,528,000.00 20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
20,000,000.00 14,000,000.00 10,028,000.00 20,000,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 1,546,780,132.23 2,679,141,290.08 1,939,159,896.59 2,622,078,000.00
发行债券收到的现金 380,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 419,164,892.36 140,010,785.90 130,600,000.00 311,804,716.17
筹资活动现金流入小计 2,365,945,024.59 2,833,152,075.98 2,082,287,896.59 2,953,882,716.17
偿还债务支付的现金 1,356,979,000.00 2,693,240,806.67 1,372,421,380.00 1,181,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 139,393,602.31 158,379,248.36 468,329,770.95 159,038,972.58
4-2-1-53
中国服装股份有限公司 收购报告书
项 目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
1,110,000.00 4,910,000.00 1,110,000.00 1,110,000.00
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 707,729,799.75 120,009,548.65 123,321,656.03 146,523,477.04
筹资活动现金流出小计 2,204,102,402.06 2,971,629,603.68 1,964,072,806.98 1,486,562,449.62
筹资活动产生的现金流量净额 161,842,622.53 -138,477,527.70 118,215,089.61 1,467,320,266.55
四、汇率变动对现金及现金等价物
623,979.82
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 35,449,057.00 354,554,751.84 93,034,410.52 -99,679,614.28
加：期初现金及现金等价物余额 668,746,778.45 314,192,026.61 221,157,616.09 320,837,230.37
六、期末现金及现金等价物余额 704,195,835.45 668,746,778.45 314,192,026.61 221,157,616.09
4、审计报告全文及财务报表附注
审计报告全文及财务报表附注详见大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大信审字[2013]第11-00017号标准无保留意见的审计报告。
4-2-1-54
中国服装股份有限公司 收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他
重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
4-2-1-55
中国服装股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本公司及本公司法定代表人杨才学就本报告书及其摘要的真实性、准确性、完
整性做出了如下声明：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：_____________
杨才学
二〇一三年十二月十一日
4-2-1-56
中国服装股份有限公司 收购报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告书及其摘要、相关申报文件内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
杨才学
二〇一三年十二月十一日
4-2-1-57
中国服装股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内
容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
东北证券股份有限公司（盖章）
法定代表人：
矫正中
财务顾问主办人：
郑敬辉
钟刚
财务顾问协办人：
肖国材
项目组其他成员：
程继光
二〇一三年十二月十一日
4-2-1-58
中国服装股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书及其摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市天银律师事务所（盖章）
负责人（签字）：朱玉栓
经办律师（签字）：
唐申秋
马玉泉
二〇一三年十二月十一日
4-2-1-59
中国服装股份有限公司 收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、 收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
2、 收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的身份证明；
3、 收购人关于本次收购的股东大会决议；
4、 收购人关于本次收购的相关协议；
5、 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；
6、 在本次收购事宜发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）、相关中介机构工作人员，以及上述人员的直系亲
属持有或买卖上市公司股份的自查报告；
7、 收购人就本次收购所做出的有关承诺；
8、 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五
十条规定的声明；
9、 关于本次收购申请要约豁免的法律意见书；
10、关于本次收购的财务顾问意见。
二、备查文件备置地点
上述备查文件已备置于上市公司办公地和深圳证券交易所。
1、上市公司联系方式如下：
名称：中国服装股份有限公司
地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
电话：010-65817498
传真：010-64428240
4-2-1-60
中国服装股份有限公司 收购报告书
联系人：胡革伟
2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn
查阅本报告书全文。
4-2-1-61
中国服装股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
收购人：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：_____________
杨才学
二〇一三年十二月十一日
4-2-1-62
中国服装股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司收购报告书》签字盖章页）
一致行动人：
杨才学
二〇一三年十二月十一日
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中国服装股份有限公司 收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 中国服装股份有限公司 上市公司所在地 北京市丰台区科学城星火路
10 号 BD01
股票简称 中国服装 股票代码 000902
荆门市东宝区石桥驿镇石仙
收购人名称 湖北洋丰股份有限公司 收购人注册地
路北
拥 有 权益 的股 增加 √ 有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
备注：收购完成后收购人及其
一致行动人将合计持有上市公
司 53.17%股权
收 购 人是 否为 是 □ 否 √ 收购人是否为上 是 □ 否 √
上 市 公司 第一 备注：收购前，收购人未持有 市公司实际控制 备注：收购前，收购人未持有
大股东 上市公司股权 人 上市公司股权
收 购 人是 否对 是 □ 否 √ 收购人是否拥有 是 □ 否 √
境内、境外其他 回答“是”，请注明公司家数 境内、外两个以 回答“是”，请注明公司家数
上 市 公司 持股 上上市公司的控
5%以上 制权
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股
份 数 量及 占上 持股数量： 0股 持股比例： 0%
市 公 司已 发行
股份比例
本 次 收购 股份 变动数量：34,379.40 万股
的 数 量及 变动
比例 变动比例： 57.13%
与 上 市公 司之 是 □ 否 √
间 是 否存 在持 备注：收购人系投资控股型公司，收购前未持有上市公司股权，与上市公司之间不
续关联交易 存在持续关联交易；收购人已出具相关承诺。
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中国服装股份有限公司 收购报告书
与 上 市公 司之 是 □ 否 √
间 是 否存 在同
备注：收购人与上市公司主营业务不同，与上市公司间不存在同业竞争；收购人已
业 竞 争或 潜在
出具相关承诺。
同业竞争
收 购 人是 否拟 是 □ 否 √
于未来 12 个月
内继续增持 备注：收购人暂无未来 12 个月内继续增持计划。
收购人前 6 个 是 □ 否 √
月 是 否在 二级
备注：收购人前 6 个月内未在二级市场买卖中国服装股票。
市 场 买卖 该上
市公司股票
是否存在《收购 是 □ 否 √
办法》第六条规
备注：收购人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
定的情形
是否已提供《收 是 √ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是 否 已充 分披 是 √ 否 □
露资金来源
是 否 披露 后续 是 √ 否 □
计划
是 否 聘请 财务 是 √ 否 □
顾问
本 次 收购 是否 是 √ 否 □
需 取 得批 准及
备注：本次收购已获得中国证监会的核准以及对要约收购的豁免。
批准进展情况
收 购 人是 否声 是 □ 否 √
明 放 弃行 使相
备注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权。
关 股 份的 表决
权
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中国服装股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：_______________
杨才学
二〇一三年十二月十一日
4-2-1-66
中国服装股份有限公司 收购报告书
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司收购报告书附表》签字盖章页）
一致行动人：
杨才学
二〇一三年十二月十一日
4-2-1-67
