股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2014－004
中国服装股份有限公司
关于公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发【2014】35 号）
的要求，本公司对实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司做出的各项
承诺及履行情况进行了严格自查，现将尚未履行完毕的承诺事项情况公告如下：
一、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司不存在不符合《上
市公司监管指引第 4 号---上司公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》要求的承诺；不存在超期未履行承诺的情况。
二、截止 2013 年 12 月 31 日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以
及上市公司尚未履行完毕的承诺事项情况如下：
承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容 承诺时间 履行情况
期限
恒天受让汉帛股份股份时承诺：A、
恒天将严格按照相关的法律法规及
公司章程的规定行使股东权利履行
股东义务，保证中国服装仍将具有
独立经营的能力，保证中国服装在
收购报告书或权益变动 中国恒天集 人员、财务、机构、资产及业务方 持续
2010-07-28 严格履行
报告书中所作承诺 团有限公司 面继续保持独立。B、为避免产生同 有效
业竞争，恒天承诺：本次增持完成
后，恒天仍将根据《公司法》、《证
券法》等法律法规，及中国证监会、
深圳证券交易所有关关联交易和同
业竞争的监管要求，避免与中国服
装的同业竞争，以支持中国服装的
扩张和发展。C、恒天与中国服装之
间未来可能存在关联交易，为规范
将来可能产生的关联交易，恒天承
诺：恒天与中国服装之间将尽可能
的避免和减少发生关联交易，对于
无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，恒天集团承诺将遵循市
场公正、公平、公开的原则，合理
定价，按照市场机制进行关联交易。
并严格遵守国家有关法律、法规、
深圳证券交易所上市规则及上市公
司章程，依法签订协议，履行法定
程序，保证不通过关联交易损害中
国服装及其他股东的合法权益。
（1）关于置出资产瑕疵事宜的承
诺：本公司已充分知悉置出资产目
前存在或潜在的瑕疵（包括但不限
于产权不明、权利受到限制、可能
存在的减值、无法过户、无法实际
交付等，承诺不会因置出资产瑕疵
要求中国服装承担任何法律责任，
亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝
签署或要求终止、解除、变更重组
协议及其他相关协议。
（2）关于置出资产债务转移的承
诺：如中国服装因置出资产涉及债
务转移未取得相关债权人同意，而
被相关债权人要求立即履行合同、
中国恒天集 持续
资产重组时所作承诺 提前清产债务或追究其他责任，本 2013-07-26 严格履行
团有限公司 有效
公司将就该等债务承担连带责任，
并在接到中国服装书面通知之日起
10 日内赔偿中国服装因此而遭受的
经济损失。
（3）关于置出资产人员安置的承
诺：根据《重组协议》的约定，本
次交易完成后，若因人员安置产生
任何债务纠纷问题给中国服装造成
实际经济损失，中国恒天将给予全
额补偿，本公司将就该等债务承担
全部责任，并在接到中国服装书面
通知之日起 30 日内以现金方式赔
偿中国服装因此而遭受的全部经济
损失，保证中国服装不会因人员安
置致使中国服装遭受任何损失或承
担任何法律责任。
（4）关于中国服装股份有限公司本
次重大资产重组拟置出资产涉及未
取得债权人同意债务转移函的具体
安排措施承诺：在本次交易通过中
国证监会核准后开立银行账户，拨
付 886.83 万元现金进行提存或提前
偿还债权人，并在报纸、网络公开
刊发公告的形式，扩大通知债权人
的范围和影响力，提醒和敦促对于
未出具同意本次债务转移的中国服
装债权人可采取来访、邮寄、传真
方式向中国服装提出声明，以期保
障债权人利益，以确保不会因为本
次交易给上市公司带来风险。
中国服装股 保证为本次重大资产重组所提供的
份有限公司、 有关信息均真实、准确和完整，不
资产重组时关于信息真 湖北洋丰股 存在虚假记载、误导性陈述或者重 持续
2013-07-26 严格履行
实、准确和完整的承诺 份有限公司、 大遗漏。对所提供信息的真实性、 有效
杨才学等 45 准确性和完整性承担个别和连带的
名自然人 法律责任。
1、保证中国服装人员独立的承诺：
保证中国服装的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在中国服装工作、并在
中国服装领取薪酬；保证中国服装
在人事及劳动关系管理方面完全独
立。
2、关于保证中国服装财务独立的承
诺：保证中国服装建立独立的财务
会计部门，建立独立的财务核算体
湖北洋丰股
资产重组时关于保证上 系和财务管理制度；保证中国服装 持续
份有限公司、 2013-08-23 严格履行
市公司独立性的承诺 独立在银行开户，不与本公司及下 有效
杨才学
属企业共用一个银行账户；保证中
国服装依法独立纳税；保证中国服
装能够独立做出财务决策，不干预
其资金使用；保证中国服装的财务
人员不在本公司及下属企业双重任
职。
3、关于保证中国服装机构独立的承
诺：保证中国服装依法建立和完善
法人治理结构，建立独立、完整的
组织机构，与本公司及下属企业之
间在办公机构和生产经营场所等方
面完全分开。
4、关于保证中国服装资产独立的承
诺：保证中国服装具有完整的经营
性资产；保证不违规占用中国服装
的资金、资产及其他资源。
5、关于保证中国服装业务独立的承
诺：保证中国服装拥有独立开展经
营活动的资产、人员、资质以及具
有独立面向市场自主经营的能力。
为避免同业竞争，洋丰股份出
具了《关于避免同业竞争承诺函》
承诺：
1、洋丰股份(包括控制的全资、控
股企业或其他关联企业，下同)所属
与进入上市公司的资产/业务相同
或相类似的资产/业务，在法律允许
的范围内均通过本次交易进入上市
公司；由于受限于相关法律法规的
原因，洋丰股份所控制的其他未进
入上市公司的、与本次拟进入上市
公司的资产/业务相同或相类似的
资产/业务，在上述受限于相关法律
法规的原因消除后，立即以公允价
格转让给上市公司，或者转让给其
他无关联第三方，以保证不与上市
湖北洋丰股
资产重组时关于避免同 公司产生同业竞争或潜在的同业竞 持续
份有限公司、 2013-08-23 严格履行
业竞争的承诺 争。 有效
杨才学
2、在洋丰股份成为上市公司控股股
东后承诺：不以任何方式从事，包
括与他人合作、直接或间接从事与
上市公司相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务；尽一切可能之努
力使本公司及其他关联企业不从事
与上市公司相同、相似或在任何方
面构成竞争的业务；不投资控股于
业务与上市公司相同、相似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其
他机构、组织；如因本公司违反本
承诺函而给上市公司造成损失的，
本公司同意对由此而给上市公司造
成的损失予以赔偿。
洋丰股份实际控制人杨才学出
具了《关于避免同业竞争承诺函》
承诺：
1、承诺人（为本函目的，包括承诺
人投资的企业，但不包括中国服装
及其下属企业，下同）确认，除非
法律上的限制或允许，本次交易完
成后，承诺人不会直接或间接经营
任何与中国服装及其下属公司（合
并报表范围，下同）经营的主营业
务构成竞争或可能构成实质性竞争
的业务，也不会投资任何与中国服
装及其下属公司经营的主营业务构
成实质性竞争或可能构成实质性竞
争的其他企业；如承诺人与中国服
装及其下属公司经营的主营业务产
生实质性竞争，则承诺人将以停止
经营相竞争业务的方式，或者将相
竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关
联关系的第三方的方式避免同业竞
争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公
司进行交易，均会以一般商业性及
市场上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项
承诺的，将补偿中国服装因此遭受
的一切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公
司存在关联关系之不竞争义务期
间，本承诺函为有效之承诺。
为避免和规范关联交易，本次
交易完成后的控股股东洋丰股份出
具了《关于规范与中国服装股份有
限公司关联交易的承诺函》承诺：
1、本次收购完成后，洋丰股份将严
格按照《公司法》等法律法规以及
湖北洋丰股 上市公司《公司章程》的有关规定
资产重组时关于避免和 持续
份有限公司、 行使股东权利或者董事权利，在股 2013-08-23 严格履行
规范关联交易的承诺 有效
杨才学 东大会以及董事会对有关涉及承诺
人事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用
中国服装资金、资产的行为；在任
何情况下，不要求中国服装向承诺
人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生
公司经营之必要关联交易，洋丰股
份承诺将遵循市场公正、公平、公
开的原则，依法签订协议，依法履
行合法程序，按照中国服装《公司
章程》、有关法律法规和《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关审议
程序，从制度上保证中国服装作为
上市公司的利益不受损害，保证不
发生通过关联交易损害中国服装广
大中小股东权益的情况。
为避免和规范关联交易，洋丰
股份实际控制人杨才学出具了《关
于规范与中国服装股份有限公司关
联交易的承诺函》承诺：在本次交
易完成后，承诺人及承诺人投资的
企业将尽量减少与中国服装的关联
交易，若有不可避免的关联交易，
承诺人及承诺人投资的企业与中国
服装将依法签订协议，履行合法程
序，并将按照有关法律、法规、《中
国服装股份有限公司章程》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关
报批事宜，保证不通过关联交易损
害中国服装及其他股东的合法权
益。
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
湖北洋丰股 承诺本次以资产认购的股份自本次
资产重组时关于股份锁 份有限公司、 非公开发行新增股份上市之日起三
2013-08-23 36 个月 严格履行
定期的承诺 杨才学等 45 十六个月内不上市交易或转让，之
名自然人 后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
（1）关于现金补偿土地租赁损失的
承诺：“本次交易完成后，如相关方
对新洋丰肥业及其控股子公司租
赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰
湖北洋丰股
或新洋丰肥业及其控股子公司因租 持续
资产重组时的其他承诺 份有限公司、 2013-08-23 严格履行
赁、使用前述租赁土地遭受任何处 有效
杨才学
罚或损失，致使新洋丰肥业及其控
股子公司产生经济损失或其他负
担，本公司承诺以现金方式补偿由
于上述原因给新洋丰肥业及其控股
子公司造成的损失、负担，并且将
承担新洋丰肥业及其控股子公司因
寻找替代土地而发生的全部费用。”
（2）关于注入矿业资产的承诺函
“本公司子公司湖北新洋丰矿业有
限公司（以下简称“新洋丰矿业”）
所属矿业资产生产的矿产品将优先
保障上市公司生产所需，保证上市
公司的原材料供应。在新洋丰矿业
所属资产合法取得采矿权并形成持
续、稳定的生产能力后，本公司将
新洋丰矿业及时注入上市公司，在
避免或减少关联交易的同时，进一
步提高上市公司资产质量和持续盈
利能力。”
（3）关于现金补偿瑕疵房产损失的
承诺
“若重组报告书所披露瑕疵房产在
本次重大资产重组通过中国证监会
核准后三个月内，无法交付给中国
服装并由其实际占有而给上市公司
正常生产经营造成不利影响或承担
额外损失，本公司承诺自上述事实
发生之日起一个月内将按照本次资
产评估值对上述瑕疵资产进行回购
并以现金形式向上市公司补足回购
价款及承担的损失，同时将该等资
产赠予上市公司无偿使用，最大程
度保障上市公司及广大股东的利益
不被损害。”
（4）洋丰股份、杨才学关于置出资
产债务、担保责任及人员安置责任
的承诺：
①中国服装股份有限公司（以下简
称“中国服装”）拟以其全部资产、
负债（以下简称“置出资产”）与湖
北洋丰股份有限公司（以下简称“洋
丰股份”）和杨才学等 45 名自然人
持有的湖北新洋丰肥业股份有限公
司的 100%股权（以下简称“置入资
产”）进行资产置换且非公开发行股
份购买置入资产超出置出资产的价
值差额部分（以下简称“本次重大
资产重组”），对于中国服装因置出
资产涉及债务转移未取得相关债权
人同意的情形，中国恒天集团有限
公司（以下简称“中国恒天”）已承
诺将就因此而产生的债务承担连带
责任，并在接到中国服装书面通知
之日起 10 日内赔偿中国服装因此
而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学（以下
简称“承诺方”）在本次重大资产重
组完成后将成为中国服装的控股股
东和实际控制人，因此，承诺方特
此承诺：如中国恒天未能履行前述
承诺，承诺方将就因此而给中国服
装造成的实际经济损失承担补充责
任，承诺自中国恒天未能履行前述
承诺之事实发生之日起 10 日内以
现金方式赔偿中国服装因此而遭受
的经济损失，保证中国服装不会因
置出资产涉及债务转移未取得相关
债权人同意遭受任何损失或承担任
何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而
承担的一切损失将向中国恒天追
偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由中
国恒天或其指定第三方最终承接置
出资产，且中国恒天已书面确认由
中国恒天或其指定第三方承担置出
资产截至 2013 年 2 月 28 日止对外
提供担保的担保责任，中国服装潜
在控股股东洋丰股份及其实际控制
人杨才学承诺：“如中国恒天或其指
定第三方未能履行《重组协议》约
定承担该等担保责任，承诺方承诺
自该之事实发生之日起 10 日内以
现金方式赔偿中国服装因此而遭受
的经济损失，保证中国服装不会因
置出资产涉及担保责任转移未取得
相关担保权人同意遭受任何损失或
承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而
承担的一切损失将向中国恒天追
偿。
③根据《重组协议》的约定，本次
重大资产重组完成后，若因中国服
装置出人员安置产生任何债务纠纷
问题给中国服装造成实际经济损
失，中国恒天在接到中国服装书面
通知之日起 10 日内向中国服装作
出全额补偿，不会因人员安置致使
中国服装遭受任何损失或承担任何
法律责任。对上述置出人员安置事
宜，中国恒天已出具承诺：“若因人
员安置产生任何债务纠纷问题给中
国服装造成实际经济损失，中国恒
天将给予全额补偿，本公司将就该
等债务承担全部责任，并在接到中
国服装书面通知之日起 30 日内以
现金方式赔偿中国服装因此而遭受
的全部经济损失，保证中国服装不
会因人员安置致使中国服装遭受任
何损失或承担任何法律责任。”
中国服装潜在控股股东洋丰股
份及其实际控制人杨才学承诺：如
中国恒天未能履行前述赔偿责任，
承诺方将就因此而给中国服装造成
的实际经济损失承担补充责任，承
诺自中国恒天未能履行前述赔偿责
任之事实发生之日起 10 日内以现
金方式赔偿中国服装因此而遭受的
经济损失，保证中国服装不会因人
员安置致使中国服装遭受任何损失
或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而
承担的一切损失将向中国恒天进行
追偿。
公司将继续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺，确保公司及全体股东利益
不受损害。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2014 年 2 月 13 日