北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                 邮编：100005
                                                                       电话：(86-10) 8519-1300
                                                                       传真：(86-10) 8519-1350
                                                                            junhebj@junhe.com




                       北京市君合律师事务所
             关于中国服装股份有限公司重大资产置换
     及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的
                               法律意见书

致：中国服装股份有限公司


    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与
中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”、“公司”、“上市公司”）签订的《法
律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就中国服装重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）出具
法律意见。
    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等已公布且现行有效的
法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具了《关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于中国服装股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》和《关于中国服装股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下统称“原法律意见书”）。鉴于本次重组于 2013 年 12 月 9 日取得中
国证监会的核准，现就本次重组的资产交割事宜，特出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章
的规定及其他规范性文件的要求，对本次重组资产交割相关事项进行了审查，查
阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性
文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
    本法律意见书仅供中国服装为本次重组之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次重组实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
    在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称
与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法
律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


    一、本次重组的方案概述
    根据中国服装第五届董事会第十六次会议决议、2013 年第三次临时股东大
会以及《重组协议》，本次交易的方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行
股份购买资产。即中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行置换，置换后差额部分由中国服装向
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行股份购买。
    上述重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分。

    （一）重大资产置换
    中国服装以其拥有的置出资产与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人共同持有
的置入资产进行等值资产置换。

    （二）发行股份购买资产
    中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的置
入资产超出置出资产价值的差额部分。
    1、发行方式
    将中国服装所有的全部资产、负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合计
持有的新洋丰肥业 100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式
向洋丰股份及 45 名自然人购买拟置入资产与置出资产的差额。

    2、发行股票的种类和面值
    发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。


                                     2
    3、发行价格
    按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次重
组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
    中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元
/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价)，发行价格已经中国服装股东大会批准。
    4、发行数量
    本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案
的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行
价格确定。本次重组拟置入资产评估值为 257,826.80 万元，交易价格确定为
257,826.80 万元；拟置出资产评估值为 31,954.12 万元，交易价格确定为 31,954.12
万元，差额为 225,872.68 万元。根据交易价格计算的本次拟非公开发行股份数量
约为 34,379.40 万股，不足 1 股部分对应的净资产赠送给上市公司；杨才学等 45
名自然人分别取得发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整
数，不足 1 股部分赠送给洋丰股份。
    5、发行对象
    本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
    6、认购方式
    洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其持有新洋丰肥业 100%股权与中国服
装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公
开发行的股票。
    7、上市地点：深圳证券交易所


    二、本次重组已经取得的批准和授权
    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
    （一）中国服装董事会和股东大会的授权和批准
    1、2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组预案披露相关的议案。
    2、2013 年 7 月 26 日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通

                                     3
过了下述议案：
    （1）《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》；
    （2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
    （3）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议
案》；
    （4）《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
    （5）《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
    （6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （7）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》；
    （8）《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
    （9）《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋
丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产
之协议书>》的议案；
    （10） 关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学
等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》；
    （11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》。
    鉴于本次交易为关联交易，因此中国服装董事会在审议上述议案时，相关关
联董事予以回避。
    3、2013 年 8 月 22 日，中国服装召开 2013 年第三次临时股东大会，通过现
场会议和网络投票相结合的方式审议通过了与本次重组相关的下述议案：
    （1）《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》；
    （2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
    （3）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议
案》；
    （4）《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

                                   4
    （5）《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
    （6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （7）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》；
    （8）《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
    （9）《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋
丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产
之协议书>的议案》；
    （10） 关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学
扥 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》
    （11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》
    鉴于本次交易为关联交易，因此中国恒天作为关联股东在审议上述议案时予
以回避。
       （二）中国服装职工代表大会的同意
       2013 年 4 月 10 日，中国服装召开职工代表大会，听取本次重组方案并审议
通过本次重组涉及的置出资产职工安置方案。
    （三）洋丰股份董事会和股东大会的授权和批准
    2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
    2013 年 8 月 15 日，洋丰股份召开股东大会，审议通过了《中国服装股份有
限公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买本公司持有的湖北新洋丰肥业
股份有限公司 84.44%股权资产的议案》、《中国服装股份有限公司、中国恒天集
团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易之协议书》、《中国服装股份有限公司与湖北洋丰
股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数
的补偿协议》等议案。
    （四）中国恒天的授权和批准
    2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于中国服装股份有限公司重组的议案》。
    （五）国资委对于评估报告的备案
    2013 年 6 月 28 日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果取得国务院国资委

                                      5
20130038 号、20130039 号《国有资产评估项目备案表》评估备案。
    2013 年 8 月 20 日，国资委作出《关于中国服装股份有限公司重大资产重组
有关问题的批复》（国资产权[2013]819 号），原则同意中国服装本次重组的总体
方案。
    （六）中国证监会的批准
    2013 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准中国服装股份有限公司重大
资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544
号），核准本次重组。
    综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，具备资产交割的条件。


    三、本次重组的交割情况
    中国服装、中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人于 2013 年 12 月签
署《关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》（以下简称“《交割协
议》”），确认以 2013 年 10 月 31 日作为本次重组资产交割审计基准日、以新洋丰
肥业 100%股权变更至中国服装名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次
重组之资产交割日。
    为实施本次重组，洋丰股份和杨军于 2014 年 1 月 2 日设立拟承接本次重组
置出资产的承接主体——中服服装有限公司（以下简称“中服公司”或“承接主
体”），其中洋丰股份持有中服公司 99.9%的股权，杨军持有中服公司 0.1%的股
权。
    2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份签署《关于履行<关于重大资产置
换及发行股份购买资产之协议书>的交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”）。
    （一）置出资产的过户情况
    1、长期股权投资
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组交割出具的《审计
报告》（天职业字[2013]1573 号），置出资产中的长期股权投资包括：上海金汇投
资实业有限公司（以下简称“上海金汇”）100%的股权、中服文化传媒有限公司
（以下简称“中服文化”）99%的股权、浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称
“浙江汇丽”）70%的股权、中纺联股份有限公司（以下简称“中纺联”）38.22%
的股份。截至本法律意见书出具日，上述上海金汇、中服文化和浙江汇丽的股权

                                     6
过户已办理工商变更登记手续；根据上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 20 日
出具的说明，股份有限公司股东不属于登记事项，因此中纺联股份过户无需办理
工商变更登记，根据中纺联出具的《股东名册》、《持股证明》和《关于已办理股
权转让股东名册登记的通知》，中国服装持有的中纺联 38.22%的股份已转让给洋
丰股份。
    综上所述，置出资产涉及的四家子公司的股权已全部变更至洋丰股份名下。
    2、土地使用权及房屋所有权
    截至本法律意见书出具日，本次重组置出资产需要办理过户手续的土地和房
屋包括：京通国用 2009 出第 016 号土地使用权、京房权证通段字第 0402869 号
房屋所有权和京房权证朝字第 733054 号房屋所有权。
    根据公司提供的《房屋登记受理通知书》和《税收缴款书》，中国服装持有
的京房权证通段字第 0402869 号房屋于 2014 年 2 月 8 日取得北京市通州区房地
产交易中心就上述房屋过户至洋丰股份的受理通知，并已缴纳房屋转移登记的相
关契税。
    根据公司说明，按照土地管理部门的要求，公司需在办理完毕前述位于通州
的房产过户手续后即可办理该土地的过户登记。根据公司提供的电子缴税付款凭
证，中国服装已支付京通国用 2009 出第 016 号土地使用权过户的土地增值税，
根据公司确认，办理该土地的过户登记不存在障碍。
    根据公司确认，公司正在办理京房权证朝字第 733054 号房屋的过户登记手
续，鉴于公司合法持有该房产的房屋所有权证且不存在第三人对该房产主张权利
的情形，该房产的过户登记手续不存在障碍。
    根据《交割协议》，对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其
占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自中国服装
转移至洋丰股份设立的承接主体（即中服服装有限公司），所有权自过户登记手
续办理完毕之日起转移至承接主体，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手
续，承接主体自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，
承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
    综上所述，对于截至本法律意见书出具日尚未完成过户的土地使用权或房屋
所有权，其后续过户不存在重大法律障碍。
    3、商标
    根据公司提供的文件及公司确认，中国服装已向商标管理部门提交其拥有的
41 项转让注册商标申请书，该等商标过户不存在重大法律障碍。
    4、负债

                                    7
    经本所律师核查，公司于 2014 年 1 月 29 日在巨潮资讯网刊登关于债权债务
转移的公告，通知公司债权人由承接主体承接公司的全部债权债务。根据公司确
认，公司至今未收到相关债权人要求提前偿付债务的主张。中国服装已与全部银
行债权人就本次置出资产涉及银行债权签署补充协议，银行债权人同意将相关银
行债权转移至承接主体。中国服装、中国恒天与相关银行就中国服装为其下属子
公司提供担保事项签署补充协议，相关银行同意中国服装将其应承担的担保责任
转移至中国恒天。
    根据《重组协议》和《交割协议》，置出资产涉及的相关债权债务将于资产
交割日转移至承接主体，因置出资产涉及的相关债务及担保责任未取得债权人同
意而对上市公司造成的损失，中国恒天将根据《重组协议》约定，在接到中国服
装通知后 10 日内向中国服装作出全额补偿，同时放弃向中国服装追偿的权利。
根据洋丰股份和杨才学出具的承诺，如果中国恒天未能及时履行上述赔偿责任，
重组后的上市公司控股股东洋丰股份或实际控制人杨才学自中国恒天未能履行
前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济
损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任
何损失或承担任何法律责任。
    综上，置出资产涉及的相关债务所涉及的责任、义务、风险已转移至洋丰股
份或其设立的承接主体。
    5、员工安置
    根据《交割确认书》及公司提供的文件，截至本法律意见书出具日，置出资
产资产涉及的员工已与中国服装解除劳动关系，置出资产所涉人员的劳动关系等
相关资料已转移至洋丰股份或其设立的承接主体，洋丰股份设立的承接主体根据
《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务。根据《交割协议》，如上
市公司因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，中国恒天
将根据《重组协议》的约定全额补偿上市公司因此而遭受的损失。
    （二）置入资产的过户情况
    根据荆门市工商行政管理局于 2014 年 2 月 11 日出具的《公司变更通知书》
和《企业法人营业执照》（420800000027617 号），新洋丰肥业的股东已变更为中
国服装，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。


    四、本次重组的其他后续事项
    根据本次重组已获得的批准与授权、交易各方就本次重组签署的相关协议，
本次重组的后续事项主要包括：

                                   8
    1、中国服装尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股
份的登记手续。
    2、中国服装召开股东大会选举新一届董事会和监事会并修订相关公司治理
制度，并由新一届董事会聘任高级管理人员。
    3、中服公司办理新增注册资本、变更经营范围等事项的工商变更登记手续。
    4、本次重组资产交割完成后，本次重组相关方应根据其已经出具的承诺在
履行条件出现时履行相关承诺。
    5、相关方对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的资产办理完毕过户登记
手续。


    五、结论意见
    综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组已完成资产交割，部分已交付但
尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次
重组的交割不构成重大不利影响；相关方尚需在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理新增股份的登记手续等后续事项。
    （以下无正文）




                                  9
10