股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2014－008
中国服装股份有限公司
新增股份变动及上市公告书摘要
公司名称：中国服装股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国服装
股票代码：000902
独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
签署日期：二〇一四年三月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。本公告
的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应
仔细阅读 2013 年 12 月 12 日刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上的《中国服装股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：343,794,035 股
2、发行价格：6.57 元/股
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份 343,794,035 股，将于 2014 年 3 月 17 日在深圳证
券交易所上市。 本次发行中，洋丰股份及杨才学等 45 名自然人认购的股票限售
期为 36 个月，自上市之日起计算。 本次发行完成后，本公司股权分布符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以资产认购，本次交易置入资产为新洋丰肥业 100%股权，
已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。
置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，部分资产正在办理资产过
户手续，该手续不存在重大法律障碍，不会给上市公司带来重大风险。
目录
重要声明........................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................................. 6
一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
二、本次发行方案概况 ........................................................................................................... 7
三、本次交易对方的基本情况 ............................................................................................. 10
（一）洋丰股份基本情况 ............................................................................................. 10
（二）杨才学等 45 名自然人的基本情况 ................................................................... 11
四、本次发行前后控制权变化情况 ..................................................................................... 20
五、资产交割情况及《验资报告》 ..................................................................................... 20
（一）资产交割情况 ..................................................................................................... 20
（二）验资情况............................................................................................................. 22
六、本次发行的股份登记及上市情况 ................................................................................. 23
第二节 本次发行前后相关情况 ................................................................................................. 25
一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 25
二、股份结构变动表............................................................................................................. 26
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 26
四、本次发行对上市公司的影响 ......................................................................................... 27
（一）本次重组完成后上市公司的财务状况变化情况 ............................................. 27
（二）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况 ............................. 27
（三）本次交易对上市公司主营业务影响 ................................................................. 28
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响 ............................................................. 28
（五）本次交易对公司治理机制的影响 ..................................................................... 29
（六）对董事、监事、高级管理人员的调整情况 ..................................................... 29
（七）本次交易对同业竞争和关联交易的影响 ......................................................... 29
（八）本次交易有利于公司长远发展 ......................................................................... 32
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见 ................................................................. 33
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见 ......................................................................... 34
第五节 发行人董事会声明 ......................................................................................................... 35
第六节 备查文件及查阅方式 ..................................................................................................... 36
（一）备查文件............................................................................................................. 36
（二）备查方式及备查地点 ......................................................................................... 36
释 义
本公司/公司/上市公司/
指 中国服装股份有限公司
中国服装
中国恒天 指 中国恒天集团有限公司，中国服装之控股股东
国务院国有资产监督管理委员会，中国恒天之控
国务院国资委 指
股股东、实际控制人
浙江汇丽 指 浙江汇丽印染整理有限公司
上海金汇 指 上海金汇投资实业有限公司
中纺联 指 中纺联股份有限公司
中服文化 指 中服文化传媒有限公司
承接主体、中服服装 指 中服服装有限公司
新洋丰肥业 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司
洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
交易对方、资产出让方 指 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
新洋丰矿业 指 湖北新洋丰矿业投资有限公司
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产、拟 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权
注入资产、拟置入资产
中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）
本次交 易、本 次资产 重 与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资
指
组、本次重组 产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后
资产差额
交易报告书/重组报告书 《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
指
/报告书 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
《中国服装股份有限公司新增股份变动及上市
本公告书 指
公告书》
发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨
发行对象 指
才学等 45 名自然人
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
框架协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金之框架协议》
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
重组协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之
协议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限
盈利补偿协议 指 公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际
盈利数不足利润预测数的补偿协议》
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
交割基准日 指 2013 年 10 月 31 日
交割日 指 2014 年 2 月 11 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
注：本公告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2012 年 12 月 7 日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013 年 3 月 6 日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框
架协议》。
4、2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案预案。
5、2013 年 3 月 6 日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通
过。
6、2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重
组的相关议案
7、2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产
管理部门备案确认。
8、2013 年 7 月 26 日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协
议》及《盈利补偿协议》。
9、2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资
产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
10、2013年8月15日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
11、2013年8月20日，国务院国资委批准了本次交易。
12、2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及
其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
13、2013 年 12 月 9 日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其
一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
14、2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45 名自然人签署
了《资产交割确认书》。
15、2014 年 2 月 11 日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，
新洋丰肥业 100%股权已过户至中国服装名下。
16、2014 年 2 月 11 日，大信出具大信验字[2014]第 11-00001 号《验资报
告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
17、本公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2014 年 2
月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券
登记申报明细清单》和《证券持有人名册》。
二、本次发行方案概况
（一）发行方式及发行对象
本公司拟采取非公开发行方式在中国证监会核准后 12 个月内向洋丰股份和
杨才学等 45 名自然人发行股份。
（二）发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行价格
本次交易涉及向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买资产，定价
基准日为中国服装第五届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
6.57 元/股。
定价基准日至本次发行期间，中国服装如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总量。
（四）发行数量及限售期
本次重大资产重组拟注入新洋丰肥业 100%股权的评估值为 257,826.80 万
元，拟置出资产净值的评估值为 31,954.12 万元，两者差额为 225,872.68 万元，
根据评估值计算的本次拟非公开发行股份数量为 34,379.40 万股，不足 1 股部分
对应的净资产赠予上市公司；杨才学等 45 名自然人分别取得非公开发行的股份
数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整数，不足 1 股部分赠予洋丰股
份。本次针对洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份数量情况如下表：
占本次发行后的
序号 发行对象 发行股份（股）
股权比例
1 洋丰股份 290,314,990 48.24%
2 杨才学 29,652,235 4.93%
3 杨才斌 4,392,923 0.73%
4 杨华锋 4,106,428 0.68%
5 刘英筠 954,983 0.16%
6 徐 平 954,983 0.16%
7 罗金成 716,237 0.12%
8 李兴龙 668,488 0.11%
9 李顺强 620,739 0.10%
10 杨小红 572,990 0.10%
11 李忠海 572,990 0.10%
12 刘守贵 429,742 0.07%
13 赵欣荣 477,491 0.08%
14 汤三洲 477,491 0.08%
15 李双斌 477,491 0.08%
16 李广福 477,491 0.08%
17 高国柱 477,491 0.08%
占本次发行后的
序号 发行对象 发行股份（股）
股权比例
18 郑 钧 477,491 0.08%
19 王险峰 429,742 0.07%
20 李维峰 401,093 0.07%
21 倪平静 381,993 0.06%
22 涂德雄 334,244 0.06%
23 龚世虎 334,244 0.06%
24 黄贻清 286,495 0.05%
25 钟儒生 238,745 0.04%
26 吴国江 238,745 0.04%
27 宋 帆 238,745 0.04%
28 韦万成 238,745 0.04%
29 赵程云 238,745 0.04%
30 杜光州 238,745 0.04%
31 张华成 238,745 0.04%
32 王 文 238,745 0.04%
33 陈玉华 238,745 0.04%
34 何 超 238,745 0.04%
35 鲁 平 238,745 0.04%
36 周永义 238,745 0.04%
37 陈丙军 238,745 0.04%
38 李国荣 238,745 0.04%
39 张成静 238,745 0.04%
40 李华军 238,745 0.04%
41 韦万春 200,546 0.03%
42 刘俊梅 190,996 0.03%
43 苏 斌 190,996 0.03%
44 王 芳 171,897 0.03%
45 戴祖泉 143,247 0.02%
46 杨 仕 85,948 0.01%
合 计 343,794,035 57.13%
注：向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份数量=（新洋丰肥业 100%股权的交易
价格与中国服装等值置换后的差额部分÷发行价格）×各股东在新洋丰肥业的持股比例；
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数
取整数。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行对象
本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
（六）认购方式
资产出让方（洋丰股份和杨才学等 45 名自然人）以其持有的新洋丰肥业 100%
股权认购本次中国服装拟发行的股份。
（七）发行股份的禁售期
发行对象承诺：本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行新增股份上市
之日起 36 个月不上市交易或转让，之后按中国证监会和深交所的规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股份在深交所上市。
（九）股份发行及登记情况
本公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料；2014 年 2 月 18 日，中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券登记申报明细清单》和《证券持有
人名册》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一个交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
（一）洋丰股份基本情况
1、工商登记信息
中文名称：湖北洋丰股份有限公司
法定代表人：杨才学
成立日期：1992 年 3 月 28 日
注册资本：8,160 万元
经济性质：民营企业
注册地址：荆门市东宝区石桥驿镇石仙路北
办公地址：荆门市东宝区月亮湖北路附七号
企业法人营业执照注册号：420000000009345
税务登记号码：荆国税登字 42080527175308X 号
组织机构代码：27175308-X
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产所需的
原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口地商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
投资管理；房地产投资与开发；物业管理；股权投资；矿产投资与开发。
2、洋丰股份与本公司的关系
本次交易后，洋丰股份通过认购本公司向其非公开发行的股份将共计持有
290,314,990 股本公司股份，占本公司总股本的 48.24%，成为本公司控股股东。
根据深交所《上市规则》及《重组管理办法》等法规，本次交易构成关联交易。
（二）杨才学等 45 名自然人的基本情况
1、杨才学，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事长及洋丰股份
董事长。除持有洋丰股份 40.70%股权以及直接持有新洋丰肥业 8.63%股权外，未
控股或参股其他企业。
2、杨才斌，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖北
省荆门市东宝区中天街 10 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-9 月任新洋丰肥业董事、2010 年 10
月至今任洋丰股份董事。除持有洋丰股份 5.03%股权以及直接持有新洋丰肥业
1.28%股权外，未控股或参股其他企业。
3、杨华锋，男，中国籍，身份证号码为 4208001974********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副董事长、总
经理。除持有洋丰股份 4.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 1.19%股权外，未控
股或参股其他企业。
4、刘英筠，女，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 38 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业纪委书记、工会主
席、党委副书记、监事会主席。除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰
肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他企业。
5、徐平，男，中国籍，身份证号码为 3502031967********，住所为湖北省
宜昌市西陵区营盘路 2-30-102 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事。除持有
洋丰股份 1.14%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.28%股权外，未控股或参股其他
企业。
6、罗金成，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权，已退休。除持有洋丰股份 1.18%股权以及直接
持有新洋丰肥业 0.21%股权外，未控股或参股其他企业。
7、李兴龙，男，中国籍，身份证号码为 4208021961********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月-10 月任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份董事，2010 年 12 月至今任洋丰股份董事、副总经理。除持有洋丰股份 2.07%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.19%股权外，未控股或参股其他企业。
8、李顺强，男，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物资供应部部
长。除持有洋丰股份 0.81%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.18%股权外，未控股
或参股其他企业。
9、杨小红，女，中国籍，身份证号码为 4227261977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今历任新洋丰肥业副总经理、
财务总监、董事。除持有洋丰股份 0.49%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股
权外，未控股或参股其他企业。
10、李忠海，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事、总经理。
除持有洋丰股份 1.89%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.17%股权外，未控股或参
股其他企业。
11、刘守贵，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇工业街 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副
总经理，2010 年 10 月至今任洋丰股份监事会主席。除持有洋丰股份 0.25%股权
以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控股或参股其他企业。
12、赵欣荣，男，中国籍，身份证号码为 4208021964********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业辽宁分公司
经理。除持有洋丰股份 0.36%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
13、汤三洲，男，中国籍，身份证号码为 4208041968********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、总工
程师。除持有洋丰股份 0.59%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，未控
股或参股其他企业。
14、李双斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001970********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥
驿工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部
部长、大区经理。除持有洋丰股份 0.35%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股
权外，未控股或参股其他企业。
15、李广福，男，中国籍，身份证号码为 4208001962********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业豫南（洋丰）
分公司经理。除持有洋丰股份 0.53%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
16、高国柱，男，中国籍，身份证号码为 4208001950********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任新洋丰肥
业党委副书记；2011 年 1 月退休。除持有洋丰股份 0.78%股权以及直接持有新洋
丰肥业 0.14%股权外，未控股或参股其他企业。
17、郑钧，男，中国籍，身份证号码为 4208021962********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、洋
丰股份监事。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.14%股权外，
未控股或参股其他企业。
18、王险峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰股份董事兼财务负
责人。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.13%股权外，未控
股或参股其他企业。
19、李维峰，男，中国籍，身份证号码为 4208021975********，住所为湖
北省荆门市东宝区金虾路 144 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业副
总经理；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业董事、副总经理。除持有洋丰股份 0.28%
股权以及直接持有新洋丰肥业 0.12%股权外，未控股或参股其他企业。
20、倪平静，男，中国籍，身份证号码为 4201111977********，住所为湖
北省荆门市东宝区白云大道 66 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任雷波洋丰副总
经理；2012 年 1 月至今任洋丰中磷副总经理。除持有洋丰股份 0.34%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.11%股权外，未控股或参股其他企业。
21、涂德雄，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市东宝区中天街 11 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任雷波洋丰磷铵厂副厂长。除持
有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，未控股或参股其
他企业。
22、龚世虎，男，中国籍，身份证号码为 4208021974********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任新洋丰肥业
党委副书记、董事会秘书；2012 年 1 月至今任新洋丰肥业党委副书记、董事、
董事会秘书。除持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.10%股权外，
未控股或参股其他企业。
23、黄贻清，男，中国籍，身份证号码为 4208021956********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2012 年 12 月任雷波洋丰党
总支书记；2010 年 9 月至今任新洋丰肥业监事；2013 年 1 月至今任广西新洋丰
党总支书记。除持有洋丰股份 1.62%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.08%股权外，
未控股或参股其他企业。
24、钟儒生，男，中国籍，身份证号码为 4208021954********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任湖北洋丰逸居置业股份
有限公司办公室副主任。除持有洋丰股份 0.45%股权以及直接持有新洋丰肥业
0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
25、吴国江，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇雷坪村七组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任荆门市瑞鹏矿产开发
有限公司员工。除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权
外，未控股或参股其他企业。
26、宋帆，男，中国籍，身份证号码为 4205031971********，住所为湖北
省宜昌市伍家岗区夷陵大道 344 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总
经理、雷波洋丰总经理。2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理。除持有洋丰
股份 0.42%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
27、韦万成，男，中国籍，身份证号码为 4208021976********，住所为湖
北省荆门市东宝区象山二路 12 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业吉林分公司经
理。除持有洋丰股份 0.25%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
28、赵程云，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 41 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业市场部部长。
除持有洋丰股份 0.15%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
29、杜光州，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市东宝区石桥驿镇石桥驿老街，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷肥厂厂
长。除持有洋丰股份 0.41%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
30、张华成，男，中国籍，身份证号码为 4208021963********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业物流管理部
部长。除持有洋丰股份 0.30%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
31、王文，男，中国籍，身份证号码为 4208001964********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任洋丰中磷生产部部长。除
持有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
32、陈玉华，女，中国籍，身份证号码为 4208021969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 1.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
33、何超，男，中国籍，身份证号码为 4208021968********，住所为湖北
省荆门市东宝区象山大道 58 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2011 年 12 月任山东洋丰副总经理；
2012 年 1 月至今任新洋丰肥业财务部副部长。除持有洋丰股份 0.23%股权以及直
接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
34、鲁平，男，中国籍，身份证号码为 4208001968********，住所为湖北
省荆门市东宝区泉口路 2 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业广西云南分公司经理。
除持有洋丰股份 0.26%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参
股其他企业。
35、周永义，男，中国籍，身份证号码为 4208021953********，住所为湖
北省荆门市东宝区青山路 68 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，
无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业磷铵厂员工。除持
有洋丰股份 0.24%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其
他企业。
36、陈丙军，男，中国籍，身份证号码为 4208021957********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2010 年 12 月任雷波洋丰副
总经理；2011 年 1 月至今任河北新洋丰副总经理。除持有洋丰股份 1.08%股权以
及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股其他企业。
37、李国荣，男，中国籍，身份证号码为 4208001963********，住所为湖
北省荆门市东宝区漳河镇文卫路 27 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿
工业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业员工。除
持有洋丰股份 0.16%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股或参股
其他企业。
38、张成静，男，中国籍，身份证号码为 4208001955********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部副部
长。除持有洋丰股份 0.75%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控股
或参股其他企业。
39、李华军，男，中国籍，身份证号码为 4202021972********，住所为湖
北省荆门市掇刀区杨湾路 132 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业黑龙江分公司
经理。除持有洋丰股份 0.39%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.07%股权外，未控
股或参股其他企业。
40、韦万春，男，中国籍，身份证号码为 4208001971********，住所为湖
北省荆门市东宝区长宁大道 56 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业证券事务部副
部长。除直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参股其他企业。
41、刘俊梅，女，中国籍，身份证号码为 4208001969********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今为新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.11%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%股权外，未控股或参
股其他企业。
42、苏斌，男，中国籍，身份证号码为 4208001972********，住所为湖北
省荆门市东宝区石桥驿镇英岩村三组，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业副总经理、
宜昌新洋丰总经理。除持有洋丰股份 0.33%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.06%
股权外，未控股或参股其他企业。
43、王芳，女，中国籍，身份证号码为 4208021977********，住所为湖北
省荆门市掇刀区月亮湖北路 5 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业
区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业销售部员工。
除持有洋丰股份 0.12%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.05%股权外，未控股或参
股其他企业。
44、戴祖泉，男，中国籍，身份证号码为 4208021966********，住所为湖
北省荆门市掇刀区月亮湖北路附七号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工
业区，无其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至今任新洋丰肥业磷铵厂主管
会计。除持有洋丰股份 0.20%股权以及直接持有新洋丰肥业 0.04%股权外，未控
股或参股其他企业。
45、杨仕，男，中国籍，身份证号码为 4201061966********，住所为湖北
省荆门市东宝区北门路 7 号，通讯地址为湖北省荆门市东宝区石桥驿工业区，无
其他国家或地区的居留权。2010 年 1 月至 2013 年 6 月任新洋丰肥业副总经理，
2013 年 7 月至今任新洋丰肥业副总经理，雷波洋丰总经理。除直接持有新洋丰
肥业 0.03%股权外，未控股或参股其他企业。
本次重大资产重组完成前，杨才学等 45 名自然人及其下属企业与上市公司
之间不存在关联关系。
四、本次发行前后控制权变化情况
本次发行前，本公司控股股东为中国恒天、实际控制人为国务院国资委。
本次发行后，洋丰股份将持有本公司 29,031.50 万股 A 股股份，持股比例为
48.24%；洋丰股份之控股股东、实际控制人杨才学将直接持有本公司 2,965.22
万股 A 股股份，持股比例为 4.93%；洋丰股份及杨才学将合计持有本公司
31,996.72 万股 A 股股份，持股比例为 53.17%。本次发行后，洋丰股份将成为本
公司的控股股东，杨才学将成为本公司的实际控制人。
五、资产交割情况及《验资报告》
（一）资产交割情况
1、本次置出资产过户或交付情况
根据《重组协议》，置出资产为中国服装原有的全部资产及负债（含或有负
债），与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人所持有的新洋丰肥业 100%股权进行等
值置换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。
按照“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具
体的重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重
新签订劳动合同。
承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）于 2014 年 1 月 2 日
成立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户
至承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承
接主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、
流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过
户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要
办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关
风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自
资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权
利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股
份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。
截至本公告书披露之日，上市公司置出资产已完成过户及正办理过户手续情
况如下：
单位：元
项目 金额（元） 占置出资产总额比例
已完成过户资产
流动资产 238,400,825.03 47.29%
长期股权投资 210,931,783.64 41.83%
其中：浙江汇丽 133,096,738.61
上海金汇 39,584,554.81
中纺联 28,350,490.22
中服文化 9,900,000.00
固定资产 19,287,885.60 3.83%
其中：房屋及建筑物 15,924,604.65
机器设备 2,620,573.68
电子设备 742,707.27
已完成过户资产金额合计 468,620,494.27 92.95%
正在办理过户资产
固定资产 28,572,108.91 5.66%
无形资产 7,012,839.41 1.39%
正在办理过户资产金额合计 35,584,948.32 7.05%
资产总额 504,205,442.59 100.00%
因此，置出资产均已完成转移置出程序或作出相应安排，其中已完成转移置
出程序的资产总额占置出资产总额的比例达到 92.95%；其余资产正在办理资产
过户手续，该等资产办理完毕过户手续不存在重大法律障碍；同时，根据《重组
协议》等重组各方签订相关协议的约定，该过户手续未办理完毕的资产不会给上
市公司带来重大风险。
（3）负债置出情况
截至交割审计基准日，上市公司母公司负债为 363,741,115.77 元，其中流
动负债为 363,741,115.77 元，无非流动负债。上市公司已向全部债权人发出关
于公司置出负债由承接主体承接的通知，上市公司同时针对置出债务转移进行公
告，至今未收到前述债权人主张提前偿付债务的要求；上市公司已获得全部银行
债权人关于债务转移的同意。中国恒天对拟置出资产在本次交易中未取得债权人
同意函的债务 886.83 万元已根据《关于中国服装股份有限公司本次重大资产重
组拟置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施》履行了程序，
上市公司已就债务转移进行了公告，已将 886.83 万元现金在兴业银行开立银行
账户进行提存，用于偿还上述债务，以期保障债权人利益。
截至本公告披露之日，中国服装母公司对外担保责任已由中国恒天承接，并
已与相关银行签署了关于同意担保责任转移的《四方协议》。
综上所述，中国服装本次转移尚未取得债权人同意的该部分债务的处理已经
做出妥善安排，担保责任已完成转移，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或
有风险。
根据上述资产交割情况及签署的《资产交割确认书》，自交割日起，中国服
装上述流动资产、非流动资产的所有权和置出资产相关的全部债务已完成置出，
由洋丰股份或其设立的承接主体承接；截至本公告披露之日，原中国服装置出资
产和负债的实物和账务交割已经完成，但是部分资产（土地使用权和房产、商标
等）过户手续尚在办理过程之中，办理完毕过户手续不存在法律障碍。
2、置入资产的交割及过户情况
根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资
产为新洋丰肥业 100%股权。根据本次重组相关要求，新洋丰肥业性质已由股份
公司变更为有限责任公司，名称变更为“湖北新洋丰肥业有限公司”，相关工商
变更登记手续已办理完毕。根据荆门市工商行政管理局出具的工商登记文件，新
洋丰肥业 100%股权已变更登记至中国服装名下，成为中国服装全资子公司。
（二）验资情况
2014 年 2 月 11 日，大信审验了本次交易上市公司新增注册资本及股本情况，
并出具了大信验字[2014]第 11-00001 号《验资报告》。根据该验资报告，上市
公 司 因 本 次 交 易 新 增 股 本 343,794,035 元 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币
601,794,035 元，累计实收资本（股本）为人民币 601,794,035 元。
六、本次发行的股份登记及上市情况
（一）新增股份数量及登记情况
本公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已办
理完毕本次新增股份 343,794,035 股的登记手续。
（二）新增股份上市
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 3 月
17 日。根据深交所相关业务规则规定，本公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。
洋丰股份及杨才学等 45 名自然人所持新增股份在发行完成日后 36 个月内不转
让，该等股份的流通时间为 2017 年 3 月 17 日。
（三）新增股份限售安排
占本次发行后的
序号 发行对象 发行股份（股） 限售期
股权比例
1 洋丰股份 290,314,990 48.24% 36 个月
2 杨才学 29,652,235 4.93% 36 个月
3 杨才斌 4,392,923 0.73% 36 个月
4 杨华锋 4,106,428 0.68% 36 个月
5 刘英筠 954,983 0.16% 36 个月
6 徐 平 954,983 0.16% 36 个月
7 罗金成 716,237 0.12% 36 个月
8 李兴龙 668,488 0.11% 36 个月
9 李顺强 620,739 0.10% 36 个月
10 杨小红 572,990 0.10% 36 个月
11 李忠海 572,990 0.10% 36 个月
12 刘守贵 429,742 0.07% 36 个月
13 赵欣荣 477,491 0.08% 36 个月
14 汤三洲 477,491 0.08% 36 个月
15 李双斌 477,491 0.08% 36 个月
占本次发行后的
序号 发行对象 发行股份（股） 限售期
股权比例
16 李广福 477,491 0.08% 36 个月
17 高国柱 477,491 0.08% 36 个月
18 郑 钧 477,491 0.08% 36 个月
19 王险峰 429,742 0.07% 36 个月
20 李维峰 401,093 0.07% 36 个月
21 倪平静 381,993 0.06% 36 个月
22 涂德雄 334,244 0.06% 36 个月
23 龚世虎 334,244 0.06% 36 个月
24 黄贻清 286,495 0.05% 36 个月
25 钟儒生 238,745 0.04% 36 个月
26 吴国江 238,745 0.04% 36 个月
27 宋 帆 238,745 0.04% 36 个月
28 韦万成 238,745 0.04% 36 个月
29 赵程云 238,745 0.04% 36 个月
30 杜光州 238,745 0.04% 36 个月
31 张华成 238,745 0.04% 36 个月
32 王 文 238,745 0.04% 36 个月
33 陈玉华 238,745 0.04% 36 个月
34 何 超 238,745 0.04% 36 个月
35 鲁 平 238,745 0.04% 36 个月
36 周永义 238,745 0.04% 36 个月
37 陈丙军 238,745 0.04% 36 个月
38 李国荣 238,745 0.04% 36 个月
39 张成静 238,745 0.04% 36 个月
40 李华军 238,745 0.04% 36 个月
41 韦万春 200,546 0.03% 36 个月
42 刘俊梅 190,996 0.03% 36 个月
43 苏 斌 190,996 0.03% 36 个月
44 王 芳 171,897 0.03% 36 个月
45 戴祖泉 143,247 0.02% 36 个月
46 杨 仕 85,948 0.01% 36 个月
合 计 343,794,035 57.13%
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
本次发行前，中国服装前十名股东如下：
股东名称 股数（股） 比例
中国恒天集团有限公司 73,255,526 28.39%
中国长城资产管理公司 7,443,320 2.89%
刘政 6,399,235 2.48%
法国爱德蒙得洛希尔银行 4,202,410 1.63%
招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动股票
2,852,200 1.11%
型证券投资基金
杨行健 2,737,863 1.06%
姚丽静 2,488,200 0.96%
新疆四海盘龙投资管理有限公司 2,455,000 0.95%
谭帮文 2,131,600 0.83%
王晔 1,966,490 0.76%
合 计 105,931,844 41.06%
（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况
2014 年 2 月 18 日，本公司完成非公开发行的 343,794,035 股股份的相关证
券登记手续，本公司股份总数变更为 601,794,035 股。新增股份登记到账后本公
司前十大股东持股情况如下表：
股东名称 股数（万股） 比例
湖北洋丰股份有限公司 290,314,990 48.24%
中国恒天集团有限公司 73,255,526 12.17%
杨才学 29,652,235 4.93%
中国长城资产管理公司 7,443,320 1.24%
刘政 6,399,235 1.06%
杨才斌 4,392,923 0.73%
法国爱德蒙得洛希尔银行 4,202,410 0.70%
杨华锋 4,106,428 0.68%
招商银行股份有限公司-上投摩根行业轮动股 2,852,200 0.47%
票型证券投资基金
杨行健 2,737,863 0.45%
合 计 425,357,130 70.68%
二、股份结构变动表
本次交易完成后，本公司股份结构变动如下：
本次变动前（2013 年 6 月 30 日） 本次变动后（2014 年 2 月 18 日）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股
343,794,035 57.13%
份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 343,794,035 57.13%
其中：境内非国有
290,314,990 48.24%
法人持股
境内自然人持股 53,479,045 8.89%
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持股
5、高管持股
二、无限售条件股
258,000,000 100.00% 258,000,000 42.87%
份
1、人民币普通股 258,000,000 100.00% 258,000,000 42.87%
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
三、股份总数 258,000,000 100.00% 601,794,035 100.00%
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发
行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次发行对上市公司的影响
以下分析中，本次重组前财务数据引自上市公司经审计的历史财务信息，重
组完成后财务数据引自上市公司为本次重组编制的备考财务信息。（详细财务信
息见 2013 年 12 月 12 日披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关财务信息披露文件）
（一）本次重组完成后上市公司的财务状况变化情况
本次交易完成后，上市公司总资产、总负债和股东权益总额将大幅增加，根
据上市公司财务报表和拟置入资产财务报表，截至 2013 年 6 月 30 日，本公司的
资产总额由本次交易前的 118,957.12 万元上升至 501,670.93 万元，增幅达
321.72%，上市公司资产规模大幅上升，虽然公司负债总额有所上升，但其均为
正常生产经营中所产生的负债，因此 2012 年 12 月 31 日、2013 年 6 月 30 日公
司的资产负债率较交易前有所下降，抗风险能力加强，财务安全性大幅提升。
（二）本次交易完成后本公司财务状况、盈利能力等变化情况
根据大信出具的编号为大信审字[2013]第 11-00015 号的拟注入资产审计报
告，拟注入资产 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月实现的归属
于母公司净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04 万元和
25,971.84 万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133 号盈利
预测报告，拟注入资产 2013 年、2014 年预计实现归属于母公司净利润分别为
42,469.28 万元、44,753.42 万元。
本次交易后公司的收入规模迅速扩大，最近三年一期营业收入较交易前分别
增长了 200.99%、359.18%、415.41%和 512.66%，行业地位稳步提升，毛利率和
净利率水平迅速提升，最近三年一期盈利能力显著增强，营业利润、利润总额和
净利率上升较快。本次交易完成后公司具有长期持续盈利能力，主要原因为本次
交易后，公司的地域优势、资源优势、技术优势显现，新洋丰肥业依靠可靠的产
品质量获得长期优质的客户青睐、遍布全国的销售网络与区位优势既降低了销售
成本又直接面对终端消费者，获得了广大消费者的认同，良好的科学管理基础使
公司可以获得持续盈利的能力。
本次交易完成后，上市公司的负债结构合理，置入资产本身具有良好的财务
状况和融资能力，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）而影响偿债
能力的情况，公司财务状况保持稳健安全。
（三）本次交易对上市公司主营业务影响
本次交易前，上市公司近三年主营业务为纺织印染和纺织品贸易业务。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为磷复肥的研发、生产和销售
业务。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 25,800 万股，本次发行股份购买资产新增
34,379.40 万股 A 股股票，本次重组完成后公司总股本变更为 60,179.40 万股，
本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
洋丰股份 - - 29,031.50 48.24%
杨才学 - - 2,965.22 4.93%
新洋丰肥业其
- - 2,382.68 3.96%
余 44 名股东
中国恒天 7,325.55 28.39% 7,325.55 12.17%
其他中小股东 18,474.45 71.61% 18,474.45 30.70%
合 计 25,800.00 100% 60,179.40 100%
本次交易完成后，本公司股权控制结构如下：
（五）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律法规的要求进一步完善公司治理结构，并与洋丰股份及其实际控制人控制
的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
（六）对董事、监事、高级管理人员的调整情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公
司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管
理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证
公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发
展。
（七）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
（1）本次交易前，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间
不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，公司的控股股东变更为洋丰股份，实际控制人为杨
才学。洋丰股份为投资控股型公司，投资范围包括磷复肥业务投资、矿业投资及
房产开发等，洋丰股份并不直接从事磷复肥业务生产经营业务，其投资公司中仅
新洋丰肥业及其子公司从事磷复肥业务生产经营业务。杨才学除控股洋丰股份并
直接持有新洋丰肥业 8.63%股权外，无其他参股、控股公司。
因此，公司与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争。
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内
均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限
于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其
他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。”
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
2、关联交易
（1）本次交易前，上市公司与洋丰股份及其实际控制人及关联方不存在任
何关联交易。
（2）本次交易完成后，洋丰股份将成为上市公司控股股东，上市公司实际
控制人为杨才学。
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于
规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按
照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权
益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中
国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的
关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限
公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联
交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
（八）本次交易有利于公司长远发展
注入资产新洋丰肥业 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月实
现的归属于母公司净利润分别为 38,313.17 万元、48,076.73 万元、35,945.04
万元和 25,971.84 万元。根据经审计的编号为大信专审字（2013）第 11-00133
号盈利预测报告，拟注入资产 2013 年、2014 年预计实现归属于母公司净利润分
别为 42,469.28 万元、44,753.42 万元。本次交易有利于改善和提高上市公司盈
利能力。
新洋丰肥业属于中国磷复肥行业龙头企业之一，资产质量优良，品牌、资源、
产业布局、产品结构等优势明显，注入公司后，有助于增强公司的核心竞争力，
促进公司的持续健康发展。
第三节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
独立财务顾问国泰君安认为：
（一）中国服装本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合有关法律、
法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）中国服装本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、
《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已
完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，
未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。置出资产中部分尚未完成过户
手续不会损害上市公司的利益，不影响置出资产的交付，不存在损害上市公司及
其股东利益的情形，相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，本独立财务顾问认为中国服装具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，同意推荐中国服装本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上
市。
第四节 发行人律师关于本次发行的结论意见
法律顾问北京市君合律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范
性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组已完成资产交割，部
分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律
障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响，本次重组涉及的非公开发行事宜
已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；中国服装已
就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；
本次重组后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自
义务的情况下，相关后续事项对中国服装不构成重大法律风险。
第五节 发行人董事会声明
本公司董事会承诺本股份变动暨新增股份上市报告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国服装股份有限公司董事会
2014 年 3 月 13 日
第六节 备查文件及查阅方式
（一）备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖
北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543 号）、
《关于核准湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人公告中国服装股份有限公司
收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544 号）；
2、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第 11-00001
号《验资报告》；
3、北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于中国服装股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意
见书》；
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中
国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
5、《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报
告书》等经中国证监会审核的申请文件；
6、置出资产及置入资产交割登记及过户文件；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票
的证券预登记证明文件。
（二）备查方式及备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中国服装股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区 26 号浙江大厦 17 层
董事会秘书：胡革伟
联系电话：010-65817498
传真： 010-64428240
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心
联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心
电话：010-59312923
传真：010-59312908
联系人：程诗华、张斌
（本页无正文，为《中国服装股份有限公司新增股份变动及上市公告书摘要》
之签章页）
中国服装股份有限公司
2014 年 3 月 13 日
