北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                 邮编：100005
                                                                       电话：(86-10) 8519-1300
                                                                       传真：(86-10) 8519-1350
                                                                            junhebj@junhe.com




                       北京市君合律师事务所
             关于中国服装股份有限公司重大资产置换
        及发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的
                               法律意见书

致：中国服装股份有限公司


    北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与
中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”、“公司”、“上市公司”）签订的《法
律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就中国服装重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）出具
法律意见。
    本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《国有股东转让所持
上市公司股份管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则》等已公布且现行有效的
法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神出具了《关于中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易的法律意见书》、《关于中国服装股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》和《关于中国服装股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书
（二）》（以下统称“原法律意见书”）。鉴于本次重组于 2013 年 12 月 9 日取得中
国证监会的核准，现就本次重组的实施情况，特出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部门规章
的规定及其他规范性文件的要求，对本次重组实施相关事项进行了审查，查阅了
本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，
并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
    本法律意见书仅供中国服装为本次重组之目的而使用，不得用作其他任何目
的。本所律师同意本法律意见书作为本次重组实施必备的法律文件，随同其他材
料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
    在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简称
与原法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本所在原法
律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。
    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。


    一、本次重组的方案概述
    根据中国服装第五届董事会第十六次会议决议和 2013 年第三次临时股东大
会以及《重组协议》，本次交易的方案包括两部分：1、重大资产置换；2、发行
股份购买资产；即中国服装以其全部资产及负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人共同持有的新洋丰肥业 100%股权进行置换，置换后差额部分由中国服装向
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人非公开发行股份购买。
    上述重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分。

    （一）重大资产置换
    中国服装以其拥有的置出资产与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人共同持有
的置入资产进行等值资产置换。

    （二）发行股份购买资产
    中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份购买其共同持有的置
入资产超出置出资产价值的差额部分。
    1、发行方式
    将中国服装所有的全部资产、负债与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人合计
持有的新洋丰肥业 100%的股权进行等值置换，同时采取非公开发行股票的方式
向洋丰股份及 45 名自然人购买拟置入资产与置出资产的差额。

    2、发行股票的种类和面值
    发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。


                                     2
    3、发行价格
    按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次重
组的首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。

    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易总量。
    中国服装向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份的发行价格为 6.57 元
/股（中国服装审议重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公告日前 20 个交易
日股票交易均价)，发行价格已经中国服装股东大会批准。
    4、发行数量
    本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案
的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行
价格确定。本次重组拟置入资产评估值为 257,826.80 万元，交易价格确定为
257,826.80 万元；拟置出资产评估值为 31,954.12 万元，交易价格确定为 31,954.12
万元，差额为 225,872.68 万元。根据交易价格计算的本次拟非公开发行股份数量
约为 34,379.40 万股，不足 1 股部分对应的净资产赠送给上市公司；杨才学等 45
名自然人分别取得发行的股份数量根据其在新洋丰肥业的持股比例计算并取整
数，不足 1 股部分赠送给洋丰股份。
    5、发行对象
    本次发行对象为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人。
    6、认购方式
    洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其持有新洋丰肥业 100%股权与中国服
装全部资产、负债进行等值资产置换，同时以其置换后的差额认购公司本次非公
开发行的股票。
    7、上市地点：深圳证券交易所


    二、本次重组已经取得的批准和授权
    截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下授权和批准：
    （一）中国服装董事会和股东大会的授权和批准
    1、2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>的议案》等与本次重组预案披露相关的议案。
    2、2013 年 7 月 26 日，中国服装召开第五届董事会第十六次会议，审议通

                                     3
过了下述议案：
    （1）《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》；
    （2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
    （3）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议
案》；
    （4）《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
    （5）《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
    （6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （7）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》；
    （8）《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
    （9）《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋
丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产
之协议书>》的议案；
    （10） 关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学
等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》；
    （11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》。
    鉴于本次交易为关联交易，因此中国服装董事会在审议上述议案时，相关关
联董事予以回避。
    3、2013 年 8 月 22 日，中国服装召开 2013 年第三次临时股东大会，通过现
场会议和网络投票相结合的方式审议通过了与本次重组相关的下述议案：
    （1）《关于公司进行重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律、法规
规定的议案》；
    （2）《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
    （3）《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议
案》；
    （4）《关于<中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

                                   4
    （5）《关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案》；
    （6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    （7）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的说明》；
    （8）《关于提请股东大会同意湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》；
    （9）《关于签署<中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋
丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产
之协议书>的议案》；
    （10） 关于签署<中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学
扥 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议案》；
    （11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议
案》。
    鉴于本次交易为关联交易，因此中国恒天作为关联股东在审议和表决上述议
案时予以回避。
     （二）中国服装职工代表大会的同意
     2013 年 4 月 10 日，中国服装召开职工代表大会，听取本次重组方案并审议
通过本次重组涉及的置出资产职工安置方案。
    （三）洋丰股份董事会和股东大会的授权和批准
    2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了本次交易的相关议案。
    2013 年 8 月 15 日，洋丰股份召开股东大会，审议通过了《中国服装股份有
限公司以资产置换及非公开发行股份的方式购买本公司持有的湖北新洋丰肥业
股份有限公司 84.44%股权资产的议案》、《中国服装股份有限公司、中国恒天集
团有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易之协议书》、《中国服装股份有限公司与湖北洋丰
股份有限公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数
的补偿协议》等议案。
    （四）中国恒天的授权和批准
    2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于中国服装股份有限公司重组的议案》。
    （五）国资委对于评估报告的备案
    2013 年 6 月 28 日，中国服装、新洋丰肥业的评估结果取得国务院国资委

                                     5
20130038 号、20130039 号《国有资产评估项目备案表》评估备案。
    2013 年 8 月 20 日，国资委作出《关于中国服装股份有限公司重大资产重组
有关问题的批复》（国资产权[2013]819 号），原则同意中国服装本次重组的总体
方案。
    （六）中国证监会的批准
    2013 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准中国服装股份有限公司重大
资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装
股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544
号），核准本次重组。
    综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，具备实施的条件。


    三、本次重组的实施情况
    （一）资产交割情况
    中国服装、中国恒天与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人于 2013 年 12 月签
署《关于重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》（以下简称“《交割协
议》”），确认以 2013 年 10 月 31 日作为本次重组资产交割审计基准日、以新洋丰
肥业 100%股权变更至中国服装名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次
重组之资产交割日。
    为实施本次重组，洋丰股份和杨军于 2014 年 1 月 2 日设立拟承接本次重组
置出资产的承接主体——中服服装有限公司（以下简称“中服公司”或“承接主
体”），其中洋丰股份持有中服公司 99.9%的股权，杨军持有中服公司 0.1%的股
权。
    2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份签署《关于履行<关于重大资产置
换及发行股份购买资产之协议书>的资产交割确认书》（以下简称“《交割确认
书》”）。
    1、置出资产的过户情况
    （1）长期股权投资
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组交割出具的《审计
报告》（天职业字[2013]1573 号），置出资产中的长期股权投资包括：上海金汇投
资实业有限公司（以下简称“上海金汇”）100%的股权、中服文化传媒有限公司
（以下简称“中服文化”）99%的股权、浙江汇丽印染整理有限公司（以下简称

                                     6
“浙江汇丽”）70%的股权、中纺联股份有限公司（以下简称“中纺联”）38.22%
的股份。截至本法律意见书出具日，上述上海金汇、中服文化和浙江汇丽的股权
过户已办理工商变更登记手续；根据上海市工商行政管理局于 2014 年 1 月 20 日
出具的说明，股份有限公司股东不属于登记事项，因此中纺联股份过户无需办理
工商变更登记，根据中纺联出具的《股东名册》、《持股证明》和《关于已办理股
权转让股东名册登记的通知》，中国服装持有的中纺联 38.22%的股份已转让给洋
丰股份。
    综上所述，置出资产涉及的四家子公司的股权已全部变更至洋丰股份名下。
    （2）土地使用权及房屋所有权
    截至本法律意见书出具日，本次重组置出资产需要办理过户手续的土地和房
屋包括：京通国用 2009 出第 016 号土地使用权、京房权证通段字第 0402869 号
房屋所有权和京房权证朝字第 733054 号房屋所有权。根据公司提供的《房屋所
有权证书》（X 京房权证通字第 1402413 号），洋丰股份已取得位于通州区西集镇
任辛庄村通香路南侧 1 幢等 6 幢的房屋所有权，即中国服装原持有的京房权证通
段字第 0402869 号房屋权利人已变更为洋丰股份。
    根据公司说明，按照土地管理部门的要求，公司需在办理完毕前述位于通州
的房产过户手续后即可办理该土地的过户登记。根据公司提供的电子缴税付款凭
证，中国服装已支付京通国用 2009 出第 016 号土地使用权过户的土地增值税，
根据公司确认，公司正在办理该土地的过户手续，且办理该土地的过户登记不存
在障碍。
    根据公司确认，公司正在办理京房权证朝字第 733054 号房屋的过户登记手
续，鉴于公司合法持有该房产的房屋所有权证且不存在第三人对该房产主张权利
的情形，该房产的过户登记手续不存在障碍。
    根据《交割协议》，对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其
占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自中国服装
转移至洋丰股份设立的承接主体（即中服服装有限公司），所有权自过户登记手
续办理完毕之日起转移至承接主体，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手
续，承接主体自资产交割日起即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，
承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
    综上所述，对于截至本法律意见书出具日尚未完成过户的土地使用权或房屋
所有权，其后续过户不存在重大法律障碍。
    （3）商标
    根据公司提供的文件及公司确认，中国服装已向商标管理部门提交其拥有的

                                    7
41 项转让注册商标申请书，正在办理该等商标的权利人变更手续，该等商标过
户不存在重大法律障碍。
    （4）负债
    经本所律师核查，公司于 2014 年 1 月 29 日在巨潮资讯网刊登关于债权债务
转移的公告，通知公司债权人由承接主体承接公司的全部债权债务。根据公司确
认，公司至今未收到相关债权人要求提前偿付债务的主张。中国服装已与全部银
行债权人就本次置出资产涉及银行债权签署补充协议，银行债权人同意将相关银
行债权转移至承接主体。中国服装、中国恒天与相关银行就中国服装为其下属子
公司提供担保事项签署补充协议，相关银行同意中国服装将其应承担的担保责任
转移至中国恒天。
    根据《重组协议》、《交割协议》及相关承诺，置出资产涉及的相关债权债务
将于资产交割日转移至承接主体，因置出资产涉及的相关债务及担保责任未取得
债权人同意而对上市公司造成的损失，中国恒天将根据《重组协议》约定，在接
到中国服装通知后 10 日内向中国服装作出全额补偿，同时放弃向中国服装追偿
的权利。根据洋丰股份和杨才学出具的承诺，如果中国恒天未能及时履行上述赔
偿责任，重组后的上市公司控股股东洋丰股份或实际控制人杨才学自中国恒天未
能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受
的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意
遭受任何损失或承担任何法律责任。
    综上，置出资产涉及的相关债务所涉及的责任、义务、风险已转移至洋丰股
份或其设立的承接主体。
    （5）员工安置
    根据《交割确认书》及公司提供的文件，截至本法律意见书出具日，置出资
产资产涉及的员工已与中国服装解除劳动关系，置出资产所涉人员的劳动关系等
相关资料已转移至洋丰股份或其设立的承接主体，洋丰股份设立的承接主体根据
《重组协议》的约定履行相关人员的接收和安置义务。根据《交割协议》，如上
市公司因置出资产的人员安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，中国恒天
将根据《重组协议》的约定全额补偿上市公司因此而遭受的损失。
    2、置入资产的过户情况
    根据荆门市工商行政管理局于 2014 年 2 月 11 日出具的《公司变更通知书》
和《企业法人营业执照》（420800000027617 号），新洋丰肥业的股东已变更为中
国服装，名称变更为湖北新洋丰肥业有限公司，公司类型变更为有限责任公司（法
人独资）。

                                   8
    （二）过渡期损益的处理情况
    根据《重组协议》，自基准日起至交割基准日止，置出资产在此期间产生的
损益均由中国服装享有或承担。置出资产在交割基准日后产生的损益均由中国恒
天或其指定的第三方享有或承担；自基准日起至交割基准日止，置入资产在此期
间产生的盈利由中国服装享有，亏损由洋丰股份承担。置入资产在交割基准日后
产生的损益均由中国服装享有或承担。
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2013]1573 号
《审计报告》，置出资产在上述过渡期间的损益为-27,311,880.13 元，在交割基准
日前由中国服装享有和承担。
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2013]第 11-00011
号《审计报告》，置入资产在上述过渡期间增加的净利润为人民币 311,353,469.62
元，该利润形成的权益归中国服装享有。
    （三）证券发行登记等事宜的办理情况
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 11 日出具的大信验
字[2014]第 11-00001 号《验资报告》，验证截至 2014 年 2 月 11 日，中国服装已
收到洋丰股份和杨才学等 45 名自然人缴纳的新增注册资本 343,794,035 元，出资
方式为股权，变更后的注册资本为人民币 601,794,035 元，累计实收资本（股本）
为人民币 601,794,035 元。
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014 年 2 月 18 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，上市公司本次向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
非公开发行的 343,794,035 股人民币普通 A 股已完成股份预登记手续。
    综上所述，本次重组已完成资产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的置
出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，对本次重组的实施不构成重大
不利影响。本次重组涉及的非公开发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了预登记手续。


    四、信息披露
    根据中国服装已披露的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，中国服装已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规
范性文件的要求。


    五、本次重组相关协议和承诺的履行情况
    （一）本次重组有关协议的履行情况

                                     9
    本次重组涉及的相关协议主要包括《重组协议》、《补偿协议》等，截至本
法律意见书出具日，以上相关协议均已生效，且协议各方已经或正在按照相关协
议的约定履行协议，未发现协议各方存在违反协议约定的行为，协议履行不存在
重大法律障碍。
    （二）本次重组相关重要承诺的履行情况
    1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
    中国服装、洋丰股份及杨才学等 45 名自然人、新洋丰肥业承诺：保证为本
次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
    截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
    2、关于保证上市公司独立性承诺
    为保证上市公司的独立性，洋丰股份及杨才学均承诺：
    （1）关于保证中国服装人员独立的承诺
    ① 保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。
    ② 保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
    （2）关于保证中国服装财务独立的承诺
    ① 保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
    ② 保证中国服装独立在银行开户，不与洋丰股份及其下属企业或杨才学及
其下属企业共用一个银行账户。
    ③ 保证中国服装依法独立纳税。
    ④ 保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
    ⑤ 保证中国服装的财务人员不在洋丰股份及其下属企业或杨才学及其下属
企业双重任职。
    （3）关于保证中国服装机构独立的承诺
    保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与洋丰股份及其下属企业或杨才学及其下属企业之间在办公机构和生产经营场
所等方面完全分开。
    （4）关于保证中国服装资产独立的承诺
    ① 保证中国服装具有完整的经营性资产。

                                    10
    ② 保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
    （5）关于保证中国服装业务独立的承诺
    保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力。
    截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
    3、避免同业竞争的承诺
    为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
    （1）洋丰股份（包括洋丰股份控制的全资、控股企业或其他关联企业，下
同）所属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的
范围内均通过本次交易进入上市公司。
    （2）由于受限于相关法律法规的原因，洋丰股份所控制的其他未进入上市
公司的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述
受限于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让
给其他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
    （3）在洋丰股份成为上市公司控股股东后，洋丰股份承诺：
    ① 不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
    ② 尽一切可能之努力使洋丰股份及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
    ③ 不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织。
    ④ 如因洋丰股份违反本承诺函而给上市公司造成损失的，洋丰股份同意对
由此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
    （4）洋丰股份子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）
所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原
材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采
矿权并形成持续、稳定的生产能力后，洋丰股份将新洋丰矿业及时注入上市公司，
在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
    （5）洋丰股份如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及
市场上公平的条款及价格进行。
    （6）洋丰股份违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受
的一切直接和间接的损失。

                                   11
    （7）在洋丰股份与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，
本承诺函为有效之承诺。
    洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：
    （1）承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
    （2）承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市
场上公平的条款及价格进行。
    （3）承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的
一切直接和间接的损失。
    （4）在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，
本承诺函为有效之承诺。
    杨才学和杨才超出具承诺：新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资
产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲
属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续
杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者
间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利
用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，
独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让
渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。
    截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
    4、减少和规范关联交易的承诺
    为减少和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于
规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
    （1）本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

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    （2）洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
    （3）若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份
承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，
按照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为
上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东
权益的情况。
    为减少和规范关联交易，杨才学出具了《关于规范与中国服装股份有限公司
关联交易的承诺函》，承诺：在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将
尽量减少与中国服装的关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投
资的企业与中国服装将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、
《中国服装股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事
宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东的合法权益。
    另外，洋丰股份承诺：在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷
矿勘探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依
据成熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋
丰矿业下属公司适时注入上市公司。
    截至本法律意见书出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均
未出现违反上述承诺的情形。
    5、本次发行股份锁定期承诺
    洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开
发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
    截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方均未
出现违反上述承诺的情形。
    6、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺
    （1）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺
    洋丰股份承诺：本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租
赁、使用租赁土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前
述租赁土地遭受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失
或其他负担，洋丰股份承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股
子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土

                                   13
地而发生的全部费用。
     截至本法律意见书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁而遭
受处罚或损失，承诺方未出现违反上述承诺的情形。
     （2）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺
     洋丰股份承诺：若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国
证监会核准后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常
生产经营造成不利影响或承担额外损失，洋丰股份承诺自上述事实发生之日起一
个月内将按照本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公
司补足回购价款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程
度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。
     截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出
现违反上述承诺的情形。
     （3）洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承
诺
     洋丰股份、杨才学就置出资产相关事项承诺：
     ① 对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，
中国恒天已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通
知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
     如中国恒天未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经
济损失承担补充责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10
日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出
资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承
诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
     ② 就中国服装因置出资产涉及担保责任转移，如中国恒天或其指定第三方
未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日
起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会
因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任
何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
     ③ 就中国服装置出资产涉及的人员安置，如中国恒天未能履行前述赔偿责
任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中
国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服
装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何
损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中

                                   14
国恒天进行追偿。
    截至本法律意见书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方未出
现违反上述承诺的情形。
    7、中国恒天的主要承诺
    （1）关于置出资产债务转移的承诺
    中国恒天承诺：如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同
意，而被相关债权人要求立即履行合同、提前清偿债务或追究其他责任，中国恒
天将就该等债务承担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿
中国服装因此而遭受的经济损失。
    截至本法律意见书出具日，该承诺履行的前提条件尚未出现，承诺方未出现
违反该承诺的情形。
    （2）关于置出资产涉及未取得债权人同意债务转移函的具体安排措施
    中国恒天承诺：在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付
886.83 万元现金进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形
式，扩大通知债权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移
的中国服装债权人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障
债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。
    截至本法律意见书出具日，中国恒天已经将 886.83 万元现金予以提存用以
偿还债务。
    （3）关于置出资产人员安置的承诺
    中国恒天承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经
济损失，中国恒天将给予全额补偿，中国恒天将就该等债务承担全部责任，并在
接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全
部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任
何法律责任。
    截至本法律意见书出具日，该承诺履行的前提条件尚未出现，承诺方未出现
违反上述承诺的情形。


    六、本次重组的其他后续事项
    根据本次重组已获得的批准与授权、交易各方就本次重组签署的相关协议，
本次重组的后续事项主要包括：
    1、中国服装尚需办理本次重组涉及的工商变更登记手续。
    2、中国服装召开股东大会选举新一届董事会和监事会并修订相关公司治理

                                  15
制度，并由新一届董事会聘任高级管理人员。
    3、中服公司办理新增注册资本等事项的工商变更登记手续。
    4、相关方对已交付但尚未办理完毕过户登记手续的资产办理完毕过户登记
手续。
    5、本次重组资产交割完成后，本次重组相关方应根据其已经出具的承诺在
履行条件出现时履行相关承诺。
    综上所述，截至本法律意见书出具日，上述后续事项的办理不存在重大法律
障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对中国服装
不构成重大法律风险。


   七、结论意见
    综上所述，截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得现阶段根据法律、
法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组已完成资
产交割，部分已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在
重大法律障碍，对本次重组的交割不构成重大不利影响，本次重组涉及的非公开
发行事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；中
国服装已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文
件的要求；本次重组后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承
诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对中国服装不构成重大法律风险。
    （以下无正文）




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