中国服装股份有限公司                   关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告



股票简称：“中国服装”    股票代码：000902        公告编号：2014－007



   中国服装股份有限公司关于重大资产重组相关方
                        出具承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2013 年 12 月 11 日，中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”、“上
市公司”、“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等
发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股
份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约
收购义务的批复》（证监许可[2013]1544 号）文件，公司重大资产置换及发行股
份购买资产事宜已获得中国证监会核准。中国服装股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易工作已经完成。
    本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象湖北洋丰股份
有限公司（以下简称“洋丰股份”）及杨才学等 45 名自然人，洋丰股份的实际
控制人杨才学，以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国
恒天”）。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目
前的履行情况如下：

    1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

    中国服装、洋丰股份及杨才学等 45 名自然人、新洋丰肥业承诺：保证为本
次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
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       2、关于保证上市公司独立性承诺

    为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际
控制人杨才学均出具承诺：

    “（一）关于保证中国服装人员独立的承诺

    1、保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。

    2、保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。

    （二）关于保证中国服装财务独立的承诺

    1、保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。

    2、保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账
户。

    3、保证中国服装依法独立纳税。

    4、保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

    5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。

    （三）关于保证中国服装机构独立的承诺

    保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    （四）关于保证中国服装资产独立的承诺

    1、保证中国服装具有完整的经营性资产。

    2、保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。

    （五）关于保证中国服装业务独立的承诺

    保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力。”
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    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

    3、避免同业竞争的承诺

    为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

    “1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内
均通过本次交易进入上市公司。

    2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限
于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其
他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

    3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：

    （1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；

    （2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；

    （3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。

    （4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。

    4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属
矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料
供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权
并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避
免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
    5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场

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上公平的条款及价格进行。
    6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。

    7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”

    洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

    “1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

    2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。

    3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。

    4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”

    杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在
资产、财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的
亲属关系影响双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继
续杜绝双方产生任何形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或
者间接的交易行为，继续杜绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及
利用资产相互担保的行为；在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销
售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双

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方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

    4、减少和规范关联交易的承诺

    为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于
规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

    “1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

    2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。

    3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按
照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权
益的情况。”

    为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中
国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

    “在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的
关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限
公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联
交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”

    洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘
探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成

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熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿
业下属公司适时注入上市公司。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

    5、本次发行股份锁定期承诺

    洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开
发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

    6、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺

    （1）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺

    “本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁
土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭
受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，
本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的
损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全
部费用。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土
地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续
督促其履行相关承诺。

    （2）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺

    “若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准
后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造
成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照
本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价

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款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公
司及广大股东的利益不被损害。”

     承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

     （3）洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承
诺

     ①中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债
（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和
杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100%股权（以下简
称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的
价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及
债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中
国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装书面
通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。

     鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后
将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天
未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式
赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转
移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。

     承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。

     ②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，
且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013 年 2
月 28 日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际
控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承
担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中
国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移

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未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述
补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。

    ③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出
人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到
中国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致
使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国
恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经
济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接
到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部
经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何
法律责任。”

    中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未
能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补
充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现
金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使
中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。

    承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

    7、中国恒天的主要承诺

    （1）关于置出资产瑕疵事宜的承诺

    “本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不
明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置
出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦
不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相
关协议。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
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承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

    （2）关于置出资产债务转移的承诺

    “如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债
权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承
担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭
受的经济损失。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、
提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情
形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

    （3）关于置出资产人员安置的承诺

    “根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务
纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员
安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。

    对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问
题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债
务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中
国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装
遭受任何损失或承担任何法律责任。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、
提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情
形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

    （4）关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得
债权人同意债务转移函的具体安排措施

     “在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付 886.83 万元现金
进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债
权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权

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人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以
确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，中国恒天已经将 886.83 万元现金予
以提存用以偿还债务，该承诺已经履行。
    特此公告。




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    （此页无正文，为《中国服装股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承
诺事项的公告》之签字盖章页）




                                                      中国服装股份有限公司




                                                             2014 年 3 月 5 日




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