中国服装：第五届董事会第二十一次会议决议公告2014-03-26
股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2014－010
中国服装股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
中国服装股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于 2014 年 3 月 14 日
以书面和电子邮件方式发出，会议于 2014 年 3 月 25 日在北京召开。应到董事 9 人，
实到 9 人，亲自出席的有乔雨、战英杰、潘忠祥、杨灿龙、武彪、张伟良、王毅、
戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
会议由董事长乔雨先生主持。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司董事会 2013 年度工作报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
二、审议通过了《公司总经理 2013 年度工作报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
三、审议通过了《公司 2013 年年度报告及其摘要》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
四、审议通过了《公司 2013 年度财务报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
五、审议通过了《公司 2013 年度利润分配预案》。
经天职国际会计师事务所审计，母公司 2013 年度实现净利润-30,421,220.43
元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -138,370,694.22 元 , 可 供 股 东 分 配 利 润 为
-168,791,914.65 元。由于公司可供股东分配利润为负，公司本年度不进行现金分
配，不进行资本公积金转增股本。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
六、审议通过了《2013 年度独立董事述职报告》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
七、审议通过了《2013 年度内部控制自我评价报告》。
公司董事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要
求，对公司截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有
效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷。自内部控制评价报
告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部
控制的重大变化。
我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平
等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
董事会认为公司内部控制总体有效，并且可以合理保证公司业务活动的有效开
展，保证资产的安全和完整，防止、发现和纠正舞弊，保证会计资料的真实、合法、
完整。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
八、审议通过了《关于公司董事会增补董事的议案》。
公司董事会于 2014 年 3 月 25 日收到了公司董事及董事长乔雨先生、董事潘忠
祥先生、董事杨灿龙先生、董事张伟良先生、董事武彪先生、独立董事虞世全先生、
独立董事戚聿东先生、独立董事王毅先生提交的书面辞职报告，由于上述董事的辞
职将导致董事会成员低于法定最低人数，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。
鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司的资产情况、经营范围、股权结构
等事项均已发生重大变化，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司控股
股东湖北洋丰股份有限公司提名杨才学、杨华锋、杨小红、汤三洲、宋帆为公司第
五届董事会董事候选人；提名黄镔、修学峰、孙蔓莉为公司第五届董事会独立董事
候选人（简历详见附件一）。
本议案尚需提交公司 2013 年度股东大会审议，其中独立董事候选人的独立董事
任职资格需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司 2013 年度股东大会审批。
根据公司章程的规定，公司选举董事采用累积投票制，独立董事与非独立董事
的表决分别进行。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
九、审议通过了《关于变更公司名称的议案》。
本次重大资产重组实施完毕后，公司资产、主营业务等将发生全面变更，公司
将向工商行政主管部门申请办理变更公司名称。公司名称拟变更为“湖北新洋丰肥
业股份有限公司”，公司英文名称拟变更为“HUBEI XINYANGFENG FERTILIZER CO．，
LTD”（最终以工商行政主管部门核准的名称为准）。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》。
原经营范围：许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品。一般经营项目：
纺织品、针织品、皮革及皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、销售；羊皮、羊毛、
毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服装生产设备及零配件、
仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展示、国内展览展销；服
装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员企业参加国际商品展示
会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、日用百货、初级农产
品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室内装饰材料的销售；
矿石、矿粉、有色金属的销售；房地产开发与经营；物业管理；仓储服务。”
变更为：新型复混肥料、磷铵、化工原料及化肥系列产品（不含化学危险品），
编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本
企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家
限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”
业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁。
（最终以工商行政主管部门登记为准）
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十一、审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》。
本次重大资产重组实施完毕后，公司将向工商行政主管部门申请变更公司住所，
将公司住所地由“北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01，邮政编码：100071”变
更为“湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，邮政编码 448000”。（最终以工商行
政主管部门登记为准）
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。
根据中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰
股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543 号）；公司向湖北
洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自然人发行 343,794,035 股股份，增发完成后，
公司总股本变更为 601,794,035 股，每股面值为人民币 1 元，公司注册资本由
258,000,000 元增加至 601,794,035 元。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
具体修改内容详见附件二。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十四、审议通过了《关于申请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记
或备案事宜的议案》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十五、审议通过了《关于湖北新洋丰肥业有限公司 2013 年度备考财务报告的议
案》。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
十六、审议通过了《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。
公司定于 2014 年 4 月 16 日上午 10 时在湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7
号洋丰培训中心四楼会议室召开 2013 年度股东大会。
经审议 9 名董事以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
以上第一、三、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项
议案须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国服装股份有限公司
董事会
2014 年 3 月 25 日
附件一：
董事候选人简历
杨才学，男，50 岁，高级经济师，曾担任荆门市第二磷肥厂厂长、党支部书记，
湖北洋丰股份有限公司党委书记、总经理、董事长。现任湖北洋丰股份有限公司董
事长，湖北新洋丰肥业有限公司执行董事。
杨才学先生为本公司实际控制人，直接持有湖北洋丰股份有限公司 40.70%股
权，湖北洋丰股份有限公司持有本公司 29,031.50 万股 A 股股份，持股比例为
48.24%；杨才学直接持有本公司 2,965.22 万股 A 股股份，持股比例为 4.93%；杨才
学直接持有和间接控制公司股份合计 53.17%的股份。未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
杨华锋，男，40 岁，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有限公司物资供应部部
长、销售公司河南分公司经理，湖北新洋丰肥业有限公司董事、常务副总经理。现
任湖北新洋丰肥业有限公司总经理。
杨华锋先生与本公司实际控制人存在关联关系（叔侄关系）， 持有本公司
4,106,428 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
杨小红，女，37 岁，硕士学位，经济师，曾担任湖北洋丰股份有限公司督办审
计室副主任、人事处处长、财务部副部长、财务部部长、副总经理（分管财务）。现
任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。
杨小红女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有
本公司 572,990 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
汤三洲，男，46 岁，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有限公司技术员、发展
部主任、董事、总工程师。现任湖北新洋丰肥业有限公司总工程师。
汤三洲先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有
本公司 477,491 股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
宋帆，男，43 岁，本科学历，曾担任湖北洋丰股份有限公司办公室主任、物质
部部长、宜昌新洋丰副总经理、湖北新洋丰肥业有限公司副总经理兼四川雷波洋丰
肥业有限公司总经理。现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。
宋帆先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本
公司 238,745 股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
黄镔，男，汉族，1966 年 9 月出生，硕士研究生。曾担任中国国际钢铁投资公
司业务经理，中宏集团综合部部门助理，中信证券投资银行部项目经理，海通证券
北京投行二部部门副总经理，北京恒银投资管理有限公司副总经理，和丰资本（中
国）有限公司执行合伙人，现任和丰财富（北京）投资有限公司总经理。
黄镔先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有
本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公
司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
修学峰，女，汉族，1968 年 6 月出生，本科学历。曾担任山东莱阳化肥厂技术
员，山东莱西磷肥厂技术员，中国磷肥工业协会工作人员，中国磷肥工业协会副秘
书长，中国磷肥工业协会秘书长，现任中国磷肥工业协会副理事长。
修学峰女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持
有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合
《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
孙蔓莉，女，汉族，1970 年 9 月出生，博士。曾担任中国人民大学讲师，中国
人民大学认证办主任，现任中国人民大学商学院会计学副教授、院长助理。
孙蔓莉女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持
有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合
《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
附件二：
公司章程修改前后对照如下：
第四条 原为：“公司注册名称：中国服装股份有限公司；China Garments Co.,
Ltd.”
现修改为：“公司注册名称：湖北新洋丰肥业股份有限公司；HUBEI NEWYANGFENG
FERTILIZER STOCK CO．，LTD”
第五条 原为：“公司住所：北京市丰台区科学城星火路 10 号 BD01；邮政编码：
100071”
现修改为：“公司住所：湖北省荆门市掇刀区月亮湖北路附 7 号，邮政编码
448000”
第六条 原为：“公司注册资本为人民币 25800 万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币 601,794,035 元。”
第八条 原为：“总经理为公司的法定代表人。”
现修改为：“董事长为公司的法定代表人。”
第十一条 原为：“本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、财务总
监及董事会秘书。”
现修改为：“本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
总工程师及董事会秘书。”
第十二条 原为：“公司的经营宗旨： 充分依靠国家政策，依法开展各项经营
活动；一业为主、多种经营、自主经营、自负盈亏；充分发挥公司在科技开发、设
计制作、市场营销、服饰文化以及信息服务、展示推广等方面的综合优势，提高产
品附加值，形成拥有强大实力的纺织服装企业集团；提高经济效益，维护股东权益，
树立良好的企业形象。”
现修改为：“公司的经营宗旨: 以“肥沃三农、惠泽四方”为己任，打造“百
年洋丰、绿色洋丰、世界洋丰”为目标，生产经营各种新型、环保、高效、优质的
化学肥料及系列化工产品，满足国民经济不断发展的需要；致力于肥料产品系列化、
高档化的开发，做全国新型肥料的领导者，致力于引导农民科学种田、增产增收，
致力于磷产品的深度开发和综合利用，并适时调整公司产品和产业结构，发展成为
跨行业、跨区域的现代企业，促进企业健康持续发展。”
第十三条 原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品。
一般经营项目：纺织品、针织品、皮革及皮革制品、服装、服饰、鞋帽的生产、
销售；羊皮、羊毛、毛纱、切片、化纤原料、辅料、染化料、棉花、棉纱、纺织服
装生产设备及零配件、仪器仪表的销售；相关技术开发、技术转让；设计及产品展
示、国内展览展销；服装、服饰文化交流；相关信息服务；进出口业务；组织成员
企业参加国际商品展示会；自有房屋租赁；文化办公用品、工艺美术品、建筑材料、
日用百货、初级农产品、饲料、石材、木材、五金交电、汽车配件、包装材料、室
内装饰材料的销售；矿石、矿粉、有色金属的销售；房地产开发与经营；物业管理；
仓储服务。”
现修改为：“经依法登记,公司的经营范围:【新型复混肥料、磷铵、化工原料
及化肥系列产品（不含化学危险品），编织袋的制造、销售；仓储服务；经营本企业
自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术
除外），经营进料加工和“三来一补”业务；销售盐酸；投资管理；股权投资；化肥
储备；会务服务；房屋、设备租赁。】”
第十九条 原为：“公司股份总数为 25800 万股 ，其中：无限售条件的流通股
为 258,000,000 股，占公司股本总数的 100%。”
现修改为：“公司股份总数为 601,794,035 股，公司的股本结构为：普通股
601,794,035 股”
第四十四条 原为：“本公司召开股东大会的地点为：北京建国路 99 号中服大
厦 20 层会议室或股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修改为：“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会通知
中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十二条 原为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）出席股东大会有表决权非流通股的股东人数、所持股份数，占公司总股
份的比例；参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股
份的比例；
（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（四）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（五）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（六）每一表决事项的表决结果；涉及社会公众股股东表决议案的，应记录非
流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社
会公众股股东的持股和表决情况；
（七）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（八）律师及计票人、监票人姓名；
（九）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
现修改为：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况,在章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内
容。”
第一百零六条 原为：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-3
人。 公司设独立董事，不设职工董事。”
现修改为：“董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。 公司
设独立董事，不设职工董事。”
第一百一十一条 原为：“董事会设董事长 1 人，副董事长 1-3 人 。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”
现修改为：“董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。”
第一百一十二条 原为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）审批不超过公司最近年度经过审计的净资产的 5%（含 5％）的对外投资、
资产收购及购置、资产出售及处置、资产抵押、委托理财及其他资金运营；审批单
笔金额不超过 5000 万元（含 5000 万元）的贷款。
（五）董事会授予的其他职权。”
现修改为：“董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的文件；
（四）审批不超过公司最近年度经过审计的净资产的 5%（含 5％）的对外投资、
资产收购及购置、资产出售及处置、资产抵押、委托理财及其他资金运营。
（五）董事会授予的其他职权。”
第一百二十四条 原为：“公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。”
现修改为：“公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。”
第一百四十三条 原为：“公司设监事会。监事会由 5 名监事 组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
现修改为：“公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。”
第一百五十五条 原为：公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过
公司最近一期经审计净资产 30%的重大投资计划等。
3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审
议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变
更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
现修改为：公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定
比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配的具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，并保证最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。当年未分配的可分配
利润可留待以后年度进行分配。
特殊情况是指公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计达到或者超过
公司最近一期经审计净资产 20%（含 20%）的重大投资计划等。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平
以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序：
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章
程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会
过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现
金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审
议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在
公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低
于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分
红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利
润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低
于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应
当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真
实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策
内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相
关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护等。
第一百六十六条 原为：“公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。”
现修改为：“公司召开董事会的会议通知，以书面通知或通讯方式进行。”
第一百六十七条 原为：“公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。”
现修改为：“公司召开监事会的会议通知，以书面通知或通讯方式进行。”
