*ST中服：关于申请撤销公司退市风险警示的公告2014-04-03
股票简称：“*ST 中服” 股票代码：000902 公告编号：2014－017
中国服装股份有限公司
关于申请撤销公司退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股票交易被实行退市风险警示情况
因本公司 2012 年、2013 年连续两个会计年度的审计报告结果显示公司净利
润均为负值，自 2014 年 3 月 27 日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施
“退市风险警示”，股票简称相应变更为“*ST 中服”，股票代码不变，仍为
“000902”，股票交易的日涨跌幅限制改为 5%。
二、公司重大资产重组工作及盈利预测情况
1、公司于 2013 年 12 月 9 日收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限
公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证
监许可[2013]1543 号）、《关于核准湖北洋丰股份有限公司及其一致行动人公告
中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2013]1544 号），核准了公司重大资产重组事项。公司已于 2014 年 3 月 14 日实
施完成了该重大资产重组方案。
2、新洋丰肥业是成立于 2004 年 06 月 28 日，主要经营磷复肥的研发、生
产和销售业务。该公司在进入上市公司前已在同一管理层之下持续经营三年以
上。
3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的置入资产新洋丰肥业近
三年一期“标准无保留意见”的《审计报告》，该公司合并利润表主要数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 688,914.30 806,757.96 815,108.57
利润总额 57,845.94 46,937.37 62,283.58
归属于母公司净利润 42,973.98 35,945.04 48,076.73
该公司目前主营业务经营正常。
4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字（2013）第
11-00133 号盈利预测报告，拟注入资产新洋丰肥业 2013 年、2014 年预计实现归
属于母公司净利润分别为 42,469.28 万元、44,753.42 万元。经会计师事务所审
核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。
根据《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 自然
人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》：（1）利润预测数以大
信为本次交易拟置入资产盈利预测进行审核并出具的编号为大信专审字[2013]
第 11-00133 号《审核报告》中载明的新洋丰肥业的利润预测数为依据。（2）如
果本次重大资产重组在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产过户至中国服装名下
（以下简称“置入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为 2013 年度和 2014 年度。
若本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产的过户手续，则
盈利补偿期间为 2014 年度。（3）中国服装应在本次重大资产重组实施完毕当年
的年度报告中单独披露新洋丰肥业在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润
预测数的差异情况，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意
见。（4）中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿
年度的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专
项审核意见。若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表净利润小于当年承诺
净利润，则洋丰股份在每年年度报告披露后 30 个工作日内，就不足部分以现金
方式向中国服装进行补偿。
上 述 具 体 补 偿 办 法 见 公 司 于 2013 年 12 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》。公司于 2014 年 3 月 14 日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易实施情况报告书》。
三、公司申请对其股票交易撤销退市风险警示的依据和条件
《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年 7 月修订）第 13.2.10 条规定：
上市公司股票交易因本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被本所
实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下
全部条件的，可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示：
（一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，
并购买其他资产且已实施完毕；
（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公
司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；
（三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；
（四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利
能力增强，经营业绩明显改善。”
依据上述规定，本公司具备下列条件：
（一）2014 年 2 月 11 日，本公司与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋
丰股份”）签署《关于履行<关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的
交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），资产交割审计基准日确定为 2013
年 10 月 31 日，资产交割日为 2014 年 2 月 11 日。根据《交割确认书》，中国服
装已根据《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限
公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》
（“《重组协议》”）的约定于资产交割日向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本
次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、无形资产、流
动资产、其他非流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）及相关文件。
根据北京市君合律师事务所于 2014 年 2 月 27 日出具的《关于中国服装股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律
意见书》，公司认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必
须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组已完成资产交割，部分已
交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，
对本次重组的交割不构成重大不利影响，本次重组涉及的非公开发行事宜已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；公司已就本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组
后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情
况下，相关后续事项对中国服装不构成重大法律风险。
因此，本公司符合《上市规则》第 13.2.10 条第（一）款之规定。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产为湖北新洋丰肥业有限公司 100%
股权，其成立于 2004 年 6 月 28 日，主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，拥
有独立完整的产供销生产经营体系，属于完整经营主体。同时，最近三年湖北新
洋丰肥业有限公司的实际控制人和主要的董事、高管人员等经营管理层未发生变
更，公司运营保持稳定。因此，本公司符合《上市规则》第 13.2.10 条第（二）
款之规定。
3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 28 日出具的《审
计报告》（大信审字[2014]第 11-00015 号）（以下简称“《审计报告》”），湖北新
洋丰肥业有限公司 2013 年度的净利润为人民币 440,858,696.02 元，归属于母公
司所有者的净利润为人民币 429,739,809.21 元，期末归属于母公司所有者权益
为人民币 2,133,215,468.17 元。因此，本公司符合《上市规则》第 13.2.10 条
第（三）款之规定。
4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》
（大信专审字[2013]第 11-00134 号），公司本次重大资产重组完成后，2013 年
度预计实现净利润 43,997.45 万元（实际实现经审计的净利润 440,858,696.02
元），归属于母公司所有者的净利润 42,469.28 万元（实际实现经审计的归属于
母公司所有者的净利润为人民币 429,739,809.21 元）。2014 年度预测净利润为
46,465.75 万元。公司完成本次重组后盈利能力得到显著增强，经营业绩也得到
明显改善。因此，公司符合《上市规则》第 13.2.10 条第（四）款之规定。
综上所述，公司认为已符合撤销股票交易退市风险警示的条件，现向深圳证
券交易所提交撤销退市风险警示的申请。
四、风险提示
本公司关于撤销公司退市风险警示的申请尚需深圳证券交易所审核批准，该
事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司股票信息披露媒体为中国证监会指定信息披露媒体：《证券时报》、中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。敬请
投资者注意投资风险。
特此公告。
中国服装股份有限公司
董事会
2014 年 4 月 2 日
