股票简称：“*ST 中服”       股票代码：000902       公告编号：2014－018




                       中国服装股份有限公司
                 关于撤销公司退市风险警示的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、特别提示

    1、公司 2012 年、2013 年连续两个会计年度的审计报告结果显示公司净利
润均为负值，自 2014 年 3 月 27 日起，深圳证券交易所对公司股票交易实施
“退市风险警示”，股票简称相应变更为“*ST 中服”，股票代码不变，仍为
“000902”，股票交易的日涨跌幅限制改为 5%。

    2、经深圳证券交易所审核批准，公司股票交易自 2014 年 4 月 10 日起撤销
退市风险警示，公司股票于 2014 年 4 月 9 日停牌 1 天，自 2014 年 4 月 10 日起
恢复正常交易。

    二、股票种类、简称、证券代码以及撤销风险警示的起始日

    （一）股票种类与简称：

     A 股股票简称由“*ST 中服”变更为“中国服装”；

    （二）股票代码仍为“000902”；

    （三）撤销风险警示的起始日：2014 年 4 月 10 日。

    三、公司对其股票交易撤销退市风险警示的依据和条件

    《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年 7 月修订）第 13.2.10 条规定：
上市公司股票交易因本规则 13.2.1 条第（一）项至第（四）项规定情形被本所
实行退市风险警示的，在退市风险警示期间，公司进行重大资产重组且满足以下
全部条件的，可以对其股票交易撤销退市风险警示：

    （一）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，
并购买其他资产且已实施完毕；

    （二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公
司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

    （三）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计的净利润为正值；

    （四）经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次重组后盈利
能力增强，经营业绩明显改善。”

    依据上述规定，本公司具备下列条件：

    （一）2014 年 2 月 11 日，本公司与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋
丰股份”）签署《关于履行<关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书>的
交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），资产交割审计基准日确定为 2013
年 10 月 31 日，资产交割日为 2014 年 2 月 11 日。根据《交割确认书》，中国服
装已根据《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公司与湖北洋丰股份有限
公司和杨才学等 45 名自然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之协议书》
（“《重组协议》”）的约定于资产交割日向洋丰股份或其设立的承接主体移交了本
次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、无形资产、流
动资产、其他非流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）及相关文件。

    根据北京市君合律师事务所于 2014 年 2 月 27 日出具的《关于中国服装股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律
意见书》，公司认为：本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必
须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重组已完成资产交割，部分已
交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，
对本次重组的交割不构成重大不利影响，本次重组涉及的非公开发行事宜已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；公司已就本次交易
履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；本次重组
后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情
况下，相关后续事项对中国服装不构成重大法律风险。

    因此，本公司符合《上市规则》第 13.2.10 条第（一）款之规定。

    2、本次重大资产置换及发行股份购买资产为湖北新洋丰肥业有限公司 100%
股权，其成立于 2004 年 6 月 28 日，主营业务为磷复肥的研发、生产和销售，拥
有独立完整的产供销生产经营体系，属于完整经营主体。同时，最近三年湖北新
洋丰肥业有限公司的实际控制人和主要的董事、高管人员等经营管理层未发生变
更，公司运营保持稳定。因此，本公司符合《上市规则》第 13.2.10 条第（二）
款之规定。

    3、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 2 月 28 日出具的《审
计报告》（大信审字[2014]第 11-00015 号）（以下简称“《审计报告》”），湖北新
洋丰肥业有限公司 2013 年度的净利润为人民币 440,858,696.02 元，归属于母公
司所有者的净利润为人民币 429,739,809.21 元，期末归属于母公司所有者权益
为人民币 2,133,215,468.17 元。因此，本公司符合《上市规则》第 13.2.10 条
第（三）款之规定。

    4、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测审核报告》
（大信专审字[2013]第 11-00134 号），公司本次重大资产重组完成后，2013 年
度预计实现净利润 43,997.45 万元（实际实现经审计的净利润 440,858,696.02
元），归属于母公司所有者的净利润 42,469.28 万元（实际实现经审计的归属于
母公司所有者的净利润为人民币 429,739,809.21 元）。2014 年度预测净利润为
46,465.75 万元。公司完成本次重组后盈利能力得到显著增强，经营业绩也得到
明显改善。因此，公司符合《上市规则》第 13.2.10 条第（四）款之规定。

    公司董事会认为，根据上述相关规定，公司符合撤销股票交易退市风险警示
的条件。经深圳证券交易所审核批准，公司股票于 2014 年 4 月 9 日停牌一天，
自 2014 年 4 月 10 日起撤销本公司股票交易的退市风险警示。公司证券简称由
“*ST 中服”变更为“中国服装”，证券代码不变，仍为 000902，日涨跌幅限制
由 5%变为 10%。
    本公司股票信息披露媒体为中国证监会指定信息披露媒体：《证券时报》、中
国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。敬请
投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                                   中国服装股份有限公司

                                                                  董事会

                                                         2014 年 4 月 8 日