北京市天银律师事务所


关于中国服装股份有限公司 2013 年度股东大会的




                  法律意见书




                   中国北京


       海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层
     电话：010-62159696；传真：010-88381869


                二○一四年四月
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                        北京市天银律师事务所

          关于中国服装股份有限公司 2013 年度股东大会的

                               法律意见书



致：中国服装股份有限公司


    北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受中国服装股份有限公司（以
下简称“中国服装”、“公司”）委托，指派律师唐申秋、马玉泉出席中国服装于
2014 年 4 月 16 日召开的 2013 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并
进行律师见证。


    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及
《中国服装股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就中国
服装本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事宜出
具如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会依据 2014 年 3 月 25 日的第五届董事会第二十一次会议决
议召集。公司董事会于 2014 年 3 月 26 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《中国服装股份有限公
司关于召开 2013 年度股东大会的通知》（以下简称“通知”），公告编号：2014
－015。通知中载明了本次会议召开的时间、地点、方式、出席对象、会议登记
办法等事项。


    2、本次股东大会于 2014 年 4 月 16 日上午 10 点在湖北省荆门市掇刀区月
亮湖北路附 7 号洋丰培训中心四楼会议室召开，会议召开的时间、地点和内容与
本次股东大会通知一致。经公司全体董事推选，由公司董事战英杰女士主持本次
股东大会，会议记录已由出席现场会议的董事签名。

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    本次股东大会的召集人为中国服装董事会，召集人资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资
格合法有效。本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格


    1、出席本次股东大会会议的股东（及股东授权代表）


    根据出席公司本次股东大会会议股东的签名（及股东授权委托书），出席本
次股东大会会议的股东（及股东授权代表）共 45 名，代表公司股 415,584,241
股，占公司股份总数 69.06%；股东均持有相关持股证明，股东授权代表均持有
书面授权委托书。


    2、出席会议的其他人员：


    中国服装一名董事和董事会秘书出席了本次股东大会，经理和董事、监事候
选人及公司董事会邀请人员列席了会议。


    经本所律师核查，《公司章程》第六十六条规定：“公司股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议”。中国服装部分董事、监事及其他高级管理人员未参加本次会议不符
合《公司章程》的规定。但鉴于公司重大资产重组工作已经完成，公司的资产情
况、经营范围、股权结构等事项均已发生重大变化，拟置出资产及相关人员工作
发生了相应变动。公司董事长乔雨先生、董事潘忠祥先生、董事杨灿龙先生、董
事张伟良先生、董事武彪先生、独立董事虞世全先生、独立董事戚聿东先生、独
立董事王毅先生，公司监事会主席魏云女士、监事覃晓玲女士、职工监事黄新建
先生、职工监事王瑛先生、职工监事张晓燕女士，及公司其他高级管理人员均向
公司提交了书面辞职报告。且本次会议选举了杨才学、杨华锋、杨小红、汤三洲、
宋帆、黄镔、修学峰、孙蔓莉为公司董事，与董事战英杰组成新的董事会，选举
了黄贻清、刘英筠为公司监事，与职工监事袁方组成了新的监事会。因此，前述
人员虽未出席或列席本次会议，不符合《公司章程》的规定，但并不影响本次会
议决议的合法、有效性。

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    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。


    三、关于本次股东大会表决程序及议案


    1、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会均由出席会议的股东及股东授权代表以记名投票的方式对列
入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程
序进行了计票、监票，当场宣布表决结果。


    本律师认为，公司本次股东大会的表决是根据有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定进行的，会议表决程序合法有效。


    2、本次股东大会对下列议案进行了表决：

    （1）审议《公司董事会 2013 年度工作报告》；
    （2）审议《公司 2013 年年度报告及其摘要》；
    （3）审议《公司 2013 年度财务报告》；
    （4）审议《公司 2013 年度利润分配预案》；
    （5）审议《2013 年度独立董事述职报告》；
    （6）审议《关于公司董事会增补董事的议案》；
        6.1、选举杨才学先生为公司第五届董事会非独立董事；
        6.2、选举杨华锋先生为公司第五届董事会非独立董事；
        6.3、选举杨小红女士为公司第五届董事会非独立董事；
        6.4、选举汤三洲先生为公司第五届董事会非独立董事；
        6.5、选举宋帆先生为公司第五届董事会非独立董事；
        6.6、选举黄镔先生为公司第五届董事会独立董事；
        6.7、选举修学峰女士为公司第五届董事会独立董事；
        6.8、选举孙蔓莉女士为公司第五届董事会独立董事。
    （7）审议《关于变更公司名称的议案》；
    （8）审议《关于变更公司经营范围的议案》；


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    （9）审议《关于变更公司注册地址的议案》；
    （10）审议《关于增加公司注册资本的议案》；
    （11）审议《关于修改<公司章程>的议案》；
    （12）审议《关于申请股东大会授权公司董事会办理公司工商变更登记或备
案事宜的议案》；
    （13）审议《关于湖北新洋丰肥业有限公司 2013 年度备考财务报告的议案》；
    （14）审议《公司 2013 年度监事会工作报告》；
    （15）审议《关于公司监事会增补监事的议案》。
         15.1、选举黄贻清先生为公司第五届监事会监事；
         15.2、选举刘英筠女士为公司第五届监事会监事。


    经本律师核查，本次股东大会的普通决议的议案均以超过出席本次股东大会
的股东（包括股东授权代表）所持有表决权的二分之一以上比例通过，本次股东
大会的特别决议的议案均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）
所持有表决权的三分之二以上比例通过，并以累积投票制方式选举了公司董事及
监事，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。


    四、结论意见


    本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、
会议的表决程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》等其
他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法有效。


    （本行以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市天银律师事务所关于中国服装股份有限公司 2013 年
度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。




    北京市天银律师事务所（盖章）             见证律师（签字）：




    负责人（签字）：

                       朱玉栓                         唐申秋




                                                      马玉泉




                                                   2014 年 4 月 16 日




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