股票简称：中国服装       股票代码：000902   公告编号：2014－026



                            中国服装股份有限公司
                第五届董事会第二十二次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    中国服装股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第二十二次会议通
知于 2014 年 4 月 11 日以书面和电子邮件方式发出，于 2014 年 4 月 16 日在公司
会议室召开。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人，公司监事会成员列席
了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《中国服装股份有限公司章程》的规定。
会议由董事杨才学先生主持，公司全体董事通过举手表决的方式通过如下决议：
    一、审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》；
    选举杨才学先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致。
    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》；
    公司董事会于 2014 年 4 月 16 日收到公司总经理战英杰女士、副总经理兼董事
会秘书胡革伟先生、副总经理刘定国先生、财务总监马春勤先生及证券事务代表张
晓燕女士的书面辞职报告，上述人员因工作原因辞去工作职务，辞职报告自送达董
事会之日起生效，胡革伟先生、刘定国先生、马春勤先生、张晓燕女士将不在公司
担任任何职务，战英杰女士尚担任公司董事。
    经公司董事长提名，聘任杨华锋先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一
致。
    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    三、审议通过《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》；
    经公司总经理提名，聘任郑钧先生、李维峰先生、韦万华先生、赵程云先生、
刘守贵先生、杨仕先生、杨才斌先生为公司副总经理、汤三洲先生为公司总工程师、
杨小红女士为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。
    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    四、审议通过《关于选举董事代行董事会秘书职责的议案》；
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在聘任新的董事会秘书前，
公司指定公司董事宋帆先生代行董事会秘书职责。公司将按照规定尽快召开董事会
聘任新的董事会秘书和证券事务代表。
    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    五、审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》；
    公司第五届董事会战略与发展委员会由五名委员组成，召集人杨才学先生，委
员杨华锋先生、汤三洲先生、杨小红女士、修学峰女士，本届委员会与本届董事会
任期一致。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    六、审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》；
    公司第五届董事会审计委员会由三名委员组成，召集人孙蔓莉女士，委员黄镔
先生、杨华锋先生，本届委员会与本届董事会任期一致。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    七、审议通过《关于选举公司董事会提名委员会委员的议案》；
    公司第五届董事会提名委员会委员由三名委员组成，召集人黄镔先生，委员修
学峰女士、杨华锋先生，本届委员会与本届董事会任期一致。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    八、审议通过《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；
    公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员由五名委员组成，召集人修学峰女
士，委员黄镔先生、孙蔓莉女士、杨华锋先生、杨小红女士，本届委员会与本届董
事会任期一致。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    九、审议通过《关于公司 2014 年度财务预算方案的议案》；

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十、审议通过《关于聘请公司 2014 年度会计师事务所的议案》；
    因本次重大资产重组实施完毕后，公司的资产、主营业务将发生全面变更。经
与公司 2013 年度的审计机构——天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，
公司决定将 2014 年度财务审计和内部控制审计的审计机构更换为大信会计师事务
所（特殊普通合伙），聘期一年。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十一、审议通过《关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》；

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十二、审议通过《关于公司继续执行本次重大资产重组置入磷复肥业务相关会
计政策议案》；

    2013 年 12 月 9 日，中国证监会出具了《关于核准中国服装股份有限公司重大
资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1543 号），核准本次重大资产重组方案。本次重大资产重组实施完成后公司
的经营范围发生重大变化，主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的
研发、生产和销售业务。根据《企业会计准则》规定，为了符合公司实际情况并更
准确、真实地反映公司的财务状况，公司将执行本次重大资产重组置入磷复肥业务
模拟主体和备考财务报表采用并披露的会计政策，即将继续执行重组置入湖北新洋
丰肥业有限公司磷复肥业务现行的相关会计政策。
    详见 2013 年 7 月 27 日、2014 年 3 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的本次置入磷复肥资产的相关审计报告。
    关于公司执行本次重大资产重组置入磷复肥业务相关会计政策事项独立董事
已对此发表了独立意见。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    十三、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
    审议通过了《中国服装股份有限公司股东大会议事规则（草案）》 以下简称“《股
东大会议事规则（草案）》”）。《股东大会议事规则（草案）》将在股东大会审议通过
后正式生效实施。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十四、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
    审议通过了《中国服装股份有限公司董事会会议事规则（草案）》 以下简称“《股
东大会议事规则（草案）》”）。《股东大会议事规则（草案）》将在股东大会审议通过
后正式生效实施。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    十五、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
    审议通过了《中国服装股份有限公司独立董事工作制度（草案）》 以下简称“《独
立董事工作制度（草案）》”），《独立董事工作制度（草案）》将在股东大会审议通过
后正式生效实施。

    表决结果：有效表决票共 9 票，其中同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为
0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    特此公告。
                                              中国服装股份有限公司
                                                       董事会
                                                2014 年 4 月 17 日
附件：

                            总经理的简历


    杨华锋，男，40 岁，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有限公司物资供应部部
长、销售公司河南分公司经理，湖北新洋丰肥业有限公司董事、常务副总经理。现
任湖北新洋丰肥业有限公司总经理。
    杨华锋先生与本公司实际控制人存在关联关系（叔侄关系），持有本公司
4,106,428 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。


                          总工程师的简历


    汤三洲，男，46 岁，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有限公司技术员、发展
部主任、董事、总工程师。现任湖北新洋丰肥业有限公司总工程师。
    汤三洲先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有
本公司 477,491 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。



                          财务总监的简历


    杨小红，女，37 岁，硕士学位，经济师，曾担任湖北洋丰股份有限公司督办审
计室副主任、人事处处长、财务部副部长、财务部部长、副总经理（分管财务）。
现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。
    杨小红女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有
本公司 572,990 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。



                          副总经理的简历
    杨才斌，男，51 岁，经济师，现任湖北洋丰逸居置业股份有限公司董事长，湖
北洋丰股份有限公司董事，许昌洋丰逸居置业有限公司董事长，重庆洋丰逸居房地
产有限公司董事长。
    杨才斌先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人存在关联关系，持有本
公司 4,392,923 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。


    刘守贵，男，50 岁，高级经济师。现任湖北洋丰股份有限公司监事，湖北新洋
丰肥业有限公司副总经理。
    刘守贵先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有
本公司 429,742 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。


    李维峰，男，39 岁，历任湖北洋丰股份有限公司硫酸钾复合肥厂厂长、生产部
部长、山东洋丰肥肥业有限公司总经理。现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。
    李维峰先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有
本公司 401,093 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。


    杨仕，男，48 岁，硕士学位，现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理，雷波洋
丰肥业有限公司总经理。
    杨仕先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本
公司 85,948 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。


    郑钧，男，52 岁，高级工程师，历任湖北新洋丰肥业有限公司硫酸钾厂厂长，
徐水新洋丰肥业有限公司总经理，山东洋丰肥业有限公司总经理，现任湖北新洋丰
肥业有限公司副总经理。
    郑钧先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本
公司 477,491 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。


    韦万华，男，41 岁，历任湖北新洋丰肥业股份有限公司销售公司经理，许昌洋
丰逸居置业有限公司经理，湖北新洋丰肥业股份有限公司大区经理。现任湖北新洋
丰肥业有限公司副总经理。
    韦万华先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法
律、法规规定的任职条件。


    赵程云，男，43 岁，历任湖北新洋丰肥业股份有限公司销售公司经理、市场部
部长、总经理助理。现任湖北新洋丰肥业有限公司副总经理。
    赵程云先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有
本公司 238，745 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。