中国服装股份有限公司独立董事
       关于公司第五届董事会第二十二次会议审议事项的
                               独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关文件的规定，作为中国服装股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第二十二次会议审议的有关议案及
相关事项，发表以下独立意见：
    一、对《关于聘请公司 2014 年度会计师事务所的议案》的独立意见
    通过与大信会计师事务所（特殊普通合伙）的接触和了解，我们认为该事务
所是国内较具专业水平的审计服务机构，具备证券业从业资格，且具有丰富的上
市公司审计服务经验和较强的业务能力，能够胜任对公司财务状况进行独立审计
的要求。据此，我们同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构。
    公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构的
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定。我们同意公司本次董事会对上述议案的表决结果，并同意将
该议案提交公司股东大会审议。
    二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规章制度的规定，作
为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第五届董事会第二十二次会
议中关于聘任高级管理人员的议案发表以下独立意见：
    1、经审阅杨华锋先生的履历等材料，认为杨华锋先生不存在《公司法》第
147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象，杨华锋先生的任职资格符合担任上市公司高级管
理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备该职务的胜任能
力。
    为此，同意公司聘任杨华锋先生为总经理。
    2、经审阅杨小红女士的履历等材料，认为杨小红女士不存在《公司法》第
147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象，杨小红女士的任职资格符合担任上市公司高级管
理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备该职务的胜任能
力。
    为此，同意公司聘任杨小红女士为公司财务总监。
    3、经审阅杨才斌先生、刘守贵先生、李维峰先生、杨仕先生、郑钧先生、
韦万华先生、赵程云先生的履历等材料，认为杨才斌先生、刘守贵先生、李维峰
先生、杨仕先生、郑钧先生、韦万华先生、赵程云先生不存在《公司法》第 147
条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的现象，杨才斌先生、刘守贵先生、李维峰先生、杨仕先生、
郑钧先生、韦万华先生、赵程云先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员
的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备该职务的胜任能力。
    为此，同意公司聘杨才斌先生、刘守贵先生、李维峰先生、杨仕先生、郑钧
先生、韦万华先生、赵程云先生为公司副总经理。
    4、经审阅汤三洲先生的履历等材料，认为汤三洲先生不存在《公司法》第
147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的现象汤三洲先生的任职资格符合担任上市公司高级管
理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备该职务的胜任能
力。
    为此，同意公司聘汤三洲先生为公司总工程师。
    三、对《关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》的独
立意见
    我们对公司《关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》
进行了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩
考核指标，公司拟订的 2014 年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公
司的实际经营情况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公
司长远发展。
    四、关于《关于公司继续执行本次重大资产重组置入磷复肥业务相关会计政
策的议案》的独立意见
    鉴于公司重大资产重组完成后，公司的所处行业、主要业务及市场状况将发
生重大改变。为了符合公司实际情况并更准确、真实地反映公司的财务状况，我
们同意公司执行本次重大资产重组置入磷复肥业务模拟主体和备考财务报表采
用并披露的会计政策。我们认为公司的会计政策，符合相关法律、法规及《企业
会计准则》的规定。




    独立董事：黄镔：




               修学峰：




               孙蔓莉：




                                                      2014 年 4 月 16 日