湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                            审计委员会工作制度
                                （2014年8月）


                                   第一章 总则

    第一条 为强化湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，确保董事会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，使董事会审计委员会
有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章
程》及其他有关规定，制订本制度。

    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并对董事
会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第三条 审计委员会的主要职责权限：

    （一） 提议聘请或更换外部审计机构；
    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四） 审核公司的财务信息及其披露；
    （五） 审查公司内控制度；
    （六） 公司董事会授予的其他事宜。

    第四条 公司证券部负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公司财务部为
审计委员会日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准备工作。

                                   第二章 人员组成

    第五条 审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，并至少有一名
独立董事为会计专业人士。

    第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。


                                      1
    第七条 审计委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董事会选
举产生。召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集人既不能履行职
责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况及时向公司董
事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是独立董事。

    第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任
期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情
形，不得被无故解除职务。

    审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委
员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

                             第三章 会议的召开和通知

    第九条 审计委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全体委员，
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十条 证券部负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的
资料,负责会议决议和记录。会议通知由董事会秘书发出，会同通知包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日
起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；



                                    2
    第十二条 审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传
真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    第十三条 公司非审计委员会委员的董事、监事及高级管理人员列席会议。列席
会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负
有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                                 第四章 议事程序

    第十五条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担
忠实义务和勤勉义务。审计委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规及公司
章程的要求。董事会有权不采纳审计委员会提出的不符合法律、法规及公司章程的建
议或提议。
    第十六条审计委员会议事程序为：
    （一）财务部和证券部共同负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员
会会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
     1、公司相关财务报告；
     2、内外部审计机构的工作报告；
     3、外部审计合同及相关工作报告；
     4、公司对外披露信息情况；
     5、公司重大关联交易审计报告。
    （二）公司董事会秘书将会议文件提交审计委员会召集人审核，审核通过后及
时召集审计委员会会议；
    （三）审计委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。对
需要董事会或股东大会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提案，并按相关法律、
法规及公司章程规定履行审批程序；
     （四）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议决议提出异议的，应及时向
审计委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立董事应就相
关事项发表独立意见。

                                      3
     第十七条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员过半数通过。
    第十八条 审计委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举手表决，
并由参会委员在会议通过的决议上签名。
     审计委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以传真、视频、可视电
话、电话等通讯方式召开的，由参会委员在会议通过的决议（或传真件）上签名。
     第十九条 审计委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也不得代
理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或会议审议事项
未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审议。独
立董事应就相关事项发表独立意见。

                        第五章 会议决议和会议记录

     第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
 会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作细则
 规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。

     第二十一条 审计委员会决议实施的过程中，召集人或其指定的其他委员应就决
 议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促
 有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，召集人或其指定的委员应将有关情况
 向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

     第二十二条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
 当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
 说明性记载。

     第二十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

     （三）会议议程；



                                       4
   （四）委员发言要点；

   （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

   第二十四条 审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的
授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券部负责保存。审计
委员会会议档案的保存期限为10年。

   第二十五条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                               第六章 附 则

   第二十八条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。

   如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度
与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定为准。

   第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

   第三十条 本制度自董事会决议通过之日起实施。




                                              湖北新洋丰肥业股份有限公司

                                                         2014年8月1日




                                   5