湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                   薪酬与考核委员会工作制度
                                （2014年8月）



                                  第一章 总则

    第一条 为建立健全湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非
独立董事，以下同）及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪
酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规
定，制订本制度。

    第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门机构，向董事会报告工作并
对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

    第三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）审定公司考核和薪酬管理制度；

    （二）审核公司董事及高级管理人员业绩考核报告；

    （三）审核公司中高级管理人员和业务骨干长效激励方案；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）负责对公司股权激励计划进行管理；

    （六）对授予公司股权激励计划的人员的资格、授予条件、行权条件等审查；

    （七）审查公司非独立董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；
    （八）董事会授权的其他事宜。
    第四条 公司证券部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织；公司办
公室为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备


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工作。

                                 第二章 人员组成

    第五条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。

    第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，在委员范围内由独立董事担任并由董
事会选举产生。召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召集人不能或无
法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责，该委员必须是独立董事；召集
人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况及时向公司董事会报告，由董事会指定一名委员代行召集人职责，该委员必须是
独立董事。

    第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬与考核
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定的
不得任职之情形，不得被无故解除职务。

    薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，
原委员仍应当依照本议事制度的规定，履行相关职责。

                            第三章 会议的召开和通知

    第九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前5天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十条 证券部负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，提供公司有关
方面的资料，负责会议决议和记录。会议通知由董事会秘书发出，会同通知包括以
下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

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    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通
知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

    第十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

    第十二条 薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采
用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。

    第十三条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事及高级管理人员列席会
议。列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

    第十四条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未
公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

                                 第四章 议事程序

    第十五条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公
司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议必须符合法
律、法规及公司章程的要求。董事会有权不采纳薪酬与考核委员会提出的不符合法律、
法规及公司章程的建议或提议。
    第十六条 薪酬与考核委员会议事程序为：
    （一）公司办公室负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，公司董事会秘
书将会议文件提交薪酬与考核委员会召集人审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委
员会会议；
    （二）薪酬与考核委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事
会。对需要董事会或股东大会审议批准的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，
并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
    （三）若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议决议提出异议的，应


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及时向薪酬与考核委员会提出书面反馈意见，并将有关事项提交股东大会审议。独立
董事应就相关事项发表独立意见。
       第十七条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必
须经全体委员过半数通过。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场方式召开的，会议事项的表决方式为举
手表决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。
       薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以传真、视频、
可视电话、电话等通讯方式召开的，由参会委员在会议通过的决议（或传真件）上签
名。
    第十九条 薪酬与考核委员会审议关联交易事项时，关联委员应当回避表决，也
不得代理其他委员行使表决权。出席该会议的非关联委员人数不足两人的，或会议审
议事项未获两名非关联委员一致通过的，薪酬与考核委员会应将该事项提交董事会审
议。独立董事应就相关事项发表独立意见。

                           第五章 会议决议和会议记录

       第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
 董事会。未依照法律、行政法规、部门规章等规范性文件、《公司章程》及本工作
 细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。

       第二十一条 薪酬与考核委员会决议实施的过程中，召集人或其指定的其他委员
 应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求
 和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，召集人或其指定的委员应将有
 关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

       第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
 录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
 言作出说明性记载。

       第二十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；


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    （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为
出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由证券部负责保存。
薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为10年。

    第二十五条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委
员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                                第六章 附 则

    第二十八条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的规定执行。

    如国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修订而产生本工作制度
与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定为准。

    第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

    第三十条 本制度自董事会决议通过之日起实施。



                                               湖北新洋丰肥业股份有限公司

                                                       2014年8月1日




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