证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014-053
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
的规定，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了
截至 2014 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况的报告。
本公司原名“中国服装股份有限公司”（以下简称“中国服装”），2014 年 5
月公司名称变更为“湖北新洋丰肥业股份有限公司”。
截至 2014 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金到账时间距今未满五个会计
年度的仅有一次，为经中国证券监督管理委员会《关于核准中国服装股份有限公
司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监
许可[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国
服 装 股份有限公司收购报告书 并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2013]1544 号）文件核准，本公司以截至 2013 年 2 月 28 日拥有的全部资产及负
债（包括或有负债）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才
学等 45 名自然人以其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权进行等值
资产置换，置换后差额部分由本公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股
份购买（以下简称“重大资产重组”）。具体募集资金使用情况如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）重大资产重组基本情况
根据公司第五届董事会第十六次会议决议、2013 年 8 月 22 日召开的 2013
年第三次临时股东大会决议和 2013 年 12 月 11 日中国证券监督管理委员会《关
于核准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股份有
限公司及一致行动人公告中国服装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购
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义务的批复》（证监许可[2013]1544 号）文件核准，公司以每股人民币 6.57 元向
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份共计 343,794,035 股，以购买其共同持
有的湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权，本次发行股份不涉及货币资金。公司
于 2014 年 2 月 11 日在荆门市工商行政管理局办理了变更登记手续，于 2014 年
2 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了所发行股份的登
记手续。
（二）重大资产重组方案
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有的湖北新洋丰肥业有限公司
100%股权（置入资产）与本公司全部资产及负债（包括或有负债）（置出资产）
进行等值置换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。对于置换出
的资产、负债、业务以及人员全部由杨才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后
再由中国恒天或其指定第三方购买。
1、置入资产的定价
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2013]第
1077 号”《资产评估报告》，取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至
2013 年 2 月 28 日，置入资产的评估值为 257,826.80 万元。各方确认，置入资产
作价 257,826.80 万元。
2、置出资产的定价
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2013]第
1076 号”《资产评估报告》，取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至
2013 年 2 月 28 日，置出资产的评估值为 31,954.12 万元。各方确认，置出资产
作价 31,954.12 万元。
3、发行股份购买资产
置入资产评估值超过置出资产评估值的差 额部分（即 257,826.80 万元
-31,954.12 万元=225,872.68 万元）由公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发
行股份进行购买。本次发行的定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份
购买资产的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价，即 6.57 元/股。据此发行价格计算，本次交易发行股票数量
34,379.4035 万股。
（三）重大资产重组实施过程
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1、2012 年 12 月 7 日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2、2012 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
3、2013 年 3 月 6 日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45 名自
然人签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框
架协议》。
4、2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
本次重大资产重组方案预案。
5、2013 年 3 月 6 日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通
过。
6、2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重
组的相关议案。
7、2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产
管理部门备案确认。
8、2013 年 7 月 26 日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协
议》及《盈利补偿协议》。
9、2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资
产置换、发行股份购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
10、2013 年 8 月 15 日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
11、2013 年 8 月 20 日，国务院国资委批准了本次交易。
12、2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及
其一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
13、2013 年 12 月 9 日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其
一致行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
14、2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45 名自然人签署
了《资产交割确认书》。
15、2014 年 2 月 11 日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，
新洋丰肥业 100%股权已过户至中国服装名下。
16、2014 年 2 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字
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[2014]第 11-00001 号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本
情况予以审验。
17、本公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。2014 年 2
月 18 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向中国服装出具了《证券
登记申报明细清单》和《证券持有人名册》。
（四）资产交割情况
1、置出资产过户或交付情况
根据《重组协议》，置出资产为本公司原有的全部资产及负债（含或有负债），
与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人所持有的新洋丰肥业 100%股权进行等值置
换。置出资产自评估基准日至资产交割日之间产生的损益由中国服装承担。按照
“人随资产走”的原则于交割基准日后与中国服装解除劳动合同，并根据具体的
重组交易方案及交易各方签署的协议，最终与中国恒天或其指定的第三方重新签
订劳动合同。
承接主体中服服装有限公司（以下简称“中服服装”）于 2014 年 1 月 2 日成
立。经各方协商，置出资产先全部由洋丰股份予以承接，后再由洋丰股份过户至
承接主体中服服装名下。截至资产交割日，中国服装向洋丰股份或其设立的承接
主体移交了本次重组所涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、
流动资产、长期投资、所有债权债务、人员等）。置出资产中，对于无需办理过
户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起已转移；对于需要
办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关
风险、义务和责任自资产交割日起已转移，所有权自资产交割之日起已转移。自
资产交割日起，洋丰股份或其设立的承接主体即享有与置出资产相关的一切权
利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。
2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份签署《资产交割确认书》，洋丰股
份同意以中国服装截至交割基准日经审计的资产和负债账面值为准，进行交割。
2、置入资产的交割及过户情况
根据中国服装与交易各方签署的《重组协议》等交易文件，本次交易置入资
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产为湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权。根据荆门市工商行政管理局出具的工
商登记文件，截至 2014 年 2 月 11 日，湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权已变
更登记至本公司名下，成为本公司全资子公司。
（五）验资情况
2014 年 2 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司因本次
交易新增注册资本及股本情况，并出具了大信验字[2014]第 11-00001 号《验资报
告》。根据该验资报告，公司因本次交易新增股本 343,794,035 元，变更后的注册
资本为人民币 601,794,035 元，累计实收资本（股本）为人民币 601,794,035 元。
（六）证券发行登记及上市情况
1、新增股份数量及登记情况
本公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。上市公司已办
理完毕本次新增股份 343,794,035 股的登记手续。
2、新增股份上市
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 3 月
17 日。洋丰股份及杨才学等 45 名自然人所持新增股份在发行完成日后 36 个月
内不转让，该等股份的流通时间为 2017 年 3 月 17 日。
二、前次募集资金使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金为非公开发行股份，发行股份全部用于向洋丰股份和杨才学等
45 名自然人购买其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权，不涉及货币
资金。湖北新洋丰肥业有限公司于 2014 年 2 月 11 日在荆门市工商行政管理局办
理了股东变更备案手续，并于当日过户至本公司名下，前次募集资金使用情况对
照表详见本报告附件 1。
2、前次募集资金变更情况
本公司前次募集资金是发行股份购买湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权，
不存在前次募集资金变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
本公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
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4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2。对照表中实
现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
7、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
（1）湖北新洋丰肥业有限公司权属变更情况
本 公 司 前 次 向 洋 丰 股 份 和 杨 才 学 等 45 名 自 然 人 发 行 人 民 币 普 通 股
343,794,035 股，洋丰股份和杨才学以其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司
100%股权认购股份，湖北新洋丰肥业有限公司于 2014 年 2 月 11 日在荆门市工
商行政管理局办理了股东变更备案手续，并于当日过户至本公司名下。
（2）湖北新洋丰肥业有限公司账面价值变化情况
单位：人民币万元
2014.6.30 2013.12.31 2013.2.28
项 目
（未审计） （经审计） （经审计）
资产总额 512,846.64 468,105.99 490,455.16
负债总额 253,931.81 237,875.81 294,170.42
归属于母公司所有者权益 241,286.03 213,321.55 180,055.90
注：2013 年 2 月 28 日为重大资产重组交易基准日。
（3）湖北新洋丰肥业有限公司最近一年及一期经营情况、效益贡献情况
单位：人民币万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
项 目
（未审计） （经审计）
营业总收入 403,156.06 688,914.30
净利润 28,684.23 44,085.87
业绩承诺净利润（年度指标） 44,753.42 42,469.28
业绩承诺实现情况 正在履行中 不适用
（4）业绩承诺履行情况
根据《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 自然
人关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》相关约定，若本次重大
资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成注入资产的过户手续，则盈利补偿期
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间为 2014 年度。公司于 2014 年 2 月 11 日完成注入资产过户手续，因此盈利补
偿期间为 2014 年度，业绩承诺正在履行中。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中
披露的有关内容一致。
四、结论
董事会认为，本公司按重大资产重组交易报告书披露的发行股份购买资产方
案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了
披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此公告
附件：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2014 年 10 月 13 日
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附件 1：
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额：225,872.68 已累计使用募集资金总额：225,872.68
变更用途的募集资金总额：- 各年度使用募集资金总额：225,872.68
变更用途的募集资金总额比例：-% 其中：2014 年 225,872.68
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 （或截止日项目
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资
号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 完工程度）
金额的差额
湖北新洋丰肥业有 湖北新洋丰肥业有
1 225,872.68 225,872.68 225,872.68 225,872.68 225,872.68 225,872.68 - 2014 年 2 月 11 日
限公司 100%股权 限公司 100%股权
合计 225,872.68 225,872.68 225,872.68 225,872.68 225,872.68 225,872.68 -
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附件 2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 是否达到
序号 项目名称 累计产能利用率 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 实现效益 预计效益
承诺效益
履行期间
湖北新洋丰肥业有
1 不适用 44,753.42 不适用 不适用 27,866.93 不适用 不适用 27,866.93 为 2014 年
限公司 100%股权
度，目前正
在履行中。
注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注3：效益为归属于母公司股东的净利润。
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