新洋丰：第五届董事会第二十五次会议决议公告2014-10-14
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2014－049
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知于 2014 年 10 月 7
日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2014 年 10 月 10 日在湖北省荆门市月亮湖北路
附七号公司七楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人，董事长杨才学、
董事杨华锋、杨小红、汤三洲、宋帆、黄镔、修学峰、孙蔓莉现场出席了本次会议，董
事战英杰以通讯方式出席了本次会议，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会
议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》。
根据战略发展需要，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过设
立全资孙公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）建设 120 万吨/年新
型复合肥项目（一期 80 万吨/年）。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司对外投资设立全资孙公司的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提
交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规
1
定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，董事会认为
公司符合非公开发行 A 股股票的条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、逐项审议通过了《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，并同
意将本议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
公司本次向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方
案及表决情况如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 11,300 万股（含 11,300 万股），若公司在定价基准
日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额增加的事项，上
述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 10.55 元/股（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应
调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后
六个月内选择适当时机向特定对象发行。
2
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的不超过 10 名特定
投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，则视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月
内不得转让。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,292万元，扣除发行费用后拟全部用
于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
120 万吨/年新型复合肥项目
1 56,200 56,200
（一期 80 万吨/年）
2 60 万吨/年硝基复合肥项目 63,092 63,092
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开
发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等
自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换或偿还。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资
金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目
3
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发
行完成后的持股比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自发行方案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于〈公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》，并同
意将本议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非
公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）等相关文件的规定，
编制公司《2014 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股
票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》，并同意将本议案
提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
公司董事会对《本次募集资金使用的可行性分析》进行了分析讨论，认为本次募集
资金投资项目符合国家相关政策以及公司未来发展规划。具体内容详见登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析》。
4
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授
权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行
股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、审计、
律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发
行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但
不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各
项文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上
市时间等与上市有关的事宜；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，公司可根据实际
情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。授权公司董事会办理募
集资金专项存储账户设立事宜；
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程、工商变更
登记等具体事宜；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规
定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司
董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发
行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
5
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊
薄即期收益的风险提示性公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将本议案提交公司
2014 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
九、审议通过了《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）〉的议案》，
并同意将本议案提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司未来三年股东回报规划（2014 年-2016 年）》。
表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十、审议通过了《关于实施 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年项目）和
60 万吨/年硝基复合肥项目的议案》。
在江西新洋丰肥业有限公司新建 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年项
目），在荆门新洋丰中磷肥业有限公司新建 60 万吨/年硝基复合肥项目，上述两个项目
将主要用于生产硝基水溶复合肥、缓控释复合肥。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资
金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
上述两个项目的具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新
洋丰肥业股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于 2014 年 10 月 29 日下午 14：30 在湖北省荆门市月亮湖北路附 7 号洋丰培
训中心四楼会议室召开 2014 年第二次临时股东大会。
6
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开 2014 年
第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
2014 年 10 月 13 日
7
