湖北新洋丰肥业股份有限公司
                       2014 年度董事会工作报告


    2014 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断强化公司治理、规范公司运作，科
学决策，面对复杂多变的市场形势，紧紧围绕年初经营计划，积极推动公司各项业
务发展。公司经营取得较好业绩，重大资产重组工作顺利完成，新建项目建设稳步
推进，非公开发行 A 股股票事项获得董事会、股东大会审议通过，并于近日获得中
国证监会发审会审核通过，公司各项工作有序进行，发展态势良好。
    2014 年，公司实现主营业务收入 835,222.51 万元，同比增长 21.24%；归属于
上市公司股东的净利润 57,109.11 万元，同比增长 32.89%；扣除非经常性损益后净
利润 52,397.87 万元，较上年增加 32.40%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司经审计的
总资产为 518,612.01 万元，较上年增长 10.79%；归属于上市公司股东的净资产
273,328.96 万元，较上年增长 28.13%。公司经营业绩稳步增长。
    一、2014 年重点工作完成情况
    （一）公司重大资产重组顺利完成
    2014年，公司完成重大资产重组，在所处纺织服装行业景气度逐渐下滑的趋势
下，公司董事会积极推动重大资产重组，引入有实力的重组方，将拥有完整磷复肥
业务相关资产和资质且具有竞争优势的湖北新洋丰肥业有限公司100%的股权置入
上市公司，主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、生产与销
售业务，改善了上市公司资产质量，公司核心竞争力和持续盈利能力进一步增强，
转型发展步伐加速。
    2012 年 12 月 7 日，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）与湖北洋
丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）达成重大资产重组初步意向。历经重组
预案、重组正式方案等阶段的审议，于 2013 年 12 月 9 日获得中国证监会核准本次
交易的批复文件；2014 年 2 月，根据中国服装与洋丰股份、杨才学等 45 名自然人
签署的《资产交割确认书》完成资产交割； 2014 年 3 月 17 日，公司非公开发行的
有限售条件流通股完成上市发行，标志着本次重大资产重组正式完成。上市公司因
本次交易新增股本 343,794,035 元，截止 2014 年 12 月 31 日，公司总股本 601,794,035

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股。2014 年 5 月，公司办理完成公司名称、注册资本、注册地址、经营范围、法定
代表人等工商变更登记和证券简称的变更工作。截至 2014 年 9 月，本次重大资产
重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，尚需办理
过户手续的土地和房屋均已完成过户。
    （二）生产经营保持稳步运行
    2014 年，公司大力推进技术创新和营销创新，加大新产品研发力度，生产系统
深入推行技术改造挖潜力，通过科学配比降低生产成本、提升产品质量，保证了生
产经营健康运行，实现了效益稳步增长。
    1、持续推进技术创新，加快新品研发
    2014 年，公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，按照“作
物专用肥系列和功能肥料系列同步发展”的新产品研发方向，继续加强与中国农业
大学合作，成立了新型肥料研发中心并陆续引进一批高级研发人才，目前已步入正
常运转。同时在低温余热利用、磷酸工艺改进、磷石膏资源综合利用等方面取得突
破。公司技术优势和综合实力得以有效发挥，先后获得“湖北省长江质量奖提名奖”，
通过国家高新技术企业复审，蝉联“中国化工 100 强”、“中国民营企业制造业 500
强”，行业地位更加稳固。
    公司全年共推出两特经济作物专用肥、水溶肥、有机无机肥、硝硫基功能肥等
新产品新配方 30 多个，新推出的苹果专用肥系列产品在山东、陕西、山西、甘肃、
河南等地大力推广，效果显著，客户反响强烈，其良好的使用效果和推广示范效应，
为我们大力发展、推广经济作物专用肥探索出了一套行之有效的方法；超级水稻专
用肥在长江流域一带推广效果显著，受到杂交水稻之父袁隆平院士的题词称赞。
    2、加大营销力度，全面实施营销创新
    公司以促进增量为核心推进营销创新，以经济作物专用肥和新型功能肥料为着
力点，狠抓片区管理，销售网络下沉，优化客户结构，提升农化服务；公司层面开
展增量政策发布会、渠道层面开展增量分解示范观摩会，加强对薄弱市场的招商力
度，营销创新工作成效显著。
    公司肥料销售推行大区制管理；设立专业招商团队，开展全年招商活动，迅速
抢滩空白市场，强化薄弱市场，优化传统市场；加大新型肥料推广力度，全年销量
增幅同比翻番；基地周边直销取得较大进展；加强品牌建设，有针对性增加广告投
放等宣传力度，提高品牌影响力；提升农化服务水平，与中国农业大学联手打造全
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国测土配方施肥示范网络，在全国建设了40多个示范基地，依托基地辐射周边，带
动一方某种作物高产高效、科学施肥种植模式的推广。
    3、深入推行挖潜增效，提升产品质量
    公司生产系统积极实施技术改造，加大推行节能减排力度，完成发电机热能回
收、酸水反浮选利用、发电机节能改造等技改项目；对不同地区、不同品位的磷矿
石进行反复优化配矿试验，推进科学配比；通过车间机械化、自动化改造、减少用
工编制等一系列举措，最大限度降低了生产成本，为公司创造经济效益的同时对发
展循环经济、加强环境保护意义重大。
    公司通过不断调整选矿、磷酸、磷铵工艺指标，改进药剂质量，生产出高品质
的磷铵产品；进行散装库及工厂配套投料口改造，提高了磷铵质量；通过优化各项
指标和原料管理，对生产过程、质量控制点加强日常监管，通过增加微量元素、有
机质、活性菌等使公司产品质量稳步提升。
    （三）公司治理持续推进，初见成效
    1、完善公司治理，提高公司规范运作水平
    公司严格按照相关法律、法规的要求规范运作，不断健全和完善法人治理结构，
董事会认为公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和
要求。
    重大资产重组完成后，董事会按照公司实际情况并结合监管要求，重新修订并
审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》等 29 项重要制度。继续加强股东大会、董事会、监
事会、董事会各专门委员会及总经理办公会管理，规范各部门及子公司管理，通过
了湖北证监局的现场检查，并根据湖北证监局有关文件要求，对公司治理、信息披
露、财务核算等方面存在的问题进行了整改。
    截至 2014 年 12 月 31 日，公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够充分
贯彻执行国家有关法律法规规定，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需
要，并能得到有效实施，保证了公司各项业务活动的健康运行。
    2、加强董事会建设，勤勉尽责履行职责
    公司正式完成重大资产重组后，董事会及时完成改选，新任董事会及各专门委
员会人员组成、专业分布和知识结构等更加合理和全面，对公司主营业务熟知程度
更高，对保证董事会合法有效开展决策工作、进一步优化公司法人治理结构起到积
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极作用。并在年底第五届董事会任期届满时，顺利完成了董事会及各专门委员会的
换届选举，聘任了新一届高级管理人员。
    报告期内，为进一步提升董事会决策能力，公司组织董事、监事及高级管理人
员参加深交所、湖北证监局、保荐机构及公司内部举办的相关培训，进一步加深了
对上市公司相关政策法规及公司制度的理解和认识，提高了履职能力。
    （四）全力推进公司及所属单位内部建设
    1、进一步完善内部控制体系建设
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，公司
在 2014 年继续完善内控体系建设，完善各项内部控制制度，规范内部控制制度执
行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
    （1）加强内部控制培训。通过邀请国际知名机构为公司开展内部控制培训、
帮助建立健全内部控制体系，加强内部宣传，认真学习基本规范及配套指引的有关
规定，公司从高层人员到一线员工均体现出较强的内部控制管理意识，为有效控制、
规避风险奠定了良好的基础。
    （2）完善内控管理制度。公司依据相关法律、法规的规定，陆续制定和完善
了公司治理、经营管理、财务控制、信息控制等方面的一系列制度及管理办法，目
前各项制度的建立能够涵盖公司日常生产经营活动中各个环节的管理、控制及监
督，为公司内控体系建设构建了坚实的制度平台。
    （3）严格贯彻执行内控制度，健全内部监督机制。在董事会的领导下，结合
公司规模、经营模式、企业文化、行业特点等具体情况，协调公司各职能部门、下
属单位及子公司共同开展内部控制规范建设工作。强化审计监察部的内部审计、监
督职能，公司审计监察部负责对财务报表相关的内部控制制度执行情况进行监督和
检查，对子公司进行审计监督，切实保障公司内控制度的有效执行。
    （4）开展内控自我评价和内控审计工作。按照科学合理的内控评价方法和程
序，有序开展自我评价工作，编制内部控制评价报告；并聘请会计师事务所进行内
部控制审计，出具内部控制审计报告。
    2、有效实施科学管理，提升内部管控能力
    2014 年，公司深入分析管理问题，理清工作思路，进一步强化了营运、生产两
个主战场的作用和地位，提高了办事效率。生产系统围绕安全、环保、质量、成本
等核心工作，通过软硬两手抓，现场管理上档升级，内部物耗、能耗指标更趋科学，

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新型环保、安全设施加快建设，公司及各子公司管理水平均有较大改善，经营指标
明显提高。
    加强内部精细管理，成本明显下降。生产系统通过机械化、自动化改造，以及
管理创新、岗位整合、集中管控等方式，进行编制核减，降低了用工成本，减轻了
用工压力。营运系统以矿石科学配比为切入点，调整采购思路，散装原料实现直供；
经过精心测算，实地求证，对进口钾肥等大宗原料试行江海水路联运、散装运输，
大幅降低了运输成本；从采购源头开始抓成本控制，细化流程管理，磷铵生产成本
大幅下降，为公司创造了经济效益。

    （五）积极拓展融资渠道，提高资本管理水平
    为实现公司战略规划目标，满足高速发展需要，公司设立全资子公司江西新洋
丰并新建120万吨/年新型复合肥项目（一期80万吨/年）、在新洋丰中磷新建60万吨
/年硝基复合肥项目。积极推进非公开发行股票募集资金的再融资事项，公司计划非
公开发行股票数量不超过11,300万股，拟募集资金不超过119,292万元，用于上述两
个项目的建设，以扩大公司产能，优化产品结构，提升公司的竞争力和行业地位。
非公开发行股票的相关议案已由第五届董事会第二十五次会议和2014年第二次临
时股东大会审议通过，并于2015年3月20日获得中国证监会发审会审核通过，尚需
中国证监会签发正式核准文件后实施。
    （六）加强信息披露和投资者关系管理工作
    公司董事会严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定和
要求，进一步加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并及时进行披
露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。截至 2014 年 12 月 31 日，公司披
露临时公告 135 份，按时完成各项定期报告的编制、披露。公司披露的各项文件均
做到了真实、准确、完整、及时、公平。
    公司董事会积极协调公司与投资者的关系，加强投资者关系管理，董事会指定
董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，同时，通
过电话沟通、互动易平台、现场调研、网上说明会等多种沟通方式，围绕公司生产
经营基本情况及未来发展规划，合法合规地与投资者进行沟通、交流，有效保证投
资者知情权的充分行使。
    （七）严格执行内幕信息知情人登记制度
    2014 年，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定执行，规
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范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，在报送定期报告时，及时向湖北证
监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人名单，严格防范了内幕信息的泄露及内
幕交易，维护了信息披露的公平性；在重大事项的报告编制、审议和披露期间，公
司均按制度和相关法律、法规要求，整理登记知情人员相关信息并向监管部门报备，
严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。积极组织公司董监高人员、
相关关键岗位中层管理人员，参加证监会、公安部和国资委于 2014 年 11 月主办
的内幕交易警示教育展，通过参加此次活动，进一步强化了公司内部人员防止内幕
交易、规范内幕信息管理的意识，有利于形成防控内幕交易的良好氛围及将内幕交
易防控宣传培训工作做到规范化、常态化。
    2014 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息违规买卖本公司股票的
情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。
    （八）多层次开展企业文化和凝聚力工程建设
    公司始终坚持“志存高远，不断超越；为社会分担责任，与员工分享成果”的
企业文化核心理念，通过提升员工工资水平、进行全员健康体检、推广“走进员工
家庭”活动、对困难员工进行补贴慰问、员工生日祝福及各种节假日福利，提高了
员工薪酬和福利待遇；广泛收集职工意见和合理化建议，接待职工来电来访，进一
步促进了公司的民主管理，凝聚力进一步增强；通过组织开展征文活动和各类文体
活动、制定员工文明行为规范、创新开办道德讲堂、系统开展中基层管理干部培训
活动、试点推进班组建设、加强企业文化宣传建设，丰富了员工文化生活，提高了
员工综合素质和基层管理水平，提升了公司的知名度、美誉度和员工的自豪感、荣
誉感，营造了健康、和谐、积极进取的企业文化氛围。
    二、董事会日常工作情况
    （一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
    本报告期内公司共召开 8 次董事会，具体情况及决议内容如下：
    1、公司第五届董事会第二十一次会议于 2014 年 3 月 25 日在北京召开，会议
审议并通过了 《公司董事会 2013 年度工作报告》、《公司总经理 2013 年度工作报
告》、《公司 2013 年年度报告及其摘要》、《公司 2013 年度财务报告》、《公司 2013
年度利润分配预案》、《2013 年度独立董事述职报告》、《2013 年度内部控制自我评
价报告》、《关于公司董事会增补董事的议案》、《关于变更公司名称的议案》、《关于
变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于增加公司注册
                                       6
资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于申请股东大会授权公司董事会
办理公司工商变更登记或备案事宜的议案》、《关于湖北新洋丰肥业有限公司 2013
年度备考财务报告的议案》、《关于召开公司 2013 年度股东大会的议案》。会议决议
公告刊登在 2014 年 3 月 26 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    2、公司第五届董事会第二十二次会议于 2014 年 4 月 16 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的
议案》、《关于聘任公司副总经理、总工程师、财务总监的议案》、《关于选举董事代
行董事会秘书职责的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》、《关于
选举公司董事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司董事会提名委员会委员的
议案》、《关于选举公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于公司 2014 年
度财务预算方案的议案》、《关于聘请公司 2014 年度会计师事务所的议案》、《关于
公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》、《关于公司继续执行本次
重大资产重组置入磷复肥业务相关会计政策议案》、《关于修改<股东大会议事规则>
的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<独立董事工作制度>
的议案》。会议决议公告刊登在 2014 年 4 月 18 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    3、公司第五届董事会第二十三次会议于 2014 年 4 月 28 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《中国服装股份有限公司 2014 年第一季度报告的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书的议案》。会议决议公告刊登在 2014 年 4 月 30 日《证券时报》
及巨潮资讯网上。
    4、公司第五届董事会第二十四次会议于 2014 年 8 月 1 日在湖北省荆门市月亮
湖北路附七号公司七楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2014 年半年度报告及
其摘要》、《公司 2014 年半年度财务报告》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于
修改<担保管理办法>的议案》、《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》、《 关
于修改<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<子公司管理制度>的议案》、《关
于修改<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》、《关于修改<非公
开信息知情人保密制度>的议案》、《关于修改<内幕信息知情人登记备案制度>的议
案》、《关于修改<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于修改<重大
信息内部报告制度>的议案》、《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于
修改<关于规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》、《关于修改<信息披露管理
制度>的议案》、《关于修订<经理工作细则>的议案》、《关于<关联交易管理办法>的
                                      7
议案》、《关于<董事会审计委员会工作制度>的议案 》、《关于<董事会提名委员会工
作制度>的议案 》、《关于<董事会薪酬与考核委员会工作制度>的议案》、《关于修改
<董事会战略委员会工作制度>的议案》、《关于聘任李忠海先生为公司副总经理的议
案》、关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2014
年 8 月 4 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
       5、公司第五届董事会第二十五次会议于 2014 年 10 月 10 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《关于对外投资设立全资孙公司的议案》、《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》、《关于公司 2014 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于〈公司 2014 年度非公开发行 A 股股票预案〉的议案》、《关于本次募集资金使用
的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》、
《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于制定〈未来三年股东回报规划（2014
年-2016 年）〉的议案》、《关于实施 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/
年项目）和 60 万吨/年硝基复合肥项目的议案》、《关于召开公司 2014 年第二次临时
股东大会的议案》。会议决议公告刊登在 2014 年 10 月 14 日《证券时报》及巨潮资
讯网上。
       6、公司第五届董事会第二十六次会议 2014 年 10 月 17 日在公司会议室召开，
会议审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2014 年第三季度报告的议案》。会
议决议公告刊登在 2014 年 10 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
       7、 公司第五届董事会第二十七次会议于 2014 年 12 月 13 日在公司会议室召
开，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于修改<董事会审计
委员会年度审计工作制度>的议案》、《关于修改<内部审计管理制度>的议案》、《关
于修改<投资者关系管理制度>的议案》、《关于修改<接待和推广工作制度>的议案》、
《关于修改<董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》、《关于修改<
内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、《关于<外部信息使用人管理制度>的议
案》、《关于<内部控制评价制度>的议案》、《关于召开公司 2014 年第三次临时股东
大会的议案》。会议决议公告刊登在 2014 年 12 月 15 日《证券时报》及巨潮资讯网
上。
       8、公司第六届董事会第一次会议于 2014 年 12 月 30 日在公司会议室召开，会
议审议通过了《关于选举第六届董事会董事长的议案》、《关于选举第六届董事会各
                                        8
专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、
财务总监的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任证券事务代表的议
案》。会议决议公告刊登在 2013 年 7 月 27 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    （二）、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内，董事会严格执行股东大会审议通过的各项决议，公司召开了四次股
东大会，除 2013 年度股东大会外，其余三次都采用网络投票和现场投票相结合的
方式召开，充分保障了公司股东尤其是中小股东的知情权和投票权。
    1、公司于 2014 年 4 月 16 日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号四楼会议室召
开了 2013 年年度股东大会，会议审议通过了 2013 年年报相关议案。会议决议公告
刊登在 2014 年 4 月 17 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    2、公司于 2014 年 8 月 20 日在公司会议室召开了 2014 年第一次临时股东大会，
会议审议通过了《关于公司 2014 年度财务预算方案的议案》、《关于聘请公司 2014
年度会计师事务所的议案》、《关于公司 2014 年度董事、监事及高级管理人员薪酬
的预案》及修改《股东大会议事规则》等相关制度的议案。会议决议公告刊登在 2014
年 8 月 21 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    3、公司于 2014 年 10 月 29 日在公司会议室召开了第二次临时股东大会，会议
审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。会议决议公告刊登在 2014 年 10
月 30 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    4、公司于 2014 年 12 月 30 日在公司会议室召开了第三次临时股东大会，会议
审议通过了关于公司董事会、监事会换届选举的议案。会议决议公告刊登在 2014
年 12 月 31 日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    （三）、董事会下设的审计委员会的履职情况
    报告期内，公司董事会下设的审计委员会根据《公司董事会审计委员会工作制
度》、《董事会审计委员会年度审计工作制度》的有关规定，勤勉履行工作职责，监
督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，对聘请会计
师事务所发表意见并督促会计师事务所审计工作。
    1、报告期内会议召开情况
    报告期内，董事会审计委员会共召开了 3 次会议，审议了公司 2014 年第一季
度报告、半年度报告及第三季度报告三次定期报告的相关议案，并提交董事会审议。
    2、在 2014 年年度审计中所做的工作
                                       9
    （1）、对公司财务报告的两次审议意见：审计委员会在年审注册会计师进场前
审阅了公司编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后通过
多种方式加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再
一次审阅了公司财务会计报表，并形成书面意见。
    （2）、对会计师事务所审计工作的督促情况：督促会计师事务所按照确定的审
计计划完成审计工作，并在约定时限内出具初步审计意见、提交审计报告。
    （3）、向董事会提交会计师事务所从事 2014 年度公司审计工作的总结报告：
大信会计事务所（特殊普通合伙）本着对全体股东负责的宗旨，依据中国注册会计
师独立审计准则，为公司 2014 年度财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报
告，是客观、真实和准确的。
    （4）、对下年度续聘会计师事务所的决议书：为了提高本公司财务工作和审计
工作的效率，保证审计业务的连续性，审计委员会研究同意续聘大信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告审计机构。
       对公司拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的了解，认为：
公司拟续聘的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计从业资格，具
备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要
求，所确定的审计费用是合理的，同意提请公司董事会和股东大会审议。
       （四）、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况
       报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作
制度》的有关规定，勤勉履行工作职责。
       公司董事会薪酬与考核委员会对 2014 年度公司董事、监事及高管人员所披露
的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下：
       公司 2014 年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬真实反
映了实际情况，符合国家相关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》等相关规
定。
       （五）董事会下设战略委员会的履职情况
    报告期内，董事会战略委员会根据《公司董事会战略委员会工作制度》的规定，
积极履行工作职责，共召开了 1 次会议。对公司对外投资、2014 年度非公开股票相
关事项等事项进行了审核，并发表审核意见，为公司发展战略的实施提出了合理化
建议。
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    （六）董事会下设提名委员会的履职情况
    报告期内，董事会提名委员会根据《公司董事会提名委员会工作制度》的规定，
勤勉履行工作职责，共召开了 2 次会议。分别对提名公司第五届董事会所聘任副总
经理候选人及提名公司第六届董事会董事候选人、提名公司第六届董事会所聘任高
级管理人员等议案进行审核，通过对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩等情
况进行审查，发表了同意提名相关候选人的审核意见，并报董事会审议。
    （七）独立董事履职情况
    公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，
认真履行职责，发挥独立董事作用，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责。报告期
内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议；对需
独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真审核并发表了书面的独立意见。本
公司独立董事对公司重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的
科学性和客观性。




                                            湖北新洋丰肥业股份有限公司
                                                    董    事   会
                                                   2015 年 4 月 1 日




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