新洋丰：第六届董事会第二次会议决议公告2015-04-02
证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015－007
湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届董事会第二次会议通知于 2015 年 3 月 21 日以
书面和电子邮件方式发出，会议于 2015 年 4 月 1 日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号
洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事 9 人，实际到会董事 9 人，会议以现场方
式召开，全体董事均亲自出席了本次会议，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会
议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
一、审议通过了《公司 2014 年度董事会工作报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2014 年度董事会
工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《公司 2014 年年度报告及其摘要》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司 2014 年年度报告》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司 2014 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2014 年度财务报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司 2014 年度审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表显示 2014 年度实现净
利润 588,569,104.47 元，其中归属于母公司所有者的净利润 571,091,075.66 元，加年初
未分配利润为 1,416,258,970.92 元，扣除本年度提取法定盈余公积 37,127,507.20 元，2014
年 末 可 供 股 东 分 配 利 润 为 1,950,222,539.38 元 ； 母 公 司 报 表 年 初 未 分 配 利 润 为
-168,791,914.65 元，2014 年末可供股东分配利润为-15,105,040.52 元。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，由于公司正在投资建设江西新洋丰肥业有
限公司 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）和荆门新洋丰中磷肥业有限公司
60 万吨/年硝基复合肥项目，两个项目投资总额为 119,292 万元，占公司 2014 年度经审
计净资产的 43.64%。从公司实际出发，为了顺利推进该项目建设，更好地维护全体股
东的长远利益，促进公司可持续发展，经董事会研究决定：本年度拟不进行利润分配，
也不进行资本公积金转增股本。公司（合并报表）未分配利润全部用于公司运营及发展。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网《公司独立董事关于对
第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
公司 2014 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过《2014 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事已向董事会提交述职报告，并将在 2014 年度股东大会上述职。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司 2014 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2014 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司 2014 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过了《公司 2014 年度社会责任报告》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有
限公司 2014 年度社会责任报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于公司 2015 年度财务预算方案的议案》。
公司 2015 年度财务预算方案具体内容见附件一。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》。
公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员的薪酬预案见附件二。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
为提高本公司财务和审计工作的效率，保证审计业务的连续性，经公司董事会审计
委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财
务审计和内部控制审计的审计机构，聘期一年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司会计政策变更
的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
《公司章程》具体修改内容见附件三。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》。
《股东大会议事规则》具体修改内容见附件四。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过了《关于公司董事会增补董事的议案》
近日，公司董事会收到董事宋帆先生提交的书面辞职报告，宋帆先生由于工作变动
的原因申请辞去公司董事职务。宋帆先生辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人
数，辞职报告自送达公司董事会时生效。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职的公
告》。
经公司控股股东湖北洋丰股份有限公司提名，董事会提名委员会审议，董事会同意
增补黄贻清先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期一致（简历见
附件五）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》
经公司董事会提名委员会审议，董事会同意聘任汤三洲先生为公司总工程师（简历
见附件五）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》
公司定于 2015 年 4 月 24 日（星期五）下午 14：30 在湖北省荆门市月亮湖北路附 7
号洋丰培训中心四楼会议室召开 2014 年度股东大会。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开 2014 年
度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述议案中第一、二、三、四、八、九、十、十二、十三、十四项议案尚需经公司
股东大会审议通过。
特此公告
湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
二 0 一五年四月一日
附件一：
公司 2015 年度财务预算方案
根据公司 2014 年度财务决算情况及 2015 年度公司经营管理目标，按照总量控制、
突出重点、增收节支的原则，在考虑多种不确定因素的基础上，经过公司内部研究讨论，
编制了公司 2015 年度财务预算方案，现提交本次股东大会审议：
（一） 经营预算
2015 年度，公司主要财务预算指标：公司预计实现营业收入 1,000,000 万元，预计
实现利润总额 93,386 万元。
（二）投资预算
2015 年度公司计划建设 120 万吨/年新型复合肥（一期 80 万吨/年）项目和 60 万吨
/年硝基复合肥项目，其中建设 120 万吨/年新型复合肥（一期 80 万吨/年）项目预计投
资 56,200 万元，60 万吨/年硝基复合肥项目预计投资 63,092 万元。根据项目施工进展情
况，2015 年度预计总投资 90,000 万元至 95,000 万元。
（三）筹资预算
2015 年度，资金需求主要为战略发展所需资金，拟通过非公开发行股票募集资金
119,292 万元；投资所需资金将根据公司战略、经营情况提交决策机构审议后实施，所
需资金在充分利用自有资金、保持合理资产负债率的条件下不排除利用多样性的融资手
段。
（四）财务指标预算
2015 年公司净利润预计完成 76,577 万元，按现有总股本计算，每股收益预计实现
1.27 元。
风险提示：上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2015 年度的盈利
预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意。
附件二：
公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案
为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性,提高经营管理水平,
现根据行业状况及公司生产经营实际情况,拟订公司 2015 年董事、监事、高级管理人员
的薪酬方案如下:
一、2015 年度董事薪酬
1、非独立董事
杨才学先生领取董事薪酬 46 万元/年。
杨华锋先生、杨才斌先生、杨小红女士、宋帆先生以公司高管身份领取岗位薪酬,
不另外领取董事薪酬。汤三洲先生领取董事薪酬 30 万元/年。
2、独立董事
黄镔先生、修学峰女士、孙蔓莉女士分别在公司领取独立董事津贴 6 万元/年，公
司独立董事除领取津贴外，参加公司董事会、股东大会会议或因行使其他独立董事职权
产生的合理费用由公司承担。
二、2015 年度监事薪酬
刘英筠女士作为监事在公司领取薪酬 22 万元/年。
黄贻清先生作为监事在公司领取薪酬 22 万元/年。
郭琦先生作为职工代表监事在公司领取薪酬 15 万元/年。
三、公司高级管理人员薪酬
总 经 理：杨华锋先生，在公司领取薪酬 46 万元/年。
副总经理：杨才斌先生，在公司领取薪酬 38 万元/年。
副总经理：李维峰先生，在公司领取薪酬 30 万元/年。
副总经理：韦万华先生，在公司领取薪酬 30 万元/年。
副总经理：赵程云先生，在公司领取薪酬 30 万元/年。
副总经理：李忠海先生，在公司领取薪酬 36 万元/年。
财务总监：杨小红女士，在公司领取薪酬 28 万元/年。
董事会秘书：宋帆先生，在公司领取薪酬 26 万元/年。
四、其他规定
1、以上董事、监事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分,公司将
根据行业状况及 2015 年度生产经营实际情况进行调整。
2、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
附件三：
《公司章程》具体修改内容如下：
1、目录“第八章 财务、会计和审计”修改为“第八章 财务会计制度、利润分配
和审计”。
2、第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：磷铵，磷肥，复混（合）
肥料、有机-无机复混肥料、掺混肥料，稳定性肥料，缓释肥料，控释肥料，水溶肥料，
脲醛缓释肥料，氯碱，硫酸，液氨无水氨、氰氯化钙，盐酸、硫酸、液氨、硫磺（票面）
批发等化肥、化工原料及产品（不含危险化学品）的生产、销售；普通货运，化学危险
货物运输（8 类、2 类 3 项）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；编织袋的制造、
销售；仓储服务（不含危险品）服务；经营本企业自产产品、生产所需的原辅材料、仪
表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口
的商品及技术除外）、进料加工和“三来一补”业务；股权投资、投资管理；化肥储备；
会务服务；房屋、设备租赁；中型餐馆；经营客房。
现修改为：磷铵，磷肥，复混（合）肥料、有机-无机复混肥料、有机肥料、生物
有机肥料，微生物肥料，硫酸钾，掺混肥料，稳定性肥料，缓释肥料，控释肥料，水溶
肥料，脲醛缓释肥料，氯碱，硫酸，液氨无水氨、氰氯化钙，盐酸、硫酸、液氨、硫磺
（票面）批发等化肥、化工原料及产品（不含危险化学品）的生产、销售；普通货运，
化学危险货物运输（8 类、2 类 3 项）；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；编织袋
的制造、销售；仓储服务（不含危险品）服务；经营本企业自产产品、生产所需的原辅
材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁
止进出口的商品及技术除外）、进料加工和“三来一补”业务；股权投资、投资管理；
化肥储备；会务服务；房屋、设备租赁；中型餐馆；经营客房。
3、第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4、第一百四十四条第七项原为：“（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼”
现修改为：“（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼”。
附件四：
《股东大会议事规则》具体修改内容如下：
1、第六条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：第六条 公司应当在公司住所地或召开股东大会通知中指定的地点召开
股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
2、第十一条第一款原为：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。”
现修改为：“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。”
3、第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
现修改为：第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理
由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
4、第三十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各
位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
现修改为：第三十一条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布出
席会议的股东和股东代理人人数以及所代表的有表决权股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
5、第三十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。
对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大会应该给
予每个议题予以合理的讨论时间。
现修改为：第三十二条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐
项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集
中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。股东大
会应该给予每个议题以合理的讨论时间。
6、第三十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大
会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。
现修改为：第三十三条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来
股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。
7、第三十七条第三款原为：“除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐
项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提
案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
现修改为：“除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决。股东大会
对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁
置或不予表决。”
8、第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修改为：第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应该单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。
9、第四十二条第一款原为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事
项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联
股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关
联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确表示回
避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东
大会通过的其他决议具有同等的法律效力。”
现修改为：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的
股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大
会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议中应当充分说明
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中做出详细说明。关联股东明确
表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果
与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。”
10、因与第六条重复，删除第四十四条。
11、原第四十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
现修改为：第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
12、原第四十九条第一款为：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。”
现修改为第四十八条第一款：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。”
13、原第五十四条修改为第五十三条，在其后增加一条作为第五十四条：“召集人
应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”
14、第六十二条第二项为：“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
经理和其他高级管理人员姓名；”
现修改为第六十二条第二项：“（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；”
15、原第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
现修改为：第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
16、因分别与第五十三条、第五十六条重复，删除原第六十八条、第七十条。
17、根据修改内容，调整条款序号。
附件五：
董事候选人简历
黄贻清，男，1956 年 6 月出生，曾担任湖北洋丰股份有限公司党委副书记、四川
雷波洋丰肥业有限公司党总支书记，现任湖北新洋丰肥业股份有限公司监事（已于近日
申请辞去公司监事职务）、党委副书记。
黄贻清先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公
司 286,495 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合
《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
高管候选人简历
汤三洲，男，1968 年 4 月出生，本科学历，高级工程师，曾担任湖北洋丰股份有
限公司技术员、发展部主任、董事、总工程师。现任湖北新洋丰肥业有限公司董事。
汤三洲先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公
司 477,491 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合
《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
