东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司重大资产重组
2014 年度业绩承诺实现情况的审核意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为湖北新洋丰肥业股份
有限公司（曾用名“中国服装股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”）
2014 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的有关规定及深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号—业绩预告
及定期报告披露》（2015 年 1 月 9 日修订）的相关要求，对上市公司重大资产重
组 2014 年度业绩承诺实现情况进行了审核，并发表如下审核意见。
一、业绩承诺情况
根据中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）与湖北洋丰股份有限
公司（以下简称“洋丰股份”）等签署的“盈利补偿协议”以及北京大信会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 29 日出具的大信专审字[2013]第 11-00133
号《审核报告》，预测湖北新洋丰肥业有限公司（以下简称“新洋丰肥业”）2013
年、2014 年归属于母公司所有者的净利润分别为 42,469.28 万元、44,753.42
万元（精确到小数点后两位）。如果本次重大资产重组在 2013 年 12 月 31 日前完
成置入资产过户至中国服装名下（以下简称“置入资产的过户手续”），则盈利补
偿期间为 2013 年度和 2014 年度。若本次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31
日前完成置入资产的过户手续，则盈利补偿期间为 2014 年度。
中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年
度的实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润
的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。
若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则洋丰股份在中国服装盈利补
偿期间年度报告披露后 30 个工作日内，就不足部分以现金方式向中国服装进行
补偿。
二、业绩承诺实现情况
2014 年 2 月 11 日，公司完成本次重大资产重组置入资产的过户手续，按照
“盈利补偿协议”的约定，公司盈利补偿期间为 2014 年度。
（一）公司 2014 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率（%）
一、营业收入 834,361.77 835,222.51 100.10
减：营业成本 682,576.17 680,098.87 99.64
营业税金及附加 1,070.99 641.78 59.92
销售费用 42,452.96 49,155.55 115.79
管理费用 32,098.30 30,448.25 94.86
财务费用 14,209.01 5,462.09 38.44
资产减值损失 310.17
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,954.34 69,105.80 111.54
加：营业外收入 2,169.02
减：营业外支出 328.82
其中：非流动资产处置损失 191.48
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 61,954.34 70,945.99 114.51
减：所得税费用 15,488.59 12,089.08 78.05
四、净利润（亏损以“-”号填列） 46,465.75 58,856.91 126.67
归属于母公司所有者的净利润 44,753.42 57,109.11 127.61
少数股东损益 1,712.33 1,747.80 102.07
（二）置入资产 2014 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率（%）
一、营业收入 834,361.77 823,524.50 98.7
减：营业成本 682,576.17 670,385.49 98.21
营业税金及附加 1,070.99 641.78 59.92
销售费用 42,452.96 47,973.97 113.01
管理费用 32,098.30 29,830.28 92.93
财务费用 14,209.01 5,183.34 36.48
资产减值损失 310.17
二、营业利润（亏损以“-”
61,954.34 69,199.47 111.69
号填列）
加：营业外收入 2,108.65
减：营业外支出 327.15
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率（%）
其中：非流动资产
189.81
处置损失
三、利润总额（亏损以“-”
61,954.34 70,980.97 114.57
号填列）
减：所得税费用 15,488.59 12,089.08 78.05
四、净利润（亏损以“-”
46,465.75 58,891.89 126.74
号填列）
归 属 于母 公司 所 有 者
44,753.42 57,144.09 127.69
的净利润
少数股东损益 1,712.33 1,747.80 102.07
置入资产（湖北新洋丰肥业有限公司）2014 年度扣非后归属于母公司所有
者的净利润为 52,491.54 万元。
（三）其他需要说明的事项
置入资产 2014 年扣非后归属于母公司净利润 52,491.54 万元，较预测数
44,753.42 万元，超额完成 17.29%。主要原因为 2014 年度原材料价格下降，对
外投资减少，资金压力减轻，为了节约资金成本，减少了实际使用借款金额，造
成实际财务费用较预测数据减少 9,025.67 万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测实现情况审核报告》
（大信专审字[2015]第 11-00108 号，以下简称“审核报告”），审核意见为“我
们认为，贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映
了 2014 年度盈利预测的实现情况。”
三、东北证券对业绩承诺的实现情况的审核意见
东北证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，
对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：“盈利补偿协议”所约定的业绩承诺均得到了有
效履行，无需对上市公司进行补偿。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公
司重大资产重组 2014 年度业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页）
保荐代表人：
柴育文 周 炜
东北证券股份有限公司
（盖章）
二 0 一五年四月一日
