证券代码：000902              证券简称：新洋丰               公告编号：2015-013


                   湖北新洋丰肥业股份有限公司
     关于重大资产重组相关方出具承诺履行情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     2013 年 12 月 11 日，本公司收到中国证监会《关于核准中国服装股份有限公司重
大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服装股份有
限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544 号）文件，公
司重大资产置换及发行股份购买资产事宜获得中国证监会核准。截至本公告披露日，本
次重大资产重组所涉及的资产产权已全部交割过户，所涉及的债权债务已全部转移，公
司《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（公告编号：
2014-006）披露后，尚需办理过户手续的土地和房屋均已完成过户；向交易对方非公开
发行的 343,794,035 股股份已于 2014 年 3 月 17 日完成发行上市。

    本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司，发行股份对象湖北洋丰股份有限公
司（以下简称“洋丰股份”）及杨才学等 45 名自然人，洋丰股份的实际控制人杨才学，
以及上市公司原大股东中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）。前述重组相
关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

    一、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

    中国服装股份有限公司、洋丰股份及杨才学等 45 名自然人、湖北新洋丰肥业有限
公司承诺：保证为本次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

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    二、关于保证上市公司独立性承诺

    为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际控制人
杨才学均出具承诺：

    （一）关于保证中国服装人员独立的承诺

    1．保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
专职在中国服装工作、并在上市公司领取薪酬。

    2．保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。

    （二）关于保证中国服装财务独立的承诺

    1．保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理
制度。

    2．保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账户。

    3．保证中国服装依法独立纳税。

    4．保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

    5．保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。

    （三）关于保证中国服装机构独立的承诺

    保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公
司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

    （四）关于保证中国服装资产独立的承诺

    1．保证中国服装具有完整的经营性资产。

    2．保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。

    （五）关于保证中国服装业务独立的承诺

    保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自
主经营的能力。


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    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

    三、避免同业竞争的承诺

    为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

    （一）本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所属与进
入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内均通过本次交
易进入上市公司。

    （二）由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司的、
与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限于相关法律
法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其他无关联第三方，
以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。

    （三）在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：

    1.不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相同、相似或
在任何方面构成竞争的业务；

    2.尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、相似或在任
何方面构成竞争的业务；

    3.不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或
其他机构、组织。

    4.如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由此而给上市
公司造成的损失予以赔偿。

    （四）本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿
业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材料供应，有
利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权并形成持续、稳
定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在避免或减少关联交易的同
时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
    （五）本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公

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平的条款及价格进行。
    （六）本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直
接和间接的损失。

    （七）在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺
函为有效之承诺。

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于（四）注入
矿业资产的承诺洋丰股份进一步明确为：本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下
简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证上
市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取
得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本
公司在 12 个月内将所属资产注入上市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提
高上市公司资产质量和持续盈利能力。详见 2014 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网的《关
于公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编
号：2014-035）。

    洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：

    1．承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及其下属企
业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人不会直接或间接
经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或
可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装及其下属公司经营的主营业务
构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企业；如承诺人与中国服装及其下属公司
经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相
竞争业务纳入到中国服装经营的方式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的
方式避免同业竞争。

    2．承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平
的条款及价格进行。

    3．承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一切直接

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和间接的损失。

    4．在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本承诺函
为有效之承诺。

    杨才学和杨才超出具承诺：“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、
财务、人员、机构与业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响
双方的独立决策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何
形式的资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜
绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；在双方
可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、客户对象和
其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及生产经营核心资源
并以此调节利润的行为。

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

    四、减少和规范关联交易的承诺

    为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于规范与
中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

    （一）本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司
《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

    （二）洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情况下，
不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。

    （三）若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承诺将
遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照中国服装
《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息
披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上市公司的利益不受损害，
保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权益的情况。


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    为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中国服装
股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：

    “在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的关联交
易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限公司章程》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害中国服装及其他股东
的合法权益。”

    洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘探、开
采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成熟一家注入一
家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿业下属公司适时注入
上市公司。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关于注入矿业资
产的承诺洋丰股份进一步明确情况，详见 2014 年 7 月 31 日披露于巨潮资讯网的《关于
公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺履行情况的公告》（公告编号：
2014-035）。

    五、本次发行股份锁定期承诺

    洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开发行新
增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。

    六、洋丰股份及杨才学的其他重要承诺

    （一）洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺

    “本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁土地造
成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭受任何处罚或
损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，本公司承诺以现金方

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式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的损失、负担，并且将承担新洋
丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全部费用。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土地租赁
而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相
关承诺。

    （二）洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺

    “若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准后三个
月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造成不利影响或
承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照本次资产评估值对上
述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价款及承担的损失，同时将该等
资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公司及广大股东的利益不被损害。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕。洋丰股份已按资产评
估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补偿 24,304,459.68 元，同时将
该等资产赠予上市公司无偿使用，补偿款已于 2014 年 6 月 27 日到账。

    （三）洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺

    1.中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负债（以下简
称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）和杨才学等 45 名
自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100%股权（以下简称“置入资产”）进行
资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的价值差额部分（以下简称“本
次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意的情
形，中国恒天集团有限公司（以下简称“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承
担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经
济损失。

    鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后将成为
中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天未能履行前述
承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺自中国恒
天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的

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经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意遭受任何
损失或承担任何法律责任。

       承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。

       2.鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，且中
国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013 年 2 月 28 日止对
外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：
“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承担该等担保责任，承诺方承
诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保
证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移未取得相关担保权人同意遭受任何损失
或承担任何法律责任。承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追
偿。

       3.根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出人员安
置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到中国服装书面
通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致使中国服装遭受任何
损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国恒天已出具承诺：“若因人
员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补
偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以
现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使
中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。”

       中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未能履行
前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充责任，承诺
自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中国服装
因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承
担任何法律责任。

       承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。

       承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

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    七、中国恒天的主要承诺

    （一）关于置出资产瑕疵事宜的承诺

    “本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权
利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），
承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方
面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相关协议。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺方
未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

    （二）关于置出资产债务转移的承诺

    “如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债权人要
求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承担连带责任，
并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前
清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司
将继续督促其履行相关承诺。

    （三）关于置出资产人员安置的承诺

    “根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务纠纷问
题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员安置致使中国
服装遭受任何损失或承担任何法律责任。

    对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中
国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责
任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的
全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法
律责任。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、提前
清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情形，该承诺

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已经履行完毕。

    （四）关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债权人
同意债务转移函的具体安排措施

     “在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付 886.83 万元现金进行提
存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债权人的范围和
影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权人可采取来访、邮寄、
传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以确保不会因为本次交易给上市
公司带来风险。”

    承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕。中国恒天已经将 886.83
万元现金予以提存用以偿还债务。

    特此公告




                                             湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

                                                      2015 年 4 月 1 日




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