湖北新洋丰肥业股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2015]第 11-00108 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82800890
北京市海淀区知春路 1 号 15/F,Xueyuan International Tower 1 传真 Fax： +86（10）82800107
学院国际大厦 15 层 Zhichun Road,Haidian Dis 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
盈利预测实现情况审核报告
大信专审字[2015]第 11-00108 号
湖北新洋丰肥业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“贵公司”）2014 年度盈利
预测的实现情况进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令53号）的规定，真实、准确地编制并披露盈利预测实现情况的专项说明，以使其不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司盈利预测实现情况发表意见。我们按照
中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划和实施审核工作，
以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关
会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司编制的盈利预测实现情况的专项说明，在所有重大方面公允反映了 2014
年度盈利预测的实现情况。
四、其他说明事项
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本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执
行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王 进
中 国 北 京 中国注册会计师：李志军
二○一五年四月一日
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明
湖北新洋丰肥业股份有限公司关于 2014 年度
盈利预测实现情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
根据公司 2013 年 7 月 26 日召开的第五届董事会第十六次会议决议、2013 年 8 月 22 日召
开的 2013 年第三次临时股东大会决议和 2013 年 12 月 11 日中国证券监督管理委员会《关于核
准中国服装股份有限公司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批
复》（证监许可[2013]1543 号）及《关于核准湖北洋丰股份有限公司及一致行动人公告中国服
装股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013]1544 号）文件核
准，公司以每股人民币 6.57 元向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份共计 343,794,035
股，以购买其共同持有的湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权，本次发行股份不涉及货币资金。
公司于 2014 年 2 月 11 日在荆门市工商行政管理局办理了变更登记手续，于 2014 年 2 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了所发行股份的登记手续，新增股份于
2014 年 3 月 17 日在深圳证券交易所发行上市，公司总股本变更为 601,794,035 股。
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有的湖北新洋丰肥业有限公司 100%股权（置
入资产）与本公司全部资产及负债（包括或有负债）（置出资产）进行等值置换，置换后差额
部分由本公司向交易对方发行股份购买。对于置换出的资产、负债、业务以及人员全部由杨
才学等 45 名自然人委托洋丰股份承接后再由中国恒天或其指定第三方购买。
（1）置入资产的定价
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2013]第 1077 号”《资产
评估报告》，取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至 2013 年 2 月 28 日，置入资产
的评估值为 257,826.80 万元。各方确认，置入资产作价 257,826.80 万元。
（2）置出资产的定价
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的“中天华资评报字[2013]第 1076 号”《资产
评估报告》，取资产基础法估值作为标的资产的评估结果，截至 2013 年 2 月 28 日，置出资产
的评估值为 31,954.12 万元。各方确认，置出资产作价 31,954.12 万元。
（3）发行股份购买资产
置入资产评估值超过置出资产评估值的差额部分（即 257,826.80 万元-31,954.12 万元
=225,872.68 万元）由公司向洋丰股份和杨才学等 45 名自然人发行股份进行购买。本次发行的
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明
定价基准日为本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日。本次发行
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股。据此发行价格计算，
本次交易发行股票数量 34,379.4035 万股。
2012 年 12 月 7 日，中国恒天与洋丰股份达成重大资产重组初步意向。
2012 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所批准，公司股票停牌。
2013 年 3 月 6 日，中国恒天、中国服装与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签署附条件生
效的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之框架协议》。
2013 年 3 月 6 日，中国服装召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产重
组方案预案。
2013 年 3 月 6 日，本次重大资产重组方案已经由洋丰股份董事会审议通过。
2013 年 4 月 12 日，中国恒天召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2013 年 6 月 28 日，中国服装及新洋丰肥业资产评估报告已经国有资产管理部门备案确认。
2013 年 7 月 26 日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易的相关
议案，并与洋丰股份和杨才学等 45 名自然人签订了《重组协议》及《盈利补偿协议》。
2013 年 7 月 26 日，洋丰股份召开董事会，审议通过了中国服装重大资产置换、发行股份
购买资产以及购买中国服装全部资产负债的相关议案。
2013 年 8 月 15 日，洋丰股份股东大会审议通过本次交易。
2013 年 8 月 20 日，国务院国资委批准了本次交易。
2013 年 8 月 22 日，中国服装股东大会批准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于
以要约方式收购中国服装股份。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致行动人免于以
要约方式收购中国服装股份。
2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45 名自然人签署了《资产交割确认
书》。
2014 年 2 月 11 日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋丰肥业 100%
股权已过户至中国服装名下。
2014 年 2 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014]第 11-00001
号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况予以审验。
本公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明
公司提交相关登记材料。并于 2014 年 3 月 14 日公告了重大资产重组实施完成情况报告书，
于 2014 年 3 月 17 日完成新股的上市发行。
二、资产重组盈利预测情况
1、本公司 2014 年度盈利预测情况
根据《重组管理办法》的要求，新洋丰肥业对 2014 年度的盈利情况进行了预测，大信对
拟置入资产盈利预测进行了审核并出具了编号为大信专审字[2013] 第 11-00133 号《审核报
告》；中国服装编制了 2014 年度备考盈利预测报表，大信对其审核后出具了编号为大信专审
字[2013] 第 11-00134 号《审核报告》。
2、置入资产 2014 年度盈利预测情况
本次交易拟置入公司的资产为洋丰股份和杨才学等 45 名自然人持有的新洋丰肥业 100%
股权。
拟置入资产的盈利预测表 金额单位：人民币万元
项目 2014 年预测数
一、营业收入 834,361.77
减：营业成本 682,576.17
营业税金及附加 1,070.99
销售费用 42,452.96
管理费用 32,098.30
财务费用 14,209.01
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,954.34
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 61,954.34
减：所得税费用 15,488.59
四、净利润（亏损以“-”号填列） 46,465.75
归属于母公司所有者的净利润 44,753.42
少数股东损益 1,712.33
大信审核了新洋丰肥业编制的 2014 年度盈利预测报告。审核依据是《中国注册会计师其
他鉴证业务准则第 3111 号－预测性财务信息的审核》。新洋丰肥业管理层对该预测及其所依据
的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
大信的审核结论为：“根据我们对支持合并盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的
证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为合并盈利预
测提供合理基础。贵公司 2014 年度合并盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编
制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。”
3、其他需要说明的事项
根据《盈利补偿协议》约定，若新洋丰肥业盈利预测补偿期间经审计的合并报表净利润小
于当年承诺净利润，则洋丰股份就不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。
三、盈利预测实现情况
1、本公司 2014 年度盈利预测实现情况 金额单位：人民币万元
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率
（%）
一、营业收入 834,361.77 835,222.51 100.10
减：营业成本 682,576.17 680,098.87 99.64
营业税金及附加 1,070.99 641.78 59.92
销售费用 42,452.96 49,155.55 115.79
管理费用 32,098.30 30,448.25 94.86
财务费用 14,209.01 5,462.09 38.44
资产减值损失 310.17
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,954.34 69,105.80 111.54
加：营业外收入 2,169.02
减：营业外支出 328.82
其中：非流动资产处置损失 191.48
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 61,954.34 70,945.99 114.51
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湖北新洋丰肥业股份有限公司 盈利预测实现情况专项说明
减：所得税费用 15,488.59 12,089.08 78.05
四、净利润（亏损以“-”号填列） 46,465.75 58,856.91 126.67
归属于母公司所有者的净利润 44,753.42 57,109.11 127.61
少数股东损益 1,712.33 1,747.80 102.07
2、置入资产 2014 年度盈利预测实现情况 金额单位：人民币万元
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率（%）
一、营业收入 834,361.77 823,524.50 98.7
减：营业成本 682,576.17 670,385.49 98.21
营业税金及附加 1,070.99 641.78 59.92
销售费用 42,452.96 47,973.97 113.01
管理费用 32,098.30 29,830.28 92.93
财务费用 14,209.01 5,183.34 36.48
资产减值损失 310.17
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,954.34 69,199.47 111.69
加：营业外收入 2,108.65
减：营业外支出 327.15
其中：非流动资产处置
189.81
损失
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 61,954.34 70,980.97 114.57
减：所得税费用 15,488.59 12,089.08 78.05
四、净利润（亏损以“-”号填列） 46,465.75 58,891.89 126.74
归属于母公司所有者的净
44,753.42 57,144.09 127.69
利润
少数股东损益 1,712.33 1,747.80 102.07
置入资产（湖北新洋丰肥业有限公司）2014 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润为
52,491.54 万元。
3、其他需要说明的事项
置入资产 2014 年扣非后归属于母公司净利润 52,491.54 万元，较预测数 44,753.42 万元，超额
完成 17.29%。主要原因为 2014 年度原材料价格下降，对外投资减少，资金压力减轻，为了节
约资金成本，减少了实际使用借款金额，造成实际财务费用较预测数据减少 9,025.67 万元。
湖北新洋丰肥业股份有限公司
2015 年 4 月 1 日
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