湖北新洋丰肥业股份有限公司独立董事
        关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于

2015 年 4 月 1 日在公司培训中心七楼会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了

本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司规范

运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断的

立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

    一、关于公司 2014 年度关联方资金占用和关联方交易的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》（证监发【2003】56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】

120 号）和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认真阅读公司提供的相

关资料后，对公司 2014 年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存

在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司未发生与日常经营相关的关联交易。重大资产重组相关的关

联交易严格按资产评估价值定价及交易，交易程序合法，遵循了“公正、公平、公开、

等价、有偿”的原则，未损害公司和股东的利益。

    二、关于公司 2014 年度对外担保情况的独立意见

    依据证监发【2003】56 号、证监发【2005】120 号等文件要求，作为公司独立董

事，我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项

发表独立意见如下：

    报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保

风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违规担保和逾期担保事项，不存在

损害公司和股东利益的情况。

    三、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表显示 2014 年度实现
净利润 588,569,104.47 元，其中归属于母公司所有者的净利润 571,091,075.66 元，加
年初未分配利润为 1,416,258,970.92 元，扣除本年度提取法定盈余公积 37,127,507.20
元，2014 年末可供股东分配利润为 1,950,222,539.38 元；母公司报表年初未分配利润
为-168,791,914.65 元，2014 年末可供股东分配利润为-15,105,040.52 元。公司 2014
年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    我们作为新洋丰的独立董事，对公司董事会未做出现金利润分配预案的原因，经

过认真分析、研究，并根据了解、掌握的实际情况，特发表如下独立意见：

    根据《公司章程》第一百五十五条规定，鉴于公司 2015 年有重大对外投资项目

支出计划，为了顺利推进该项目建设，从保护股东长远利益出发，董事会决定 2014

年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

    我们认为，2014 年度利润分配预案符合有关规定及公司实际情况，董事会审议该

议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于更好地维护公司和股

东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的利润分配预案，

并提交公司 2014 年度股东大会进行审议。

    四、对 2014 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经审慎核查，我们认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控

制自我评价真实、准确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司

内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、

重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进

行，具有合理性、完整性和有效性。

    五、关于公司续聘 2015 年度审计机构的独立意见

    经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，且具有丰

富的上市公司审计服务经验和较强的业务能力，工作人员恪尽职守，为公司出具的审

计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大信会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计和内部控制审计的审计机构。
     公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的决策

程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等

有关规定。我们同意公司本次董事会对上述议案的表决结果，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

     六、对公司会计政策变更事项的独立意见

     公司本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更及

追溯调整有关项目和金额，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所

等相关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，符合公司和所有股

东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，

没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

     七、对《关于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》的独立意

见

     我们对公司《关于公司 2015 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》进行

了认真审阅，认为：公司严格执行《薪酬制度》和绩效考核细则确定的业绩考核指标，

公司拟订的 2015 年董事、监事及高级管理人员薪酬标准，是根据公司的实际经营情

况及行业、地区发展水平而调整和确定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定，有利于调动公司高级管理人员的工作积极性，有利于公司长远发展。

     八、关于提名董事候选人的独立意见

     湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届董事会第二次会议于 2015 年 4 月 1 日在公

司会议室召开，会议审议了《关于公司增补董事的议案》，提名黄贻清先生为公司第

六届董事会董事候选人。

     公司董事会已提供黄贻清先生的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董

事和董事会秘书进行了询问。

     在认真审阅了公司第六届董事会拟增补董事候选人的相关履历后，基于独立判

断，我们认为：黄贻清先生具备与其行使职权相适应的任职条件和资格，董事提名程

序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》和《公司章程》规
定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。

    九、关于聘任高级管理人员的独立意见

    经审阅汤三洲先生先生的个人履历，认为公司所聘任的前述高级管理人员符合

《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定的任职资格和条件，具备相应职务的胜

任能力，不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市

场禁入的情况。公司高级管理人员的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关

规定。

    为此，同意公司聘任汤三洲先生为总工程师。



    独立董事： 黄   镔

               修学峰

               孙蔓莉




                                                             2015 年 4 月 1 日