东北证券股份有限公司
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易
持续督导报告书
（2014 年度）
独立财务顾问
二〇一五年四月
独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司接受湖北新洋丰肥业股份有限公司（重大资产重组前
名称为“中国服装股份有限公司”）的委托，接受湖北新洋丰肥业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导工作，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他
相关规定，东北证券股份有限公司经过审慎核查，结合上市公司 2014 年年度报
告，出具本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导报告。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由湖北新洋丰肥业股份
有限公司及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对湖北新洋丰肥业股份有限公司的任何投资建议，对
投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
目 录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 4
一、本次交易的方案概要 ....................................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 6
三、盈利预测的实现情况 ..................................................................................................... 15
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 26
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书具有如下含义：
湖北新洋丰肥业股份有限公司，曾用名“中国服
上市公司/公司/新洋丰 指
装股份有限公司”
中国服装 指 中国服装股份有限公司
中国恒天集团有限公司，中国服装股份有限公司
中国恒天 指
之控股股东
湖北新洋丰肥业股份有限公司（2013 年 12 月变
新洋丰肥业 指
更为湖北新洋丰肥业有限公司）
洋丰股份 指 湖北洋丰股份有限公司，新洋丰肥业之控股股东
交易对方 指 洋丰股份和杨才学等 45 名自然人
交易标的、目标资产、标
的资产、拟购买资产、拟 指 湖北新洋丰肥业股份有限公司 100%股权
注入资产、拟置入资产
置出资产 指 中国服装全部资产及负债（包括或有负债）
中国服装以其全部资产及负债（包括或有负债）
本 次 交 易、 本 次 资产 重 与新洋丰肥业持有的磷复肥业务相关经营性资
指
组、本次重组 产进行资产置换并非公开发行股份购买置换后
资产差额
《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业
本报告书 指 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
产暨关联交易持续督导报告书（2014 年度）》
《中国服装股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书 指
股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
发行股份购买资产的发行对象为洋丰股份和杨
发行对象 指
才学等 45 名自然人
《中国服装股份有限公司、中国恒天集团有限公
司与湖北洋丰股份有限公司和杨才学等 45 名自
重组协议 指
然人关于重大资产置换及发行股份购买资产之
协议书》
《中国服装股份有限公司与湖北洋丰股份有限
盈利补偿协议 指 公司和杨才学等 45 名自然人关于注入资产实际
盈利数不足利润预测数的补偿协议》
审计基准日、评估基准日 指 2013 年 2 月 28 日
资产交割日 指 2014 年 2 月 11 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/东北证券 指 东北证券股份有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的方案概要
本次交易的方案为：交易对方洋丰股份和杨才学等 45 名自然人以其所持有
的新洋丰肥业 100%股权与本公司全部资产及负债（包括或有负债）进行等值置
换，置换后差额部分由本公司向交易对方发行股份购买。
2013 年 12 月 9 日，中国证监会已经核准本次交易并同意洋丰股份及其一致
行动人免于以要约方式收购中国服装股份。
2014 年 2 月 11 日，中国服装与洋丰股份、杨才学等 45 名自然人签署了《资
产交割确认书》。
2014 年 2 月 11 日，根据荆门市工商行政管理局出具的相关查询证明，新洋
丰肥业 100%股权已过户至中国服装名下。
2014 年 2 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2014]
第 11-00001 号《验资报告》，对本次非公开发行股票新增注册资本及股本情况
予以审验。
上市公司已于 2014 年 2 月 18 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。并于 2014 年 3 月 14 日公告了重大资产重
组实施完成情况报告书，于 2014 年 3 月 17 日完成新股的上市发行。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
中国服装、洋丰股份及杨才学等 45 名自然人、新洋丰肥业承诺：保证为本
次重大资产重组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
（二）关于保证上市公司独立性承诺
为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，控股股东洋丰股份及其实际
控制人杨才学均出具承诺：
“（一）关于保证中国服装人员独立的承诺
1、保证中国服装的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在中国服装工作、并在中国服装领取薪酬。
2、保证中国服装在人事及劳动关系管理方面完全独立。
（二）关于保证中国服装财务独立的承诺
1、保证中国服装建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证中国服装独立在银行开户，不与本公司及下属企业共用一个银行账
户。
3、保证中国服装依法独立纳税。
4、保证中国服装能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证中国服装的财务人员不在本公司及下属企业双重任职。
（三）关于保证中国服装机构独立的承诺
保证中国服装依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司及下属企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（四）关于保证中国服装资产独立的承诺
1、保证中国服装具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用中国服装的资金、资产及其他资源。
（五）关于保证中国服装业务独立的承诺
保证中国服装拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
（三）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，洋丰股份出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、本公司(包括本公司控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)所
属与进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在法律允许的范围内
均通过本次交易进入上市公司。
2、由于受限于相关法律法规的原因，本公司所控制的其他未进入上市公司
的、与本次拟进入上市公司的资产/业务相同或相类似的资产/业务，在上述受限
于相关法律法规的原因消除后，立即以公允价格转让给上市公司，或者转让给其
他无关联第三方，以保证不与上市公司产生同业竞争或潜在的同业竞争。
3、在本公司成为上市公司控股股东后，本公司承诺：
（1）不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与上市公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）尽一切可能之努力使本公司及其他关联企业不从事与上市公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的业务；
（3）不投资控股于业务与上市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公
司、企业或其他机构、组织。
（4）如因本公司违反本承诺函而给上市公司造成损失的，本公司同意对由
此而给上市公司造成的损失予以赔偿。
4、本公司子公司湖北新洋丰矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所
属矿业资产生产的矿产品将优先保障上市公司生产所需，保证了上市公司的原材
料供应，有利于上市公司的盈利保持稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿
权并形成持续、稳定的生产能力后，本公司将新洋丰矿业及时注入上市公司，在
避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈利能力。
5、本公司如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
6、本公司违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
7、在本公司与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。关
于（四）注入矿业资产的承诺洋丰股份进一步明确为：本公司子公司湖北新洋丰
矿业有限公司（以下简称“新洋丰矿业”）所属矿业资产生产的矿产品将优先保
障上市公司生产所需，保证上市公司的原材料供应，有利于上市公司的盈利保持
稳定。在新洋丰矿业所属资产合法取得采矿权、矿石储量和品位符合上市公司要
求及矿区地质条件满足矿石开采条件后，本公司在 12 个月内将所属资产注入上
市公司，在避免或减少关联交易的同时，进一步提高上市公司资产质量和持续盈
利能力。
洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺：
“1、承诺人（为本函目的，包括承诺人投资的企业，但不包括中国服装及
其下属企业，下同）确认，除非法律上的限制或允许，本次交易完成后，承诺人
不会直接或间接经营任何与中国服装及其下属公司（合并报表范围，下同）经营
的主营业务构成竞争或可能构成实质性竞争的业务，也不会投资任何与中国服装
及其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的其他企
业；如承诺人与中国服装及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则承诺
人将以停止经营相竞争业务的方式，或者将相竞争业务纳入到中国服装经营的方
式，或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
2、承诺人如与中国服装及其下属公司进行交易，均会以一般商业性及市场
上公平的条款及价格进行。
3、承诺人违反本承诺书的任何一项承诺的，将补偿中国服装因此遭受的一
切直接和间接的损失。
4、在承诺人与中国服装及其下属公司存在关联关系之不竞争义务期间，本
承诺函为有效之承诺。”
杨才学和杨才超出具承诺：
“新洋丰肥业与鄂中化工在未来的业务经营中在资产、财务、人员、机构与
业务等方面继续保持独立，不利用杨才超与杨才学的亲属关系影响双方的独立决
策和经营，也不会利用亲属关系损害双方的利益；继续杜绝双方产生任何形式的
资金往来、原材料和劳务采购、商品和劳务销售，或者间接的交易行为，继续杜
绝双方产生任何形式的共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的行为；
在双方可触及的市场区域内继续坚持独立生产或销售，独立保持和寻求商业机会、
客户对象和其他生产经营核心资源，决不发生双方让渡、共享或争夺商业机会及
生产经营核心资源并以此调节利润的行为。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
（四）减少和规范关联交易的承诺
为避免和规范关联交易，本次交易完成后的控股股东洋丰股份出具了《关于
规范与中国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“1、本次收购完成后，洋丰股份将严格按照《公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董
事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、洋丰股份承诺杜绝一切非法占用中国服装资金、资产的行为；在任何情
况下，不要求中国服装向承诺人及其关联方提供担保。
3、若洋丰股份未来与中国服装发生公司经营之必要关联交易，洋丰股份承
诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按
照中国服装《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证中国服装作为上
市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害中国服装广大中小股东权
益的情况。”
为避免和规范关联交易，洋丰股份实际控制人杨才学出具了《关于规范与中
国服装股份有限公司关联交易的承诺函》承诺：
“在本次交易完成后，承诺人及承诺人投资的企业将尽量减少与中国服装的
关联交易，若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人投资的企业与中国服装将
依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《中国服装股份有限
公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联
交易损害中国服装及其他股东的合法权益。”
洋丰股份承诺：“在符合政策法规前提下，新洋丰矿业审慎从事相关磷矿勘
探、开采业务。在合法合规、保障上市公司及中小股东利益的前提下，将依据成
熟一家注入一家（成熟指取得采矿权证并形成稳定的采矿能力）原则将新洋丰矿
业下属公司适时注入上市公司。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
（五）本次发行股份锁定期承诺
洋丰股份和杨才学等 45 名自然人承诺本次以资产认购的股份自本次非公开
发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方均未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促各方履行相关承诺。
（六）洋丰股份及杨才学的其他重要承诺
1、洋丰股份关于现金补偿土地租赁损失的承诺
“本次交易完成后，如相关方对新洋丰肥业及其控股子公司租赁、使用租赁
土地造成阻碍、干扰或新洋丰肥业及其控股子公司因租赁、使用前述租赁土地遭
受任何处罚或损失，致使新洋丰肥业及其控股子公司产生经济损失或其他负担，
本公司承诺以现金方式补偿由于上述原因给新洋丰肥业及其控股子公司造成的
损失、负担，并且将承担新洋丰肥业及其控股子公司因寻找替代土地而发生的全
部费用。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，新洋丰肥业及其控股子公司尚未因土
地租赁而遭受处罚或损失，洋丰股份未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续
督促其履行相关承诺。
2、洋丰股份关于现金补偿瑕疵房产损失的承诺
“若重组报告书所披露瑕疵房产在本次重大资产重组通过中国证监会核准
后三个月内，无法交付给中国服装并由其实际占有而给上市公司正常生产经营造
成不利影响或承担额外损失，本公司承诺自上述事实发生之日起一个月内将按照
本次资产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补足回购价
款及承担的损失，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，最大程度保障上市公
司及广大股东的利益不被损害。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已履行完毕。洋丰股份已按资
产评估值对上述瑕疵资产进行回购并以现金形式向上市公司补偿
24,304,459.68 元，同时将该等资产赠予上市公司无偿使用，补偿款已于 2014
年 6 月 27 日到账。
3、洋丰股份、杨才学关于置出资产债务、担保责任及人员安置责任的承诺
“①中国服装股份有限公司（以下简称“中国服装”）拟以其全部资产、负
债（以下简称“置出资产”）与湖北洋丰股份有限公司（以下简称“洋丰股份”）
和杨才学等 45 名自然人持有的湖北新洋丰肥业股份有限公司的 100%股权（以下
简称“置入资产”）进行资产置换且非公开发行股份购买置入资产超出置出资产
的价值差额部分（以下简称“本次重大资产重组”），对于中国服装因置出资产
涉及债务转移未取得相关债权人同意的情形，中国恒天集团有限公司（以下简称
“中国恒天”）已承诺将就因此而产生的债务承担连带责任，并在接到中国服装
书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭受的经济损失。
鉴于洋丰股份和杨才学（以下简称“承诺方”）在本次重大资产重组完成后
将成为中国服装的控股股东和实际控制人，因此，承诺方特此承诺：如中国恒天
未能履行前述承诺，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补充
责任，承诺自中国恒天未能履行前述承诺之事实发生之日起 10 日内以现金方式
赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及债务转
移未取得相关债权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
②鉴于《重组协议》中已约定由中国恒天或其指定第三方最终承接置出资产，
且中国恒天已书面确认由中国恒天或其指定第三方承担置出资产截至 2013 年 2
月 28 日止对外提供担保的担保责任，中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际
控制人杨才学承诺：“如中国恒天或其指定第三方未能履行《重组协议》约定承
担该等担保责任，承诺方承诺自该之事实发生之日起 10 日内以现金方式赔偿中
国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因置出资产涉及担保责任转移
未取得相关担保权人同意遭受任何损失或承担任何法律责任。承诺方因履行上述
补充责任而承担的一切损失将向中国恒天追偿。
③根据《重组协议》的约定，本次重大资产重组完成后，若因中国服装置出
人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天在接到
中国服装书面通知之日起 10 日内向中国服装作出全额补偿，不会因人员安置致
使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。对上述置出人员安置事宜，中国
恒天已出具承诺：“若因人员安置产生任何债务纠纷问题给中国服装造成实际经
济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债务承担全部责任，并在接
到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中国服装因此而遭受的全部
经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何
法律责任。”
中国服装潜在控股股东洋丰股份及其实际控制人杨才学承诺：如中国恒天未
能履行前述赔偿责任，承诺方将就因此而给中国服装造成的实际经济损失承担补
充责任，承诺自中国恒天未能履行前述赔偿责任之事实发生之日起 10 日内以现
金方式赔偿中国服装因此而遭受的经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使
中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
承诺方因履行上述补充责任而承担的一切损失将向中国恒天进行追偿。
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
（七）中国恒天的主要承诺
1、关于置出资产瑕疵事宜的承诺
“本公司已充分知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于产权不
明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置
出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求中国服装承担任何法律责任，亦
不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更重组协议及其他相
关协议。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，
承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
2、关于置出资产债务转移的承诺
“如中国服装因置出资产涉及债务转移未取得相关债权人同意，而被相关债
权人要求立即履行合同、提前清产债务或追究其他责任，本公司将就该等债务承
担连带责任，并在接到中国服装书面通知之日起 10 日内赔偿中国服装因此而遭
受的经济损失。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、
提前清偿债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情
形，本公司将继续督促其履行相关承诺。
3、关于置出资产人员安置的承诺
“根据《重组协议》的约定，本次交易完成后，若因人员安置产生任何债务
纠纷问题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，不会因人员
安置致使中国服装遭受任何损失或承担任何法律责任。
对上述置出人员安置事宜，本公司承诺：若因人员安置产生任何债务纠纷问
题给中国服装造成实际经济损失，中国恒天将给予全额补偿，本公司将就该等债
务承担全部责任，并在接到中国服装书面通知之日起 30 日内以现金方式赔偿中
国服装因此而遭受的全部经济损失，保证中国服装不会因人员安置致使中国服装
遭受任何损失或承担任何法律责任。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，上述被相关债权人要求立即履行合同、
提前清产债务或追究其他责任的情形尚未出现，承诺方未出现违反上述承诺的情
形，该承诺已经履行完毕。
4、关于中国服装股份有限公司本次重大资产重组拟置出资产涉及未取得债
权人同意债务转移函的具体安排措施
“在本次交易通过中国证监会核准后开立银行账户，拨付 886.83 万元现金
进行提存或提前偿还债权人，并在报纸、网络公开刊发公告的形式，扩大通知债
权人的范围和影响力，提醒和敦促对于未出具同意本次债务转移的中国服装债权
人可采取来访、邮寄、传真方式向中国服装提出声明，以期保障债权人利益，以
确保不会因为本次交易给上市公司带来风险。”
承诺履行情况：截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕。中国恒天已经
将 886.83 万元现金予以提存用以偿还债务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，承诺人已经履行
或正在履行在本次重大资产重组过程中做出的各项承诺，不存在违反相关承诺
的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）标的资产盈利预测情况
根据中国服装与洋丰股份等签署的“盈利补偿协议”以及北京大信会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2013 年 3 月 29 日出具的大信专审字[2013]第 11-00133
号《审核报告》，预测新洋丰肥业 2013 年、2014 年归属于母公司所有者的净利
润分别为 42,469.28 万元、44,753.42 万元（精确到小数点后两位）。如果本次
重大资产重组在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产过户至中国服装名下（以下
简称“置入资产的过户手续”），则盈利补偿期间为 2013 年度和 2014 年度。若本
次重大资产重组未能在 2013 年 12 月 31 日前完成置入资产的过户手续，则盈利
补偿期间为 2014 年度。
中国服装应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对新洋丰肥业在补偿年
度的实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润
的差异情况进行审核，并由会计师事务所出具专项审核意见。
若新洋丰肥业盈利预测年度经审计的合并报表实现扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润小于当年承诺净利润，则洋丰股份在中国服装盈利补
偿期间年度报告披露后 30 个工作日内，就不足部分以现金方式向中国服装进行
补偿。
（二）标的资产盈利实现情况
2014 年 2 月 11 日，公司完成本次重大资产重组置入资产的过户手续，按照
“盈利补偿协议”的约定，公司盈利补偿期间为 2014 年度。
1、公司 2014 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率（%）
一、营业收入 834,361.77 835,222.51 100.10
减：营业成本 682,576.17 680,098.87 99.64
营业税金及附加 1,070.99 641.78 59.92
销售费用 42,452.96 49,155.55 115.79
管理费用 32,098.30 30,448.25 94.86
财务费用 14,209.01 5,462.09 38.44
资产减值损失 310.17
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 61,954.34 69,105.80 111.54
加：营业外收入 2,169.02
减：营业外支出 328.82
其中：非流动资产处置损失 191.48
三、利润总额（亏损以“-”号填列） 61,954.34 70,945.99 114.51
减：所得税费用 15,488.59 12,089.08 78.05
四、净利润（亏损以“-”号填列） 46,465.75 58,856.91 126.67
归属于母公司所有者的净利润 44,753.42 57,109.11 127.61
少数股东损益 1,712.33 1,747.80 102.07
2、置入资产 2014 年度盈利预测实现情况
单位：万元
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率（%）
一、营业收入 834,361.77 823,524.50 98.7
项目 2014 年预测数 2014 年实现数 预测完成率（%）
减：营业成本 682,576.17 670,385.49 98.21
营业税金及附加 1,070.99 641.78 59.92
销售费用 42,452.96 47,973.97 113.01
管理费用 32,098.30 29,830.28 92.93
财务费用 14,209.01 5,183.34 36.48
资产减值损失 310.17
二、营业利润（亏损以“-”
61,954.34 69,199.47 111.69
号填列）
加：营业外收入 2,108.65
减：营业外支出 327.15
其中：非流动资产
189.81
处置损失
三、利润总额（亏损以“-”
61,954.34 70,980.97 114.57
号填列）
减：所得税费用 15,488.59 12,089.08 78.05
四、净利润（亏损以“-”
46,465.75 58,891.89 126.74
号填列）
归 属 于母 公司 所 有 者
44,753.42 57,144.09 127.69
的净利润
少数股东损益 1,712.33 1,747.80 102.07
置入资产（湖北新洋丰肥业有限公司）2014 年度扣非后归属于母公司所有
者的净利润为 52,491.54 万元。
3、其他需要说明的事项
置入资产 2014 年扣非后归属于母公司净利润 52,491.54 万元，较预测数
44,753.42 万元，超额完成 17.29%。主要原因为 2014 年度原材料价格下降，对
外投资减少，资金压力减轻，为了节约资金成本，减少了实际使用借款金额，造
成实际财务费用较预测数据减少 9,025.67 万元。
经核查，本独立财务顾问认为：“盈利补偿协议”所约定的业绩承诺均得
到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014 年，公司按既定经营计划，稳妥推进各项工作，与原计划不存在明显
差异。各项计划开展情况如下：
（一）顺利完成重大资产重组
2014 年，公司完成重大资产重组，在所处纺织服装行业景气度逐渐下滑的
趋势下，公司董事会积极推动重大资产重组，引入有实力的重组方，将拥有完整
磷复肥业务相关资产和资质且具有竞争优势的湖北新洋丰肥业有限公司 100%的
股权置入上市公司，主营业务由纺织印染和纺织品贸易业务转变为磷复肥的研发、
生产与销售业务，改善了上市公司资产质量，公司核心竞争力和持续盈利能力进
一步增强，转型发展步伐加速。
（二）加快新品研发，持续推进技术创新
2014 年，公司立足于“全力打造中国作物专用肥领导者”的品牌定位，按
照“作物专用肥系列和功能肥料系列同步发展”的新产品研发方向，继续加强与
中国农业大学合作，成立了新型肥料研发中心，公司全年共推出两特经济作物专
用肥、水溶肥、有机无机肥、硝硫基功能肥等新产品新配方 30 多个，通过创新
供给和差异化竞争来引领、激活新的市场需求，形成新的利润增长点。同时公司
在低温余热利用、磷酸工艺改进、磷石膏资源综合利用等方面取得突破，公司技
术优势和综合实力得以有效发挥。
（三）加大营销力度，全面实施营销创新
公司以促进增量为核心推进营销创新，以经济作物专用肥和新型功能肥料为
着力点，狠抓片区管理，销售网络下沉，优化客户结构，提升农化服务水平；公
司层面开展增量政策发布会、渠道层面开展增量分解示范观摩会，加强对薄弱市
场的招商力度，营销创新工作成效显著。
公司肥料销售推行大区制管理；设立专业招商团队，开展全年招商活动，迅
速抢滩空白市场，强化薄弱市场，优化传统市场；加大新型肥料推广力度，全年
销量增幅同比翻番；基地周边直销取得较大进展；加强品牌建设，有针对性增加
广告投放等宣传力度，提高品牌影响力；提升农化服务水平，与中国农业大学联
手打造全国测土配方施肥示范网络，在全国建设了 40 多个示范基地，依托基地
辐射周边，带动一方某种作物高产高效、科学施肥种植模式的推广。
（四）深入推行挖潜增效，提升产品质量
公司生产系统积极实施技术改造，加大推行节能减排力度，完成发电机热能
回收、酸水反浮选利用、发电机节能改造等技改项目；对不同地区、不同品位的
磷矿石进行反复优化配矿试验，推进科学配比；通过车间机械化、自动化改造、
减少用工编制等一系列举措，最大限度降低了生产成本，为公司创造经济效益的
同时对发展循环经济、加强环境保护意义重大。
公司通过不断调整选矿、磷酸、磷铵工艺指标，改进药剂质量，生产出高品
质的磷铵产品；进行散装库及工厂配套投料口改造，提高了磷铵质量；通过优化
各项指标和原料管理，对生产过程、质量控制点加强日常监管，通过增加微量元
素、有机质、活性菌等使公司产品质量稳步提升。
（五）进一步完善内部控制体系建设
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的有关要求，
公司在 2014 年继续完善内控体系建设。邀请专业机构为公司开展内部控制培训、
建立健全内部控制体系，加强内部控制基本规范及配套指引的内部宣传和学习，
完善公司治理、经营管理、财务控制、信息控制等各项内部控制制度，规范内部
控制制度执行，强化审计监察部的内部审计、监督检查职能，健全内部监督机制，
有序开展内控自我评价，聘请会计师事务所进行内部控制审计，通过一系列措施
进一步促进了公司运营与管控的规范化，确保相关风险得到有效控制。
（六）积极拓展融资渠道，提高资本管理水平
为实现公司战略规划目标，满足高速发展需要，公司设立全资子公司江西新
洋丰并新建 120 万吨/年新型复合肥项目（一期 80 万吨/年）、在新洋丰中磷新
建 60 万吨/年硝基复合肥项目。积极推进非公开发行股票募集资金的再融资事项，
公司计划非公开发行股票数量不超过 11,300 万股，拟募集资金不超过 119,292
万元，用于上述两个项目的建设，以扩大公司产能，优化产品结构，提升公司的
竞争力和行业地位。非公开发行股票的相关议案已由第五届董事会第二十五次会
议和 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 3 月 20 日获得中国证
监会发审会审核通过，尚需中国证监会签发正式核准文件后实施。
（七）加强信息披露和投资者关系管理工作
公司董事会严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的各项规定
和要求，进一步加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、审核工作，并及时进
行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。截至 2014 年 12 月 31 日，
公司披露临时公告 135 份，按时完成各项定期报告的编制、披露。公司披露的各
项文件均做到了真实、准确、完整、及时、公平。
公司董事会积极协调公司与投资者的关系，加强投资者关系管理，董事会指
定董事会秘书负责日常信息披露工作、接待股东来访和回复投资者的咨询，同时，
通过电话沟通、互动易平台、现场调研、网上说明会等多种沟通方式，围绕公司
生产经营基本情况及未来发展规划，合法合规地与投资者进行沟通、交流，有效
保证投资者知情权的充分行使。
（八）严格执行内幕信息知情人登记制度
2014 年，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定执行，
规范公司内幕信息管理，在定期报告披露及重大事项的报告编制、审议、披露过
程中，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息知情人的登记管理，并及时向
监管部门报备内幕信息知情人名单，严格防范了内幕信息的泄露及内幕交易，维
护了信息披露的公平性。2014 年度，公司未发现内幕信息知情人利用内幕消息
违规买卖本公司股票的情况，也未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施
及行政处罚情况。
（九）多层次开展企业文化和凝聚力工程建设
公司始终坚持“志存高远，不断超越；为社会分担责任，与员工分享成果”
的企业文化核心理念，通过提升员工工资水平、进行全员健康体检、推广“走进
员工家庭”活动、对困难员工进行补贴慰问、员工生日祝福及各种节假日福利,
提高了员工薪酬和福利待遇；广泛收集职工意见和合理化建议，接待职工来电来
访，进一步促进了公司的民主管理，凝聚力进一步增强；通过组织开展征文活动
和各类文体活动、制定员工文明行为规范、创新开办道德讲堂、系统开展中基层
管理干部培训活动、试点推进班组建设、加强企业文化宣传建设，丰富了员工文
化生活，提高了员工综合素质和基层管理水平，提升了公司的知名度、美誉度和
员工的自豪感、荣誉感，营造了健康、和谐、积极进取的企业文化氛围。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组前上市公司所处行业景
气度较低，经营上连续亏损，持续经营能力存在重大不确定性。本次重大资产
完成后，随着上市公司主营业务的转变，上市公司的盈利能力获得了明显改善。
同时，本次重大资产重组置入的资产具有持续稳定的盈利能力，有效改善了上
市公司资产结构，增强了上市公司持续发展能力，有利于保护公司中小股东的
利益。
五、公司治理结构与运行情况
2014 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关规定等的要求，不断完善上市公司
的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活
动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股
东大会议事规则》等相关法律法规的要求,规范公司股东大会的召集、召开程序；
提案的审议、投票、表决程序；会议记录及签署、保护中小股东权益等方面工作。
公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等地位,能够充分
行使白己的权利。
（二）关于控股股东与公司的关系
公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，
通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平、公正、合理，公司与控股股
东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部
机构能够独立运作。
公司在 2014 年未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况，公司已根
据相关制度文件建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公
司利益的长效机制。
（三）关于董事和董事会
公司能够根据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》及公司制定的《董
事会议事规则》等相关法律法规的要求召集、召开公司董事会，公司董事按时出
席董事会，认真审议各项议案，勤勉尽贵，并对公司重大事项作出科学、合理决
策。
公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司
利益和股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，独立童事对公司重大
决策发挥了重要作用。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构
成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己
的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表意见；对董事
会决策程序、决议事项及公司财务状况、依法运作情况实施监督；对公司董事及
高级管理人员履行职责的合法合规性等进行有效监督。
（五）关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律规格的要
求，认真履行信息披露义务。2014 年公司以《中国证券报》、《证券时报》、
巨潮资讯网为公司信息披露的媒体，公司严格按照有关法律法规及公司制定的
《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确
保所有股东有平等的机会获得信息。
（六）关于投资者关系及相关利益者
为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关
系管理工作，公司制定董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关
系的日常管理，通过电话、邮件等形式及时解答投资者问题，加强与投资者的沟
通，充分保证了广大投资者的知情权。
（七）公司 2014 年度被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改
措施
1、关于湖北证监局对公司采取监管措施的情况
2014 年 11 月 11 日，湖北证监局向公司下达《湖北证监局关于对湖北新洋
丰肥业股份有限公司的监管关注函》（鄂证监公司字[2014]52 号），要求公司
对现场检查中发现的公司治理、信息披露、财务核算等方面存在的问题进行整改。
2014 年 11 月 27 日，经保荐机构督导，公司逐项落实、整改上述问题，形成《关
于湖北证监局监管关注函的整改报告》，具体整改措施如下：
（1）董事会、股东大会资料不全
公司第五届董事会第二十二次会议、第二十四次会议、第二十五次会议等会
议记录不全，不符合《公司董事会议事规则》第三十八条等有关规定。
2013 年度股东大会和 2014 年第一次临时股东大会会议资料不全，与《公司
章程》第七十二条第四款不符。
整改措施：
公司已根据《董事会议事规则》第三十八条等有关规定补齐第五届董事会第
二十二次至第二十五次会议等会议记录，并将在以后的董事会会议记录中完整记
录相关内容。
公司已根据《公司章程》第七十二条第四款等规定补齐 2013 年年度股东大
会和 2014 年第一次临时股东大会的会议资料，对股东大会会议记录予以完善，
并将在以后的股东大会会议记录中严格执行《公司章程》等制度。
（2）公司章程需进一步修订完善
《公司章程》第 78 条缺乏对中小股东单独计票机制及公开征集股东投票权
具体要求的说明，与证监会《上市公司章程指引》第 78 条不符。
整改措施：
公司已针对《公司章程》第 78 条等内容，草拟完成《公司章程》修订版。
2015 年 4 月 1 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于修改《公司章
程》的议案，并提请股东大会进行审议。
（3）内幕信息知情人制度不完善
公司《内幕信息知情人登记备案制度》没有规定董事长是保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整的主要负责人，没有约定监事会的监督职责，也没有建
立内部核查机制，与证监会上市部《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》第七条、第十二条不符。
整改措施：
公司已经按中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》和监管关注函要求，针对公司《内幕信息知情人登记备案制度》中内幕信
息知情人档案真实、准确、完整的主要责任人、监事会的监督职责、内部核查机
制等条款进行修改增补，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
（4）内幕信息知情人登记管理不到位
一是内幕信息知情人登记不及时，部分登记时间有误。2014 年公司非公开
发行股票事项的内幕信息知情人在 10 月 9 日才集中进行登记。2014 年半年报数
据的部分内幕信息知情人登记时间有误，登记时间早于知悉时间。
二是内幕信息知情人登记档案及重大事项进程备忘录的内容不完善，缺少当
事人签名，部分档案缺少法定代表人签名。公司 2014 年一季报、半年报及非公
开发行事项均没有内幕信息知情当事人签名，2014 年一季报没有法定代表人签
名，且非公开发行事项进程备忘录内容不完全，未记录该事项进展的各个关键时
间点的情况
整改措施：
公司非公开发行股票事项的内幕信息知情人 10 月 9 日集中进行登记是在深
交所业务专区系统进行登记的时间，公司内部登记是从 9 月初商议筹划阶段即开
始登记。部分高管实际知情时间为收到第五届董事会第二十五次会议通知或第五
届监事会第十四次会议通知时，公司在深交所业务专区系统登记时未按实际知情
时间进行区分登记，而是统一按最早知悉该信息的高管知情时间进行登记。公司
以后进行内幕信息知情人登记时将严格按照各知情人实际知情时间及时进行登
记。
公司已补齐相关内幕信息知情人登记档案的签名，已按非公开发行事项的实
际情况补齐各个关键时点的重大事项进程备忘录。
公司将在今后的工作中严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》及公司《内幕信息知情人登记备案制度》等相关规定的要求进行
内幕信息知情人登记管理。
（5）未建立对外报送信息管理制度
公司尚未建立对外报送信息管理制度，未能对公司对外信息报送和使用管理
进行规范，致使公司依据法律法规的要求向统计局、发改委等外部单位提供公司
尚未公开的重大消息、财务数据前，未能履行对外信息报送审批程序，也未能做
好接收单位保密提示等工作。
整改措施：
公司已起草《外部信息使用人管理制度》，并经公司第五届董事会第二十七
次会议审议通过。
（6）需进一步完善董监高持股变动管理办法
公司制定了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》，当时未能结
合公司情况制定相关责任处罚细则，导致制度未能有效实施。
整改措施：
公司已对《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》进行修改，增加
了相关责任处罚条款，并经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
（7）期间费用财务处理不规范
为便于管理和遵循财务处理一贯性原则，公司对销售费用、财务费用、管理
费用等期间费用均通过预提费用结转，将费用确认与收入周期匹配。但是鉴于新
会计准则已取消预提费用会计科目，公司应按照新会计准则和内部管理需求，对
期间费用会计处理进行规范。
整改措施：
由于财务处理的连续性，公司拟从 2015 年开始按照新会计准则的规定取消
预提费用会计科目。
（8）部分对外捐赠支出列支管理费用不合规
公司将对武穴慈善捐助 20 万元、新洋丰园丁奖、奖学金 11.3 万元等调整列
支管理费用不符合会计准则规定，应当调整计入营业外支出。
整改措施：
公司已将对武穴慈善捐助 20 万元、新洋丰园丁奖、奖学金 11.3 万元等调整
计入营业外支出。
（9）财务制度不完善、修订不及时
一是公司现金借支业务发生较多，但制度没有约定相关负责人不在单位时的
审批要求，导致实务中部分签批时间晚于现金支付时间。另外，制度中“现金借
支额度原则上不得超过 2 万元”，“前次借款未还清的，不予办理当次借款”等
规定条款在实务中未得到实际执行。
二是公司收入核算制度规定，市场部根据各生产单位开票员上报的销售发票
和产品出库单、市场部的发货通知单及销售通知单等向生产单位和公司财务部编
报销售报表。但在实际执行中，市场部已不采用销售发票作为编报销售报表的依
据，相关制度未能结合实际情况进行及时修订。
整改措施：
公司已按照整改要求草拟了财务制度相关条款的修订意见，将于近期提交公
司总经理办公会审议通过，修改情况具体如下：
①在公司二级制度《财务管理篇》第二章第一节：审批报销管理中增加了相
关负责人不在单位时借款审批的授权委托管理条款。
②对《财务系统管理守则》中第一章第五节：现金管理，第二章第二节第十
二项：收入和利润的核算的相关条款进行了修改完善。
公司将在以后的财务管理中，结合公司实际情况及时修订相关财务管理制度，
并严格按制度执行。
2、深圳证券交易所 2014 年度对公司出具关注函的情况
公司 2014 年 4 月 22 日收到深圳证券交易所《关于对中国服装股份有限公司
的年报问询函》（公司部年报问询函[2014]第 111 号）、2014 年 10 月 10 日收
到深圳证券交易所《关于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的半年报问询函》（公
司部半年报问询函[2014]第 62 号）、2014 年 10 月 29 日收到深圳证券交易所《关
于对湖北新洋丰肥业股份有限公司的问询函》（公司部问询函［2014］第 24 号）。
对于上述问询函，在保荐机构的督导下，公司均按时向深圳证券交易所提交了书
面回复。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等要求，修改完善了管理制度，建立了较为完善的法人
治理结构，进行了规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的方案
不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大
事项。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易持续督导报告书（2014 年度）》
之签章页）
财务顾问主办人：
郑敬辉 钟 刚
东北证券股份有限公司
（盖章）
年 月 日
