北京市海润律师事务所
关于湖北新洋丰肥业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湖北新洋丰肥业股份有限公司
根据湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“发行人”、“新洋丰”或“公
司”）与北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）签署的《法律服务协议》，
本所接受发行人的委托，担任发行人申请非公开发行人民币普通股股票（以下简
称“本次发行”或“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问，现就本次非公开
发行过程和认购对象的合规性事项，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券发
行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性
文件的规定以及本所与发行人签署的《法律服务协议》，就发行人本次发行的过
程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行股票所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师
提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部资料和信息，并保证所提
供资料真实、准确，无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，复印件、副
本与原件、正本一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法
律意见书的依据。
本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的文件和有关事实进行充分核查验证的基础上，对发行人本次发行和认
购事宜发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
1、2014年10月10日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过
了本次非公开发行A股股票相关议案，并决定将该等议案提交发行人2014年第二
次临时股东大会审议。
2、2014年10月29日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。该股东大
会审议并通过了本次非公开发行的相关议案，并授权发行人董事会全权办理与本
次非公开发行相关的全部事宜。
3、2015年4月23日，中国证监会出具《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限
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公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号），核准公司非公开发行不
超过11,300万股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
基于上述并经核查，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要
的授权和批准，本次发行符合《管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》的
规定，合法有效。
二、发行人本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及发行人公司章程规定需要终止的情形；经中国证监会和深圳证券交
易所核准，发行人已于1999年首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。本
所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
2、经本所律师核查，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）作为
发行人本次发行股票的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次发行的具体方案
根据发行人第五届董事会第二十五次会议和2014年第二次临时股东大会审
议通过的相关议案及其他有关文件，本次发行的具体方案的主要条款如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过11,300万股（含11,300万股），若公司在
定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等导致公司股本总额
增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权
董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。
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3、定价基准日与发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即
10.55元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交
易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、发行方式及发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、
合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等在内的
不超过10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购
的，则视为一个发行对象。
上述特定对象均以现金认购。
本次非公开发行的发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关
联人。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起
12 个月内不得转让。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
8、募集资金数量及用途
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本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过119,292万元，扣除发行费用后
拟全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 募集资金拟投入金额
120 万吨/年新型复合肥项目
1 56,200 56,200
（一期 80 万吨/年）
2 60 万吨/年硝基复合肥项目 63,092 63,092
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以银行贷
款、自有资金等自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项
目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上
述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
9、滚存利润安排
本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非
公开发行完成后的持股比例共享。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起12个月。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
四、本次发行的发行过程和结果
1、本次发行询价及配售的组织工作
（1）本次发行的保荐机构和主承销商为东北证券；
（2）本次发行的起始日期为 2015 年 4 月 24 日；
（3）发行人和东北证券已就本次发行制定了《湖北新洋丰肥业股份有限公
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司非公开发行股票发行方案》。
2、《认购邀请书》的发出
根据本所律师见证和核查，2015 年 4 月 24 日，发行人与东北证券通过电子
邮件和特快专递方式向 99 家投资者（其中：电子邮件发送 97 家、特快专递发
送 2 家）发送了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
上述对象包括了发行人截至 2015 年 4 月 15 日的前 20 名股东（不含控股股东、
实际控制人及其关联方）、证券投资基金管理公司 20 家、证券公司 10 家、保险
公司 5 家、已经表达认购意向的其他投资者 48 家。
上述 99 家投资者中，已有 98 家确认收到《认购邀请书》及其附件《申购报
价单》。仅发往交通银行股份有限公司——科瑞证券投资基金（发行人前 20 名
股东之一）的特快专递被退回，其留存的电话亦未能打通。
3、《申购报价单》的接收
根据本所律师核查并现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间，即 2015
年 4 月 29 日 8:30-11:30 期间，共有 15 家询价对象在《认购邀请书》规定的时
间内，将《申购报价单》以传真或派人方式送达至东北证券处。发行人及东北证
券合计收到有效《申购报价单》15 份，并据此簿记建档。
申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额
询价对象名称
号 （元/股） （元）
1 红土创新基金管理有限公司 25.30 130,000,000.00
27.00 171,000,000.00
2 南方资本管理有限公司 26.60 183,000,000.00
25.00 220,000,000.00
3 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 26.28 120,000,000.00
4 招商财富资产管理有限公司 25.79 144,000,000.00
27.40 120,000,000.00
5 上银瑞金资产管理（上海）有限公司
18.10 240,000,000.00
6 金鹰基金管理有限公司 26.60 240,000,000.00
24.50 184,000,000.00
7 财通基金管理有限公司 23.22 283,000,000.00
22.90 358,000,000.00
6
序 申购价格 申购金额
询价对象名称
号 （元/股） （元）
25.55 120,000,000.00
8 华安基金管理有限公司 23.51 140,000,000.00
22.22 160,000,000.00
东海基金管理有限责任公司 24.03 120,000,000.00
9
20.01 240,000,000.00
21.88 120,000,000.00
10 宝盈基金管理有限公司
19.92 200,000,000.00
24.22 120,000,000.00
11 诺安基金管理有限公司 23.22 150,000,000.00
22.22 180,000,000.00
12 申万菱信（上海）资产管理有限公司 22.22 192,000,000.00
13 广发基金管理有限公司 22.00 121,000,000.00
14 申万菱信基金管理有限公司 18.02 120,000,000.00
15 兴业全球基金管理有限公司 13.10 220,000,000.00
4、确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人和东北证券根据投资者申购报价情况，
以及“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”原则确定
本次发行对象共 8 家，发行价格为 24.5 元/股，发行股数为 48,690,610.00 股，
认购金额为 1,192,919,945.00 元。具体配售情况如下：
序 获配股数 获配金额 锁定期
获配投资者名称
号 （股） （元） （月）
上银瑞金资产管理（上海）有
1 4,897,959.00 119,999,995.50 12
限公司
2 金鹰基金管理有限公司 9,795,918.00 239,999,991.00 12
深圳平安大华汇通财富管理有
3 4,897,959.00 119,999,995.50 12
限公司
4 招商财富资产管理有限公司 5,877,551.00 143,999,999.50 12
5 华安基金管理有限公司 4,897,959.00 119,999,995.50 12
6 红土创新基金管理有限公司 5,306,122.00 129,999,989.00 12
7 南方资本管理有限公司 8,979,591.00 219,999,979.50 12
8 财通基金管理有限公司 4,037,551.00 98,919,999.50 12
5、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料，及发行人、发
行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的
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确认及出具的说明，并经本所律师查验，最终获配投资者与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关
联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存
在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发
行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商
提供财务资助或者补偿。
6、本次发行最终认购对象上银瑞金资产管理（上海）有限公司、招商财富
资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、南方资本
管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司、红土创新基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司及其管理的产品已按《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》的相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
7、本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、
发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会
审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构
成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本
次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《管理办法》、《实施细则》和《承
销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、
合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
五、本次发行的发行结果
1、经本所律师核查，发行人于 2015 年 4 月 29 日向前述 8 家确定的发行对
象发出《湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），通知各认购对象本次发行股票最终确定的发行价格、
获配股数、需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计事务所”）
出具的大信验字[2015]第 11—00003 号《湖北新洋丰肥业股份有限公司验资报
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告》，经我们审验，截至 2015 年 4 月 30 日止，东北证券指定的银行账户已收到
发行人本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币壹拾壹亿玖仟贰佰玖拾
壹万玖仟玖佰肆拾伍元（￥1,192,919,945.00 元），发行股份数为 48,690,610.00
股。
根据大信会计事务所出具的大信验字[2015]第 11—00004 号《湖北新洋丰肥
业股份有限公司验资报告》，根据我们的审验，截至 2015 年 5 月 4 日止，发行
人募集资金总额为人民币 1,192,919,945.00 元，扣除各项发行费用人民币
21,986,150.19 元，实际募集资金净额人民币 1,170,933,794.81 元。其中新增注
册资本人民币 48,690,610.00 元，增加资本公积人民币 1,122,243,733.81 元。
发行人本次增资前的注册资本为人民币 601,794,035.00 元，已经大信会计
师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2014]第 11-00001 号《验资报告》验证。
截至 2015 年 5 月 4 日止，发行人变更后的累计注册资本实收金额为人民币
650,484,645.00 元，实收股本为人民币 650,484,645.00 元。
本所律师认为，本次发行的缴款、验资过程符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已
依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行系根据中国证监会《关于核准湖北
新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号）进
行的，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及其他有关法
律文件合法有效；本次发行方案符合《管理办法》、《实施细则》的规定；发行人
本次发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《管理办
法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议
的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果公平、公正，合法有效。本次发行
所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于湖北新洋丰肥业股份有限公司非
公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人签字：
袁学良 唐申秋
王 浩
2015 年 5 月 15 日
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