证券代码：000902             证券简称：新洋丰        公告编号：2015-045


                湖北新洋丰肥业股份有限公司
             第六届董事会第六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会
议通知于 2015 年 7 月 6 日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2015 年 7 月 10
日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董
事 9 人，实际到会董事 9 人，董事长杨才学、杨才斌、杨小红、汤三洲、黄贻清
现场出席了本次会议，董事杨华锋、黄镔、修学峰、孙蔓莉以通讯方式参加了本
次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先
生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，所作决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：
    1、审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。
    为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充
分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司薪酬与考核委员会根据相
关法律法规，拟定了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要。公司董事会同意薪酬与考核委员会提交的上述限制性股票激励计划
（草案）。
    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰
肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事发表了同意此项议案的独立意见，公司监事会对限制性股票激
励计划的激励对象名单进行了核查。
    公司董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次股权激励计划的激励对象，系关联
董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了《关于<湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》。
    公司董事会同意薪酬与考核委员会提交的《湖北新洋丰肥业股份有限公司限
制性股票激励计划考核管理办法》。
    具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰
肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
    公司董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次股权激励计划的激励对象，系关联
董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    （1）为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：
    ①确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授
予数量；
    ②确定限制性股票计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股
票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
    ③对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计
划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
    ④因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，
按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
    ⑤在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁
的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；
    ⑥在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理
和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或
/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    ⑦在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划；
    ⑧签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
    ⑨为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
    ⑩实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情
及事宜。
    （3）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为股权激励计划有效期。
    公司董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次股权激励计划的激励对象，系关联
董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    以上三项议案需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的
事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
    三、备查文件
    1、公司第六届董事会第六次会议决议
    特此公告




                                        湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会
                                               二〇一五年七月十日